3 Elektronisk tinglysing av skip og rettigheter i skip

3.1 Generelt om skipsregistrering

Skipsregistrene er tillagt det overordnede ansvaret for registrering av skip og rettigheter i skip i Norsk ordinært skipsregister (NOR), Skipsbyggingsregisteret (BYGG) og Norsk Internasjonalt Skipsregister (NIS). Skipsbyggingsregisteret er en underdel av NOR. Ethvert norsk skip med største lengde 15 meter eller mer er registreringspliktig, jf. sjøloven § 11. Skipsregistrene er viktige ledd i den offentlige kontrollen med skip og skips eierforhold. De har i tillegg en viktig privatrettslig funksjon ved at de skal sikre rettsvern for registrerte rettigheter i norske skip.

Som hovedregel vil registrering av en rettsstiftelse være nødvendig for å oppnå rettsvern. Rettsstiftelsen må være tilknyttet et dokument for å kunne registreres. Et slikt dokument kan gå ut på å stifte, forandre, overdra, behefte, anerkjenne eller oppheve en rett som har et registrert skip til gjenstand, jf. sjøloven § 20. Typiske dokumenter som registreres er skjøter, pantedokumenter, byggekontrakter, opsjoner, utleggs- eller arrestforretninger, beslutninger om tvangssalg, og visse avtaler. Ved registrering av et dokument vil et utdrag (ekstrakt) av dokumentet anmerkes på skipets elektroniske registerblad i Skipsregistrenes database. Selv om det bare er et utdrag av dokumentet som føres inn i registeret, er rettsvernet ikke begrenset til dette. Rettsvernet gjelder alle rettsstiftelser dokumentet gir uttrykk for innenfor rammene av sjøloven § 20.

Registrering i Skipsregistrene sikrer offentlig troverdighet. Skipsregistrenes positive troverdighet går ut på at en skal kunne legge til grunn at opplysningene i registeret er riktige. Registerets negative troverdighet innebærer at den som gjør avtaler med hjemmelshaver skal kunne stole på at heftelser registrene ikke opplyser om, heller ikke gjelder. Registreringsfeil kan medføre erstatningsansvar for staten, jf. sjøloven § 37.

3.2 Elektronisk tinglysing

I dag foregår registrering av skip i hovedsak ved at rekvirentene for registreringsforretningene sender originale papirdokumenter til Skipsregistrene. Ved mottak blir dokumentene manuelt innført i postjournalen. De blir videre underlagt manuell saksbehandling før de registrerbare dokumentene innføres i dagboken. Prioritet avholdes fra dagbokføringstidspunktet. Endelig registrering skjer etter registerførers annenhåndskontroll (konferering). Registerfører påfører dokumentet en registreringsattest før det returneres til rettighetshaver.

Det er i økende grad forventninger fra publikum om at dokumenter ved tinglysing skal kunne sendes inn og registreres elektronisk. Det er tidligere åpnet for elektronisk tinglysing av rettigheter i fast eiendom gjennom endringer i lov av 7. juni 1935 nr. 2 om tinglysing (tinglysingsloven), foreslått i Prop. 53 L (2013–2014) Endringer i tinglysingsloven mv. (elektronisk tinglysing) og Prop. 6 L (2016–2017) Endringer i tinglysingsloven, inkassoloven og tvangsfullbyrdelsesloven mv. (teknologinøytralitet). I forkant av endringene i tinglysingsloven ble det satt ned en arbeidsgruppe om e-tinglysing av fast eiendom. Arbeidsgruppens rapport, Elektronisk tinglysing – Forslag til endringer i tinglysingsloven mv. for å tilrettelegge for elektronisk tinglysing, ble avgitt til Justis- og politidepartementet 1. juni 2010.

I 2019 startet regjeringen arbeidet med å endre regelverket for å legge til rette for elektronisk tinglysing av skip og rettigheter i skip. I 2020 ble det vedtatt endringer som åpnet for elektronisk innsending av dokumenter til Skipsregistrene, jf. forskrift 27. juli 2020 nr. 1597 om endring i forskrift om registrering av skip i norsk ordinært skipsregister og forskrift om registrering av skip i Norsk Internasjonalt Skipsregister (NIS). Siden våren 2021 har de nye bestemmelsene i forskriftene hjemlet mottak av et utvalg elektroniske dokumenter.

Ovennevnte Prop. 53 L (2013–2014) og Prop. 6 L (2016–2017) om endringer i tinglysingsloven var i stor grad basert på forslagene til arbeidsgruppen om e-tinglysing av fast eiendom. Proposisjonene inneholder omfattende drøftelser av spørsmål som delvis lar seg overføre til registrering av rettigheter i skip. I den foreliggende proposisjonen har departementet derfor, i den grad det er mulig og relevant for skipsregistrering, foreslått løsninger som ligger tett opp til de som er inntatt i tinglysingsloven. I enkelte tilfeller har departementet foreslått andre løsninger grunnet de særlige forhold som gjør seg gjeldende for skipsregistrering.

Departementets forslag i denne proposisjonen antas å kunne føre til at dokumentinnlevering i større grad enn i dag skjer elektronisk, og at tinglysingsmyndighetens kontroll av dokumentene blir automatisert. Sjøfartsdirektoratets nyutviklede system for elektronisk tinglysing muliggjør en forenklet og hurtigere registreringsprosess for både rekvirentene og Skipsregistrene. Resultatet vil bli reduserte kostnader og en mer effektiv registreringsprosess. I dag er regelverket tilrettelagt for elektronisk mottak av dokumenter, men i mindre grad for fullautomatisk registrering. Forslagene som fremmes her er ment å ta høyde for fullautomatisk registrering.

Overgangen til elektronisk registrering stiller Skipsregistrene som tinglysingsmyndighet overfor andre risikospørsmål enn i dag. Særlig gjelder dette kontroll og verifikasjon av underskrift på dokumenter til eiendomsovergang og pantstillelse. Departementet mener likevel at risikoen for feil eller misbruk ikke vil øke sammenlignet med dagens papirsystem.

Departementet foreslår ikke endringer i sjøloven § 37 om statens erstatningsansvar. Det foreslås likevel at enkelte forhold reguleres nærmere i forskrift, slik det også er gjort i forskrift 3. november 1995 nr. 875 om tinglysing (forskrift om tinglysing). Et elektronisk system kan være utsatt for systemsvikt og nedetid. Under en nedetid kan spørsmålet om prioritet komme på spissen idet systemet kommer opp igjen. Departementets utgangspunkt er likevel at dokumenter levert under systemsvikt eller nedetid ikke er å anse som mottatt av tinglysingsmyndigheten. Registerførers plikt til å dagbokføre dokumentet under den dato og klokkeslett det er mottatt, vil følgelig ikke utløses i perioden systemet er nede. Det antas at sjøloven allerede har en fungerende regulering av problemstillingen i §§ 14 og 23. For eksempel skal to konkurrerende dokumenter, levert under systemsvikt, anses mottatt samtidig og gis lik prioritet. Slike tilfeller kan sammenlignes med svikt i fysisk postlevering, hvor eksempelvis oppsamlet post fra to eller flere dager blir levert til Skipsregistrene på samme dag fordi transportøren har opplevd en forsinkelse med påfølgende opphopning av forsendelser. Det foreslås at bestemmelser om prioritetsforholdet mellom dokumenter innlevert under systemvedlikehold eller driftsavbrudd reguleres i forskrift.

I dag bruker Skipsregistrene tid på retur eller retting av dokumenter som er uklare eller på annen måte mangelfullt utfylt. I det elektroniske systemet vil rekvirentene bruke et standardisert nettskjema som antas å eliminere dette problemet. Den strukturerte formen gjør videre dokumentene egnet for automatisk kontroll, både når det gjelder dagbokføring og konferering. Automatisk kontroll vil redusere avstanden i tid mellom dagbokføring og konferering til sekunder eller mindre, og rekvirenten vil straks oppnå prioritet for sin rettsstiftelse. Deretter vil rekvirenten umiddelbart motta registreringsattest.

Saksdokumentene vil i enkelte saker bestå av en blanding av papirbaserte og elektroniske dokumenter. Slike kombinasjonssaker vil særlig være aktuelle der man for eksempel har en norsk overdrager og erverver, men utenlandsk panthaver. Det samme gjør seg gjeldende når et fartøy blir innført i Skipsregistrene etter sjølovens unntaksregler i §§ 35 og 36. De nevnte sakstypene vil ikke kunne behandles fullelektronisk før tekniske forhold tar høyde for det, men tids- og kostnadsbesparelsen antas likevel å bli betydelig sammenlignet med i dag.

Skipsregistrene registrerer enheter eiet av både profesjonelle aktører og privatpersoner. Enhet til registrering kan være næringsfartøy, fritidsfartøy, skip under bygging og byggekontrakter. Systemet som er utarbeidet, er gjort fleksibelt for å imøtekomme de ulike rekvirentenes behov. Overlevering av registreringsdata kan derfor gjøres både fra maskin til maskin, via en skjemaportal i Altinn, og gjennom en brukerportal som er særlig nyttig for meglere av mindre fartøy og for privatpersoner. Adgangen til elektronisk registrering er på den måten ikke begrenset til profesjonelle aktører.

Adgangen for utenlandske rekvirenter, både selskaper og privatpersoner, er per i dag noe begrenset av tekniske årsaker. Bruk av de ulike ovennevnte tilgangene til systemet fordrer at rekvirenten har BankID eller annet identifiseringsverktøy som oppfyller samme sikkerhetsnivå og er godkjent for bruk i Altinns løsninger. I dag gjelder dette kun et utvalg norske identifiseringsverktøy.

Ved utarbeidelsen av forslagene har departementet som nevnt i stor grad sett hen til endringene som er gjort i tinglysingsloven i forbindelse med Statens kartverks innføring av elektronisk tinglysing. Det er likevel flere forskjeller mellom tinglysing av fast eiendom og skip. På et sentralt punkt gjelder dette spørsmålet om prioritetsforholdet mellom papirdokumenter og elektroniske dokumenter. Sjøloven kan ikke bruke samme ordning som tinglysingsloven på dette området grunnet visse særskilte forretningsmessige forhold i skipsfartsnæringen. Det er samtidig avgjørende at dokumentene gis riktig prioritet. Dette gjelder både forholdet mellom ulike elektroniske dokumenter, og mellom elektroniske dokumenter og papirleverte dokumenter.

Dagens praksisbaserte åpning for kjedetransaksjoner og deponering av dokumenter er av stor betydning for skipsregistrering. Dette er blant punktene der tinglysing av fast eiendom og skip i dag er noe forskjellig. Departementet foreslår at åpningen for kjedetransaksjoner ved deponering videreføres i det elektroniske systemet innenfor gjeldende hjemler.

Departementet foreslår ikke endringer i bestemmelsene som regulerer de ufrivillige rettsstiftelsene, deriblant de av sjølovens regler som gir utleggsforretninger, arrestforretninger og varsel om konkurs forrang for avtalebaserte rettsstiftelser. Departementet legger til grunn det samme standpunkt som gjorde seg gjeldende i forbindelse med endringene av tinglysingsloven, nemlig at prioritetsforrang for de ufrivillige rettsstiftelser reduserer faren for kreditorsvik.

I Skipsregistrene er det sikret rettsvern for panteheftelser på ca. 4 000 milliarder kroner. Brorparten av disse er avtalepant. Det foreslås forenklinger ved påtegning og sletting av pantedokumenter, samt regler for elektroniske pant.

Det foreslås ikke overgangsregler med tanke på utfasing av papirsystemet. Selv om nærværende forslag og tilbudet om elektronisk levering er ment å tilskynde flest mulig rekvirenter til elektronisk dokumentinnlevering, gjøres det ingen inngrep i muligheten til å levere ethvert dokument på papir. Årsaken til dette er særlig hensynet til utenlandske rekvirenter og behovet for å imøtekomme næringens internasjonale karakter. I tillegg ivaretar papirsystemet de sakene og de norske rekvirentene som ikke kan bruke elektronisk dokumentlevering. Det tosporede systemet er antatt å få forholdsvis lang levetid, selv om brorparten av registreringene i Skipsregistrene etter hvert vil gå over i det elektroniske sporet.

Sjøloven gjelder for norske fartøy, inkludert de som er registrert i Norsk Internasjonalt Skipsregister (NIS) dersom ikke annet er bestemt. Departementet foreslår derfor ingen endringer i lov av 12. juni 1987 nr. 48 om norsk internasjonalt skipsregister (NIS-loven).

3.3 Sjølovens begrepsbruk

Det følger av sjøloven § 14 første ledd at «[r]egisterføreren skal føre en dagbok over dokumenter som forlanges registrert, og et skipsregister med blad for hvert enkelt skip. Registrering foregår ved at et utdrag av dokumentet føres inn i dagboken og at dokumentet anmerkes i skipsregisteret.»

Dagboken er en journal for hver registreringsdag. I forskriftene om registrering av skip i NOR og NIS brukes uttrykket «dokumentjournal», jf. eksempelvis NOR-forskriften §§ 5 og 22 og NIS-forskriften §§ 6 og 22. Denne gir en fullstendig oversikt over alle dokumenter som er a) innkommet for registrering, og b) er i en slik stand at de antas av saksbehandler å kunne registreres og derfor føres inn i dagboken. Dagboken må ikke forveksles med postjournalen. Postjournalen er en fullstendig oversikt over alle dokumenter som har innkommet i løpet av en dag, uavhengig av om disse dokumentene antas klare for registrering eller ikke. Innføring i postjournalen alene gir ikke rettsvern.

På dagbokføringsstadiet har saksbehandler prøvd dokumentet mot registreringsvilkårene, vurdert at vilkårene er oppfylt, og derfor ført dokumentet over fra postjournalen og inn i dagboken. Rettsstiftelsens prioritet avholdes midlertidig på dette tidspunktet. Muligheten for registreringsnektelse er fremdeles åpen, jf. sjøloven § 16. Dokumentene er ikke endelig registrert før registerfører har foretatt sin annenhåndskontroll, såkalt konferering. Etter dagbokføring fremgår dette forbeholdet («konfereringsforbehold») av eventuelle utskrifter fra registeret og bestilte journalføringsbekreftelser.

Registerførers annenhåndskontroll foretas av registerfører selv eller av en person med delegert konfereringsfullmakt. Hvis registerfører tilslutter seg saksbehandlers vurdering av at registreringsvilkårene er oppfylt, føres dokumentet over fra dagboken og inn i Skipsregisteret, altså fra dagboken til skipets blad i registeret, jf. sjøloven § 14 fjerde ledd.

Etter sjøloven § 14 fjerde ledd skal et dokument «anmerkes i skipsregisteret innen 2 uker etter dagbokføringsdato», dersom vilkårene for registrering foreligger. Et dokument anmerkes i registeret ved å innføre dokumentjournalnummer, dato og klokkeslett for mottakelsen, dokumentets betegnelse, samt et kort utdrag av de viktigste rettsstiftelsene, herunder alle pengeheftelsene. Når et dokument er anmerket i Skipsregisteret, kan det ikke lenger nektes registrert. Det fremgår ikke lenger et konfereringsforbehold av attester, registerblad eller fartøyets offentlige informasjon.

Flertallet i arbeidsgruppen for elektronisk tinglysing av fast eiendom foreslo å endre tinglysingslovens begrepsbruk, blant annet slik at grunnbok skulle kalles «grunnregister», ettersom det ikke lenger føres noen fysisk protokoll. Forslaget ble ikke fulgt opp av Justis- og beredskapsdepartementet i Prop. 53 L (2013–2014) Endringer i tinglysingsloven mv. (elektronisk tinglysing) side 12. Stortinget vedtok også å beholde lovens begrepsbruk på dette punktet. Hovedbegrunnelsen var at dette gjaldt et kjent og innarbeidet begrep. Begrepet «dagbokføring» ble imidlertid tatt ut av lovteksten og erstattet med «foreløpig registrering».

Arbeidsgruppens begrunnelse for å oppheve sondringen mellom dagbok og grunnbok var at det fra nå av kun skulle være ett tinglysingsregister. Det kan stilles spørsmål ved om de samme hensynene gjør seg gjeldende for skipsregistrering etter sjøloven.

Skipsregistrene bruker i dag heller ikke en fysisk dagbok eller et fysisk register med papirfolium for hvert fartøy. Data lagres elektronisk i en database hvor hver registerenhet har en elektronisk oppføring (blad). Det kan etter departementets syn ikke være avgjørende for begrepsbruken at dagboken ikke lenger er en fysisk bok. Som nevnt er det knyttet ulike rettsvirkninger til de to stadiene dagbokføring og anmerkning i registeret. Departementet er av den oppfatning at det gir mening å ha et begrepsmessig skille mellom disse, selv om den praktiske betydningen vil være mindre i e-tinglysingsløsningen der dagbokføring og anmerkning i registeret på sikt vil automatiseres og skal kunne skje nesten samtidig. I papirsystemet vil det fremdeles kunne gå 14 dager mellom dagbokføring og anmerkning i registeret. Dette vil også kunne være tilfelle for saker som består av en kombinasjon av papirdokumenter og elektronisk leverte dokumenter.

Det kan argumenteres for en mer moderne språkbruk som reflekterer at det ikke lenger finnes to ulike bøker. Hovedformålet med enhver modernisering av lovens begrepsbruk bør likevel være at endringene skal virke klargjørende for den som leser lovteksten. Departementet mener at en endret begrepsbruk i sjøloven tilsvarende den som er gjennomført i tinglysingsloven, vil kunne virke mer forvirrende enn oppklarende. I tinglysingsloven har en valgt å erstatte uttrykket «dagbokføring» med «foreløpig registrering». Det kan være en fordel at tinglysingsloven og sjøloven har lik begrepsbruk. Departementet mener imidlertid at på dette punktet vil innføring av en slik begrepsbruk ved registrering av rettigheter i skip lett kunne forveksles med andre former for registrering som det også er hjemmel for i sjøloven.

I dag åpner Skipsregistrene for foreløpig dagbokføring av dokumenter med mindre mangler i henhold til sjøloven § 16 andre ledd. Regelen suppleres av NOR-forskriften § 12 og NIS-forskriften § 12. Foreløpig dagbokføring har den virkning at det avholdes prioritet fra tidspunktet for den foreløpige føringen, men det settes også en frist for retting av manglene. Om manglene ikke rettes innen fristen, vil dokumentet miste prioriteten. Ved ordinær dagbokføring er det kun registerførers dobbeltkontroll som gjenstår før registrering. Her kan det oppstå forvirring dersom en erstatter «dagbokføring» med «foreløpig registrering».

Videre er det lagt til rette for forhåndsregistrering, jf. sjøloven § 14 femte ledd. Denne regelen hensyntar leveringer fra utenlandsk byggeverksted eller overdragelse som skjer utenfor ekspedisjonstiden. Å introdusere en ny begrepsbruk som lett kan forveksles med disse, anser departementet som lite hensiktsmessig.

I forbindelse med registrering av skip er begrepene «dagbok» og «skipsregister» innarbeidede og kjente, særlig for de profesjonelle aktørene. Likeså er uttrykkene «dagbokført» og «registrert». Ingen høringsinstanser har ytret ønske om å endre den etablerte begrepsbruken. Departementet foreslår derfor ikke å gjøre en tilsvarende endring i sjøloven som den som ble gjennomført i tinglysingsloven.

3.4 Elektronisk tinglysing og risiko

3.4.1 Signatur

Gjeldende rett

I papirsystemet underskrives dokumentet med penn av den signaturberettigede før det blir sendt eller levert til Skipsregistrene i original stand. For visse dokumenter, for eksempel skipsskjøter og pantedokumenter, skal underskriften også bekreftes av vitner, jf. sjøloven § 15. Paragraf 18 i registreringsforskriftene definerer nærmere hvem som kan opptre som vitner. For utenlandske dokumenter er det krav om at underskriften bekreftes av notarius publicus (notar) i det landet de er utstedt i, og dennes underskrift skal igjen legaliseres.

Vitnene må være myndige og bosatt i Norge. Vitnene bekrefter at personen som signerer har undertegnet eller vedkjent seg sin signatur på dokumentet i deres nærvær og at vedkommende er myndig. Er signaturen avgitt på vegne av et selskap, kontrolleres den i tillegg mot tegningsretten som fremgår av foretakets firmaattest. Skipsregistrene innhenter denne informasjonen elektronisk fra Brønnøysundregistrene. På utenlandsk dokument skal en notar bekrefte underskrivers identitet, myndighetsalder og signaturrett. Apostille eller legalisering ved norsk utenriksstasjon stadfester notarens bevilling. Hverken vitner eller notar bekrefter at overdrager/pantsetter mente å binde seg til avtalen eller at inngåelsen ikke lider av tilblivelsesmangler.

Hvis underskriver tidligere har levert dokumenter til Skipsregistrene, kan signaturen underlegges en tentativ skriftprøve ved hjelp av elektronisk lagrede gjenparter i registrene. Dette er ikke en regulær kontroll ved mottak av dokumenter. Vitnenes underskrift vil ikke kunne prøves. I meget sjeldne tilfeller vil registerfører påpeke at underskrivers og vitnenes underskrift i det ytre fremstår som så like at falskskrift mistenkes.

En annen fordel med kravet om vitnebekreftet underskrift er det såkalte solennitetshensynet. Formkravet kan for underskriveren bevisstgjøre stundens høytidelige alvor, og dermed gi vedkommende økt ansvarsfølelse. Viktigheten av disposisjonen blir på den måten understreket, og antallet forhastede disposisjoner kan reduseres.

Høringsnotatet

I høringsnotatet var utgangspunktet at det ikke foreligger tungtveiende grunner for at risikoen for falsk eller forhastede disposisjoner skal øke med innføring av elektronisk signatur. I likhet med tilstanden for tinglysing av fast eiendom, er det bærende hensyn at tinglysingsmyndigheten må kunne knytte det leverte dokumentet til en person og dennes vilje. Risikoen for forfalskning av underskrifter eller forhastede disposisjoner er til stede både ved bruk av skriftlig signatur og ved elektronisk identifikasjon, som begge i utgangspunktet kun rette person har til rådighet. Det er ingen risikomessig vesensforskjell i den digitale signaturs disfavør mellom forfalskning av fysisk underskrift sammenlignet med å fratvinge eller på annet uærlig vis tilegne seg rette eiers BankID og passord.

Det ble også vektlagt at bruk av elektronisk signatur ved både eiendomsoverdragelse, kredittopptak og andre rettslige disposisjoner allerede er vel innarbeidede fremgangsmåter i næringslivet og samfunnet for øvrig. Det er godt kjent at elektroniske underskrifter er bindende.

Videre ble det vist til en generell oversikt over argumenter for og imot at en tinglysingsmyndighet bør tillate bruk av elektronisk signatur, nemlig gjennomgangen av problemstillingen i Prop. 53 L (2013–2014) Endringer i tinglysingsloven mv. (elektronisk tinglysing) punkt 4 side 13 flg. Ifølge høringsnotatet gjør det seg ikke gjeldende særskilte faremomenter ved elektronisk signatur på skipsregistreringens område. De innsigelser som kan fremmes mot elektronisk signatur vil, i likhet med tilfellet for fast eiendom, ikke være sterke nok til å begrunne et fortsatt krav om vitnebekreftet skriftlig signatur.

I likhet med endringene i tinglysingsloven foreslås det ikke å lovfeste bestemte krav til sikkerhetsnivå. Det foreslås likevel at innsendingen skal skje på en betryggende måte. Loven kan dermed ta høyde for den teknologiske utviklingen på dette området. Slik systemet er lagt opp, vil betryggende måte i dag si at signering av hjemmels- og pantedokumenter krever sikkerhetsnivå 4 (BankID eller tilsvarende) mens støttedokumenter kan aksepteres levert på nivå 3 (MinID eller tilsvarende).

Høringsinstansenes syn

Følgende av høringsinstansene har uttalt seg om risikospørsmålet:

Advokatforeningen og Norges Rederiforbund støtter vurderingene i høringsnotatet. Det fremheves at bruk av BankID som identifiseringsmekanisme er godt innarbeidet i næringslivet i dag. Instansene slutter seg til vurderingen av at innføring av elektronisk signatur som alternativ til vitnebekreftet fysisk signatur ikke vil øke risikoen for falsk eller forhastede disposisjoner.

Advokatforeningen støtter også forslaget om å ikke lovfeste bestemte identifikasjonsmekanismer eller elektroniske sertifikater. Advokatforeningen er enig i at loven på denne måten tar høyde for en utvikling der BankID erstattes av nye tekniske løsninger, inkludert internasjonale.

Skatteetaten mener systemets valideringer tilsier at det ikke er en økt risiko ved elektronisk registrering sammenlignet med papirbasert registrering.

Departementets vurderinger og forslag

Departementet merker seg at ingen høringsinstanser har anført at innføringen av elektronisk signatur innebærer økt risiko. Det vektlegges videre at Skipsregistrene ikke har rapportert om konflikter knyttet til slik signatur siden de første mottakene av elektronisk dokumenter våren 2021. Den teknologiske utviklingen har gått hurtig, og en del av argumentene som tidligere er blitt fremført mot elektronisk signatur fremstår i dag som utdaterte. Signatur med BankID er svært utbredt i samfunnet. Publikum forventer å kunne bruke denne identifikasjonsmekanismen. Departementet foreslår derfor at det gjøres endringer i sjøloven i samsvar med de foreslåtte endringene i høringsnotatet.

3.4.2 Systemvedlikehold eller uforutsett driftsavbrudd

Gjeldende rett

Elektroniske systemer trenger tidvis vedlikehold og oppdatering. Et elektronisk system kan også være utsatt for feil eller kommunikasjonsbrudd som skyldes forhold utenfor tinglysingsmyndighetens kontroll. Forskrift 3. november 1995 nr. 875 om tinglysing (heretter «tinglysingsforskriften») § 22 a lyder:

«I forbindelse med større vedlikeholdsarbeider eller systemomlegginger kan tinglysingsmyndigheten stenge for mottak og registrering av elektroniske og papirbaserte dokumenter i den perioden som anses nødvendig av hensyn til det arbeidet som skal utføres. Papirdokumenter som har kommet inn under stengningen, vil anses mottatt på det tidspunkt stengningen opphører.

Tinglysingsmyndigheten skal varsle brukerne om planlagt stengning, om mulig i god tid.»

Verken sjøloven eller forskriftene om registrering av skip i NOR og NIS har per i dag bestemmelser som gir generell adgang til å stenge for mottak av dokumenter til registrering i en periode ved større vedlikehold eller omlegginger.

Høringsnotatet

I høringsnotatet punkt 5.2.2 ble det foreslått å endre registreringsforskriftene etter mønster av tinglysingsforskriften. Det ble i tillegg foreslått å fastsette i forskrift hva som skal regnes som mottakstidspunkt av dokumenter under uforutsette driftsavbrudd, da dette kan ha betydning for prioritetstidspunkter i et klokkeslettsregister. Sistnevnte forslag har i dag ikke et motstykke i tinglysingsforskriften, men integrasjonen med øvrige datasystemer i Sjøfartsdirektoratet kan gjøre Skipsregistrene mer sårbare for nedetid enn Kartverkets løsning. Høringsnotatet begrunnet videre behovet for endringene med at de vil bidra til økt forutsigbarhet.

Forskriftsendringene ble foreslått hjemlet i sjøloven § 38.

Høringsinstansenes syn

Advokatforeningen stiller seg positive til at situasjoner med systemvedlikehold og uforutsett driftsavbrudd reguleres i forskrift. Foreningen slutter seg til påstandene i høringsnotatet om at forslaget kan bidra til økt forutsigbarhet ved driftsavbrudd.

Departementets vurderinger og forslag

Departementet vurderer det som viktig at regelverket inneholder en regulering av prioritetsforholdet mellom dokumenter innlevert under situasjoner med nødvendig systemvedlikehold eller -omlegginger samt ved uforutsett driftsavbrudd. Dette er situasjoner som kan oppstå, og i et tosporet system der både papirdokumenter og elektroniske dokumenter innkommer, er det avgjørende at prioritetsforholdet mellom disse blir ivaretatt på en forutsigbar måte. Departementet foreslår at slike situasjoner reguleres i registreringsforskriftene. Endringene kan hjemles i sjøloven § 38.

3.5 Innsending av dokumenter til Skipsregistrene

3.5.1 Gjeldende rett

Papirbasert registrering foregår ved at rekvirentene sender inn originale dokumenter til Skipsregistrene. Ved mottak lagres det en elektronisk kopi av disse. Dokumentene blir ført manuelt inn i den elektroniske postjournalen ved mottak, og deretter fordelt til saksbehandler. Saksbehandler foretar så en prøving av om registreringsvilkårene er oppfylt før det antatt registrerbare dokumentet føres inn i dagboken med prioritet fra den dato og det klokkeslett dokumentet ble ansett mottatt, jf. sjøloven § 14 andre ledd. Føringen er synlig i dagboken, men er merket med et konfereringsforbehold. Utstedes journalføringsbekreftelse, vil denne inneholde det samme forbeholdet. Dokumentet sendes så videre til registerførers annenhåndskontroll, såkalt konferering. Passerer dokumentet denne kontrollen, blir det anmerket på skipets blad innen to uker etter dagbokføringsdato, jf. sjøloven § 14 fjerde ledd.

3.5.2 Høringsnotatet

I høringsnotatet ble de ulike kanalene for levering av dokumenter presentert:

Dagens kanaler for levering av dokumenter til registrering

• 1. Per alminnelig postgang. Slike postforsendelser mottas en gang i døgnet. Registrerbare dokumenter dagbokføres med klokkeslett 09.00, jf. sjøloven § 14, jf. NOR-forskriften § 11. I tillegg til de umiddelbart registrerbare dokumentene, dagbokføres visse dokumenter foreløpig dersom de inneholder mindre mangler, jf. sjøloven § 16 andre ledd. Foreløpig dagbokføring gir også prioritet. Prioriteten bekreftes av rekvirentens retting av dokumentets mangler.

• 2. Egenlevert eller med bud over skranke. Levering over skranke er mulig hele åpningstiden, samt fra klokken 07.00 til 24.00 for registreringer som har adgang til å benytte vaktordningen, jf. NOR-forskriften § 28 og NIS-forskriften § 31. Dokumentene dagbokføres etter klokkeslettet for mottak.

• 3. Hoveddokument med nødvendige vedlegg levert per e-post som PDF-kopier uten innholdsmessige mangler, og med krav om foreløpig dagbokføring, jf. sjøloven § 16 andre ledd. Denne kanalen gjelder ikke for pantedokumenter. Dagbokføres etter klokkeslett for mottak. Foreløpig føring gir prioritet. Registrering skjer ved ettersendelse av original innen oppgitt frist. Leveres det per e-post etter ekspedisjonstid blir dokumentet foreløpig dagbokført klokken 09.00 påfølgende dag.

• 4. Melding eller instruks levert per post, skranke eller e-post som utløser dagbokføring av deponert skjøte, pantedokument eller annet hoveddokument. Dagbokføres i hele ekspedisjonstiden, men også utover denne ved avtale med saksbehandler eller vakt.

Nye kanaler som innføres ved elektronisk innlevering

• 5. Dokumenter sendt inn gjennom brukerportalen. Antall arbeidslister per fartøy er ubegrenset, og antall dokumenter per arbeidsliste tilpasses ut fra hvilken sakstype det gjelder og hvilken informasjon brukerne har oppgitt. En arbeidsliste er et virtuelt rom for levering av dokumenter som opprettes i tilfeller der rekvirenten ønsker et koordineringspunkt for levering fra flere ulike parter. Levering kan skje hele døgnet, jf. NOR-forskriften § 28 tredje ledd og NIS-forskriften § 31 tredje ledd.

• 6. Dokumenter levert i den frittstående skjemaportalen i Altinn. Dokumenter kan leveres hele døgnet, jf. NOR-forskriften § 28 og NIS-forskriften § 31 tredje ledd. Det er ingen begrensninger i antall dokumenter som kan leveres.

• 7. Dokumenter levert fra maskin til maskin. Denne kanalen vil være tilgjengelig for profesjonelle brukere og er avhengig av at innsenderen har systemer som er tilrettelagt for slik innsending.

I høringsnotatet ble det ikke foreslått endringer knyttet til hver enkelt av de ulike leveringskanalene, men det ble foreslått å presisere i lovteksten at dokumenter kan sendes inn elektronisk. Med «elektronisk» menes digital innsending som oppfyller krav til elektronisk sertifikat, og ikke kopier vedlagt e-post.

3.5.3 Høringsinstansenes syn

Advokatforeningen stiller seg positive til elektronisk innsending og mener en slik adgang vil medføre vesentlige forenklinger for næringen. Advokatforeningen bemerker likevel at «ettersom ikke alle registreringer passer like godt inn i skjemaene vil det være av betydning at det fortsatt er mulig å få avklart spørsmål og utfordringer ved direkte kontakt med Sjøfartsdirektoratet.»

Finans Norge påpeker at elektronisk tinglysing av skip er en etterlengtet endring for næringen som vil bidra til effektivitet og lavere kostander. Det er viktig for Finans Norge at den digitale løsningen legger til rette for effektiv registrering av endringer for kvotepliktige fiskefartøy:

«Under gjeldende rett er hovedregelen at fiskekvoten følger det fartøyet som det er bevilget til, slik at overdragelse av fiskekvoter normalt medfører at også fartøyet samtidig overskjøtes ny kvotehaver. Slik overskjøting gjøres ofte for en kortere periode med den hensikt at kvoten og fartøyet skal overføres tilbake til opprinnelig eier. Ved pantsettelse av skip tilføres det normalt en tinglysingssperre. Når bankene opptrer som panthaver i fartøyet blir de regelmessig bedt om å samtykke til overskjøtingen (slik at pantsetter i perioder er et annet selskap enn låntaker) eller til ytterligere pantsettelse.»

Finans Norge understreker på bakgrunn av dette at løsningen må inneholde mekanismer for effektiv tinglysing av samtykker fra panthaver.

Finans Norge påpeker også at ved opprettelsen av nye leveringskanaler, må kontrollfunksjonen ivaretas:

«Finans Norge vil understreke at det ved opprettelsen av slike kanaler for innsendende institusjoner er viktig at løsningen gir tilgang til filer som reflekterer rettsstiftelsen slik at det er mulig å kontrollere at den som har signert dokumentet har signaturrett.»

Videre ønsker Finans Norge å bli hørt med at brukerportalen bør benytte samme tekniske løsning som Kartverkets system for elektronisk innsending av dokumentasjon, da gjenbruk av denne vil være kostnadsbesparende for innsendende institusjoner.

Fiskeridirektoratet bemerker at det er avhengig av at opplysningene fra Skipsregistrene til enhver tid er oppdaterte og riktige. Så lenge datakvaliteten ivaretas, har Fiskeridirektoratet ingen øvrige merknader til åpningen for mottak av elektroniske dokumenter.

Norges Rederiforbund uttaler at det er meget positivt at dokumenter kan sendes inn elektronisk. Forbundet mener «[d]ette vil effektivisere registreringen og opprettholde konkurransedyktigheten til de norske skipsregistrene.» Forbundet ser forslaget i sammenheng med arbeidet som er gjort for å ha fokus på service, kvalitet og kundeorientering, særlig i tiden etter fremleggelsen av Stokke-utvalgets rapport i 2004 og fremover. I likhet med Advokatforeningen ønsker Rederiforbundet å påpeke at elektronisk tinglysing ikke må gå på bekostning av muligheten for manuell veiledning, og uttaler at:

«En vesentlig grunn til at de norske skipsregistrene har hatt suksess også overfor utenlandske rekvirenter (spesielt rederier og banken) er den høye servicegrad registrene er kjent for, med god tilgjengelighet og kompetente medarbeidere. Det er viktig at man sørger for at denne servicegrad opprettholdes selv om det legges opp til en Altinn-løsning slik at rekvirenter ikke blir stående ‘fast i systemet’, men kan få hjelp i de tilfeller da rekvirenten trenger det. Det må antas at dette ikke kan gjøres uten at det vil gå utover effektiviseringsgevinsten.»

Norsk Sjømannsforbund har ikke merknader til elektronisk dokumentinnsending som sådan. Forbundet påpekte imidlertid at det er uheldig at Sjøfartsdirektoratet v/Skipsregistrene etter deres syn ikke undersøker om et selskap faktisk driver virksomhet fra Norge, og ikke bare er et proformaselskap opprettet for å kunne være i NIS. Videre ble det uttalt at Skipsregistrene ikke i tilstrekkelig grad undersøker om det foreligger en «genuin link» mellom reder, skipet og Norge.

Skatteetaten mener endringsforslagene virker gjennomtenkte og godt tilpasset gjeldende regelverk.

3.5.4 Departementets vurderinger og forslag

Departementet merker seg at høringsinstansene er positive til de ulike mulighetene for elektronisk innsending som ble presentert i høringsnotatet. På den bakgrunn foreslår departementet at det gjøres endringer i sjøloven som åpner for den fleksibiliteten som beskrives i høringsnotatet.

Departementet merker seg likevel at Advokatforeningen og Norges Rederiforbund uttrykker en viss bekymring for at innføringen av elektronisk innsending kan gå på bekostning av Skipsregistrenes servicegrad. Det presiseres derfor at muligheten for elektronisk levering ikke innebærer en utfasing av papirsystemet eller at veiledningsfunksjonen skal svekkes. Sjøfartsdirektoratet må sørge for tilstrekkelig brukerveiledning og skal opprettholde dagens servicegrad. Når det gjelder Advokatforeningens anførsel om at ikke alle saker passer like godt inn i skjemaer tilpasset et elektronisk forløp, vises det til beskrivelsen av slike saker i høringsnotatet punkt 6.2. Forslaget innebærer at registreringssaker fortsatt vil kunne bestå av en kombinasjon av elektronisk og papirbasert dokumentinnlevering. Dagens mulighet for registrering av kjedetransaksjoner og dokumentdeponering etter instruks videreføres også i henhold til gjeldende praksis.

Finans Norge tar i sitt høringssvar særskilt opp spørsmålet om forslaget tar høyde for effektiv elektronisk håndtering av samtykke til salg av og ytterligere pant i fiskefartøy. Det fremgår av forslaget at muligheten for elektronisk registrering vil innebære at pantedokumenter som er opprettet elektronisk, også vil kunne påtegnes samtykke elektronisk. Sakstypen Finans Norge skisserer i sitt høringssvar vil kunne forløpe heldigitalt innenfor forslagets rammer. Når det gjelder dagens registrerte pantedokumenter som er opprettet og registrert på papir, vil utgangspunktet være at disse må påtegnes fysisk. Rene pantedokumenter kan påtegnes ved løs erklæring, mens det for omsetningsgjeldsbrev (negotiable pantobligasjoner) kreves at originaldokumentet fremlegges. Forslaget stenger som sådan likevel ikke for elektronisk påtegning av rene pantedokumenter som er opprettet på papir, så lenge det kan valideres at påtegningen er foretatt av rette vedkommende. Det antas imidlertid å være en fordel for panthavere at flest mulig papiropprettede pantedokumenter blir påført fysisk påtegning og fysisk registreringsstempel, slik at bankenes depoter ikke inneholder en større mengde dokumenter som fremstår som de har et annet innhold enn det som er registrert. Når det gjelder de omsettelige (negotiable) pantobligasjonene, kan forslaget til endring av sjøloven § 29 få betydning på dette området, jf. punkt 10.4.3 i høringsnotatet og punkt 3.9.2 i proposisjonen.

Behovet for kontroll med signaturrett håndteres ved at systemet er koblet til Brønnøysundregistrene, og dette kontrollerer automatisk underskrivers elektroniske identitet mot signaturbestemmelsene i selskapets firmaattest.

Høringssvaret til Norsk Sjømannsforbund inneholder ingen merknader som angår elektronisk dokumentinnsending. Departementet bemerker at Skipsregistrene fortløpende håndhever nasjonalitetsvilkårene og gjør vurderinger av om det foreligger en reell tilknytning mellom fartøyet og Norge, i tråd med havrettskonvensjonen. Videre er det i § 1 i lov av 12. juni 1987 nr. 48 om norsk internasjonalt skipsregister [NIS-loven] oppstilt krav for å sikre tilknytning mellom rederiet, fartøyet og Norge.

3.6 Dokumentkontroll

3.6.1 Automatisk konferering (anmerkning) i e-tinglysingssystemet

Gjeldende rett

Et dokument som kreves registrert prøves mot registreringsvilkårene før det innføres i dagboken, jf. sjøloven § 14 andre og tredje ledd. Deretter skal dokumentet underlegges registerførers annenhåndskontroll (konferering). Dersom dokumentet tilfredsstiller vilkårene for registrering, skal det anmerkes på registerenhetens blad i Skipsregisteret innen 2 uker etter dato for dagbokføring, jf. sjøloven § 14 fjerde ledd. Dokumenter som ikke oppfyller vilkårene, skal nektes registrert, jf. sjøloven § 16.

Dokumentkontrollen er nærmere regulert i registreringsforskriftene, særlig i §§ 11 og 14.

Høringsnotatet

I høringsnotatet ble det foreslått at kontroll i form av dagbokføring og konferering skal kunne gjennomføres automatisk ved mottak av elektroniske dokumenter. Forslaget ble begrunnet slik i høringsnotatet punkt 7.1:

«Den automatiske kontrollen er en forutsetning for maksimal gevinstrealisering ved innføring av elektronisk registrering. Hvilke dokumenttyper som egner seg for automatisk kontroll, vil bero på systemets tekniske nivå til enhver tid. Det er et mål at så mye som mulig av dokumentmassen skal bli automatisk kontrollert. Sjøfartsdirektoratet antar som utgangspunkt at fullautomatisk registrering av alle dokumenttyper ligger noe frem i tid. Det legges videre til grunn at registerføreren allerede i dag har hjemmel i registreringsforskriftenes §§ 7 annet ledd til å avgjøre hvilke elektroniske valideringer som er godt nok utviklet for de ulike dokumenttypene. Og videre hvilke som løpende egner seg for automatisk kontroll.»

Hvis dokumentet passerer den automatiske kontrollen, vil det bli umiddelbart registrert. Med automatisk kontroll vil avstanden i tid mellom dagbokføring og anmerkning på registerbladet reduseres betraktelig i forhold til papirsystemet.

Hvis dokumentet ikke blir antatt til registrering, vil det bli gitt en automatisk uformell registreringsnektelse. Hjemmelen for dette vil være sjøloven § 14 tredje ledd, som slår fast at dokumenter som «åpenbart ikke kan registreres» kan returneres uten dagbokføring til den som har krevd registrering. Årsaken til automatisk nektelse kan for eksempel være at utsteder mangler registerhjemmel, jf. sjøloven § 22. Innsender vil motta nektelsen i form av en automatisk kvitteringsmelding. Denne vil angi at dokumentet ikke er innført i dokumentjournalen, grunnen til at dokumentet ikke kan registreres, og hva som må rettes, jf. registreringsforskriftene § 13. I meldingen vil det også opplyses om at rekvirenten kan kreve dokumentet registrert slik det foreligger, jf. sjøloven § 14 tredje ledd femte punktum. Dersom et slikt krav innkommer, vil det bli behandlet etter reglene i sjøloven §§ 14 og 16. Denne saksbehandlingen er manuell.

Høringsinstansenes syn

Ingen av høringsinstansene har uttalt at automatisk dokumentkontroll ikke bør innføres.

Advokatforeningens og Norges Rederiforbunds påpekning av at automatisering ikke er like godt tilpasset alle sakstyper, jf. punkt 3.5.3, gjør seg imidlertid også gjeldende for spørsmålet om automatisk dokumentkontroll, siden det ikke er gitt at en automatisk kvitteringsmelding gir like god veiledning som det en saksbehandler kan gi.

Departementets vurderinger og forslag

Etter departementets syn vil automatisk dokumentkontroll føre til en betydelig effektiviseringsgevinst. Automatiseringen vil innebære en forenkling for både rekvirentene og Skipsregistrene ved at kurante saker passerer fullautomatisk gjennom systemet. Dette vil gi rekvirentene raskere rettsvern for sine rettigheter og spare Skipsregistrene for saksbehandlingstid. Det antas at endringene vil kunne medføre at en stor del av dokumentmassen flyttes over til det elektroniske sporet. Departementet merker seg likevel anførslene fra Advokatforeningen og Norges Rederiforbund. Omfattende eller komplekse registreringssaker som involverer rettigheter i større fartøy og krever advokatbistand, vil ikke alltid kunne forløpe heldigitalt. Forslaget innebærer derfor ikke en innskrenkning i muligheten til å levere papirdokumenter og å få disse behandlet manuelt.

Departementet foreslår på den bakgrunn at det gjøres endringer i sjøloven i samsvar med de foreslåtte endringene i høringsnotatet.

3.6.2 Registreringsattest

Gjeldende rett

Et registrert dokument skal påføres registerførers attest om registreringen, jf. sjøloven § 17. Det nærmere innholdet i registreringsattesten er regulert i § 25 i NOR-forskriften og § 28 i NIS-forskriften. Er det registrerte dokumentet et pantedokument, vedheftes dokumentet også en pantattest.

For elektronisk innsendte dokumenter skal registreringsattesten gis som en kvitteringsmelding, jf. andre ledd i ovennevnte bestemmelser i registreringsforskriftene.

Enhver kan begjære å få utstedt attest om eierforhold og heftelser vedrørende skipene i Skipsregisteret, jf. sjøloven § 17 tredje ledd.

Høringsnotatet

I høringsnotatet ble det foreslått endringer tilsvarende endringene i tinglysingsloven etter Kartverkets innføring av elektronisk tinglysing for fast eiendom. Forslaget innebærer at papirdokumenter påføres registreringsattest, mens elektroniske dokumenter gis attest i form av en kvitteringsmelding.

Ettersom alle registrerte elektroniske dokumenter vil motta en registerutskrift, ble det foreslått at også innsender av papirdokumenter skal motta dette. Begrunnelsen var at elektronisk og papirbasert registrering bør likestillestilles på dette punktet. Det ble imidlertid foreslått en forskriftshjemmel som kan utnyttes til å gi enklere løsninger også for papirbasert registrering.

Høringsinstansenes syn

Ingen høringsinstanser hadde merknader til forslaget i høringsnotatet.

Departementets vurderinger og forslag

Departementet foreslår at det gjøres endringer i sjøloven i samsvar med de foreslåtte endringene i høringsnotatet.

3.7 Hvem kan registrere elektronisk?

3.7.1 Gjeldende rett

Privatpersoner og selskaper kan stå som rekvirenter for registreringsforretninger, både for papirbasert og elektronisk registrering. Privatpersoner identifiserer seg entydig med fødselsnummer, jf. registreringsforskriftene § 16. Selskaper oppgir organisasjonsnummer.

Elektroniske dokumenter skal sendes inn i den form og med den fremgangsmåte som er fastsatt av Sjøfartsdirektoratet, jf. NOR-forskriften § 7 andre ledd og NIS-forskriften § 8 tredje ledd. Direktoratet fastsetter hva som er en betryggende måte for å autentisere innsenderen av et elektronisk dokument og sikre meldingens integritet.

NOR-forskriften § 7 og NIS-forskriften § 8 gir Sjøfartsdirektoratet hjemmel til å «fastsette standardvilkår for tilgang til systemer for innsending av dokumenter, samt stille krav til elektroniske sertifikater».

3.7.2 Høringsnotatet

I høringsnotatet ble det foreslått at det nye systemet skal gi alminnelig tilgang. Det vil si at det ikke skal skilles mellom profesjonelle og ikke-profesjonelle rekvirenter. I motsetning til Kartverkets system for elektronisk tinglysing av fast eiendom, ble det ikke foreslått å gå veien om et prøveprosjekt som kun er tilgjengelig for en nærmere bestemt krets av profesjonelle aktører. Dette ble begrunnet slik i høringsnotatet punkt 8.2:

«Når Sjøfartsdirektoratet likevel foreslår å åpne adgangen for alle allerede nå, er dette begrunnet i følgende konkrete forhold: En intuitiv og brukervennlig publikumsportal er allerede utarbeidet. Denne kan brukes av både profesjonelle og andre, og valideringene i systemet er like for begge grupper. Det foreligger således ingen tekniske begrensninger som tilsier at privatpersoners registreringsforretninger vil medføre økt risiko sammenlignet med papirbasert registrering.»

Videre omtalte høringsnotatet i punkt 8.3 forholdet til utenlandske rekvirenter og Sjøfartsdirektoratets hjemmel til å fastsette standardvilkår:

«Ett standardvilkår vil være at tilgang til systemet med hensyn til signering av hjemmels- og pantedokumenter, betinger at rekvirenten kan logge seg inn gjennom sikker identifikasjon ved bruk av Bank-ID eller annen elektronisk identifikasjon med sikkerhetsnivå 4 godkjent til bruk i Altinn sine løsninger. Dette er en identifikasjonsmekanisme utenlandske rekvirenter sjelden har tilgang til. Utenlandske rekvirenter, for eksempel shippingbanker, vil typisk ikke anse det som regningssvarende å tilpasse sine datasystemer til alle de ulike Skipsregistrene de har panteheftelser registrert i.

Det foreslås ikke å lovfeste bestemte identifikasjonsmekanismer eller elektroniske sertifikater. Loven vil således ta høyde for en teknisk utvikling der Bank-ID erstattes av nye mekanismer for identifikasjon, inkludert internasjonale.»

Det ble påpekt at kravet om slikt elektronisk sertifikat kan stille en utenlandsk rekvirent svakere enn en innenlandsk. Problemet ble forsøkt avhjulpet ved å foreslå bruk av fullmakt inntil det eventuelt innføres en sikker internasjonal mekanisme for validering av identifikasjon av signatur, jf. høringsnotatet punkt 8.3:

«For innehavere av Bank-ID kan fullmakten leveres direkte i brukerportalen, jf. registreringsforskriftene §§ 20 siste ledd. For utenlandske rekvirenter vil fullmakten måtte innsendes i originalt papirformat, mens resten av saken på bakgrunn av fullmakten vil kunne forløpe elektronisk ved hjelp fullmektigens Bank-ID. Det er ikke uvanlig i papirsystemet at en fullmektig gis fullmakt til å undertegne de fleste dokumenter som er nødvendige for registrering. En fullmakt kan sendes inn for en enkelt sak eller den kan deponeres hos Skipsregistrene for bruk i flere saker.»

3.7.3 Høringsinstansenes syn

Skatteetaten mener det er positivt at privatpersoner kan benytte elektronisk registrering, og at denne åpningen kan føre til at flere private velger å registrere båtene sine.

Advokatforeningen støtter forslaget om å ikke lovfeste bestemte identifikasjonsmekanismer eller elektroniske sertifikater, slik at loven kan ta høyde for den tekniske utvikling. Advokatforeningen er enig i at mangelen på tilgang til BankID kan være et problem for utenlandske rekvirenter, men mener dette likevel delvis avhjelpes ved innlevering av fullmakt til norsk fullmektig.

Norges Rederiforbund mener at selv om utenlandske rekvirenter sjelden har tilgang til BankID eller annen elektronisk identifikasjon med sikkerhetsnivå 4 godkjent til bruk i Altinn sine løsninger, kan dette løses ved bruk av norsk fullmektig med fullmakt til å benytte elektronisk dokumentinnsending på vegne av oppdragsgiveren/rekvirenten.

I høringsnotatet ble høringsinstansene bedt om å særskilt uttale seg om behovene til utenlandske rekvirenter er tilstrekkelig ivaretatt. Det ble bedt om forslag til enda mer effektive løsninger enn bruk av fullmakt. Ifølge Advokatforeningen og Norges Rederiforbund vil adgangen til å levere fullmakt avhjelpe problemet. Alternative forslag er ikke fremsatt.

3.7.4 Departementets vurderinger og forslag

Departementet merker seg at ingen av høringsinstansene har vært negative til at publikum får alminnelig tilgang til elektronisk registrering. Slik departementet ser det, innebærer alminnelig tilgang ikke en økt risiko for feil eller misbruk. Sjøfartsdirektoratets erfaringer med privatpersoners bruk av elektronisk innsending har hittil vært positive.

Departementet foreslår at det gjøres endringer i sjøloven i samsvar med de foreslåtte endringene i høringsnotatet.

3.8 Prioritet

3.8.1 Gjeldende rett

Skipsregistrenes hovedformål er å sikre at rettsstiftelsene som registreres gis rettsvern overfor tredjepersoner. Når et dokument dagbokføres, vil det ha prioritet foran konkurrerende dokumenter som innkommer på et senere tidspunkt. For å ivareta hensynet til shippingens forretningsmessige natur, høye tempo og internasjonale karakter, skal dokumentene gis løpende klokkeslettsprioritet, jf. sjøloven § 14 andre ledd første punktum.

Dersom to dokumenter kolliderer, går det foran som først ble dagbokført, jf. sjøloven § 23. Med «kolliderer» menes for eksempel at registerfører mottar to pantedokumenter til registrering i samme skip, som begge er merket med avtalt 1. prioritet. Hvis konkurrerende dokumenter innføres i dagbokboken samtidig, er de likestilt, jf. sjøloven § 23 tredje ledd første punktum.

Unntaket er utleggs- og arrestforretninger. Disse går foran annet rettserverv, jf. sjøloven § 23 tredje ledd andre punktum. For kolliderende utleggsforretninger avgjøres prioriteten ut fra klokkeslettet for avholdelsen av forretningen, og den eldste går foran, jf. § 23 tredje ledd tredje punktum.

Forholdet mellom dokumenter som innkommer utenfor ekspedisjonstiden er regulert i forskrift, jf. sjøloven § 14 andre ledd andre punktum. Etter første ledd i NOR-forskriften § 28 og NIS-forskriften § 31 skal ekspedisjonstiden være fra kl. 09:00 til 15:00. Unntak gjøres for dokumenter som av nødvendighetshensyn må leveres utenfor ekspedisjonstiden. Unntaket må være begrunnet i hensynet til samtidig sletting eller registrering i utenlandsk register, eller når hensynet til utenlandske rettighetshavere tilsier det, jf. andre ledd i ovennevnte forskriftsbestemmelser. Elektroniske dokumenter kan leveres utenfor ekspedisjonstiden, jf. tredje ledd.

Registreringsforskriftene § 11 regulerer forholdet mellom dokumenter som innkommer i samme postforsendelse. Samme bestemmelser regulerer også forholdet mellom dokumenter som sendes i posten og dokumenter som leveres over skranke på registreringskontoret. Hensynet bak bestemmelsene er at rekkefølgen ikke skal bli tilfeldig. For å sikre ordnet rekkefølge, skal dokumenter innkommet med morgenposten anses mottatt samtidig ved kontorets åpningstid kl. 09:00. Dokumentene blir dermed gitt likt tidspunkt for innføring i dagboken og lik prioritet. Dersom et kolliderende dokument leveres over skranke kl. 09:05, vil dette gis dagbokføring og prioritet etter et dokument som befinner seg i den enda uåpnede morgenposten.

3.8.2 Høringsnotatet

I høringsnotatet ble det foreslått at hovedregelen om prioritet beholdes som i dag, men at registreringsforskriftene endres slik at prioritetstidspunktet for dokumenter innkommet med morgenposten forskyves til kl. 10:00.

Hovedtemaet i høringsnotatet var spørsmålet om tilordning av prioritet mellom papirdokumenter og elektroniske dokumenter som innkommer i tidsrommet samtidig med og like etter morgenposten.

Høringsnotatet foretok en sammenligning med tinglysingslovens ordning på dette punktet, jf. høringsnotatet punkt 9.3. I korte trekk er denne følgende: Elektroniske dokumenter har løpende klokkeslettsprioritet hele døgnet, jf. tinglysingsloven § 7. Papirdokumenter innkommet før kl. 14:00 gis prioritet kl. 21:00 samme dag, og papirdokumenter innkommet etter kl. 14:00 gis prioritet kl. 21:00 påfølgende dag, jf. tinglysingsforskriften § 11. I tilfeller hvor elektroniske og papirbaserte dokumenter har kolliderende prioritet kl. 21:00, avgjøres prioritetsspørsmålet etter den generelle likestillingsregelen i tinglysingsloven § 20 andre ledd.

Høringsnotatet begrunnet på følgende måte i punkt 9.3 hvorfor det ikke foreslås å legge tinglysingslovens løsning til grunn for skipsregistrering:

«Profesjonelle aktører som forholder seg til Skipsregistrene er vant til at de kan få utstedt journalføringsbekreftelse, pantattest, hjemmels- og heftelsesattest eller slettelsesattest like i etterkant av at de avgir instruks ved avslutningen av closing-møtet. Praksis tilsier et tidsforløp på noen få minutter. Hvis man gjennom lovendring skulle innføre en regel om at norske og utenlandske papir-rekvirenter må avvente til klokken 21.00 før de mottar attest som viser oppnådd rettsvern, må det antas at dette ville svekke de norske Skipsregistrenes attraktivitet samt muligens medføre tonnasjeflukt.»

I høringsnotatet ble det derfor ikke foreslått at papirdokumenter skal avvente prioritet til et oppsamlingstidspunkt, men snarere at dagens løpende klokkeslettsregistrering videreføres for både papirbasert og elektronisk registrering. Tidspunktet for når et papirdokument skal være ansett mottatt ble foreslått regulert i forskrift. Forskriftsendringene og den tekniske muligheten for å slå av fullautomatisk registrering i tidsrommet morgenposten sorteres, vil redusere risikoen for prioritetskonflikt.

3.8.3 Høringsinstansenes syn

Advokatforeningen støtter forslaget om å endre prioritetstidspunktet for morgenposten. Advokatforeningen uttaler at:

«Kombinert med teknisk sperre for elektronisk innsendte dokumenter som sendes inn for samme fartøy, er Advokatforeningen enig i at en slik løsning vesentlig vil redusere faren for prioritetskonflikt mellom dokumenter som er sendt inn ved henholdsvis papirpost og elektronisk løsning.»

Skatteetaten mener det er positivt at en del reguleringer er satt ned på forskriftsnivå. Slik kan regelverket endres raskere når utviklingen tilsier det.

3.8.4 Departementets vurderinger og forslag

Departementet merker seg at ingen høringsinstanser har vært negative til forslaget eller foreslått andre løsninger for håndtering av prioritet i et tosporet system for registrering av papirbaserte og elektroniske dokumenter. Departementet foreslår at det gjøres endringer i sjøloven i samsvar med de foreslåtte endringene i høringsnotatet. Nærmere regulering av tidspunkter foreslås inntatt i forskrift med hjemmel i sjøloven § 14.

3.9 Elektronisk registrering, overdragelse og sletting av panteheftelser

3.9.1 Utlegg

Gjeldende rett

Panterett i skip stiftet ved utleggsforretning innebærer at namsmyndigheten stifter en tvungen panterett i debitors skip. Rettsvern for utlegget oppnås gjennom registrering, jf. sjøloven § 41 tredje ledd, jf. § 5-3 i lov av 8. februar 1980 nr. 2 om pant (panteloven).

Utlegg er i sjøloven § 23 tredje ledd gitt en prioritetsfordel foran frivillige rettsstiftelser ved at utleggs- og arrestforretninger går foran annet rettserverv som innføres i dagboken på samme tidspunkt. Hvis flere utleggsforretninger er registrert på samme tidspunkt, går den eldste foran.

Høringsnotatet

I høringsnotatet ble det ikke foreslått endringer i reglene for utlegg og arrest. Det ble påpekt at disse fortsatt bør svare til tinglysingsloven § 20 tredje ledd, som har samme innhold som sjøloven § 23 tredje ledd. Begrunnelsen for dette var lik den Justis- og beredskapsdepartementet gav i Prop. 53 L (2014–2015) Endringer i tinglysingsloven mv. (elektronisk tinglysing) punkt 8.4 side 46, nemlig at bestemmelsen er sentral for å redusere muligheten for kreditorunndragelse.

Videre ble det i høringsnotatet punkt 10.1.3 beskrevet hvordan bestemmelsen fra igangsettelse skal kunne fungere etter sin hensikt i et tosporet system ved at utlegg lastes opp i brukerportalen og gis prioritet fra dette tidspunktet:

«Ved oppstart vil systemet altså ikke være teknisk modent til automatisk registrering av utlegg. Utleggsforretninger leveres til Skipsregistrene i form av utskrift av namsboken, og ikke som standardisert nettskjema. Hvis saksøkte eier flere skip, tas det regelmessig utlegg i alle. Dokumentet som ligger til grunn, er én namsbok selv om det skal hefte utlegg i hele saksøktes flåte. Det er åpenbart uheldig at et skjøte eller avtalepant kan registreres automatisk mens utlegg krever manuell saksbehandling. Ved oppstart vil lovens ordning bli ivaretatt ved at namsmyndigheten kan åpne en sak i brukerportalen og leverer dokumentet elektronisk der. Dokumentet blir ikke automatisk registrert. Hvis leveringen foretas utenfor Skipsregistrenes ekspedisjonstid, vil dokumentet bli liggende uregistrert inntil registerkontoret åpner neste morgen. Men leveringen utløser samtidig en teknisk sperre som gjør at elektronisk skjøte eller pantedokument levert etter utlegget heller ikke automatisk innføres i dagboken. En fysisk saksbehandler vil så føre de elektroniske dokumentene inn i dagboken manuelt, i den prioritetsrekkefølge de ble levert.»

Høringsinstansenes syn

Skatteetaten er enig i at prioritetsregelen for utleggspant i sjøloven § 23 tredje ledd bør beholdes, og uttaler at «[d]ette er av stor betydning for å redusere mulighetene for kreditorunndragelse.» Videre er Skatteetaten positiv til den tekniske løsningen som skisseres i høringsnotatet og mener denne vil føre til at elektronisk skjøte- eller pantedokument ikke vil kunne fortrenge et utleggs prioritet.

Departementets vurderinger og forslag

Etter departementets syn ville det i et tosporet system teknisk sett ha innebåret en forenkling hvis bestemmelsen om forrang for utleggs- og arrestforretninger ble endret. Departementet merker seg likevel bestemmelsens betydning for å unngå kreditorunndragelse. Det bærende hensynet bak bestemmelsen er at prioritetsfordelen reduserer både muligheten og motivasjonen for en debitor til å forsøke å unndra skipet kreditors tvangspant. Muligheten for dette ville kunne øke ved rask innsending av elektronisk dokument til overdragelse eller avtalepant. Departementet merker seg også Skatteetatens høringsuttalelse på dette punkt.

Departementet foreslår derfor at prioritetsfordelen for utleggs- og arrestforretninger beholdes i tråd med forslaget i høringsnotatet.

3.9.2 Negotiable pantobligasjoner

Gjeldende rett

I lov av 17. februar 1939 nr. 1 om gjeldsbrev (gjeldsbrevloven eller gbl.) inndeles gjeldsbrevene i to hovedkategorier: enkle gjeldsbrev og omsetningsgjeldsbrev. Sistnevnte kalles også «negotiable gjeldsbrev». Gjeldsbrevene i begge kategorier er omsettelige, men det er gitt egne legitimasjonsregler for omsetningsgjeldsbrevene som gjør dem ytterligere likvide, jf. gjeldsbrevloven § 15. For å kunne kalles et gjeldsbrev må en pantobligasjon inneholde en klar og ubetinget skylderklæring for et bestemt beløp, oftest formulert i eget felt med uttrykket «Erkjenner å skylde», eller på engelsk: «Hereby acknowledges to be indebted to».

Et gjeldsbrev som gir pant i skip eller øvrige enheter som er registrert i Skipsregisteret, jf. sjøloven §§ 11, 33 og 507, vil i utgangspunktet være et omsetningsgjeldsbrev, med mindre det er påført teksten «ikkje til order» (rektaklausul) eller «eit anna slikt atterhald», jf. gjeldsbrevloven § 11 andre ledd nr. 3. Dersom pantobligasjonen er påført slikt forbehold, vil den være et enkelt gjeldsbrev.

Høringsnotatet

I høringsnotatet ble utgangspunktet for pantobligasjoner i skip sammenlignet med tilsvarende forhold for fast eiendom, jf. høringsnotatet punkt 10.2:

«Det samme utgangspunktet i gbl. § 11 nr. 3 gjelder for fast eiendom, men det opplyses i nevnte prop. 6 L (2016–2017) at det for disse formuesgodene ikke lenger er vanlig med pantedokument som også er omsetningsgjeldsbrev. Det er fremdeles mulig å ta inn en skylderklæring i pantedokumentene. Imidlertid inneholder ikke den standardiserte blanketten for panteretter i fast eiendom lenger noen gjeldsbrevdel og begrep som ‘skyldner’ er byttet ut med ‘pantsetter’. En årsak til at slike omsetningsgjeldsbrev er mindre praktisk i dag, er at omsetningsgjeldsbrev ikke lenger er tillatt i forbrukerforhold, jf. lov 25. juni 1999 om finansavtaler og finansoppdrag (finansavtaleloven) § 55 annet ledd. Bruk av omsetningsgjeldsbrev ved opptak av privatpersoners lån i bolig er dermed forbudt. I den nevnte proposisjonen ble det ikke foreslått regler for elektronisk gjeldsdokumentasjon som kan gi tilsvarende negotiabilitetsvirkninger ved overdragelse som gjeldsbrevloven gir ved overdragelse av omsetningsgjeldsbrev.»

Pantobligasjoner i skip utstedes imidlertid fortsatt ofte som omsetningsgjeldsbrev. I papirsystemet finnes det ikke et standardisert skjema for pantedokumenter til registrering i skip. Dette til forskjell fra standardskjemaene til Kartverket, jf. tinglysingsforskriften § 2 andre ledd bokstav c.

I høringsnotatet ble det videre påpekt at det vil bli utarbeidet et standardisert oppsett for digitale pantedokumenter. Dette vil imidlertid inneholde et fritekstfelt, noe banknæringen har ønsket blant annet for å kunne definere panterettens nærmere omfang, jf. sjøloven § 45. Dermed kan det tenkes at fritekstfeltet brukes til å innta en gjeldsbrevdel uten at det tas forbehold om «ikke til ordre» eller lignende formulering. Det digitale pantedokumentet vil dermed kunne bære kjennetegnene til et omsetningsgjeldsbrev. Høringsnotatet forutsetter likevel at digitale pantedokumenter ikke vil være omsetningsgjeldsbrev etter reglene i gjeldsbrevloven, og begrunnet dette slik i punkt 10.2:

«Det samme ble lagt til grunn for digitale panteretter i fast eiendom i nevnte prop. 6 L (2016–2017). Rettsvern for overdragelse av et omsetningsgjeldsbrev er knyttet til selve overleveringen av gjeldsbrevet, jf. gbl. §§ 13, 14, 15 og 18. En slik overlevering, og eventuell tilbakelevering etter § 21, forutsetter at gjeldsbrevet er utstedt på papir.»

I likhet med ordningen for fast eiendom ble det derfor ikke foreslått lovendringer som kan legge til rette for negotiabilitetsvirkninger ved overdragelse av elektronisk gjeldsdokumentasjon. Omsetningsgjeldsbrev vil fortsatt kunne registreres i papirsystemet.

Høringsinstansenes syn

Ingen høringsinstanser har uttalt seg om problemstillingen.

Departementets vurderinger og forslag

Departementet vurderer at behovet for egne regler om negotiabilitet knyttet til digitale pantobligasjoner i skip, synes å være lite. Ingen høringsinstanser har hatt innspill til problemstillingen, og næringen har heller ikke overfor Sjøfartsdirektoratet ytret ønske om regelendringer her. Departementet mener videre at dersom det skal innføres nye bestemmelser på dette området, vil det kreve at problemstillingen utredes ytterligere. Det vil også være hensiktsmessig å ha ensartede regler for de ulike kategoriene av formuesgoder.

Departementet foreslår derfor ikke nye regler om negotiabilitetsvirkninger for digitale pantedokumenter på skipskredittens område.

3.9.3 Overdragelse/transport av elektroniske panteheftelser

Gjeldende rett

Det følger av sjøloven § 24 femte ledd at bestemmelsene i sjøloven § 23 om prioritet ikke får anvendelse på overdragelse av panteretter. Dette innebærer at transport av en panterett ikke må registreres for å ha rettsvern. Så lenge panteretten den opprinnelige rekvirenten lot registrere har en bestemt prioritet, vil denne prioritetsposisjonen forbli registrert med samme rettsvern, uavhengig av om pantekravet siden blir transportert en eller flere ganger. Registrert rettighetshaver vil altså ikke nødvendigvis være reell rettighetshaver.

Høringsnotatet

I høringsnotatet ble det foreslått at sjøloven bør endres i tråd med endringene inntatt i tinglysingsloven i forbindelse med innføringen av tinglysing av digitale pantedokumenter i fast eiendom, jf. lov av 31. mars 2017 nr. 14 om endringer i tinglysingsloven, inkassoloven og tvangsfullbyrdelsesloven mv. (teknologinøytralitet). Tidligere inneholdt tinglysingsloven det samme generelle unntaket for tinglysing av transporter, men unntaket gjelder etter lovendringen kun når panteretten er registrert på annet grunnlag enn ved elektronisk innsending, jf. tinglysingsloven § 22. Begrunnelsen for forslaget ble gitt i høringsnotatet punkt 10.3.2:

«De samme hensynene gjør seg gjeldende for transport av digitale panteretter i skip som for digitale panteretter i fast eiendom. Ved å innføre registrering som rettsvernkrav for digitale pantedokumenter, vil også Skipsregisteret gi et riktig bilde av hvem som rettsvernmessig er legitimert rettighetshaver til den digitale panteretten, noe som blant annet vil kunne forenkle prosessen ved sletting. Det vil da være den registeret utpeker som legitimert rettighetshaver som kan begjære sletting. Det foreslås på denne bakgrunn at unntaket i sjøloven § 24 begrenses til å gjelde panteretter registrert på annet grunnlag enn ved elektronisk innsending.»

Høringsinstansenes syn

Ingen av høringsinstansene har uttalt seg om problemstillingen.

Departementets vurderinger og forslag

Departementet vurderer at en endring i tråd med løsningen i tinglysingsloven vil ha flere positive følger, blant annet en forenklet sletteprosess og et mer oversiktlig register. Departementet foreslår derfor at sjøloven endres i tråd med forslaget i høringsnotatet.

3.9.4 Sletting av registrert panteheftelse

Gjeldende rett

Det følger av sjøloven § 29 første ledd at en heftelse skal slettes av Skipsregisteret når det blir registrert bevis for at den er falt bort eller for at den berettigede samtykker i slettelse. For at en pantobligasjon som er omsetningsgjeldsbrev, skal kunne slettes, må dokumentet sammen med kvittering eller samtykke leveres inn til registerføreren, jf. § 29 andre ledd.

Rene pantedokumenter vil derfor kunne slettes på løs erklæring. Dette vil også gjelde dokumenter som er påført teksten «Ikke til ordre» eller lignende forbehold. Omsetningsgjeldsbrev (negotiable pantobligasjoner) som er bortkommet, må mortifiseres før de kan slettes av Skipsregisteret.

Høringsnotatet

I høringsnotatet ble det fremmet forslag til en mulig utforming av sjøloven § 29 andre ledd som vil åpne for at en viss krets av rettighetshavere vil kunne tillates å slette negotiable pantedokumenter på løs erklæring, altså uten å fremlegge det rettighetsbærende originaldokumentet for registerfører. Kretsen omfatter i hovedsak norske banker, og banker med filial i Norge og hovedsete i en annen EØS-stat. Rettighetshavere som faller utenfor denne kretsen, vil fortsatt måtte fremlegge originaldokument med påtegning om at det skal slettes eller få dokumentet mortifisert etter gjeldende regler. Formuleringene i forslaget tilsvarer tinglysingsloven § 32 andre ledd.

Forslaget i sjøloven § 29 syvende ledd svarer til tinglysingsloven § 32 femte ledd og åpner for at nærmere angitte rettighetshavere ikke behøver å levere originaldokumentet ved nedkvittering, prioritetsvikelse eller andre disposisjoner som begrenser omfanget eller verdien av en tinglyst heftelse. Det ble også foreslått at det, i likhet med tinglysingsloven, tas inn en presisering om at finansinstitusjonen i ovennevnte tilfeller selv påtar seg erstatningsansvar dersom det viser seg at kravet fortsatt eksisterer etter transport. Kreditor må selv gi en påtegning eller foreta makulering av dokumentet.

Videre ble det i høringsnotatet foretatt en sammenligning med tinglysingsloven og forarbeidene til endringen av lovens § 32, særlig Prop. 6 L (2016–2017) Endringer i tinglysingsloven, inkassoloven og tvangsfullbyrdelsesloven mv. (teknologinøytralitet) punkt 7.4 side 43 flg. Det ble vist til at de samme avveininger mellom forenkling og risikoen for at tredjeparter påføres tap gjør seg gjeldende i vurderingen av om sjøloven skal endres. Forenklingen vil medføre færre papirforsendelser, mens risikoen ligger i de særlige legitimasjonsvirkninger som følger av at et dokument er et omsetningsgjeldsbrev.

Høringsinstansenes syn

Høringsinstansene ble særskilt bedt om å uttale seg om den skisserte endringen i forslaget er ønskelig. De ble også bedt om å gjøre Sjøfartsdirektoratet oppmerksom på eventuelle forhold som tilsier at det ikke burde innføres slike regler på grunn av hensyn som særlig gjør seg gjeldende for sletting av omsettelige pantobligasjoner registrert i skip.

Ingen høringsinstanser har uttalt seg om forslaget.

Departementets vurderinger og forslag

Ingen høringsinstanser har gått imot forslaget. Departementet bemerker imidlertid at de økonomiske realitetene innen skipskreditten skiller seg noe fra tilfellet for fast eiendom. For det første er obligasjonenes pålydende regelmessig av et nokså mye høyere beløp for skip enn for fast eiendom. Dette tilsier at forslaget til endringer kan innebære økt risiko. For det andre er innslaget av utenlandsk kapital mer fremtredende i skipsfinansiering. Forslaget om å tillate sletting på løs erklæring av omsetningsgjeldsbrev for en krets av norske banker og banker med filial i Norge og hovedsete i en annen EØS-stat, innebærer dermed en forskjellsbehandling av for eksempel amerikanske og japanske panthavere.

Departementet foreslår likevel at sjøloven endres i tråd med forslaget som er fremmet i høringsnotatet. Det vektlegges at denne forenklingen vil være nyttig, særlig ved større refinansieringer der en stor mengde originale obligasjoner i dag må fremlegges. Det vektlegges videre at bankene selv velger om de ønsker å benytte seg av adgangen til sletting uten fremleggelse av originaldokumentet. Panthaver må i slike tilfeller selv velge å bære risikoen for eventuelle feil.