1 Bakgrunn og sammendrag

1.1 Bakgrunn

20. januar 1999 avga samferdselsministeren og den svenske næringsministeren en intensjonserklæring om å slå sammen Telenor AS (Telenor) og Telia AB (Telia) og etablere et nytt nordisk telekonsern. I intensjonserklæringen er prinsippene for sammenslåingen fastlagt gjennom en rekke hovedvilkår som er forutsatt lagt til grunn for inngåelse av hhv. en sammenslutningsavtale og en aksjonæravtale. Etter intensjonserklæringen skulle avtalene ferdigforhandles innen 8 uker fra undertegning av erklæringen. Det skulle også, innenfor samme periode, gjennomføres en selskapsgjennomgang (due diligence) for å bekrefte den finansielle og operative stilling til Telias og Telenors virksomheter. Framforhandlingen av avtalene og selskapsgjennomgangen ble avsluttet med tilfredsstillende resultat og sammenslutningsavtalen undertegnet 30. mars 1999. Aksjonæravtalen utgjør et vedlegg til sammenslutningsavtalen og er forutsatt undertegnet etter at parlamentene og EU-kommisjonen har godtatt sammenslåingen av selskapene.

Regjeringen legger med dette, og etter behandling i styret og bedriftsforsamlingen i Telenor AS, fram forslag om at Telenor og Telia slås sammen i samsvar med den inngåtte avtalen.

Det vises til at Stortinget i tilknytning til behandlingen av statsbudsjettet for 1999 vedtok å be Regjeringen legge fram forslag i 1999 om delprivatisering og om børsnotering av Telenor, jf. Budsjett-innst. S. I. Tillegg nr I (1998-99).

1.2 Sammendrag

En sammenslåing av Telenor og Telia vil være viktig for å kunne møte og utnytte de raske og omfattende strukturelle endringer som skjer på telemarkedet. Regjeringen ser det som viktig å opprettholde et sterkt teleselskap med nasjonal forankring for å sikre landsdekkende tilbud av moderne og avanserte tele- og IT-tjenester til lave priser. Etableringen av et sterkt nordisk telekonsern som får en størrelse og konkurransekraft som fremmer kostnadseffektivitet og innovasjon, vil legge best til rette for dette. Dette vil gi forretningsmessige fordeler, økt konkurransekraft og større verdier for eierne. En felles nordisk aktør vil også ha vesentlig større muligheter til å utnytte potensialet for ekspansjon og verdiskapning i det internasjonale telemarkedet.

I proposisjonen ses forslaget om å slå sammen Telenor og Telia på bakgrunn av liberaliseringen og omleggingen av styringssystemet i telesektoren og den påfølgende utvikling i markeds- og konkurranseforholdene både i Norge og internasjonalt.

Som en oppfølging av Stortingets vedtak i Budsjett-innst. S. I Tillegg nr. I (1998-99) har departementet funnet det riktig å foreta en mer generell vurdering av spørsmålet om delprivatisering av Telenor og ulike måter å gjennomføre dette på. Denne gjennomgangen tjener også som bakgrunn og begrunnelse for det foreliggende forslag om en sammenslåing av Telenor og Telia og en delprivatisering og børsnotering av det nye selskapet.

Både Telenor og Telia er effektive selskaper med avansert teknologi og infrastruktur og et bredt tjenestespekter. Prisene på teletjenestene i de to land er blant de laveste i verden. Samtidig har de to selskapene aktivt utnyttet nye markedsmuligheter innenfor tele- og IT-området og benyttet sine kompetansefortrinn i en målrettet satsing internasjonalt. Telenor og Telia er derfor i utgangspunktet noe langt mer enn tradisjonelle teleselskaper.

En sammenslåing av de to selskapene vil skape et vesentlig sterkere forretningsfundament gjennom de betydelige synergigevinster som kan oppnås både på kostnads- og inntektssiden. På grunn av mulighetene for resultatforbedring og økt konkurranseevne antas markedsverdien av det nye selskapet å øke betydelig i forhold til verdien av de to selskapene hver for seg.

Det nye selskapet skal videreutvikle en posisjon som ledende leverandør av kommunikasjons- og informasjonstjenester i den nordlige delen av Europa. Med dette som utgangspunkt er ambisjonen å ekspandere internasjonalt for å bli en ledende aktør i Europa og globalt innen områder der selskapet har eller kan utvikle kompetanse- og konkurransefordeler.

De statlige eierne skal utøve et profesjonelt og forretningsmessig eierskap overfor selskapet. Kapitalavkastningen skal ligge på samme nivå som for sammenlignbare europeiske teleselskap. Eierne vil vurdere selskapets kapitalstruktur, og det vil bli formulert en utbyttepolitikk som er best mulig egnet til bygge opp under verdiskapningen.

Hovedmålene for telepolitikken er å sikre at alle husstander og bedrifter over hele landet får tilgang til grunnleggende teletjenester av høy kvalitet og til lavest mulige priser, samt å legge til rette for størst mulig verdiskapning og effektiv bruk av ressurser som nyttes til utbygging og tjenesteyting innenfor sektoren. Disse hovedmålene ligger fast også etter at det er innført alminnelig konkurranse på telemarkedet, og ved en delprivatisering. En sammenslåing av de to selskapene medfører således ingen endring i omfanget av pålagte samfunnsforpliktelser. Det nye selskapet vil med hjemmel i gjeldende norsk regelverk bli pålagt tilsvarende samfunnsforpliktelser i Norge som det Telenor er pålagt i dag. Dette gjelder bl.a. plikten til å levere landsdekkende teletjenester og utførelsen av beredskapsoppgaver.

Samferdselsdepartementet legger vekt på at en sammenslåing av Telenor og Telia kan forventes å gi samfunnsmessige effektiviseringsgevinster i form av reduserte kostnader til fordel for både andre tjenesteytere og sluttbrukere. Etter Samferdselsdepartementets oppfatning vil et sammenslått selskap av Telenor og Telia bidra til å styrke den rollen Telenor hittil har hatt mht. til næringsutvikling og verdiskaping i Norge. En sammenslåing vil skape bedre forutsetninger for å møte de raske og omfattende strukturelle endringer i telemarkedet både nasjonalt og internasjonalt. Selv et sammenslått selskap av Telenor og Telia vil være en relativt liten aktør både i et europeisk og globalt perspektiv.

Sammenslåingen av Telenor og Telia er underlagt meldeplikt etter EUs rådsforordning 4064/89 om tilsyn med foretakssammenslutninger (fusjonsforordningen) og skal behandles av Europakommisjonen. Kommisjonen vil i løpet av sin saksbehandling konsultere nasjonale konkurransmyndigheter, som også har anledning til å komme med innspill til Kommisjonens behandling av saken. Kommisjonen har kompetanse til å godta sammenslåingen med eller uten betingelser, og til å nedlegge forbud mot den.

Konkurransetilsynet har foretatt en konkurransemessig vurdering av fusjonen. Etter tilsynets mening vil fusjonen forsterke en allerede vesentlig konkurransebegrensning i det norske markedet for telekommunikasjon. De konkurransebegrensninger en eventuell fusjon vil medføre, kan imidlertid etter tilsynets mening motvirkes dersom Telias aktiviteter i telekommunikasjonsmarkedet i Norge avhendes til en eller flere aktører som opptrer uavhengig av fusjonspartene.

De fleste argumenter som kan anføres for å gjennomføre en delprivatisering og børsnotering av Telenor på selvstendig basis, gjør seg like sterkt gjeldende for det sammenslåtte selskapet. Det at det nye selskapet får to statlige eiere utgjør imidlertid etter Regjeringens oppfatning i seg selv et argument for privatisering. En delprivatisering og børsnotering av det nye selskapet tilfører et «eksternt måleparameter» som vil lette og effektivisere styringen av selskapet og samarbeidet mellom de to statlige eierne.

Ved forhandlinger har den norske og svenske staten blitt enige om at den norske respektive svenske stat etter sammenslåingen av Telenor og Telia skal eie hhv. 40 og 60 pst av det sammenslåtte selskapet. Eierforholdet er framforhandlet av eierne og fastsatt ut fra en totalvurdering av bl.a. selskapenes resultater og økonomiske stilling, anslag for framtidig inntjening, forhold knyttet til ledelse og lokalisering, herunder plassering av selskapets hovedkontor. Sammenslåingen og styringen av det nye selskapet skal være basert på prinsippet om lik innflytelse og balanse mellom partene. Den norske og svenske eieren skal i utgangspunktet ha lik stemmerett i det nye selskapets generalforsamling og ha rett til å utpeke like mange styremedlemmer i det nye selskapet. Retten til å utpeke styreleder skal rotere mellom landene. Den norske eieren skal ha rett til å utpeke den første administrerende direktør i det nye selskapet, mens den svenske eieren skal ha en tilsvarende rett til å utpeke de to første viseadministrende direktører. Hovedkontoret for det nye selskapet skal lokaliseres i Sverige, mens et internasjonalt senter skal legges til Norge. Fordeling av øvrig virksomhet skal skje på basis av forretningsmessige prinsipper, og innenfor rammen av særskilte integrasjonsprinsipper. Formålet med integrasjonsprinsippene er å fastsette overordnede rammer og retningslinjer for sammenslåingen av selskapene, bl.a. for å oppnå balanse mellom selskapene når det gjelder innflytelse, ledelse og lokalisering.

Prinsippet om lik innflytelse og balanse kommer også til uttrykk ved forutsetningen om at begge stater skal selge seg ned til like eierandeler og ved måten børsintroduksjonen og det videre nedsalget skal gjennomføres på.

Det nye selskapet skal børsintroduseres så snart som mulig og senest innen utgangen av år 2000. Aksjen skal noteres på børsene i Oslo og Stockholm og andre internasjonale børser i den grad det finnes hensiktsmessig. Den norske og svenske eieren skal selge seg ned til lik eierandel (paritet) på 33,4 pst innen 18 måneder fra tidspunktet for børsintroduksjonen. Den norske og svenske eieren kan etter at paritet er oppnådd hver for seg redusere sin eierandel ytterligere, men ikke under 25,5 pst. Den norske og svenske Regjering er enige om å opprettholde en samlet statlig eierandel på minimum 51 pst. Regjeringen foreslår at Samferdselsdepartementet får fullmakt til å selge aksjer i det nye selskapet slik at den norske stats eierandel blir 33,4 pst.

Det avtalte bytteforholdet betyr at den svenske eieren skal selge omtrent fire ganger så mange aksjer som den norske eieren for å oppnå paritet i eierskapet. Vilkårene knyttet til nedsalget er imidlertid lagt opp slik at betingelsene og gjennomføringen av nedsalget skal ivareta begge parters interesser på en best mulig måte.

Viktige vilkår knyttet til børsintroduksjonen og det offentlige salget av de to statenes aksjer er tatt inn i som et eget vedlegg til aksjonæravtalen. Det skal legges til rette for å maksimere innenlands salg i både Norge og Sverige.

For å forberede børsintroduksjonen og det offentlig salget er det enighet om å nedsette en styringskomite på seks medlemmer med to medlemmer utpekt av hver av statene og to medlemmer fra det nye selskapet. Salget vil bli organisert slik det er vanlig ved slike store offentlige aksjesalg. Det er forutsatt at utgiftene knyttet til børsintroduksjonen og det videre nedsalget skal fordeles pro rata mellom den norske og svenske stat i forhold til de respektive andeler som skal selges. Disse utgiftene vil komme til fradrag i provenyet ved aksjesalget.