2 Sammenslutningsavtalen Vedlegg 3 Aksjonæravtale vedrørende ny AB

Denne aksjonæravtale er inngått den ........ 1999 mellom:

i statenes egenskap av eiere av Ny AB-aksjer. Referanser i dette dokumentet til «partene» eller «Aksjonærene» betyr den svenske stat og den norske stat i fellesskap. Med mindre annet fremgår av det følgende, skal alle begrep med store forbokstaver i denne Avtalen ha den betydning som fremgår av definisjonene i Vedlegg 1.

Bakgrunn

1. Etter inngående diskusjoner og analyser, og etter anbefalinger fra det svenske selskapet Telia AB (publ) («Telia») og det norske selskapet Telenor AS («Telenor»), har Aksjonærene blitt enige om en sammenslutning av virksomhetene til Telia og Telenor («Sammenslutningen») i et felleseiet nystiftet svensk selskap Ny AB (publ) («Ny AB»). Aksjonærene har konstatert at en sammenslutning innebærer en strategisk og kommersiell mulighet til å kapitalisere potensielle operative synergier, øke verdiene for aksjonærene og etablere den sammensluttede virksomheten til Telia og Telenor som en ledende europeisk teleoperatør. De kommersielle muligheter som Sammenslutningen byr på, er identifisert av Telia og Telenor i fellesskap.

2. For å gjennomføre Sammenslutningsavtalen datert 30 mars 1999 («Sammenslutningsavtalen») har Aksjonærene blitt enige om å overdra samtlige aksjer i henholdsvis Telia og Telenor til Ny AB i bytte for ordinære aksjer («Aksjene») i Ny AB (heretter kalt «Aksjebyttet»).

3. Telia og Telenor er også enige om Integrasjonsprinsipper datert 23 og 29 mars 1999 («Integrasjonsprinsippene») vedrørende integreringen og driften av virksomheten til Telia og Telenor som en sammenslått enhet. En kopi av Integrasjonsprinsippene er inntatt som Vedlegg A til denne Avtale.

4. Det er enighet om at Ny AB skal arbeide for å:

   1. opprettholde og utvikle både Telenors og Telias virksomhet i deres respektive hjemmemarkeder;

   2. oppfylle de gjeldende krav til universelle tjenester; og

   3. sørge for et tilbud av effektive tjenester i disse land i samsvar med gjeldende lover og forskrifter.

5. Som et vilkår for de transaksjoner som Sammenslutningsavtalen og Integrasjonsprinsippene tar sikte på, har den svenske stat og den norske stat blitt enige om å inngå nærværende Avtale som skal regulere deres gjensidige rettigheter og plikter som Aksjonærer i Ny AB;

6. Denne Aksjonæravtalen ble godkjent av det norske Storting den ................. 1999 og av den svenske Riksdag den ................. 1999

På denne bakgrunn har partene blitt enige om følgende:

2.1 Langsiktig samarbeide, eierskap, formål

2.1.1 Langsiktig samarbeide; eierskap

1. Aksjonærene har til hensikt at Sammenslutningen skal danne grunnlag for et langsiktig samarbeide med hensyn til Ny AB og den sammenslåtte virksomhet. På bakgrunn av den norske stats utøvelse av sitt eierskap i Telenor og den svenske stats utøvelse av sitt eierskap i Telia, er det Aksjonærenes hensikt at Ny AB - gjennom et Styre valgt med henblikk på Styremedlemmenes internasjonale og forretningsmessige ekspertise, så vel som med henblikk på andre kommersielle og allmenne hensyn - skal ha den uavhengighet som er riktig med sikte på kommersiell utvikling i konkurranseutsatte telekommunikasjonsmarkeder på verdensbasis. I denne sammenheng har Aksjonærene også til hensikt at Ny AB, gjennom sitt Styre og øverste ledelse, skal ha den uavhengighet som er riktig for å drive virksomheten til Ny AB:

   1. på en kommersiell basis som reflekterer en ikke-intervenerende praksis fra Aksjonærenes side;

   2. med formål å øke verdiene på Aksjene til samtlige aksjonærer; og

   3. på en måte som gir Ny AB mulighet til å dekke sine eksisterende og fremtidige kapitalbehov i internasjonale egenkapitalmarkeder.

2. Med hensyn til det foregående, er det den svenske og den norske regjerings policy å beholde minst et samlet flertall (51 %) av Aksjene.

3. Aksjonærene er også enige om at virksomheten til Ny AB (og telekommunikasjonsindustrien generelt) er kapitalintensiv og at utstedelse av ytterligere Aksjer i Ny AB (inkludert, for eksempel, ved rettede emisjoner i forbindelse med erverv eller andre tiltak) kan være hensiktsmessig fra tid til annen, for å opprettholde og utvikle virksomheten til Ny AB. Aksjonærene vil vurdere slike forslag med sikte på å skape verdier for samtlige aksjonærer, og med den gjensidige forståelse at:

   1. ingen av Aksjonærene skal ha noen plikt til å finansiere eller tegne nye Aksjer ved slik utstedelse; og følgelig

   2. at enhver slik kapitalutvidelse kan resultere i en utvanning av Aksjonærenes felles eierandel i Ny AB.

   Etter at Paritet er oppnådd, skal følgende gjelde: Dersom Aksjonærenes felles eierskap vil bli redusert til under 51 %, som følge av emisjoner, overdragelser eller lignende transaksjoner med Aksjer, rettigheter eller verdipapirer som kan konverteres eller byttes i Aksjer («Rettigheter»), kan hver Aksjonær i en periode på seks måneder, som begynner å løpe i rimelig tid forut for en slik transaksjon, kjøpe ytterligere Rettigheter eller Aksjer i en eller flere transaksjoner i det frie marked i en størrelse som til sammen er tilstrekkelig til å sørge for et felles eierskap på minst 51 % for Aksjonærene etter en slik transaksjon; dog med følgende begrensninger:

   1. ingen Aksjonær har rett til å kjøpe Rettigheter eller Aksjer slik at Aksjonæren kommer til å eie flere Aksjer (inkludert gjennom utøvelse av Rettigheter) enn Paritet (33,4 %); og

   2. dersom begge Aksjonærer vil erverve ytterligere Aksjer eller Rettigheter, skal begge ha rett til å kjøpe et likt antall ytterligere Aksjer eller Rettigheter opp til et felles eierskap på 51 % av Aksjene (inkludert gjennom utøvelse av Rettigheter) utstedt etter transaksjonen; og

   3. en Aksjonær som vil:

      1. gjennomføre en transaksjon som vil resultere i at Aksjonærenes felles eierskap vil reduseres til mindre enn 51 %; eller

      2. utøve rettigheter nedfelt i denne bestemmelse,

         skal gi varsel i rimelig tid i forkant til den andre Aksjonæren.

4. Aksjonærene er videre enige om å konsultere hverandre før de endrer sin policy med hensyn til forholdene behandlet i dette pkt 1.1.

2.1.2 Integrasjonsprinsipper

Aksjonærene skal foreta alle rimelige anstrengelser for i fellesskap å gi Ny AB muligheten til å nå de mål som fremgår av Integrasjonsprinsippene.

2.2 Plan for Børsintroduksjon, oppnåelse av Paritet

2.2.1 Børsintroduksjon; Paritetstilbud

1. Avhengig av markedsbetingelsene, og av bestemmelsene i pkt 2.3 (c), skal Aksjonærene i fellesskap sørge for børsintroduksjon av Aksjene («Børsintroduksjonen») så snart som mulig etter Gjennomføringen og senest i år 2000. For å kunne iverksette Børsintroduksjonen raskt, har partene blitt enige om at den skal gjennomføres i henhold til den plan som er inntatt i Vedlegg B.

2. Etterfølgende tilbud av Aksjene som Aksjonærene har mottatt i Aksjebyttet skal, om nødvendig, iverksettes slik at ingen av Aksjonærene etter gjennomføringen av Paritetstilbudet skal eie mer enn 33,4 % og allmennheten skal eie minst 33,2 % av Ny AB («Paritet»). Slike etterfølgende tilbud kalles heretter sammen med Børsintroduksjonen for «Paritetstilbudet». Det antall Aksjer som skal selges av den svenske stat i Paritetstilbudet for å redusere dens eierandel i Ny AB til 33,4 %, kalles heretter de «Svenske Paritetsaksjene». Det antallet Aksjer som skal selges av den norske stat i Paritetstilbudet for å redusere dens eierandel i Ny AB til 33,4 % er heretter kalt de «Norske Paritetsaksjene». De Svenske og Norske Paritetsaksjene kalles heretter felles for «Paritetsaksjene».

3. Børsintroduksjonen skal være et offentlig tilbud. Enhver etterfølgende del av Paritetstilbudet kan gjennomføres som et offentlig tilbud eller som en rettet plassering i samsvar med pkt 3.2. Paritetstilbudet skal gjennomføres med henblikk på å oppnå de operative synergier som Sammenslutningen tar sikte på og å gi Ny AB tilgang til internasjonale kapitalmarkeder gjennom hensiktsmessige, internasjonale registreringer og/eller noteringer. Dersom Aksjonærene og Ny AB finner det formålstjenlig, skal Paritetstilbudet også inkludere en eller flere aksjeemisjoner, for å møte forventede kapitalbehov i Ny AB eller dets Datterselskaper.

4. Betinget av markedsforholdene og bestemmelsene i pkt 2.3 (c), skal partene søke å fullføre Paritetstilbudet og oppnå Paritet innen 18 måneder etter Børsintroduksjonen.

2.2.2 Forholdsmessig deltakelse

1. Det antall Svenske Paritetsaksjer som den svenske stat har rett til å selge i hver del av Paritetstilbudet, skal fastsettes ved å multiplisere det totale antall Aksjer ment for en slik del med forholdstallet mellom de Svenske Paritetsaksjer som gjenstår for salg og det totale antall Paritetsaksjer som gjenstår for salg for å oppnå Paritet. Det antall Norske Paritetsaksjer som den norske stat har rett til å selge i hver del av Paritetstilbudet, skal fastsettes ved å multiplisere det totale antall Aksjer ment for en slik del med forholdstallet mellom de Norske Paritetsaksjer som gjenstår for salg og det totale antall Paritetsaksjer som gjenstår for salg for å oppnå Paritet. Formelen for beregningen er inntatt som Vedlegg 2 til denne Avtale.

2. Den begrensning som følger av den avtalte størrelsen på en del av Paritetstilbudet, såvel som hver Aksjonærs deltakelse i slik del, som fastsatt i pkt 2.2 (a), skal ikke komme til anvendelse dersom Aksjonærene etter konsultasjoner med eventuelle globale koordinatorer finner at markedskapasiteten for et særskilt tilbud overstiger det samlede antall Paritetsaksjer som Aksjonærene ellers hadde anledning til å selge på dette tidspunkt.

2.2.3 Tidsplan, struktur, felles koordinering av tilbud

1. Aksjonærene anser det ønskelig at Aksjene blir internasjonalt omsatte verdipapirer. Aksjonærene er derfor enige om at Aksjene skal noteres på Stockholms Fondsbørs og Oslo Børs og Aksjonærene skal iverksette rimelige tiltak for at Ny AB skal notere Aksjene på et passende utvalg av øvrige internasjonale børser.

2. Aksjonærene skal iverksette rimelige tiltak for å sørge for at Paritetstilbudet;

   1. blir strukturert og gjennomført etter en fremgangsmåte utformet med sikte på å forhindre at en enkelt investor, gruppe av investorer som er underlagt felles kontroll eller personer som opptrer i forståelse med hverandre, erverver mer enn 3 % av de utstedte Aksjene; og

   2. forhindrer plassering av mer enn 1 % av de utstedte Aksjer hos noe telekommunikasjon-, media-, eller informasjonsteknologiselskap.

3. Aksjonærene er enige om at beslutninger vedrørende deler av Paritetstilbudet (for eksempel vedrørende prising, markedsbetingelser, tidsplan og struktur, målmarked og noteringer, valg av global(e) koordinator(er), utforming og implementering av syndikatstruktur) vil bli tatt i fellesskap av Aksjonærene etter konsultasjon med Ny AB, så sant begge Aksjonærer har til hensikt å delta i vedkommende tilbud av Paritetsaksjer. Imidlertid skal hver Aksjonær, med hensyn til prising og markedsforhold, ha rett til å bestemme om han ønsker å gjennomføre tilbudet og salget av sine Paritetsaksjer. Dersom en av Aksjonærene, på grunn av en vurdering av prising og markedsforhold, bestemmer seg for ikke å tilby Paritetsaksjer i vedkommende del av Paritetstilbudet, kan den andre Aksjonæren gjennomføre salget av sine Aksjer i denne delen.

4. Aksjonærene er enige om at de, samt Ny AB, i sammenheng med ethvert offentlig tilbud av Aksjene (inkludert Paritetstilbudet), skal inngå rimelige lock-up-arrangementer som skal avtales med den eller de globale koordinatorer for slike tilbud.

5. Aksjonærene er enige om å dele samtlige kostnader i forbindelse med deler av Paritetstilbudet, pro-rata i forhold til sin deltakelse. I den grad deler av Paritetstilbudet omfatter ny-emitterte aksjer, skal Ny AB dekke slike kostnader pro-rata i forhold til sin deltakelse.

2.3 Langsiktig eierskap, overdragelser og ytterligere utstedelse av aksjer

2.3.1 Maksimal eierandel

1. Når Paritetstilbudet er gjennomført, vil Ny AB være delvis privatisert slik at Aksjonærene har en felles eierandel i Ny AB på maksimalt 66,8 % av de utstedte Aksjer. Etter Paritet skal hver av Aksjonærene maksimalt ha en eierandel på 33,4 % av de utstedte Aksjer. Den maksimalt tillatte eierandel for den enkelte Aksjonær skal reduseres hver gang Aksjonæren selger eller på annen måte overdrar Aksjer (eller unnlater å utøve fortrinnsrett i samsvar med pkt 3.3) slik at den nye maksimale eierandel tilsvarer Aksjonærens eierandel umiddelbart etter slikt tilbud eller slik overføring (eller unnlatelse av å utøve fortrinnsrett), se likevel pkt 3.1 (b) nedenfor.

2. Ingen av Aksjonærene skal, unntatt i tilfeller som nevnt i pkt 1.1 (c), direkte eller indirekte øke sin eierandel i Ny AB utover de maksimale eierandeler som fremgår av pkt 3.1 (a) på annen måte enn ved å kjøpe Aksjer direkte fra den andre Aksjonær.

3. Bestemmelsene i dette pkt 3.1 kommer ikke til anvendelse overfor Porteføljeforvaltere. Porteføljeforvaltere skal ha rett til å kjøpe Aksjer og slike Aksjer skal ikke inkluderes når man beregner eierandelen til en Aksjonær for så vidt gjelder dette pkt 3.1.

2.3.2 Overdragelser

1. Forut for Paritet skal ingen av Aksjonærene overdra Aksjer på annen måte enn det som er tillatt i Paritetstilbudet eller ved overdragelse til deres egen Statsadministrasjon.

2. Når Paritet er oppnådd, kan hver av Aksjonærene fritt overføre Aksjer til Statlige Foretak, med de begrensinger som følger av pkt 3.2 (d).

3. Når Paritet er oppnådd, skal hver av Aksjonærene varsle og konsultere den annen Aksjonær før flere Aksjer overdras.

4. Når Paritet er oppnådd, kan hver Aksjonær overdra Aksjene fritt i sammenheng med rettede plasseringer eller ved offentlige tilbud. Alle offentlige tilbud eller rettede plasseringer skal imidlertid utformes og gjennomføres på en måte som i rimelig grad er egnet på å forhindre:

   1. at en enkelt investor, gruppe av investorer som er underlagt felles kontroll eller personer som opptrer i forståelse med hverandre, erverver mer enn 3 % av de utstedte Aksjene; og

   2. plassering av mer enn 1 % av de utstedte Aksjer hos noe telekommunikasjon-, media-, eller informasjonsteknologiselskap.

5. Dersom en av Aksjonærene, etter at Paritet er oppnådd, bestemmer seg for å overføre Aksjer i samsvar med pkt 3.2.(d), skal den andre Aksjonæren ha rett til å delta i et slikt offentlig tilbud eller rettet plassering pro-rata i forhold til sin eierandel i Ny AB eller i større grad dersom Aksjonærene etter konsultasjon med eventuelle globale koordinatorer for dette tilbudet bestemmer at markedet har kapasitet til å ta en større deltakelse fra en Aksjonær. Aksjonærene skal dele alle kostnader i forbindelse med slike offentlige tilbud eller rettede plasseringer pro rata i forhold til deres deltakelse i det offentlige tilbudet eller den rettede plasseringen.

2.3.3 Fortrinnsrett

Dersom Ny AB utsteder ytterligere Aksjer, skal hver av Aksjonærene ha rett, men ikke plikt til å erverve Aksjer fra Ny AB, forutsatt at de maksimale eierandeler som fremgår av pkt 3.1 ikke overstiges. Slike erverv skal sikre at hver Aksjonær, umiddelbart etter tilbudet av Aksjene, skal eie den samme prosentsats utstedte Aksjer som han eide umiddelbart forut for tilbudet. Denne retten til erverv av Aksjer gjelder også erverv av konvertible obligasjoner eller opsjoner til nytegning av aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter. Retten til erverv av Aksjer gjelder likevel ikke i forbindelse med eventuelle rettede emisjoner til tredjeparter i forbindelse med strategiske tiltak vedtatt av generalforsamlingen.

2.4 Selskapets ledelse, stemmerett

2.4.1 Generalforsamlingen

1. Hver Aksje skal ha én stemme på generalforsamlingen i Ny AB.

2. Aksjonærene er enige om at inntil Paritet er oppnådd, skal:

   1. den svenske stat ikke stemme for sine Svenske Paritetsaksjer uten samtykke fra den norske stat og den norske stat skal ikke stemme for sine Norske Paritetsaksjer uten samtykke fra den svenske stat, og

   2. de Svenske Paritetsaksjene og de Norske Paritetsaksjene skal, når det er nødvendig eller hensiktsmessig av hensyn til Selskapets løpende virksomhet å stemme for slike Aksjer, kun stemmes for på en måte som reflekterer den felles forståelse mellom Aksjonærene.

   Når Paritet er oppnådd, skal stemmeretten til hver av Aksjonærene reflektere deres respektive eierandeler av Aksjer til enhver tid. Hver av Aksjonærene skal avstå fra å stemme på generalforsamlingen for det antall Aksjer som tilsvarer antallet stemmer avgitt av deres respektive Statlige Foretak.

3. Aksjonærene er enige om å utøve retten til å møte og stemme på generalforsamlingen på en måte som samsvarer med pkt 1.1 og slik at samtykke fra hver av Aksjonærene er påkrevet for følgende:

   1. Utstedelse av nye Aksjer, konvertible obligasjoner eller tegningsretter av Aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter eller enhver innløsning eller ethvert tilbakekjøp av Aksjer i Ny AB, utover det som følger av Sammenslutningsavtalen;

   2. oppløsning, fusjon, fisjon eller, i den grad dette skal avgjøres på generalforsamlingen, annen overføring eller disponering av betydelige aktiva og passiva i Ny AB;

   3. enhver utdeling av inntekter, overskudd eller andre beløp som i samsvar med Gjeldende rett kan utdeles til aksjonærer, utover det som følger av utbytteprinsippene i pkt 6;

   4. nominering av revisorer og vararevisorer på generalforsamlingen; og

   5. endringer av Ny ABs vedtekter.

2.4.2 Styret

1. Aksjonærene skal sørge for at Styret består av åtte (8) Styremedlemmer valgt av generalforsamlingen. Forut for Børsintroduksjonen, skal Styret bestå av fire (4) Styremedlemmer utpekt av den svenske stat, og fire (4) Styremedlemmer utpekt av den norske stat. Det skal sørges for passende ansatterepresentasjon i Styret på en måte som gir et likt antall representanter fra ansatte i Sverige og i Norge, og inntil totalt fire (4) representanter (inklusive representasjonen iht svensk rett).

2. Under forberedelsen av Børsintroduksjonen skal Aksjonærene implementere prosedyrer for å sikre at valg av de aksjonærvalgte Styremedlemmene i Ny AB etter Børsintroduksjonen blir basert på anbefalinger fra en nominasjonskomité. Nominasjonskomitéen skal oppnevnes av generalforsamlingen og representere et tverrsnitt av private og statlige aksjonærer. Nominasjonskomitéen skal, forut for enhver anbefaling, konsultere representanter for så vel Aksjonærene som de øvrige aksjonærer.

   Fra og med den første generalforsamlingen etter Børsintroduksjonen, skal Aksjonærene (ved å avstå fra å stemme eller på annen måte) legge forholdene til rette for at to av de åtte aksjonærvalgte Styremedlemmer skal være uavhengige av Aksjonærene. På ethvert tidspunkt forut for Paritet skal antallet Styremedlemmer som utpekes av hver av Aksjonærene være likt. Aksjonærene er enige om å stemme for sine Aksjer i samsvar med slike nominasjoner. Etter at Paritet er oppnådd, skal hver av Aksjonærene ha rett til å utpeke medlemmer til Styret i forhold til det antall Aksjer som vedkommende Aksjonær eier, og hver av Aksjonærene er enige om å stemme for Aksjene i samsvar med slike nominasjoner.

3. Styreformannen skal velges for en periode på to år og vervet skal vekselsvis innehas av personer utpekt av den norske stat og den svenske stat. Styreformannen skal likevel være utpekt av den svenske stat inntil det tidligste av følgende tidspunkter:

   1. oppnåelse av Paritet, og

   2. treårsdagen for Gjennomføringen.

På det tidspunkt skal den neste Styreformannen utpekes av den norske stat.

1. Hver av Aksjonærene skal stemme for sine Aksjer slik at de personer som er nominert i henhold til pkt 4.2 (a) til (c) velges. Aksjonærene skal konsultere hverandre før nominering av kandidater i henhold til pkt 4.2.

2. Dersom en av Aksjonærene på noe tidspunkt mellom generalforsamlinger i Ny AB skulle ønske:

   1. å få fjernet et Styremedlem som opprinnelig var utpekt av denne Aksjonæren og å få valgt en ny kandidat, eller

   2. å velge en kandidat for å fylle en ledig plass oppstått på grunn av avgangen til et Styremedlem utpekt av denne Aksjonæren,

skal Aksjonærene stemme for sine Aksjer for å sørge for slik fratredelse og/eller slikt nyvalg.

2.4.3 Beslutninger i Styret

1. Med de unntak som fremgår i punkt (b) nedenfor eller følger av gjeldende rett, skal Styret fatte sine beslutninger ved alminnelig flertall blant de tilstedeværende. Styreformannen skal ha dobbeltstemme i tilfelle stemmelikhet.

2. Følgende beslutninger krever et flertall i Styret som inkluderer ett Styremedlem nominert av den svenske stat og ett Styremedlem nominert av den norske stat:

   1. godkjennelse, før Paritet er oppnådd, av Ny AB-konsernets forretningsplan og konsernbudsjett, inkludert endringer i Integrasjonsprinsippene, reorganisering, restrukturering og relokalisering av Ny ABs datterselskaper og forretningsenheter;

   2. beslutninger om, eller anbefalinger av, vesentlige strategiske bedriftserverv eller overdragelser som skal foretas av Ny AB, med unntak for transaksjoner som er hjemlet i en forretningsplan som er godkjent i henhold til pkt 4.3 (b)(i) ovenfor;

   3. etablering av Styrets komitéer og delegasjon av myndighet til disse, samt utnevnelse av styremedlemmer i Telia og Telenor;

   4. ansettelse og avskjed eller oppsigelse av Administrerende direktør og Viseadministrerende direktører - hensyntatt det som er avtalt i pkt 4.4 - før Paritet er oppnådd.

2.4.4 Administrerende direktør og Viseadministrerende direktører

For blant annet å legge forholdene til rette for integrasjon av organisasjonene til Telenor og Telia, skal den første Administrerende direktør utnevnes i henhold til et forslag fra den norske stat og de første Viseadministrerende direktører (som det skal være to av) utnevnes i henhold til et forslag fra den svenske stat.

2.4.5 Felles realisering av forutsatte fordeler, løsning av «dead-lock»

1. Hver Aksjonær skal utøve sine rettigheter i henhold til denne Avtale og som Aksjonær i Ny AB slik at det som er nedfelt i denne Avtalen oppnås. Denne plikten inkluderer bl a:

   1. deres utøvelse av stemmerett for sine Aksjer, og

   2. å gi instruksjoner til deres respektive utpekte Styremedlemmer, i den grad det er i samsvar med gjeldende rett.

2. Dersom «dead-lock» oppstår på en generalforsamling i Ny AB vedrørende et spørsmål som krever særskilt flertall på generalforsamlingen i henhold til pkt 4.1 (c), skal Aksjonærene gjøre sitt beste for å løse saken gjennom konsultasjoner mellom høytstående representanter hos hver av Aksjonærene.

2.5 Hovedkontor; den øverste ledelse - integrasjonsprinsipper

2.5.1 Hovedkontor

Ny AB skal ha sitt hovedkontor i Sverige i samsvar med bestemmelsene i Vedtektene. Det internasjonale senteret skal være i Norge. Andre forretningsområder og forretningsenheter skal lokaliseres i Sverige og Norge som nedfelt i Integrasjonsprinsippene.

2.5.2 Den øverste ledelse

1. Ny ABs virksomhet og administrasjon skal være ledet av Administrerende direktør som rapporterer til Styret i samsvar med gjeldende rett. Administrerende direktør skal være ansvarlig for den samlede virksomheten til Ny AB-konsernet. Administrerende direktør og de to Viseadministrerende direktører utgjør konsernets øverste ledelse. De skal samarbeide med hensyn til ledelsen av Ny AB-konsernets virksomhet i enhver henseende i samsvar med internt omforente prosedyrer.

   Etter at den første Administrerende direktør har gått av, skal Styret foreta en vurdering av ledelsesstrukturen i Ny AB.

2. Administrerende direktør skal, etter konsultasjon med de to Viseadministrerende direktører og ved å trekke på de ressurser som ligger i Telenor og Telias organisasjoner, blant annet utnevne ledelsen i Ny AB. De initielle utnevnelser fremgår av Vedlegg 7 til Sammenslutningsavtalen.

2.5.3 Integrasjonsprinsipper

Aksjonærene legger til grunn at Ny ABs Styre og konsernledelse vil gjennomføre Integrasjonsprinsippene og fortsette integrasjonsprosessen for å sikre at Telenor og Telias virksomhet blir slått sammen og drevet på den måte som fremgår av Integrasjonsprinsippene.

2.6 Utbytteprinsipper

Aksjonærene er enige om at Ny AB skal betale utbytte på bakgrunn at det årlige resultat med det formål å øke aksjonærverdien og muliggjøre gjennomføringen av Paritetstilbudet.

2.7 Varighet og oppsigelse

2.7.1 Varighet

Denne Avtalen skal gjelde fra Gjennomføringen og i seksten år deretter.

2.7.2 Oppsigelse

Denne avtalen kan sies opp:

1. av en Aksjonær, etter konsultasjoner mellom Aksjonærene og med minst seksti (60) dagers varsel, for det tilfelle at en av Aksjonærene eier mindre enn 25,5 % av de utstedte Aksjene; eller

2. av en Aksjonær dersom den andre Aksjonæren vesentlig misligholder Avtalen, herunder inkludert overdragelsesrestriksjonene i henhold til pkt 3, og under forutsetning av at den misligholdende Aksjonær ikke har rettet misligholdet innen seksti (60) dager etter å ha mottatt skriftlig varsel om misligholdet fra den andre Aksjonæren.

2.8 Lovvalg og voldgift

2.8.1 Lovvalg

Denne Avtalen skal være underlagt svensk rett.

2.8.2 Voldgift

1. Dersom en konflikt oppstår i forbindelse med Avtalen («Tvist») kan hver av partene sende en skriftlig anmodning («Anmodning») om at saken umiddelbart skal overføres til høytstående representanter for hver av partene for løsning. Representantene skal umiddelbart møtes og skal i god tro forsøke å forhandle fram en løsning av Tvisten. Hvis partene ikke er i stand til å løse Tvisten innen 30 dager etter å ha mottatt en Anmodning, kan hver av partene forelegge Tvisten for voldgift i samsvar med bestemmelsene i pkt 8.2(b) til (f).

2. Enhver Tvist som ikke er løst gjennom den forhandling som følger av pkt 8.2 (a) skal endelig avgjøres ved voldgift i samsvar med den danske lov nr 181 af 24 maj 1972 om voldgift («Reglene»). Voldgiften skal holdes i København, Danmark.

   Voldgiftsretten skal, unntatt mht prosessreglene, anvende svensk rett. Med mindre partene er enige om annet, skal voldgiftsprosedyren foregå og dommen avfattes på norsk og/eller svensk. Partene er enige om at bevismateriale på engelsk, norsk eller svensk ikke trenger å oversettes med mindre voldgiftsretten krever det. For å unngå tvil skal den engelske teksten av denne Avtale som er forhandlet og omforent mellom partene, anvendes ved tolkningen ved enhver konflikt i forbindelse med tolkning av den norske og den svenske teksten.

3. Det skal være tre voldgiftsdommere, hvorav statene utpeker en hver. De to voldgiftsdommerne som er oppnevnt av partene skal oppnevne en tredje voldgiftsdommer som skal være voldgiftsrettens formann. Slik oppnevnelse skal skje innen 14 dager etter at de to voldgiftsdommerne er oppnevnt. Dersom enighet om den tredje voldgiftsdommer ikke oppnås, skal den tredje voldgiftsdommer oppnevnes av justitiarius ved den danske Høyesterett eller på annen måte i samsvar med Reglene.

4. Partene fraskriver seg så langt det er mulig retten til å bringe inn rettsspørsmål for noen domstol eller annen kompetent myndighet og retten til å anke eller påklage den voldgiftsavgjørelse som avsies. Denne fraskrivelsen gjelder ikke tvangsfullbyrdelse av voldgiftsavtalen. Voldgiftsretten skal ha full myndighet til å treffe midlertidige eller foreløpige beslutninger og til å idømme erstatning dersom en av partene ikke respekterer voldgiftsrettens avgjørelse om dette.

5. Voldgiftsavgjørelsen skal være endelig og bindende for partene og skal være det eneste rettsmiddel mellom partene.

6. Voldgiftsretten har ikke myndighet til å idømme erstatning i forbindelse med en Tvist utover det økonomiske tap.

2.8.3 Overlevelse

Bestemmelsene i pkt 8 skal gjelde også etter at denne Avtalen er opphørt.

2.9 Forskjellig

2.9.1 Meldinger

Alle meldinger i henhold til Avtalen skal være skriftlige og skal anses å være kommet mottageren i hende dersom de er levert personlig eller sendt rekommandert (kvittering er nødvendig). Melding skal sendes den relevante parten på de adresser som fremgår nedenfor (eller til andre adresser, eller utnevnte, som skal spesifiseres ved melding i henhold til denne bestemmelse):

1. Meldinger til den svenske stat:

   Næringsdepartementet

   S-103 33 Stockholm

   Sverige

   Att: Kanselliråd Lars Johan Cederlund

2. Meldinger til den norske stat:

   Samferdselsdepartementet

   Akersgaten 59

   Postboks 8010, Dep

   N-0030 Oslo

   Norge Att: Ekspedisjonssjef Eva Hildrum

2.9.2 Fullstendig Avtale, konfidensielle og kommersielt sensitive vedlegg

1. Denne Avtalen og Sammenslutningsavtalen, med de respektive vedlegg (som utgjør en del av avtalen), utgjør den fullstendige avtale og forståelse mellom partene og går foran alle forutgående muntlige eller skriftlige forhandlinger, avtaler, erklæringer, forståelser eller arrangementer mellom partene vedrørende de forhold de regulerer. Hver part erkjenner at den ikke skal ha rett til å bygge på dokument, avtaler, forståelser eller arrangement som ikke uttrykkelig fremkommer av denne Avtalen, Sammenslutningsavtalen eller vedleggene til disse avtalene.

2. Partene erkjenner at vedleggene merket «Kommersielt sensitivt og konfidensielt» inneholder informasjon vedrørende virksomheten og forretningsplanene til Ny AB og Datterselskapene som er kommersielt sensitive for virksomheten og forretningsstrategien til Telia, Telenor og Ny AB. Partene er enige om at de, i den grad det er tillatt etter Gjeldende rett, skal holde innholdet i slike vedlegg konfidensielt.

2.9.3 Frafallelse

Ingen av bestemmelsene i denne Avtalen skal anses for å være fraskrevet av en part med mindre frafallelsen er gjort skriftlig og er signert av parten. En frafallelse fra en av partene for så vidt gjelder et mislighold av en bestemmelse i Avtalen skal ikke ha virkning som, eller bli tolket som, en frafallelse av andre bestemmelser i Avtalen eller av et annet eller fortsatt mislighold av den bestemmelsen som er frafalt. Forlengelse av tidsfristen for oppfyllelse av en forpliktelse eller handling etter Avtalen, skal ikke anses for å være en forlengelse av tidsfristen for oppfyllelse av noen annen forpliktelse eller handling etter Avtalen.

2.9.4 Endringer, modifiseringer

Denne Avtalen kan ikke modifiseres, endres eller justeres på noen måte uten ved skriftlig samtykke fra hver av Aksjonærene.

2.9.5 Bindende avtale

Alle bestemmelsene i denne Avtale skal være bindende for partene og deres eventuelle rettsetterfølgere.

2.9.6 Overdragelse

1. Med mindre annet følger av pkt 9.6 (b), skal ingen av partene ha rett til å overdra hele eller deler av Avtalen uten skriftlig forhåndssamtykke fra den andre parten. Enhver overdragelse som ikke oppfyller disse betingelsene skal være ugyldig. Ingen overdragelse av Avtalen skal gjøre overdrageren fri fra forpliktelsene i henhold til Avtalen med mindre det foreligger skriftlig frigjørelseserklæring fra den annen part.

2. Uavhengig av pkt 9.6 (a) er det ikke nødvendig med samtykke ved overdragelse av Avtalen eller deler av Avtalen innen Statsadministrasjonen i forbindelse med overdragelse av Aksjer, dersom den overdragende Aksjonær har sendt skriftlig melding til den annen om dette og overtaker skriftlig samtykker i å være bundet av Avtalen. Den overdragende Aksjonær skal, ved enhver slik overdragelse, anses for å ha garantert for forpliktelsene til overtaker etter denne Avtale. Den overdragende Aksjonær skal bekrefte en slik garanti i meldingen om overdragelse til den andre Aksjonæren.

2.9.7 Begrenset ugyldighet

Hver bestemmelse i Avtalen skal, der det er mulig, fortolkes på en slik måte at den blir effektiv og gyldig i henhold til gjeldende rett. Hvis en bestemmelse i Avtalen ikke kan håndheves eller er ugyldig i henhold til gjeldende rett, skal bare denne bestemmelsen bli virkningsløs og de øvrige bestemmelsene i Avtalen skal fortsette å være bindende og gjelde fullt ut.

2.9.8 Motstrid mellom Avtalen og Vedtektene

Dersom det oppstår motstrid mellom bestemmelsene i Avtalen og bestemmelsene i Vedtektene, og med mindre noe annet følger av det som står i Avtalen, skal bestemmelsene i Avtalen ha forrang. Partene skal gjøre alt de kan for å endre Vedtektene for å eliminere slik motstrid og skal sørge for at bestemmelsene i denne Avtalen implementeres i Vedtektene.

2.9.9 Signaturkopier

Denne Avtalen har blitt opprettet på svensk og norsk, på basis av en engelsk tekst fremforhandlet i fellesskap, parafert og utvekslet mellom partene. To svenske og to norske originaleksemplarer er utstedt, undertegnet og utvekslet mellom partene.

Partene har signert avtalen den .......... 1999

Aksjonæravtalen vedlegg 3.1 Definisjoner

Med mindre annet fremgår av Avtalen, skal begrep med stor bokstav ha følgende betydning: