4 Nærmere om statens eierandel

4.1 Kjøp av aksjer gjennom en emisjon

I tidligere stortingsbehandlinger er det som nevnt lagt til grunn en forutsetning om at staten skal beholde en eierandel på 34 pst. for å sikre «negativ kontroll» i selskapet. Gitt fusjonens avtalte bytteforhold, vil statens eierandel i utgangspunktet komme ned mot 28 pst. Avtalen mellom Statens Bankinvesteringsfond og DnB Holding ASA innebærer at det foreligger adgang til å foreta en rettet emisjon i DnB Holding ASA mot Statens Bankinvesteringsfond. Gjennom en slik emisjon vil staten sikres en eierandel på 34 pst. Beslutning om kapitalforhøyelse vil være betinget av at fusjonen mellom DnB og Gjensidige NOR gjennomføres.

Det legges opp til at:

• generalforsamlingen i DnB Holding ASA beslutter en kapitalutvidelse rettet mot Statens Bankinvesteringsfond, som gir fondet rett til å tegne 117 millioner aksjer i DnB

• retten til å tegne i kapitalutvidelsen løper ut 10 virkedager etter at myndighetssamtykke foreligger

• tegningskursen bestemmes av volumveiet gjennomsnittskurs for DnB-aksjen på Oslo Børs de siste 15 handledagene før generalforsamlingen med et tillegg på 3 pst. for aksjer som tegnes etter generalforsamlingsdagen

• kapitalutvidelsen bortfaller dersom samtykke til fusjon ikke gis

Prisen i den rettede emisjonen er således en markedspris og de nye aksjene skal gi rett til utbytte fra regnskapsåret 2003. Den rettede emisjonen til Bankinvesteringsfondet er en rettighet for Bankinvesteringsfondet til å kunne tegne det nødvendig antall aksjer for å sikre seg den ønskede eierandel, men det er ingen plikt. En forutsetning for erverv av aksjer er at fusjonen blir godkjent.

Statens Bankinvesteringsfond har disponibelt ca 1,65 mrd. kroner for deltagelse i en rettet emisjon, forutsatt at det betales ordinært utbytte for regnskapsåret 2002, og at det ikke tas fra årets overskudd. Dette vil ikke være tilstrekkelig til å kjøpe seg helt opp til 34 pst. eierandel. Dersom Statens Bankinvesteringsfond skal sikre statens eierandel på 34 pst. ved å tegne i en emisjon, må det tilføres ytterligere kapital. For illustrasjonsformål vil en aksjekurs på mellom 30 og 40 kroner innebære et beløp i størrelsesorden 1,9 til 3,0 mrd. kroner. Totalt vil det anslagsvis kunne kreve en kapitalbinding på mellom 3,5 og 4,7 mrd. kroner å sikre en eierandel på 34 pst. innenfor det nevnte kursintervallet.

4.2 Kjøp av aksjer i annenhåndsmarkedet

For staten vil et alternativ til å delta i en rettet emisjon være at aksjer i det fusjonerte konsernet kjøpes i markedet på ordinær måte. I kombinasjon med en aksjonæravtale vil likevel statens behov for kontroll kunne ivaretas.

Statens eierandel vil i dette alternativet ligge under 34 pst. i en periode, frem til et tilstrekkelig antall aksjer er kjøpt inn på statens hånd. Kjøp av aksjer i markedet vil måtte foretas over en periode som er tilstrekkelig lang til at dette alene ikke påvirker markedsprisen vesentlig. Kjøp av aksjer i markedet, til tidspunkter som staten selv bestemmer, kan som nevnt medføre at statens kapitalbinding reduseres. Årsaken til dette er at staten må kjøpe 117 millioner aksjer ved en rettet emisjon, mens det ved kjøp i markedet uten at det skjer noen emisjon dreier seg om erverv av 77 millioner aksjer. Grunnen til den store forskjellen er at antall aksjer i det fusjonerte selskapet øker ved en rettet emisjon, slik at statens eierandel på 34 pst. krever flere aksjer.

Illustrert med det samme kursintervallet som over, vil dette innebære en investering på mellom 2,3 og 3,1 mrd. kroner dersom alle aksjene som er nødvendig for å sikre statens 34 pst. eierandel kjøpes i markedet. På samme kursnivå vil således kapitalbindingen for å sikre eierandelen være i størrelsesorden 1,2 til 1,5 mrd. kroner lavere når det ikke skjer en ny emisjon. Forskjellen blir mindre dersom en forutsetter at aksjekursen stiger over tid.

For å sikre at hensynene bak statens eierskap i DnB Holding ASA ivaretas i dette alternativet er det den 6. april 2003 inngått en aksjonæravtale mellom Statens Bankinvesteringsfond og styret for Stiftelsen Gjensidige NOR Sparebank (heretter «stiftelsen») som vil eie 9,9 pst. av aksjene i det fusjonerte konsernet. Avtalen forutsetter en godkjennelse av generalforsamlingen i stiftelsen. Til sammen vil staten og stiftelsen ha over 34 pst. i det fusjonerte konsernet. Avtalen gjelder frem til staten har ervervet 34 pst. av aksjene i DnB NOR ASA og er tidsbegrenset til 18 måneder fra undertegnelsesdato. Avtalen innebærer at stiftelsen forplikter seg til ikke å selge aksjer i denne perioden, og den inneholder bestemmelser om lik stemmegiving mht. vedtektsendringer som berører fondets og stiftelsens eierandeler og bevaring av hovedkontorfunksjoner. Aksjonæravtalen følger som utrykt vedlegg til proposisjonen.

Statens Bankinvesteringsfond har i dag ikke adgang til å kjøpe aksjer i annenhåndsmarkedet. For å ha økt fleksibilitet når det gjelder å sikre staten en 34 pst. eierandel i DnB NOR, kan det være hensiktsmessig å gi fondet en slik adgang. Det er parallelt med dette fremlegget lagt frem forslag til endring som åpner for at fondet også kan kjøpe aksjer i annenhåndsmarkedet. Jf Ot. prp. nr. 77 (2002-2003) Om lov om endringer i lov 29. november 1991 nr. 78 om Statens Bankinvesteringsfond.

Ervervet av aksjer i annenhåndsmarkedet vil også kunne foretas av staten ved Nærings- og handelsdepartementet. Ved en lovendring som foreslått vil imidlertid statens fleksibilitet når det gjelder å velge opplegg for å gjennomføre kjøp som sikrer 34 pst. eierandel, øke. Departementet vil senere komme tilbake til spørsmålet om hvordan den langsiktige forvaltningen av statens eierandel i DnB bør være.