1 Retningslinjer for ansettelsesvilkår for ledere i statlige foretak og selskaper (fastsatt av Regjeringen Stoltenberg II 31.3.2011)

Innledningskapittel

Retningslinjene erstatter Retningslinjer for statlig eierskap: Holdning til lederlønn, fastsatt 8. desember 2006.

Retningslinjene har til hensikt å formidle hvilke forhold staten vil legge vekt på i sin stemmegivning når lederlønnsfastsettelsen behandles på selskapets generalforsamling, foretaksmøte el.l. De reflekterer også statens holdning til disse spørsmålene i selskaper der lederlønnsfastsettelse ikke er egen sak på generalforsamlingen.

Retningslinjene gjelder for statsforetak, regionale helseforetak, særlovselskaper, statsaksjeselskaper, samt allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper hvor staten har en direkte eierandel. Selskaper hvor staten har indirekte eierskap eller porteføljeinvesteringer, gjennom for eksempel Argentum Fondsinvesteringer AS og Statens Pensjonsfond, omfattes ikke av retningslinjene.

Retningslinjene gjelder ledende ansatte, jf. definisjoner nedenfor. Eierdepartementene vil legge til grunn et «følg eller forklar»-prinsipp ved håndhevelsen av retningslinjene.

Retningslinjene endrer ikke styrets ansvar eller rollefordelingen mellom generalforsamling og styre.

Der hvor næringsspesifikt regelverk stiller strengere eller mer detaljerte krav til selskapene, har slikt regelverk forrang i forhold til disse retningslinjene.

Med virkning fra 1. april 2011 er fastsatt følgende veiledende retningslinjer:

Definisjoner

• Ledende ansatte omfatter daglig leder og andre ledende ansatte, jf. Ot.prp. nr. 55 (2005–2006), som viser til regnskapsloven og allmennaksjelovens regler om «ledende ansatte».

• Med godtgjørelsesordning menes i disse retningslinjene en lønnspakke bestående av ett eller flere av følgende elementer: Fast lønn, variabel lønn (bonus, aksjeprogram, opsjoner og tilsvarende) og andre goder (pensjonsytelser, etterlønnsordninger, frynsegoder og tilsvarende).

• Med opsjoner som avlønningsform menes her rett til å kjøpe aksjer til på forhånd avtalt pris. Retningslinjene sidestiller opsjonsavtaler hvor eventuell gevinst utbetales direkte uten foregående fysiske transaksjoner (syntetiske opsjoner) med alminnelige opsjoner, jf. regnskapslovens krav til rapportering.

• Med aksjeprogram menes ordninger med direkte aksjeeierskap uten foregående opsjon. Dette kan innebære at den ansatte får aksjen som betaling, rabatt ved aksjekjøp eller bonusutbetaling med betingelse om å kjøpe aksjer. Retningslinjene omfatter ikke aksjespareprogram for alle ansatte.

• Sluttvederlag omfatter her kompensasjoner i tilknytning til fratredelse og kan inneholde etterlønn, arbeidsfrie perioder, andre finansielle ytelser og naturalytelser.

Hovedprinsipper for fastsettelse av godtgjørelsesordninger

• Lederlønningene i selskaper med helt eller delvis statlig eierskap skal være konkurransedyktige, men ikke lønnsledende sammenlignet med tilsvarende selskaper. Selskapene skal bidra til moderasjon i lederlønningene.

• Hovedelementet i en godtgjørelsesordning bør være den faste grunnlønnen.

• Ordningene må utformes slik at det ikke oppstår urimelig godtgjørelse på grunn av eksterne forhold som ledelsen ikke kan påvirke.

• De enkelte elementer i en lønnspakke må vurderes samlet, med fast lønn, eventuell variabel lønn og andre goder som pensjoner og sluttvederlag som en helhet. Styret skal ha en oversikt over den samlede verdi av den enkelte leders avtalte godtgjørelse, og redegjøre for dette på en lett tilgjengelig måte i selskapets regnskaper.

• Det er hele styrets ansvar å fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Daglig leders godtgjørelse fastsettes av styret.

• I børsnoterte selskaper og selskaper som ikke defineres som små foretak1, bør styret etablere et eget godtgjørelsesutvalg, som forbereder styrets behandling av lederlønnssaker.

• Styret må påse at lederlønnsordningene ikke gir uheldige virkninger for bedriften eller svekker selskapets omdømme.

• Godtgjørelse for styrearbeid skal ikke være prestasjonsbasert eller variabel.

• Personer i ledelsen skal ikke ha særskilt godtgjørelse for styreverv i andre selskaper i samme konsern.

• Avtaler inngått før ikrafttreden av disse retningslinjene kan opprettholdes.

Opsjoner

• Opsjoner og andre opsjonslignende ordninger skal ikke benyttes i selskaper der staten har eierandel.

Aksjeprogrammer

• Aksjeprogrammer kan benyttes dersom de er særlig egnet til å nå langsiktige mål for selskapets utvikling, og der de bransjemessige forhold ligger til rette for bruk av slike ordninger. Aksjebasert avlønning må utformes slik at den bidrar til langsiktig innsats for selskapet og bør innebære bindingstid på aksjene på minst tre år.

Variabel lønn

Eventuell variabel lønn skal bygge på følgende prinsipper:

• Det må være klare sammenhenger mellom de mål som ligger til grunn for den variable lønnen, og virksomhetens mål.

• Variabel lønn må være basert på objektive, definerbare og målbare kriterier.

• Kriteriene skal være basert på forhold lederen kan påvirke.

• Flere relevante målekriterier bør legges til grunn.

• En ordning med variabel lønn må være transparent og klart forståelig. Ved redegjørelse for ordningen er det vesentlig å få belyst den forventede og den maksimale utbetalingen for hver enkelt deltaker i programmet.

• Ordningen skal være tidsbegrenset.

• Samlet variabel lønn det enkelte år bør ikke overstige seks måneders fastlønn, med mindre særskilte hensyn tilsier det.

Pensjonsytelser

• Pensjonsvilkår skal være på linje med andre ansattes vilkår i selskapet.

• Pensjonsytelser basert på et pensjonsgrunnlag over 12 G skal, for den delen som går ut over 12 G, organiseres som innskuddspensjon, med innskuddet begrenset til maksimalt 30 pst. av fastlønn ut over 12 G. Innbetaling av innskuddspensjon skjer til en separat juridisk enhet atskilt fra foretaket med bindende virkning.

• Der virksomheten er helt eller delvis finansiert over statsbudsjettet, bør samlet pensjonsgrunnlag ikke overstige 12 G, med mindre konkurransemessige hensyn tilsier det.

• Ved avtale om pensjon skal det tas utgangspunkt i opptjeningstid som gjelder for tilsvarende andre ansatte i virksomheten.

• Det skal tas hensyn til pensjon som er opptjent fra andre stillinger.

• Samlet godtgjørelsesgrad bør ikke overstige 66 pst. av lønn.

• Ut over en eventuell ytelsesordning begrenset til et pensjonsgrunnlag på 12 G, skal det for virksomheter ikke lenger påløpe noen utbetalinger av pensjonsytelser når lederen ikke lenger er ansatt i virksomheten.

• Styret må ha oversikt over de totale kostnadene av pensjonsavtalen før den inngås.

Sluttvederlag

• I forhåndsavtale hvor toppleder fraskriver seg bestemmelsene om oppsigelsesvern i arbeidsmiljøloven kan det avtales sluttvederlag. Sluttvederlag bør ikke benyttes ved frivillig avgang.

• Samlet godtgjørelse for sluttvederlag som inkluderer godtgjørelse for oppsigelsestid og sluttvederlag bør ikke overstige 12 månedslønner.

• Ved ansettelse i ny stilling eller ved inntekt fra næringsvirksomhet som vedkommende er aktiv eier av, bør sluttvederlaget reduseres med et forholdsmessig beløp beregnet på grunnlag av den nye årsinntekten. Reduksjon kan først skje etter at vanlig oppsigelsestid for stillingen er ute.

• Sluttvederlag kan holdes tilbake hvis vilkårene for avskjed foreligger, eller hvis det i perioden hvor det ytes sluttvederlag, oppdages uregelmessigheter eller forsømmelser som kan lede til erstatningsansvar eller at vedkommende blir tiltalt for lovbrudd.