Kapittel 1 Innledende bestemmelser

§ 1 Lovens virkeområde

(1) Denne loven gjelder samvirkeforetak.

(2) Med samvirkeforetak forstås sammenslutning som har til hovedformål å fremme medlemmenes økonomiske interesser gjennom deres deltakelse i virksomheten som avtakere, leverandører eller på annen lignende måte, og hvor

1. virksomhetens avkastning, bortsett fra en normal forrentning av innskutt kapital, enten blir stående i virksomheten eller fordeles blant medlemmene på grunnlag av deres andel i produksjon, omsetning eller annen samhandling, og hvor

2. ikke noen av medlemmene har personlig ansvar for sammenslutningens forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør sammenslutningens samlede forpliktelser.

(3) Et samvirkeforetak foreligger også dersom medlemmenes interesser som nevnt i annet ledd fremmes gjennom deres deltakelse i et selskap som foretaket eier alene eller sammen med andre samvirkeforetak. Det samme gjelder dersom medlemmenes interesser fremmes gjennom deres deltakelse i et sekundærsamvirke (jf. § 4 annet ledd) som foretaket er medlem i, eller i et selskap som sekundærsamvirket eier alene. Kongen kan i særlige tilfeller godkjenne at medlemmenes interesser fremmes gjennom deres deltakelse i andre sammenslutninger enn de som er nevnt i dette ledd.

(4) Loven gjelder ikke:

1. aksjeselskaper;

2. allmennaksjeselskaper;

3. boligbyggelag;

4. borettslag;

5. gjensidige forsikringsselskaper.

§ 2 Fravikelighet

Bestemmelsene i denne loven kan fravikes i foretakets vedtekter, når det er særskilt fastsatt i loven eller følger av sammenhengen.

§ 3 Medlemmenes heftelse for samvirkeforetakets forpliktelser mv.

(1) Medlemmene hefter ikke overfor kreditorene for samvirkeforetakets forpliktelser.

(2) Medlemmene plikter ikke å gjøre innskudd i foretaket, med mindre det enkelte medlem har vedtatt dette skriftlig ved tegningen av medlemskap eller ved særskilt avtale. Plikten til å gjøre innskudd må være begrenset beløpsmessig eller på annen måte. Kravet til vedtakelse etter første punktum gjelder ikke for vedtektsbestemt plikt til å betale andelsinnskudd.

(3) Skjerpelser i plikten til å gjøre innskudd kan bare skje med samtykke fra det enkelte medlem eller ved vedtektsendring etter § 56 annet og tredje ledd.

§ 4 Føderativt samvirke

(1) Et sekundærsamvirke utgjør sammen med to eller flere primærsamvirker et føderativt samvirke.

(2) Et samvirkeforetak er et sekundærsamvirke dersom alle dets medlemmer er samvirkeforetak eller dersom de medlemmene som er samvirkeforetak har bestemmende innflytelse over foretaket. Andre samvirkeforetak er primærsamvirker.

(3) Dersom et sekundærsamvirke er medlem i et annet sekundærsamvirke, skal det i rettsforhold mellom disse regnes som et primærsamvirke.

§ 5 Konserner

(1) Et morforetak utgjør sammen med ett eller flere datterforetak et konsern.

(2) Et samvirkeforetak er et morforetak hvis det på grunn av avtale eller vedtekter eller som eier av andeler har bestemmende innflytelse over et annet foretak. Et samvirkeforetak skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis foretaket:

1. har flertallet av stemmene i det andre foretaket, eller

2. har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre foretakets styre.

(3) Et foretak som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morforetak anses som datterforetak. Et samvirkeforetak kan ikke være datterforetak.

(4) Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morforetaket og morforetakets datterforetak innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morforetakets eller datterforetakets regning.

§ 6 Elektronisk kommunikasjon

(1) Hvis ikke noe annet følger av loven her, kan foretaket bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og liknende etter denne loven til et medlem, dersom medlemmet uttrykkelig har godtatt dette.

(2) Når et medlem skal gi meldinger mv. etter denne loven til foretaket, kan han eller hun gjøre dette ved bruk av elektronisk kommunikasjon til den e-postadressen eller på den måten foretaket har angitt for dette formålet.

§ 7 Beregning av frister

(1) Frister som er regnet i uker, måneder eller år, ender på den dag i den siste uke eller den siste måned som etter sitt navn eller tall svarer til den dag da fristen begynner å løpe. Har ikke måneden dette tallet, ender fristen på den siste dag i måneden.

(2) Ender en handlingsfrist på en lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, forlenges fristen til den nærmest følgende virkedag.

Kapittel 2 Stiftelse av samvirkeforetak

§ 8 Stiftelsesgrunnlag

(1) Et samvirkeforetak kan stiftes av minst to fysiske eller juridiske personer, og må til enhver tid ha minst to medlemmer. Blir det færre medlemmer, skal foretaket oppløses.

(2) Stiftelse skjer ved at stifterne daterer og undertegner et stiftelsesdokument.

§ 9 Krav til stiftelsesdokumentets innhold

(1) Stiftelsesdokumentet skal inneholde vedtekter for samvirkeforetaket, jf. § 10.

(2) Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:

1. stifternes navn eller firma, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;

2. navn, adresse og fødselsnummer for dem som skal være medlemmer av styret;

3. navn eller firma, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer for den som skal være foretakets revisor.

(3) Dersom stifterne skal gjøre innskudd i forbindelse med stiftelsen, skal stiftelsesdokumentet også angi

1. det beløpet som den enkelte stifter skal betale;

2. summen av stifternes innskuddsforpliktelser;

3. tidspunktet for oppgjør av innskuddsforpliktelsene;

4. eventuell bestemmelse om at én eller flere stiftere skal gjøre opp innskuddsforpliktelsen med andre eiendeler enn penger.

(4) Departementet utarbeider standard stiftelsesdokumenter.

§ 10 Vedtekter for samvirkeforetak

Et samvirkeforetak skal ha skriftlige vedtekter, som i det minste skal angi:

1. foretakets firma;

2. den kommunen i riket hvor foretaket skal ha sitt forretningskontor;

3. foretakets virksomhet;

4. størrelsen på eventuelle andelsinnskudd, om de skal forrentes, og om de skal tilbakebetales ved utmelding;

5. om det skal betales medlemskontingent;

6. om foretaket skal ha adgang til å foreta etterbetaling til medlemmene etter § 29;

7. antallet eller det laveste og høyeste antall styremedlemmer;

8. hvilke saker som skal behandles av årsmøtet;

9. hvordan nettoformuen skal fordeles ved oppløsning.

§ 11 Åpningsbalanse

(1) Dersom én eller flere stiftere skal gjøre opp en eventuell innskuddsforpliktelse med andre eiendeler enn penger, skal stifterne utarbeide, datere og undertegne en åpningsbalanse for samvirkeforetaket som er i samsvar med lov om regnskap 17. juli 1998 nr. 5. Åpningsbalansen skal tidligst være datert fire uker før stiftelsen, jf. § 12. Åpningsbalansen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

(2) Krav på innskudd fra stifterne skal i åpningsbalansen føres som eiendeler for foretaket.

§ 12 Stiftelse av samvirkeforetak og tegning av medlemskap

Et samvirkeforetak er stiftet og medlemskap tegnet når alle stifterne har undertegnet stiftelsesdokumentet.

§ 13 Melding av samvirkeforetaket til Foretaksregisteret

(1) Samvirkeforetaket skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet.

(2) Før foretaket meldes skal eventuelle innskudd fra stifterne være ytet fullt ut. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at foretaket har mottatt eventuelle innskudd. Dette skal bekreftes av revisor dersom foretaket skal ha revisor etter revisorloven. Dersom innskuddene utelukkende består i penger, kan bekreftelse i stedet gis av finansinstitusjon.

(3) Dersom samvirkeforetaket ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. I så fall bortfaller stiftelsen, og eventuelle krav på innskudd er ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registreringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

§ 14 Registreringens betydning

(1) Før samvirkeforetaket er registrert kan foretaket som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner, enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.

(2) For forpliktelser som er pådratt i foretakets navn før registreringen, og som foretaket ikke hefter for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen, personlig og solidarisk ansvarlig når ikke noe annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar foretaket forpliktelsen.

(3) Er det før registreringen inngått en avtale som ikke binder foretaket etter første ledd, og visste den annen part i avtalen at foretaket ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom foretaket ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 13 eller meldingen blir avvist innen fristens utløp. Var parten ukjent med at foretaket ikke var registrert, kan parten gå fra avtalen frem til foretaket registreres. Bestemmelsene i dette leddet kan fravikes ved avtale.

Kapittel 3 Medlemskap i samvirkeforetak

§ 15 Innmelding

(1) Forbrukere, næringsdrivende og andre som kan få sine økonomiske interesser varetatt av et samvirkeforetak, har rett til å bli medlem av foretaket ved innmelding. Medlemskap kan bare nektes dersom det er saklig grunn for det. Vedtektene kan inneholde vilkår for å bli og for å være medlem så langt saklige grunner tilsier det.

(2) Før et samvirkeforetak er registrert i Foretaksregisteret, kan innmelding bare skje ved undertegning av stiftelsesdokumentet. For øvrig skal innmelding skje ved søknad til foretakets styre. Det kan i vedtektene fastsettes at daglig leder eller andre kan avgjøre søknader om medlemskap.

(3) Søkeren skal underrettes om utfallet av søknaden snarest mulig, og senest to måneder fra den dag søknaden ble mottatt. Er søkeren ikke underrettet innen to måneder, anses søknaden for innvilget. I sekundærsamvirker er fristen seks måneder. Søker fysiske personer medlemskap i et sekundærsamvirke, er fristen likevel to måneder i forhold til disse. Det kan i vedtektene fastsettes kortere frister enn de som følger av dette ledd.

(4) Dersom søkeren blir tildelt medlemskap, skal innføring i medlemsregisteret skje uten ugrunnet opphold. Når medlemmet er innført i registeret, skal foretaket gi medlemmet en melding som angir hvilke opplysninger som er registrert om vedkommende.

§ 16 Medlemsrettigheter

(1) Medlemmer av samvirkeforetak har disse rettighetene:

1. rett til å bli innkalt og til å møte i årsmøtet, jf. §§ 48 og 38;

2. rett til å få tatt opp saker på årsmøtet, jf. § 49;

3. rett til å stemme når årsmøtet skal treffe beslutninger, jf. § 40;

4. rett til å få tilgjengelige opplysinger på årsmøtet fra ledelsen, jf. § 53;

5. rett til å få tilsendt samvirkeforetakets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning, jf. § 43 tredje ledd;

6. rett til del av samvirkeforetakets overskudd basert på medlemmets produksjon, omsetning eller annen samhandling med foretaket, jf. § 29;

7. andre rettigheter som følger av lov eller vedtekter.

(2) Medlemsrettighetene kan tidligst utøves fra den dag medlemmet er innført i medlemsregisteret. Ved overgang av medlemskap kan avhenderen utøve medlemsrettigheter inntil disse har gått over på erververen, med mindre vedtektene fastsetter at avhenderens medlemsrettigheter skal falle bort på et tidligere tidspunkt.

§ 17 Medlemsplikter

(1) Medlemmer av samvirkeforetak har disse forpliktelsene:

1. plikt til å betale et eventuelt innskuddsbeløp;

2. plikt til å etterleve vedtak som er lovlig fattet av foretakets organer;

3. andre forpliktelser som følger av lov eller vedtekter, herunder eventuell plikt til samhandel og til å betale medlemskontingent.

(2) Medlemspliktene inntrer den dag medlemmet er innført i medlemsregisteret, med mindre noe annet følger av lov eller vedtekter.

§ 18 Likhetsprinsippet

Et samvirkeforetak skal behandle alle medlemmer likt. Forskjellsbehandling krever saklig grunn.

§ 19 Medlemsregister

(1) Når et samvirkeforetak er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes et register over samvirkeforetakets medlemmer. Medlemsregisteret skal føres på en betryggende måte og være à jour til enhver tid. Registeret kan føres elektronisk.

(2) I medlemsregisteret skal medlemmene innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn eller firma, fødselsdato eller organisasjonsnummer samt adresse. Størrelsen på eventuelle andelsinnskudd skal angis.

(3) Registeret skal angi datoen for innføring av det enkelte medlem.

(4) Medlemsregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Kongen kan gi forskrift om innsynsrett etter første punktum, herunder om at innsyn i særlige tilfeller skal kunne nektes, og om at foretaket skal kunne kreve en nærmere fastsatt godtgjørelse for sine utskrifter.

§ 20 Felles medlemskap

(1) To eller flere personer kan inneha et medlemskap sammen. De må i så fall oppnevne en av dem til å opptre overfor foretaket.

(2) De som innehar et medlemskap sammen, skal alle angis i medlemsregisteret, jf. § 19 annet og tredje ledd. Det skal anmerkes at medlemskapet innehas sammen med andre.

(3) Første ledd første punktum kan fravikes i vedtektene.

§ 21 Overgang av medlemskap

(1) Medlemskap i samvirkeforetak kan ikke gå over til nytt medlem. Medlemskap som er knyttet til fast eiendom, kan likevel gå over til nytt medlem sammen med eiendommen dersom ikke vedtektene sier noe annet.

(2) Det kan i vedtektene fastsettes at medlemskap skal kunne gå over med samtykke fra styret, daglig leder eller andre. Den som har søkt om samtykke, skal underrettes om utfallet snarest mulig, og senest to måneder fra den dag foretaket mottok søknaden. Har søkeren ikke mottatt underretning innen to måneder, anses samtykke for å være gitt. I sekundærsamvirker er fristen seks måneder. Har en fysisk person søkt om samtykke til medlemskap i et sekundærsamvirke, er fristen likevel to måneder i forhold til denne. Det kan i vedtektene fastsettes kortere frister enn de som følger av dette ledd.

(3) Innføring i medlemsregisteret skal skje straks det er på det rene at det ikke foreligger noen hindringer for ervervet. Når medlemmet er innført i registeret, skal foretaket gi medlemmet en melding som angir hvilke opplysninger som er registrert om vedkommende.

(4) Overgangen av medlemskap medfører at medlemmets samlede rettigheter og forpliktelser overfor foretaket går over på erververen. Dette gjelder likevel ikke rettigheter og plikter som har oppstått uavhengig av medlemsforholdet. Det tidligere medlemmet vedblir å hefte for sine økonomiske forpliktelser overfor foretaket, med mindre noe annet følger av vedtektene eller av særskilt avtale med foretaket.

(5) Første til fjerde ledd gjelder også dersom et medlem dør. Ved dødsfall må søknad om overtagelse av medlemskapet fremsettes innen seks måneder. Ellers anses medlemskapet for opphørt. Dersom medlemskapet ikke overtas, gjelder § 23 tredje ledd tilsvarende. Annet til fjerde punktum i leddet her gjelder ikke for medlemskap som er knyttet til fast eiendom, med mindre vedtektene gjør overgang av medlemskap betinget av foretakets samtykke.

§ 22 Pant i medlemskap

(1) Medlemskap i samvirkeforetak kan bare pantsettes dersom medlemskapet kan avhendes, jf. § 21 første og annet ledd. Begrensninger i adgangen til å avhende medlemskapet gjelder også for adgangen til å pantsette. Vedtektene kan inneholde ytterligere begrensninger i pantsettelsesadgangen.

(2) Panteretten får rettsvern ved at foretaket får melding om pantsettelsen. Panteloven § 1-4 gjelder ikke for panterett i medlemskap som får rettsvern på denne måten. Panterett i medlemskap som er knyttet til fast eiendom (jf. panteloven § 2-2 første ledd bokstav c), får rettsvern ved tinglysing i grunnboken.

(3) Mottar foretaket melding om panterett i medlemskap, skal meldingen uten opphold innføres i medlemsregisteret med angivelse av dagen for innføringen. Panthaverens navn og adresse, eller - for juridisk person - firma, organisasjonsnummer og adresse skal angis. Når panthaveren ber om det, skal foretaket utstede erklæring om at panteretten er innført.

(4) Ved tvangssalg av medlemskap påheftet panterett gjelder reglene om overgang av medlemskap i kapitlet her.

§ 23 Utmelding

(1) Det enkelte medlem kan bringe sitt medlemskap til opphør ved skriftlig utmelding til samvirkeforetaket. Dersom medlemskapet utløper på en bestemt dato, trenger medlemmet ikke å gi melding til foretaket om opphør av medlemskapet.

(2) Det kan i vedtektene fastsettes en utmeldingsfrist som ikke kan være lenger enn tre måneder regnet fra den dag erklæringen om utmelding kom frem til samvirkeforetaket. I sekundærsamvirker kan fristen ikke være lenger enn tolv måneder. Har et sekundærsamvirke fysiske personer som medlemmer, kan fristen overfor disse ikke være lenger enn tre måneder. Dersom det foreligger tungtveiende, saklige grunner, kan det i vedtektene fastsettes andre begrensninger i adgangen til å tre ut enn det som følger av første til tredje punktum.

(3) Ved utmelding har medlemmet krav på å få tilbakebetalt eventuelt andelsinnskudd, med mindre vedtektene sier noe annet. Renter på andelsinnskuddet har medlemmet bare krav på å få utbetalt dersom det følger av vedtektene at andelsinnskuddene skal forrentes. Medlemmet og foretaket har ved utmelding en gjensidig rett til å gjøre opp kontraktsrettslige rettigheter og plikter som har oppstått i tilknytning til medlemskapet. Dersom det blir truffet vedtak om etterbetaling innen ett år etter utløpet av det kalenderår utmeldingen fant sted, har medlemmet også krav på etterbetaling basert på medlemmets omsetning med foretaket i den perioden etterbetalingen knytter seg til. Vedtektene kan fastsette at et utmeldt medlem ikke skal ha krav på etterbetaling.

(4) I samvirkeforetak hvor medlemmene er ansatt i foretaket, kan det i vedtektene fastsettes at et medlem som melder seg ut, skal ha krav på å få utbetalt sin andel av foretakets nettoformue.

§ 24 Utelukking

(1) Et medlem kan ved skriftlig påbud utelukkes fra samvirkeforetaket når medlemmet har krenket foretaket ved vesentlig mislighold eller når tungtveiende grunner ellers tilsier utelukking. Det kan i vedtektene fastsettes at utelukking også skal kunne skje dersom et medlem ikke samhandler med foretaket i en periode på minst ett år.

(2) Beslutning om utelukking treffes av styret. Den som er utelukket, kan bringe saken inn for årsmøtet, som kan endre styrets beslutning. Saken må bringes inn for det første årsmøtet som avholdes etter at styret har truffet sin beslutning. Blir medlemmet underrettet om beslutningen mindre enn fire uker før årsmøtet skal avholdes, kan medlemmet i stedet bringe saken inn for det neste årsmøtet.

(3) Bestemmelsene i § 23 tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende ved utelukking. Det kan i vedtektene fastsettes at det økonomiske oppgjøret skal være annerledes ved utelukking enn ved utmelding.

(4) Styrets myndighet etter annet ledd kan i vedtektene legges til et annet organ. Det kan i vedtektene fastsettes at krenkelse av foretaket kan medføre andre reaksjoner enn utelukking.

§ 25 Samvirkeforetakets mislighold mv.

(1) Dersom et samvirkeforetak har krenket rettighetene til et medlem ved vesentlig mislighold, kan medlemmet tre ut av foretaket med øyeblikkelig virkning. Eventuelle begrensninger i utmeldingsadgangen gjelder ikke. Medlemmet har krav på å få tilbakebetalt sitt andelsinnskudd og innestående på medlemskapitalkonto, eventuelt tillagt renter. Dersom det blir truffet vedtak om etterbetaling innen ett år etter utløpet av det kalenderår utmeldingen fant sted, har medlemmet også krav på etterbetaling basert på medlemmets omsetning med foretaket i den perioden etterbetalingen knytter seg til.

(2) Retten kan pålegge foretaket å utløse et medlem dersom tungtveiende grunner taler for utløsning som følge av at

1. foretaket har krenket rettighetene til et medlem ved vesentlig mislighold, eller

2. styret, årsmøtet eller noen som representerer foretaket har handlet i strid med §§ 57 eller 91, eller

3. det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom medlemmet og andre medlemmer vedrørende driften av foretaket.

(3) En påstand om utløsning kan ikke tas til følge dersom utløsning vil virke urimelig mot foretaket. Sak med påstand om utløsning må reises innen rimelig tid. Utløsningssummen skal svare til verdien på medlemmets andel i foretakets nettoformue umiddelbart før utløsningsgrunnen forelå.

(4) Det kan i vedtektene fastsettes at foretakets mislighold kan ha andre virkninger enn de som følger av paragrafen her.

Kapittel 4 Samvirkeforetakets økonomi mv.

§ 26 Egenkapital

(1) Andelsinnskudd skal godskrives samvirkeforetakets egenkapital.

(2) For øvrig dannes foretakets egenkapital ved godskriving av årsoverskudd, jf. § 28.

(3) Det er ikke adgang til å foreta overføring fra opptjent til innskutt egenkapital.

§ 27 Krav til forsvarlig egenkapital

(1) Samvirkeforetaket skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i foretaket.

(2) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn det som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i foretaket, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle årsmøtet, gi det en redegjørelse for foretakets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi foretaket en forsvarlig egenkapital.

(3) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal styret foreslå å oppløse foretaket.

§ 28 Anvendelse av årsoverskudd

(1) Årsoverskudd skal godskrives samvirkeforetakets egenkapital.

(2) Det kan i vedtektene fastsettes at årsoverskuddet skal anvendes til etterbetaling (jf. § 29), avsettes til etterbetalingsfond (jf. § 30), avsettes til medlemskapitalkonti (jf. § 31) eller anvendes til forrentning av andelsinnskudd og medlemskapitalkonti (jf. § 32).

(3) Beslutning om anvendelse av årsoverskuddet som nevnt i annet ledd, treffes av årsmøtet etter forslag fra styret. Det kan ikke besluttes anvendt et høyere beløp enn det styret foreslår eller godtar, men årsmøtet kan selv bestemme hvordan beløpet skal anvendes innen de rammer som følger av §§ 29 til 32.

§ 29 Etterbetaling

(1) Det kan i vedtektene fastsettes at medlemmene kan få utbetalt hele eller deler av årsoverskuddet i henhold til deres produksjon, omsetning eller annen samhandling med samvirkeforetaket (etterbetaling).

(2) Etterbetaling er forbeholdt foretakets medlemmer.

(3) Etterbetaling kan bare skje av den del av årsoverskuddet som gjenstår etter at det er gjort fradrag for udekket underskudd og i tilfelle den del av årsoverskuddet som etter vedtektene skal avsettes til fond mv.

§ 30 Etterbetalingsfond

(1) Årsmøtet kan beslutte at årsoverskudd som kan deles ut etter § 29 tredje ledd, helt eller delvis avsettes til etterbetalingsfond. Et slikt etterbetalingsfond må ha hjemmel i foretakets vedtekter. Etterbetalingsfondet kan ikke være større enn tyve prosent av foretakets balansesum.

(2) Årsmøtet kan beslutte at hele eller deler av etterbetalingsfondet skal deles ut til medlemmene. Utdeling må skje på grunnlag av medlemmenes produksjon, omsetning eller annen samhandling med foretaket i en periode som er angitt i vedtektene. Perioden kan ikke være under ett år. På samme vilkår kan årsmøtet beslutte at hele eller deler av etterbetalingsfondet skal avsettes til medlemskapitalkonti, jf. § 31.

(3) Årsmøtet kan beslutte at hele eller deler av etterbetalingsfondet skal overføres til foretakets alminnelige egenkapital.

Utvalgets medlem Sulenmener § 30 første ledd bør lyde:

(1) Årsmøtet kan beslutte at årsoverskudd som kan deles ut etter § 29 tredje ledd, helt eller delvis avsettes til etterbetalingsfond. Et slikt etterbetalingsfond må ha hjemmel i foretakets vedtekter.

§ 31 Medlemskapitalkonti

(1) Årsmøtet kan beslutte at årsoverskudd som kan deles ut etter § 29 tredje ledd, helt eller delvis avsettes til konti i medlemmenes navn (medlemskapitalkonti) i henhold til deres produksjon, omsetning eller annen samhandling med samvirkeforetaket. Innestående på medlemskapitalkonti skal anses som en del av foretakets egenkapital. Adgangen til å avsette årsoverskudd til medlemskapitalkonti må ha hjemmel i foretakets vedtekter.

(2) Dersom det følger av vedtektene, kan årsmøtet beslutte at hele eller deler av innestående på medlemskapitalkonti skal deles ut til medlemmene. Ved opphør av medlemskapet har et medlem krav på å få utbetalt innestående på medlemskapitalkonti, med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene.

§ 32 Forrentning av andelsinnskudd og medlemskapitalkonti

(1) Dersom det er fastsatt i vedtektene, kan årsmøtet bestemme at årsoverskudd som kan deles ut etter § 29 tredje ledd, helt eller delvis anvendes til forrentning av andelsinnskudd og medlemskapitalkonti.

(2) Renten kan ikke settes høyere enn to prosentpoeng over renten på statsobligasjoner med fem års løpetid.

§ 33 Utdelingsbegrensning. Ulovlige utdelinger.

(1) Samvirkeforetaket kan bare foreta etterbetalinger, samt beslutte utbetalinger fra etterbetalingsfond og medlemskapitalkonti, så langt det er forsvarlig etter § 27 første ledd. Andre former for utdeling til medlemmene er ikke tillatt, med mindre loven gir særskilt hjemmel for det.

(2) Er det skjedd utdeling fra foretaket i strid med bestemmelsene i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Dette gjelder likevel ikke dersom mottakeren, da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde ha forstått at den var ulovlig.

(3) Den som på foretakets vegne medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forsto eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for tap som mottakeren ikke dekker etter bestemmelsen i annet ledd. Ansvaret kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

§ 34 Konsernbidrag

(1) Det kan i vedtektene fastsettes at et samvirkeforetak skal kunne yte konsernbidrag til et annet konsernforetak eller til et foretak som inngår i samme føderative samvirke.

(2) Bestemmelsene i § 28 tredje ledd og § 29 tredje ledd gjelder tilsvarende for yting av konsernbidrag. Konsernbidraget må ikke overstige det som er forsvarlig etter § 27 første ledd.

§ 35 Kreditt og sikkerhetsstillelse til medlemmer mv.

(1) Et samvirkeforetak kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for et medlem så langt dette vil være forsvarlig etter § 27 første ledd, og bare når det stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.

(2) Kravet om betryggende sikkerhet i første ledd gjelder ikke

1. kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler og foretakets omsetning med medlemmene;

2. sekundærsamvirkets kreditt eller sikkerhet til fordel for sine medlemsforetak;

3. kreditt eller sikkerhet til fordel for ansatt i hovedstilling i foretaket, dersom kreditten eller sikkerheten er i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.

(3) Bestemmelsene i første og annet ledd gjelder tilsvarende for samvirkeforetakets adgang til å gi kreditt eller stille sikkerhet til fordel for et styremedlem, daglig leder eller et medlem av andre organer i foretaket. Kravet om betryggende sikkerhet gjelder likevel ikke når foretaket gir kreditt eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt dersom:

1. den ansatte er valgt som de ansattes representant i styret etter reglene i loven her eller i vedtektsbestemmelsene, og

2. skyldneren er ansatt i hovedstilling i samvirkeforetaket eller i et annet foretak i samme konsern eller i samme føderative samvirke, og

3. kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.

(4) Har samvirkeforetaket handlet i strid med reglene i paragrafen her, er disposisjonen ugyldig. Er det stilt sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stilt. Midler som er ulovlig overført fra foretaket, eller et beløp tilsvarende verdien av midlene, skal straks føres tilbake til foretaket. Den som på foretakets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i § 33 tredje ledd.

§ 36 Gaver

(1) Årsmøtet kan beslutte å gi leilighetsgaver, og dessuten gaver til samvirkeformål eller allmennyttige formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, samvirkeforetakets stilling og omstendighetene for øvrig. Årsmøtets myndighet til å gi gaver kan delegeres til styret eller annet organ.

(2) Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til foretakets stilling er av liten betydning.

Kapittel 5 Årsmøtet

I Alminnelige regler

§ 37 Årsmøtet

Gjennom årsmøtet utøver medlemmene den øverste myndighet i samvirkeforetaket.

§ 38 Medlemmenes møterett. Fullmektig

(1) Medlemmene har rett til å møte i årsmøtet. Et medlem kan møte ved fullmektig etter eget valg, med mindre vedtektene sier noe annet. Ingen kan være fullmektig for mer enn ett medlem. Møteretten kan ikke begrenses i vedtektene på annen måte enn det som følger av § 39.

(2) Fullmektigen skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Hvis fullmakten legges frem ved bruk av elektronisk kommunikasjon, skal det være benyttet en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende årsmøte hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Medlemmet kan når som helst kalle tilbake fullmakten.

(3) Hvert medlem kan ta med seg én rådgiver, som årsmøtet kan gi talerett. Første punktum kan fravikes i vedtektene.

§ 39 Utsendinger

(1) I samvirkeforetak med mer enn 200 medlemmer, kan det i vedtektene fastsettes at medlemmene skal være representert ved utsendinger på årsmøtet. Det skal i så fall fastsettes i vedtektene hvordan utsendingene skal velges, om det skal velges varamedlemmer for disse, og hvor lang valgperioden skal være. Utsendinger kan velges på bakgrunn av geografisk tilhørighet, medlemstall, eller produksjon, omsetning eller annen samhandling med samvirkeforetaket. Valgperioden kan ikke være lenger enn fire år. Bare medlemmer kan være utsendinger.

(2) Bestemmelser i loven som angår medlemmene, gjelder tilsvarende for utsendinger så langt de passer. Selv om medlemmene er representert ved utsendinger, beholder de sine rettigheter med mindre annet fremgår av loven.

(3) Utsendinger kan ikke møte med fullmektig, men hver utsending kan ta med én rådgiver og årsmøtet kan gi denne talerett. Første punktum kan fravikes i vedtektene.

§ 40 Stemmerett

(1) Hvert medlem har kun én stemme.

(2) Vedtektene kan inneholde bestemmelser om at medlemmene kan ha flere stemmer, forutsatt at stemmene blir fordelt på medlemmene i henhold til deres produksjon, omsetning eller annen samhandling med samvirkeforetaket. I sekundærsamvirker kan det dessuten vedtektsfestes at stemmene blir fordelt i henhold til primærsamvirkenes medlemstall eller geografiske tilhørighet. Et medlem kan ikke inneha et flertall av stemmene i foretaket. En utsending kan bare ha én stemme.

§ 41 Inhabilitet

Ingen kan selv eller ved fullmektig, som fullmektig eller som utsending delta i en avstemning på årsmøtet om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor samvirkeforetaket, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot samvirkeforetakets interesse.

§ 42 Ledelsens rett og plikt til å være til stede på årsmøtet

(1) Styrelederen og daglig leder skal være til stede på årsmøtet. Ved gyldig forfall skal det møte en stedfortreder. Andre styremedlemmer kan være til stede på årsmøtet.

(2) Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale seg på årsmøtet.

II Årsmøter

§ 43 Ordinært årsmøte

(1) Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal samvirkeforetaket holde ordinært årsmøte.

(2) På det ordinære årsmøtet skal følgende saker behandles og avgjøres:

1. godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av årsoverskudd;

2. andre saker som etter loven eller vedtektene hører under årsmøtet.

(3) Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen skal senest én uke før årsmøtet sendes til hvert medlem med kjent adresse, om ikke vedtektene setter en lenger frist. Det kan i vedtektene fastsettes at dokumenter som nevnt i første punktum bare skal sendes til medlemmer som anmoder om det eller at dokumentene kan gjøres tilgjengelig for medlemmene på annen forsvarlig måte enn ved utsendelse. I innkallingen til årsmøtet må det i så fall opplyses om hvordan medlemmene kan få tilgang på dokumentene. Skal medlemmene være representert ved utsendinger på årsmøtet, jf. § 39, er det tilstrekkelig å sende dokumentene til utsendingene.

§ 44 Ekstraordinært årsmøte

(1) Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinært årsmøte. Det kan i vedtektene fastsettes at også andre organer skal kunne innkalle til ekstraordinært årsmøte.

(2) Styret skal innkalle til ekstraordinært årsmøte når revisor eller minst en tidel av medlemmene skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal sørge for at årsmøtet holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt. Det kan i vedtektene fastsettes at styret også skal ha plikt til å innkalle til ekstraordinært årsmøte etter anmodning fra andre enn de som er nevnt i første punktum.

§ 45 Beslutning av årsmøtet uten personlig fremmøte

(1) I et foretak som har færre enn 20 medlemmer, kan styret forelegge en sak til avgjørelse av et årsmøte som avholdes uten personlig fremmøte. Dette gjelder bare hvis styret finner at saken kan behandles på en betryggende måte ved at den skriftlig forelegges medlemmene til avgjørelse.

(2) Styret skal sende saksdokumentene med forslag til beslutning og begrunnelse for forslaget til alle medlemmer med kjent adresse, samt til daglig leder og revisor. Fristen for å avgi stemme skal angis, og kan ikke være kortere enn fristen for å innkalle til årsmøte uten at alle medlemmene er enige om en kortere frist. Medlemmene skal gjøres kjent med at de kan kreve at saken skal forelegges et årsmøte som avholdes med personlig fremmøte.

(3) Lovens regler om årsmøte gjelder tilsvarende så langt de passer. Resultatet av avstemningen skal innføres i årsmøteprotokollen som dateres, underskrives av styrets leder og sendes samtlige medlemmer. Avgitte stemmer med innlegg til saken vedlegges protokollen.

(4) Saken skal forelegges et årsmøte som avholdes med personlig fremmøte, dersom dette kreves av et styremedlem, et medlem eller revisor før utløpet av fristen for å avgi skriftlig stemme.

III Innkalling til årsmøte

§ 46 Myndighet til å innkalle til årsmøte

(1) Årsmøtet innkalles av styret eller av det organet vedtektene bestemmer.

(2) Dersom styret eller det organet vedtektene bestemmer ikke innkaller årsmøtet som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av årsmøtet, skal skifteretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, daglig leder, revisor eller et medlem av samvirkeforetaket. Utgiftene dekkes av foretaket.

§ 47 Stedet for årsmøtet

Årsmøtet skal holdes i den kommune der foretaket har sitt forretningskontor, hvis ikke vedtektene bestemmer at det skal eller kan holdes på ett eller flere bestemt angitte steder. Er det av særlige grunner nødvendig, kan årsmøtet holdes et annet sted.

§ 48 Krav til innkallingen

(1) Årsmøtet innkalles ved skriftlig henvendelse til alle medlemmer med kjent adresse. Skal medlemmene være representert ved utsendinger, jf. § 39, er det tilstrekkelig å sende innkallingen til utsendingene. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet.

(2) Innkalling til årsmøtet skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lenger frist. En slik vedtektsbestemmelse gjelder ikke ved innkalling som foretas på bakgrunn av krav etter § 44 annet ledd.

(3) Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles på årsmøtet. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen. Styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene.

§ 49 Rett til å ta opp saker på årsmøtet

Et medlem har rett til å få tatt opp saker på årsmøtet. Eventuelle saker må meldes skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst to uker igjen til årsmøtet skal holdes. Annet og tredje punktum kan fravikes i vedtektene.

IV Møteregler

§ 50 Åpning av møtet. Møteleder

(1) Årsmøtet åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder eller at møtelederen skal velges av et annet organ enn årsmøtet, jf. annet ledd annet punktum, åpnes årsmøtet i stedet av møtelederen. Er årsmøtet innkalt av skifteretten, utpeker skifteretten den som skal åpne møtet. Skifterettens avgjørelse etter tredje punktum kan ikke påkjæres.

(2) Årsmøtet skal velge en møteleder. Vedtektene kan fastsette hvem som skal være møteleder eller at møtelederen skal velges av et annet organ enn årsmøtet.

§ 51 Fortegnelse over medlemmene på møtet

Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de medlemmene som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Dersom noen av medlemmene har mer enn én stemme, må fortegnelsen også angi hvor mange stemmer disse har. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av årsmøtet.

§ 52 Saker utenfor dagsorden

(1) Saker som ikke er meddelt medlemmene etter reglene om innkalling av årsmøtet, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle medlemmer samtykker. Er medlemmene representert ved utsendinger, er det tilstrekkelig at alle utsendingene samtykker.

(2) At saken ikke er angitt i innkallingen, er likevel ikke til hinder for at

1. det ordinære årsmøtet avgjør saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet;

2. det ordinære årsmøtet avgjør forslag om gransking etter § 61 første ledd;

3. det vedtas å innkalle til nytt årsmøte for å avgjøre forslag fremsatt i møtet.

§ 53 Ledelsens opplysningsplikt

(1) Et medlem kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på årsmøtet gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av

1. godkjenningen av årsregnskapet og årsberetningen;

2. saker som er forelagt medlemmene til avgjørelse;

3. foretakets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre sammenslutninger som foretaket deltar i, og andre saker som årsmøtet skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for foretaket.

(2) Er medlemmene representert ved utsendinger, kan bare utsendingene kreve slike opplysninger.

(3) Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på årsmøtet, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal sendes til alle medlemmer med kjent adresse eller på annen forsvarlig måte gjøres tilgjengelig for medlemmene. Skriftlig svar skal alltid sendes det medlemmet som har bedt om å få opplysninger. Andre medlemmer har etter anmodning krav på å få tilsendt svaret. Var medlemmene representert ved utsendinger, er det tilstrekkelig å sende svaret til alle utsendingene.

§ 54 Protokoll

(1) Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for årsmøtet.

(2) I protokollen skal årsmøtets beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Fortegnelsen over de møtende etter § 51 skal inntas i eller vedlegges protokollen.

(3) Protokollen undertegnes av møtelederen og minst en annen person valgt av årsmøtet blant dem som er til stede. Protokollen skal holdes tilgjengelig for medlemmene av samvirkeforetaket og oppbevares på betryggende måte.

V Flertallskrav m.m.

§ 55 Alminnelig flertallskrav

(1) En beslutning av årsmøtet krever flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til. Blanke stemmer likestilles med ikke avgitte stemmer.

(2) Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Årsmøtet kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.

(3) I vedtektene kan det fastsettes vedtakskrav som avviker fra det som følger av paragrafen her, og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet og betydningen av blanke stemmer.

§ 56 Vedtektsendring

(1) Beslutning om å endre vedtektene treffes av årsmøtet. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene. I vedtektene kan det fastsettes strengere vedtaksskrav.

(2) Vedtektsendringer som innebærer

1. vesentlige endringer av foretakets formålsbestemmelse,

2. mer belastende heftelsesregler for medlemmene,

3. skjerpelse i plikten til å gjøre innskudd i foretaket,

4. innføring av omsetningsplikt med foretaket eller vesentlig skjerpelse av slik plikt, eller

5. begrensninger i retten til å tre ut,

kan bare gjennomføres dersom alle medlemmene stemmer for, eller dersom endringsforslaget vedtas på to påfølgende årsmøter med tilslutning fra minst tre firedeler av de avgitte stemmene.

(3) Gjennomføres vedtektsendringer som nevnt i annet ledd, kan medlemmer som har stemt imot, kreve å tre ut av foretaket etter reglene i § 25 første ledd. Første punktum gjelder ikke for medlemmer som har vært representert ved utsendinger. Begjæring om uttreden må fremsettes senest én måned etter at vedtektsendringen er endelig vedtatt.

§ 57 Misbruk av årsmøtets myndighet

Årsmøtet kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse medlemmer eller andre en urimelig fordel på andre medlemmers eller samvirkeforetakets bekostning.

VI Søksmål om ugyldige beslutninger

§ 58 Myndighet til å reise søksmål om spørsmål om ugyldighet

(1) Et medlem av samvirkeforetaket, et styremedlem eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av årsmøtet er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller foretakets vedtekter.

(2) Slikt søksmål kan også reises av et flertall av de ansatte eller alternativt fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte.

§ 59 Frist for å reise søksmål

(1) Søksmål om gyldigheten av en beslutning etter § 58 må reises innen tre måneder etter at den ble truffet. Ellers er beslutningen gyldig. Er beslutningen truffet utenfor møte, regnes fristen fra den dag protokollen ble sendt medlemmene.

(2) Reglene i første ledd gjelder ikke når

1. beslutningen er av en slik art at den ikke kan treffes selv med samtykke av alle samvirkeforetakets medlemmer;

2. lov eller vedtekter krever at samtlige eller visse medlemmer må samtykke i beslutningen og slikt samtykke ikke er gitt;

3. innkalling til årsmøtet ikke har skjedd, eller reglene om innkalling har vært vesentlig satt til side;

4. søksmål reises innen to år etter utløpet av fristen i første ledd og retten finner at saksøkeren har hatt rimelig grunn for sin fristforsømmelse, og at det ville føre til åpenbart urimelig resultat om beslutningen måtte anses gyldig.

§ 60 Dom om ugyldighet

(1) En dom som fastslår at en beslutning av årsmøtet er ugyldig, eller som endrer beslutningen, har virkning for alle som har rett til å reise søksmål etter § 58.

(2) Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand om det, og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle ha hatt.

(3) Er beslutningen meldt til Foretaksregisteret, skal dommen meldes og registreres der. Foretaket bærer utgiftene.

VII Gransking

§ 61 Forslag om gransking

(1) Et medlem av samvirkeforetaket kan fremsette forslag om gransking av foretakets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Forslaget kan fremsettes på et ordinært årsmøte eller på et årsmøte der det fremgår av innkallingen at sak om slik gransking skal behandles.

(2) Får forslaget tilslutning av minst en tidel av medlemmene som møter på årsmøtet, kan ethvert medlem innen en måned etter årsmøtet kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter gransking.

§ 62 Skifterettens avgjørelse

(1) Skifteretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 61 annet ledd, dersom retten finner at det har rimelig grunn.

(2) Før avgjørelsen treffes, skal skifteretten gi foretaket og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.

(3) Skifteretten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i revisorloven §§ 4-1 til 4-7 og § 5-2 tredje ledd gjelder tilsvarende for granskerne. De har taushetsplikt etter samme regler som revisor, jf. revisorloven § 6-1.

(4) Skifteretten fastsetter godtgjørelse for granskerne. Kostnadene ved granskingen bæres av foretaket. Skifteretten kan bestemme at foretaket på forhånd skal deponere et passende beløp.

§ 63 Granskingsberetningen

(1) Granskerne skal avgi skriftlig beretning om granskingen til skifteretten.

(2) Skifteretten innkaller årsmøtet til behandling av granskingsberetningen. Beretningen skal senest én uke før møtet sendes til hvert medlem med kjent adresse. Skal medlemmene være representert ved utsendinger, jf. § 39, er det tilstrekkelig å sende beretningen til utsendingene.

VIII Representantskap og kontrollkomité

§ 64 Representantskap

(1) Dersom det er fastsatt i vedtektene at foretaket skal ha representantskap, skal representantskapet velges av årsmøtet. Styremedlem, daglig leder og revisor kan ikke være medlem av representantskapet.

(2) Representantskapet skal føre tilsyn med at foretakets formål blir fremmet i samsvar med lov, vedtekter og beslutninger i årsmøtet, og ellers utføre oppgaver som er fastsatt i vedtektene.

(3) Nærmere regler om saksbehandlingen kan fastsettes i vedtektene. Dersom vedtektene ikke sier noe annet, gjelder reglene om styrets saksbehandling så langt de passer.

§ 65 Kontrollkomité

(1) Dersom det er fastsatt i vedtektene at foretaket skal ha kontrollkomité, skal kontrollkomitéen velges av årsmøtet. Styremedlem, leder av representantskapet, daglig leder, og revisor kan ikke være medlem av kontrollkomitéen.

(2) Kontrollkomitéen skal føre tilsyn med samvirkeforetakets virksomhet, og påse at det følger lover, forskrifter og vilkår, samt vedtekter og vedtak i foretakets besluttende organer. Kontrollkomiteen kan ta ethvert forhold innen foretaket opp til behandling.

(3) Kontrollkomitéen kan til enhver tid kreve seg forelagt foretakets protokoller og dokumenter, og kreve at tillitsvalgte og ansatte gir de opplysninger som komitéen mener er nødvendige for at den skal kunne utføre sitt verv.

(4) Dersom foretaket er et morforetak i et konsern, jf. § 5, kan det i vedtektene bestemmes at annet og tredje ledd også skal gjelde i forhold til datterforetak.

(5) Nærmere regler om saksbehandlingen kan fastsettes i vedtektene. Dersom vedtektene ikke sier noe annet, gjelder reglene om styrets saksbehandling så langt de passer.

Kapittel 6 Samvirkeforetakets ledelse

I Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv.

§ 66 Styret

(1) Samvirkeforetaket skal ha et styre med minst tre medlemmer, med mindre vedtektene sier at det skal være to. Bare fysiske personer kan være styremedlemmer.

(2) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av årsmøtet eller av et vedtektsfestet foretaksorgan som i vedtektene er gitt slik myndighet.

§ 67 Daglig leder

(1) Et samvirkeforetak skal ha daglig leder med mindre vedtektene bestemmer noe annet.

(2) Daglig leder tilsettes av styret hvis ikke det er bestemt i vedtektene at dette skal gjøres av årsmøtet eller et annet organ.

§ 68 Valg av styremedlemmer

(1) Medlemmene av styret velges av årsmøtet, som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer. Har styret to medlemmer, skal det velges minst ett varamedlem.

(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte i foretaket skal velge etter § 69.

(3) Det kan fastsettes i vedtektene at årsmøtets valgrett etter første ledd skal overføres til andre. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer skal likevel velges av årsmøtet, hvis ikke valgretten overføres til et vedtektsfestet foretaksorgan. Valgrett kan ikke overføres til styret eller til et medlem av styret.

§ 69 Ansattes rett til å velge styremedlemmer

(1) I foretak med flere enn 30 ansatte kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

(2) I foretak med flere enn 50 ansatte kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

(3) I foretak med flere enn 200 ansatte skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av annet ledd.

(4) Forskrifter etter aksjeloven § 6-4 fjerde ledd gjelder tilsvarende for valg etter paragrafen her så langt de passer.

§ 70 Ansattes rett til å velge styremedlemmer i konserner og føderative samvirker

(1) Når et foretak tilhører et konsern, kan Kongen etter søknad fra konsernet, fra fagforeninger som omfatter to tredeler av dets ansatte, eller fra et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 69 skal regnes som ansatt i foretaket.

(2) Første ledd gjelder tilsvarende når et foretak tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, herunder for føderativt samvirke.

(3) Kongen kan bestemme at paragrafen her skal gjelde for deler av et konsern, et føderativt samvirke eller annen gruppe som nevnt i annet ledd.

§ 71 Styremedlemmers tjenestetid

(1) Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes.

(2) Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av det ordinære årsmøtet i det året tjenestetiden utløper.

(3) Selv om tjenestetiden er utløpt, skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.

(4) Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem som er valgt etter § 69, jf. § 70.

§ 72 Tilbaketreden og avsetting før tjenestetiden opphører

(1) Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute dersom særlig grunn foreligger. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel.

(2) Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Dette gjelder ikke et styremedlem som er valgt etter § 69, jf. 70.

§ 73 Suppleringsvalg

(1) Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute, og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden. Det samme gjelder hvis et styremedlem blir satt i konkurskarantene etter konkursloven § 142 og § 143.

(2) Hører valget under årsmøtet, kan det utstå til neste ordinære årsmøte dersom styret fortsatt er vedtaksført.

§ 74 Varamedlemmer og observatører

Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.

§ 75 Godtgjørelse

Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av årsmøtet. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.

§ 76 Krav om bosted

(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet.

(2) Første ledd gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat.

II Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv.

§ 77 Forvaltningen av foretaket

(1) Forvaltningen av foretaket hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

(2) Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for foretakets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

(3) Styret skal holde seg orientert om foretakets økonomiske stilling, og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

§ 78 Styrets tilsynsansvar

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og foretakets virksomhet for øvrig. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.

§ 79 Daglig ledelse

(1) Daglig leder står for den daglige ledelse av foretakets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Har foretaket ikke daglig leder, står styrelederen for den daglige ledelse, med mindre det bestemmes at det er styret som skal stå for den daglige ledelse.

(2) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter foretakets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

(3) Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for foretaket. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.

(4) Daglig leder skal sørge for at foretakets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

§ 80 Daglig leders plikter overfor styret

(1) Daglig leder skal minst hver tredje måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om foretakets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

(2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.

(3) Bestemmelsen i første ledd kan fravikes i vedtektene.

§ 81 Gjensidig opplysningsplikt i konserner og føderative samvirker

(1) Styret i et datterselskap plikter å gi styret i morforetaket opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.

(2) Morforetaket skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morforetaket skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes.

(3) Bestemmelsene i første og annet ledd gjelder tilsvarende så langt de passer for foretak som inngår i et føderativt samvirke.

§ 82 Begjæring om gjelds- og konkursbehandling

(1) Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for foretaket kan bare fremsettes av styret.

(2) Under konkursbehandling representerer styret foretaket som konkursskyldner.

§ 83 Styrets saksbehandling

(1) Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte.

(2) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling.

(3) Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.

(4) Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.

(5) Bestemmelsene i denne paragrafen kan fravikes i vedtektene.

§ 84 Krav om styrebehandling mv.

Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.

§ 85 Forberedelsen av saker og varsling

(1) Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder. En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.

(2) Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.

§ 86 Styreinstruks

(1) I foretak hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.

(2) Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.

(3) Kongen kan gi forskrift om styreinstruks.

§ 87 Når kan styret treffe beslutning

(1) Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, om ikke andre krav er fastsatt i vedtektene.

(2) Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.

(3) Har noen forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet innkalles.

§ 88 Alminnelig flertallskrav

(1) En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.

(2) Andre vedtakskrav kan fastsettes i vedtektene.

§ 89 Flertallskrav ved valg og ansettelser

(1) Ved valg og ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer.

(2) Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.

(3) Andre vedtakskrav kan fastsettes i vedtektene.

§ 90 Inhabilitet

(1) Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder. Ved avgjørelsen av om noen er nærstående etter denne bestemmelsen, gjelder aksjeloven § 1-5 tilsvarende.

(2) Et styremedlem eller en daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.

§ 91 Misbruk av posisjon i foretaket mv.

(1) Styret og andre som etter §§ 93 til 95 representerer foretaket, må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse medlemmer eller andre en urimelig fordel på andre medlemmers eller foretakets bekostning.

(2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av årsmøtet eller et annet organ hvis beslutningen strider mot lov eller mot foretakets vedtekter.

§ 92 Styreprotokoll

(1) Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 87.

(2) Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal stemmetallet angis.

(3) Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

(4) Protokollen skal underskrives av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å underskrive.

III Foretakets forhold utad

§ 93 Representasjon utad

Styret representerer foretaket utad og tegner dets firma.

§ 94 Fullmakt til å tegne foretakets firma

(1) Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne foretakets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene, som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne foretakets firma.

(2) Retten til å tegne foretakets firma kan når som helst tilbakekalles. Vedtektsfestet fullmakt kan tilbakekalles av styret når årsmøtets beslutning ikke kan avventes uten skade for foretaket.

(3) Bestemmelsene om daglig leder i § 90 gjelder tilsvarende for firmategner som ikke er daglig leder eller medlem av styret.

§ 95 Daglig leders representasjon utad

Daglig leder representerer foretaket utad i saker som inngår i den daglige ledelse.

§ 96 Overskridelse av myndighet

Har noen som representerer foretaket utad etter reglene i §§ 93 til 95 ved disposisjon på foretakets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for foretaket når foretaket godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.

§ 97 Mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder

Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre foretaket godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.

Kapittel 7 Revisjon

§ 98 Valg av revisor

(1) Årsmøtet skal velge én eller flere revisorer, og kan velge én eller flere vararevisorer. Revisor må være registrert eller statsautorisert i de tilfellene revisorloven krever det, jf. revisorloven § 2-2.

(2) Årsmøtet skal godkjenne godtgjørelsen til revisor.

Utvalgets medlem Sulen mener § 98 første ledd bør lyde:

(1) I foretak som har revisjonsplikt etter revisorloven, skal årsmøtet velge én eller flere revisorer, og kan velge én eller flere vararevisorer.

§ 99 Opphør av revisors oppdrag

(1) Revisor tjenestegjør inntil annen revisor er valgt.

(2) Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i samvirkeforetaket.

§ 100 Nyvalg av revisor

(1) Årsmøtet kan bare velge ny revisor når det i innkallingen er sagt at forslag til nyvalg vil bli fremsatt. Revisor har rett til å redegjøre for årsmøtet for sitt syn på forslaget.

(2) Har årsmøtet forkastet forslag om nyvalg av revisor, kan en tidel av alle medlemmene innen en måned etter årsmøtet kreve at skifteretten ved kjennelse oppnevner en revisor i tillegg til samvirkeforetakets øvrige revisorer. Kravet skal tas til følge om det har rimelig grunn.

(3) Skifteretten fastsetter tjenestetid og godtgjørelse for revisor som den har oppnevnt. Vil revisor tre tilbake før tjenestetiden er ute, skal skifteretten gis rimelig forhåndsvarsel.

§ 101 Revisjonsberetning

Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til årsmøtet. Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før det ordinære årsmøtet.

§ 102 Revisor deltar på årsmøtet

Revisor skal møte på årsmøtet når de saker som skal behandles er av en slik art at dette må anses nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta på årsmøtet.

Kapittel 8 Fusjon

§ 103 Fusjonsbegrepet

Sammenslåing av samvirkeforetak er undergitt reglene om fusjon i kapitlet her når et samvirkeforetak (overtakende foretak) skal overta ett eller flere samvirkeforetaks (overdragende foretaks) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet, og medlemskap i overdragende foretak byttes om i medlemskap i det overtakende foretaket. Det overtakende samvirkeforetaket kan være et eksisterende foretak eller et foretak som blir stiftet ved fusjonen.

§ 104 Beslutning om fusjon

(1) I det enkelte samvirkeforetak treffes beslutning om fusjon ved at årsmøtet godkjenner en fusjonsplan, jf. §§ 105 og 106.

(2) Vedtak om fusjon treffes med flertall som for vedtektsendring. Dersom fusjonen innebærer at medlemmene av overdragende eller overtakende foretak får krav på en større andel av de gjenværende midlene ved oppløsning, kreves tre firedelers flertall av de avgitte stemmene på to påfølgende årsmøter i vedkommende foretak. Slikt vedtak kan bare treffes dersom det er saklig grunn for det, og er betinget av Stiftelsestilsynets godkjenning. Det kan stilles vilkår for slik godkjenning.

(3) Det kan i vedtektene fastsettes strengere vedtakskrav enn det som følger av annet ledd.

§ 105 Fusjonsplan

(1) Styrene i de samvirkeforetakene som planlegger fusjon, må utarbeide og vedta en felles fusjonsplan.

(2) Fusjonsplanen må i det minste angi:

1. foretakenes firmaer, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer;

2. fra hvilket tidspunkt transaksjoner i det overdragende foretaket regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende foretakets regning;

3. det vederlaget som skal gis til medlemmene i det eller de overdragende foretakene, herunder størrelsen på et eventuelt vederlag utover medlemskapet i det overtakende foretaket;

4. vilkår for utøvelse av rettigheter som medlem i det overtakende foretaket og for innføring i medlemsregisteret;

5. hvilke rettigheter medlemmer med særlige rettigheter i det eller de overdragende foretakene skal ha i det overtakende foretaket;

6. enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen;

7. utkast til åpningsbalanse for det overtakende foretaket. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler. For foretak som er revisjonspliktige etter revisorloven, skal registrert eller statsautorisert revisor avgi en erklæring om at balansen er avgitt i samsvar med disse reglene.

(3) Dersom det overtakende foretaket er et eksisterende foretak, skal fusjonsplanen inneholde eventuelle forslag til vedtektsendringer i det overtakende foretaket. Ved fusjon ved stiftelse av nytt foretak skal planen i stedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende foretaket, jf. §§ 8 til 11.

(4) I fusjonsplanen kan bestemmes at overtakende foretak skal overta forvaltningen av overdragende foretak så snart fusjonsplanen er godkjent av alle foretakene som deltar i fusjonen. Overdragende foretaks eiendeler og saker skal i så fall holdes atskilt inntil fusjonen trer i kraft.

§ 106 Vedlegg til fusjonsplanen

Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:

1. vedtektene til overdragende og overtakende foretak;

2. siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de foretakene som deltar i fusjonen.

§ 107 Beregning av vederlagskravene

(1) Hvert medlem i det overdragende foretaket skal ved fusjonen få tildelt et medlemskap i det overtakende foretaket. Eventuelt vederlag utover dette skal fordeles i henhold til medlemmenes produksjon, omsetning eller annen samhandling med foretaket de siste fem årene. Det kan i vedtektene fastsettes en annen periode enn fem år, likevel ikke under ett år. Tilleggsvederlag som nevnt i annet punktum kan også fordeles i henhold til medlemmenes produksjon, omsetning eller annen samhandling med det overtakende foretaket i en overgangsperiode som ikke kan være lenger enn fem år.

(2) Det samlede fusjonsvederlaget som ytes til medlemmene i det overdragende foretaket, må ikke være uforholdsmessig i forhold til de verdier som det ovedragende foretaket har tilført det overtakende foretaket ved fusjonen.

§ 108 Rapport om fusjonen

Når fusjonsplanen er ferdig, skal styret i hvert foretak utarbeide en skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for foretaket. Rapporten skal redegjøre for begrunnelsen for forslaget om fusjon, de hovedsynspunkter som ligger til grunn for fastsettelsen av vederlaget, og den betydning fusjonen kan få for de ansatte i foretaket.

§ 109 Redegjørelse for fusjonsplanen

(1) I foretak som er revisjonspliktige etter revisorloven, skal styret sørge for at det utarbeides en redegjørelse for fusjonsplanen. I redegjørelsen må styret begrunne og bekrefte at fusjonen ikke vil være i strid med forsvarlighetskravet i § 27.

(2) Redegjørelsen skal bekreftes av revisor. Revisors bekreftelse må tidligst være datert åtte uker før årsmøtets vedtak om fusjon.

§ 110 Forholdet til de ansatte

(1) Tillitsvalgte i samvirkeforetakene som skal fusjonere, skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven § 73 E.

(2) Fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret skal alltid gjøres kjent for de ansatte i foretakene. Dette kan skje ved bruk av elektronisk kommunikasjon, likevel slik at en ansatt som ber om det, skal få tilgang til dokumentene i papirkopi.

§ 111 Underretning til medlemmene

(1) Senest fire uker før årsmøtet skal behandle fusjonsplanen skal det sendes en underretning til medlemmene med angivelse av de viktigste følgene en fusjon antas å få for dem. Dersom medlemmer i overdragende foretak skal motta vederlag utover medlemskap i det overtakende foretaket, skal underretningen inneholde en oversikt over hvor mye det enkelte medlem skal motta i vederlag.

(2) I underretningen skal medlemmene gjøres oppmerksomme på at de etter anmodning har krav på å få tilsendt fusjonsplanen med vedlegg og rapporten og redegjørelsen fra styret. Dersom et medlem ber om å få tilsendt disse dokumentene, skal de sendes til medlemmet uten ugrunnet opphold.

§ 112 Opplysningsplikt

Styret i et overdragende samvirkeforetak skal gi opplysninger til sitt årsmøte og til styrene i andre foretak som deltar i fusjonen, om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fusjonsplanen og behandlingen av fusjonsplanen på årsmøtet. Dersom det overtakende foretaket er et eksisterende foretak, har dette en tilsvarende opplysningsplikt.

§ 113 Søknad til Stiftelsestilsynet

(1) Dersom et fusjonsvedtak er betinget av Stiftelsestilsynets godkjenning (jf. § 104 tredje ledd), kan søknad om slik godkjenning tidligst sendes når årsmøtet har truffet sitt første vedtak om fusjon.

(2) Søknaden må inneholde fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret. De som har stemt imot fusjonen skal gis anledning til å redegjøre kort for sine hovedsynspunkter i et vedlegg til søknaden.

(3) Stiftelsestilsynets vedtak kan påklages til departementet etter reglene i lov 10. februar 1967 om behandlingsmåten i forvaltningssaker (forvaltningsloven).

§ 114 Melding til Foretaksregisteret

Senest en måned etter at fusjonen er besluttet i alle de samvirkeforetakene som deltar i fusjonen, skal hvert foretak melde sin beslutning til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.

§ 115 Kreditorvarsel

(1) Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon og varsle samvirkeforetakenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til vedkommende foretak innen to måneder fra siste kunngjøring. Er fusjonen betinget av godkjenning fra Stiftelsestilsynet (jf. § 104 tredje ledd), skal kunngjøring ikke foretas før slik godkjenning foreligger.

(2) Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på foretakets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan ha kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad.

§ 116 Innsigelse fra kreditor

(1) Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse innen fristen etter § 115, kan fusjonen ikke gjennomføres uten at fordringen er innfridd.

(2) En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan innen fristen etter § 115 kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom ikke fordringen fra før er betryggende sikret.

(3) Innen to uker etter at innsigelse mot fusjonen er fremsatt, kan kreditor kreve at skifteretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende. Skifteretten kan forkaste innsigelse mot fusjonen og krav om sikkerhet, når det er klart at det ikke foreligger en fordring eller at fusjonen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.

§ 117 Ikrafttredelse av fusjonen

(1) Når fristen for innsigelse etter § 115 er utløpt for alle samvirkeforetakene som deltar i fusjonen, og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse og krevd skifterettens avgjørelse etter § 116 er avgjort, skal et overdragende samvirkeforetak gi melding til Foretaksregisteret for alle foretakene som deltar, om at fusjonen skal tre i kraft. Dersom det overtakende foretaket er et eksisterende foretak, kan melding om ikrafttredelse i stedet gis av dette.

(2) Også før forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelse og krevet skifterettens avgjørelse etter § 116 er avklart, kan skifteretten etter krav fra det samvirkeforetaket innsigelsen gjelder, beslutte at fusjonen kan meldes for ikrafttredelse.

(3) En fusjon trer i kraft ved registrering av melding etter første eller annet ledd. Ved ikrafttredelsen inntrer følgende virkninger:

1. overdragende foretak er oppløst;

2. overtakende foretak anses stiftet og registrert, eller de samlede andelsinnskudd i foretaket er forhøyet;

3. medlemmene i overdragende foretak er medlemmer i det overtakende foretaket;

4. overdragende foretaks eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til overtakende foretak;

5. andre virkninger som følger av fusjonsplanen.

(4) Det overtalende foretaket skal oppbevare det eller de overdragende foretakenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale etter regnskapsloven § 2-7 og bøker i minst ti år etter at fusjonen er registrert. Registrerte regnskapsopplysninger i det eller de overdragende foretakene på fusjonstidspunktet skal kunne gjengis som angitt i regnskapsloven § 2-2 i minst ti år etter at fusjonen er registrert.

§ 118 Ugyldig fusjon

Reglene om ugyldig fusjon i aksjeloven §§ 13-19 til 13-22 gjelder tilsvarende.

§ 119 Fusjon mellom samvirkeforetak og heleid datterselskap

(1) Eier et samvirkeforetak samtlige aksjer i et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kan foretakenes styrer vedta en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morforetaket uten vederlag.

(2) For gjennomføringen av fusjonen gjelder aksjeloven § 13-23 og allmennaksjeloven § 13-24 tilsvarende.

§ 120 Fusjon mellom heleide datterselskaper

(1) Eier et samvirkeforetak samtlige aksjer i to aksjeselskaper, kan disse vedta en fusjonsplan som går ut på at det ene selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre selskapet uten vederlag.

(2) Ved gjennomføringen av fusjonen gjelder reglene i aksjeloven §§ 13-3 annet ledd og 13-23 annet ledd nr. 1, 2, 4 og 5.

Kapittel 9 Fisjon

§ 121 Fisjonsbegrepet

(1) Deling av et samvirkeforetak er undergitt reglene om fisjon i kapitlet her når foretakets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på foretaket selv (det overdragende foretaket) og ett eller flere overtakende samvirkeforetak (overtakende foretak), og medlemmene av det overdragende foretaket får økt sine andelsinnskudd i dette eller får medlemskap i ett eller flere av de overtakende samvirkeforetakene.

(2) Fisjon etter dette kapitlet foreligger også dersom det overdragende samvirkeforetaket skal opphøre ved fisjonen, og dets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal fordeles på to eller flere overtakende samvirkeforetak mot at medlemmene i det overdragende foretaket får medlemskap i ett eller flere av disse.

(3) Det eller de overtakende samvirkeforetakene kan være eksisterende foretak eller foretak som blir stiftet ved fisjonen.

§ 122 Beslutning om fisjon

(1) Årsmøtets beslutning om fisjon må treffes som en godkjenning av en fisjonsplan, jf. § 123.

(2) Vedtak om fisjon treffes med flertall som for vedtektsendring. Dersom fisjonen innebærer at medlemmene av overdragende eller overtakende foretak får krav på en større andel av de gjenværende midlene ved oppløsning, kreves tre firedelers flertall av de avgitte stemmene på to påfølgende årsmøter i vedkommende foretak. Slikt vedtak kan bare treffes dersom det er saklig grunn for det, og er betinget av Stiftelsestilsynets godkjenning. Det kan stilles vilkår for slik godkjenning.

(3) Det kan i vedtektene fastsettes strengere vedtakskrav enn det som følger av annet ledd.

§ 123 Fisjonsplan mv.

(1) Styret i det samvirkeforetaket som skal deles, skal utarbeide og undertegne en fisjonsplan som minst inneholder opplysninger om forhold som angitt i § 105 annet ledd. I tillegg skal fisjonsplanen angi:

1. fordelingen av foretakets eiendeler, rettigheter og forpliktelser på de foretakene som deltar i fisjonen.

2. fordelingen av medlemskap og eventuelt annet vederlag på medlemmene i det overdragende foretaket.

(2) Dersom et overtakende foretak er et eksisterende foretak, skal fisjonsplanen inneholde eventuelle forslag til vedtektsendringer i det overtakende foretaket. Dersom et overtakende foretak skal stiftes ved fisjonen, skal planen i stedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende foretaket, jf. §§ 8 til 11.

(3) Ved fisjon ved overføring til eksisterende samvirkeforetak skal styrene i de foretakene som deltar, utarbeide en felles fisjonsplan.

(4) Bestemmelsene i §§ 106 til 111 gjelder tilsvarende.

§ 124 Opplysningsplikt

Styret i det foretaket som skal deles, skal gi opplysninger til sitt årsmøte og til styret i et overtakende foretak om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fisjonsplanen og behandlingen av fisjonsplanen på årsmøtet. Dersom et overtakende foretak er et eksisterende foretak, har dette en tilsvarende opplysningsplikt overfor sitt årsmøte og overfor andre foretak som deltar i fisjonen.

§ 125 Søknad til Stiftelsestilsynet, melding til Foretaksregisteret, kreditorvarsel mv.

Bestemmelsene i §§ 113 til 116 gjelder tilsvarende.

§ 126 Ikrafttredelse mv.

(1) Bestemmelsene i § 117 gjelder tilsvarende, bortsett fra bestemmelsene i § 117 første ledd annet punktum og tredje ledd annet punktum.

(2) Ved ikrafttredelsen inntrer følgende virkninger:

1. det overdragende foretaket er oppløst eller eksisterer for den gjenværende del;

2. overtakende foretak anses stiftet og registrert, eller de samlede andelsinnskudd i foretaket er forhøyet;

3. medlemmene i det overdragende foretaket er medlemmer i ett eller flere overtakende foretak, eller har fått økt sine innskudd i det overdragende foretaket;

4. overdragende foretaks eiendeler, rettigheter og forpliktelser er helt eller delvis overført til ett eller flere overtakende foretak;

5. andre virkninger som følger av fisjonsplanen.

§ 127 Ugyldig fisjon

Reglene om ugyldig fusjon i aksjeloven §§ 13-19 til 13-22 gjelder tilsvarende.

§ 128 Fordeling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser

(1) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket samvirkeforetak som skal eie en eiendel, eies denne i sameie mellom foretakene etter forholdet mellom de nettoverdier som har tilfalt foretakene ved fisjonen. Det samme gjelder for andre rettigheter enn eiendomsrett.

(2) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket foretak som skal hefte for en forpliktelse som var oppstått før virkningen av fisjonen inntrer, hefter de foretakene som har deltatt i fisjonen solidarisk for forpliktelsen.

(3) Hvis de foretakene som skal hefte for en forpliktelse etter fisjonsplanen, ikke oppfyller forpliktelsen, hefter de foretakene som har deltatt i fisjonen solidarisk for forpliktelsen. Heftelsen er likevel for hvert av de øvrige foretakene begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdi som tilfalt foretaket ved fisjonen.

Kapittel 10 Oppløsning mv.

§ 129 Beslutning om oppløsning

(1) Beslutning om å oppløse samvirkeforetaket treffes av årsmøtet med flertall som for vedtektsendring. Det kan i vedtektene fastsettes et strengere vedtakskrav.

(2) Er det inntrådt forhold som etter vedtektene skal medføre oppløsning av foretaket, eller skal foretaket oppløses som følge av bestemmelse i lov, skal årsmøtet så snart som mulig treffe beslutning om oppløsning av foretaket. Beslutningen treffes med flertall av de avgitte stemmer.

(3) Årsmøtet kan ikke treffe beslutning om oppløsning etter at foretaket er besluttet oppløst ved dom eller kjennelse etter reglene i kapitlet her.

§ 130 Avviklingsstyre. Samvirkeforetakets øvrige organer

(1) Når samvirkeforetaket er besluttet oppløst, skal årsmøtet velge et avviklingsstyre som trer i stedet for styret og daglig leder. Valget gjelder på ubestemt tid, med en oppsigelsesfrist for avviklingsstyrets medlemmer på tre måneder.

(2) Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende for avviklingsstyret.

(3) Reglene om årsmøtet, representantskapet og kontrollkomitéen gjelder under avviklingen så langt de passer.

§ 131 Melding til Foretaksregisteret

Beslutning om å oppløse samvirkeforetaket skal straks meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om medlemmene av avviklingsstyret.

§ 132 Kreditorvarsel

(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse samvirkeforetaket. I kunngjøringen skal foretakets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen to måneder fra siste kunngjøring. Navn og adresse til avviklingsstyrets leder skal fremgå av kunngjøringen.

(2) Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på samvirkeforetakets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad.

(4) Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig varsles særskilt av foretaket.

§ 133 Samvirkeforetakets stilling under avviklingen

(1) Når oppløsning er besluttet, skal samvirkeforetaket ved sitt firma på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene «under avvikling».

(2) Foretakets virksomhet kan fortsette under avviklingen i den utstrekning det er ønskelig for en hensiktsmessig gjennomføring av aviklingen.

(3) Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers.

§ 134 Avviklingsbalanse mv.

(1) Avviklingsstyret skal lage en fortegnelse over samvirkeforetakets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.

(2) Fortegnelsen og balansen skal i revidert stand legges ut på foretakets kontor til ettersyn for medlemmene. Gjenpart av balansen med revisors erklæring skal sendes til alle medlemmer med kjent adresse eller på annen forsvarlig måte gjøres tilgjengelig for medlemmene. Et medlem har etter anmodning krav på å få tilsendt gjenpart av balansen med revisors erklæring.

§ 135 Dekning av samvirkeforetakets forpliktelser

(1) Avviklingsstyret skal sørge for at samvirkeforetakets forpliktelser dekkes i den utstrekning kreditor ikke har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.

(2) Kan en kreditor ikke finnes, eller nekter han eller hun å motta sitt tilgodehavende, skal beløpet deponeres i Norges Bank etter reglene i lov 17. februar 1939 nr. 2 om deponering i gjeldshøve.

§ 136 Omgjøring av samvirkeforetakets eiendeler og rettigheter i penger

Samvirkeforetakets eiendeler og rettigheter skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. For øvrig skal eiendelene eller rettighetene omgjøres i penger med mindre medlemmene er enige om noe annet.

§ 137 Utdeling til medlemmene og annen disponering over gjenværende midler

(1) Utdeling til medlemmene eller annen disponering over gjenværende midler kan ikke finne sted før samvirkeforetakets forpliktelser er dekket og det er gått minst to måneder siden siste kunngjøring av kreditorvarselet etter § 132.

(2) Slike utbetalinger kan likevel foretas dersom det bare gjenstår usikre eller omtvistede forpliktelser, og det avsettes tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Med mindre annet er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for foretaket og den kreditor det gjelder, slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller endelig dom.

(3) Foretakets medlemmer har rett til å få utbetalt sine andelsinnskudd og innestående på medlemskapitalkonti, dersom det er midler i foretaket etter at det har dekket sine forpliktelser. Renter på andelsinnskudd eller medlemskapitalkonti har medlemmene bare krav på å få utbetalt dersom det følger av vedtektene at forentning skal skje. I vedtektene kan det fastsettes at medlemmene ved oppløsning ikke skal ha krav på å få utbetalt sine andelsinnskudd eller innestående på medlemskapitalkonti.

(4) Gjenværende midler utover dette skal gå til samvirkeformål eller allmennyttige formål. I sekundærsamvirker skal midlene i stedet fordeles på de som er medlemmer på oppløsningstidspunktet, med mindre noe annet følger av vedtektene. Bestemmelsene i femte ledd andre og tredje punktum gjelder i så fall tilsvarende.

(5) Det kan i vedtektene fastsettes at de gjenværende midlene helt eller delvis skal tilfalle de som er medlemmer på oppløsningstidspunktet, eventuelt også tidligere medlemmer. Fordelingen av midlene må i tilfelle skje på grunnlag av deres produksjon, omsetning eller annen samhandling med foretaket de siste fem årene. Det kan i vedtektene fastsettes en annen periode enn fem år, likevel ikke under ett år.

(6) En vedtektsendring som innebærer at medlemmene får en større andel av de gjenværende midlene ved oppløsning, krever tre firedelers flertall av de avgitte stemmene på to påfølgende årsmøter. Slik vedtektsendring kan bare foretas dersom det er saklig grunn for det, og er betinget av godkjenning fra Stiftelsestilsynet. Det kan stilles vilkår for slik godkjenning.

§ 138 Endelig oppløsning

(1) Etter avsluttet utdeling fremlegges revidert oppgjør for årsmøtet. Når oppgjøret er godkjent, skal det meldes til Foretaksregisteret at samvirkeforetaket er endelig oppløst.

(2) Bestemmelsen om erstatning i § 155 gjelder også etter endelig oppløsning.

(3) Avviklingsstyret skal sørge for at foretakets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale etter regnskapsloven § 2-7 og bøker oppbevares i minst ti år etter den endelige oppløsningen. Registrerte regnskapsopplysninger skal kunne gjengis som angitt i regnskapsloven § 2-2 i minst ti år etter den endelige oppløsningen.

§ 139 Etterutlodning o.l.

Det som måtte tilfalle samvirkeforetaket av beløp som er avsatt etter § 137 annet ledd eller som for øvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste foretaket, skal behandles som fastsatt i § 137 tredje til femte ledd. Er beløpet så lite at en etterutlodning til medlemmene vil volde uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan avviklingsstyret i stedet anvende det til samvirkeformål eller til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.

§ 140 Ansvar for udekkede forpliktelser

(1) Overfor kreditorer som ikke har fått dekning etter § 135 og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 137 annet ledd, hefter medlemmene solidarisk inntil verdien av det som vedkommende har mottatt som utdeling etter § 137. Overfor slik kreditor hefter dessuten avviklingsstyrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.

(2) I regressomgangen skal fordeling skje mellom medlemmene i forhold til hva hver enkelt har fått utdelt. Lov 17 februar 1939 nr 1 om gjeldsbrev § 2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(3) Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at foretakets endelige oppløsning ble registrert i Foretaksregisteret.

§ 141 Omgjøring av beslutning om oppløsning

(1) Beslutning om å oppløse samvirkeforetaket kan omgjøres av årsmøtet med det flertall som var nødvendig for beslutningen om oppløsning. Er foretaket oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan beslutningen bare omgjøres når oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede.

(2) Omgjøring kan ikke besluttes dersom foretaket har foretatt utdeling til medlemmene etter § 137, med mindre medlemmene tilbakefører midlene til foretaket.

(3) Omgjøringen av en beslutning om oppløsning og medlemmene av foretakets nye styre skal straks meldes til Foretaksregisteret.

§ 142 Skifteretten overtar ansvaret for avviklingen

(1) Skifteretten kan ved kjennelse beslutte å overta ansvaret for avviklingen av samvirkeforetaket når særlige grunner taler for det dersom

1. foretaket ikke er meldt endelig oppløst til Foretaksregisteret senest ett år etter registrering av melding etter § 131, eller

2. minst en femdel av medlemmene krever det.

(2) Styret eller i tilfelle avviklingsstyret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelsen treffes. Foretaksregisteret skal gi skifteretten melding om at fristen etter første ledd nr. 1 er utløpt.

(3) Har skifteretten overtatt avviklingen, skal den videre avvikling skje etter reglene i § 146. Skifterettens kjennelse har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

(4) Er samvirkeforetaket oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan boet leveres tilbake til foretaket etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede. § 141 annet ledd gjelder tilsvarende.

§ 143 Oppløsning etter kjennelse fra skifteretten

(1) Hvis ikke årsmøtet treffer beslutning om oppløsning, skal skifteretten ved kjennelse beslutte samvirkeforetaket oppløst i følgende tilfeller:

1. når foretaket skal oppløses som følge av bestemmelser i lov eller vedtekter;

2. når foretaket er revisjonspliktig etter revisorloven og ikke har meldt til Foretaksregisteret et styre som fyller de vilkår som følger av bestemmelsene gitt i eller i medhold av lov;

3. når foretaket etter loven skal ha daglig leder, og ikke har meldt til Foretaksregisteret en daglig leder som fyller de vilkår som er fastsatt i lov;

4. når foretaket er revisjonspliktig etter revisorloven og ikke har meldt til Foretaksregisteret en revisor som fyller de vilkår som er fastsatt i lov;

5. når årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetningen som foretaket skal sende til Regnskapsregisteret etter regnskapsloven § 8-2, ikke er innsendt innen seks måneder etter fristens for slik innsendelse, eller når Regnskapsregisteret ved fristens utløp ikke kan godkjenne innsendt materiale som årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning.

(2) Skifteretten kan bare beslutte samvirkeforetaket oppløst som følge av bestemmelse i vedtektene når et medlem har fremsatt krav om det og årsmøtet har unnlatt å treffe beslutning om oppløsning etter § 129.

§ 144 Behandling av saker om oppløsning etter § 143

(1) Hvis vilkårene i § 143 første ledd nr. 1 til 4 er oppfylt, skal Foretaksregisteret gi samvirkeforetaket varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 143 første ledd nr. 5 gis varsel av Regnskapsregisteret. Foretaket skal gis en frist på en måned til å bringe forholdet i orden og underrettes om følgene av at fristen oversittes.

(2) Har foretaket ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Norsk lysingsblad og i kortform i en avis som er alminnelig lest på samvirkeforetakets forretningssted. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av foretaket er oppfylt, og at foretaket har en frist på to uker fra kunngjøringen i Norsk lysingsblad til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes skal også angis.

(3) Dersom det finnes hensiktsmessig, kan varsel etter denne bestemmelsen i stedet gis av skifteretten.

§ 145 Skifterettens kjennelse

(1) Har samvirkeforetaket oversittet fristen etter § 144 annet ledd, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret varsle skifteretten om dette.

(2) Skifteretten skal uten ytterligere varsel ved kjennelse beslutte foretaket oppløst etter § 143, med mindre beslutning om oppløsning allerede er truffet av årsmøtet. Kjennelsen har virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

§ 146 Avvikling av samvirkeforetaket

(1) Når skifteretten har besluttet samvirkeforetaket oppløst, skal foretaket avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven.

(2) Boet kan bare leveres tilbake til foretaket etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede.

Kapittel 11 Omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap

§ 147 Omdanningsbegrepet

Omdanning av samvirkeforetak er undergitt reglene i dette kapitlet dersom et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap skal overta et samvirkeforetaks eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet, og medlemmene i det omdannede samvirkeforetaket skal bli aksjeeiere i aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet. Omdanningen kan gjennomføres uten kreditorenes samtykke.

§ 148 Beslutning om omdanning

(1) Årsmøtets vedtak om omdanning må treffes som en godkjenning av en omdanningsplan, jf. §§ 149 og 150.

(2) I samvirkeforetak hvor gjenværende midler ved oppløsning i sin helhet skal tilfalle medlemmene, treffes vedtak om omdanning med flertall som for vedtektsendring, med mindre vedtektene inneholder strengere vedtakskrav. I andre tilfeller krever vedtak om omdanning tre firedelers flertall av de avgitte stemmene på to påfølgende årsmøter. Slikt vedtak kan bare treffes dersom det er saklig grunn for det, og er betinget av Stiftelsestilsynets godkjenning. Det kan stilles vilkår for slik godkjenning.

(3) Samvirkeforetaket må ved omdanningen ha en egenkapital som minst svarer til den aksjekapitalen selskapet må ha som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Aksjelovens og allmennaksjelovens regler om redegjørelse i § 2-6 og innskudd med andre eiendeler enn penger i § 2-7 gjelder tilsvarende, med mindre noe annet fremgår av loven her.

§ 149 Omdanningsplan

(1) Styret må utarbeide og undertegne en omdanningsplan med forslag til vedtektsendring.

(2) Omdanningsplanen må i det minste angi:

1. samvirkeforetakets firma, forretningskommune, adresse og organisasjonsnummer;

2. fra hvilket tidspunkt transaksjoner i det omdannede foretaket regnskapsmessig skal anses å være foretatt for aksjeselskapets eller allmennaksjeselskapets regning;

3. fordelingen av aksjer blant samvirkeforetakets medlemmer, jf. fjerde ledd;

4. hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, og hvem som skal være selskapets revisor;

5. enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved omdanningen;

6. forslag til vedtekter for selskapet, jf. aksjeloven og allmennaksjeloven § 2-2.

(3) Aksjeloven og allmennaksjeloven § 2-4 gjelder tilsvarende så langt de passer.

(4) Fordelingen av aksjer skal skje etter bestemmelsene i § 137 femte ledd annet og tredje punktum.

§ 150 Vedlegg til omdanningsplanen

(1) Som vedlegg til omdanningsplanen skal følge:

1. siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for samvirkeforetaket;

2. utkast til åpningsbalanse for selskapet.

(2) Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. En registrert eller statsautorisert revisor skal avgi erklæring om at balansen er utarbeidet i samsvar med disse reglene. Åpningsbalansen med revisors erklæring skal tidligst være datert åtte uker før årsmøtets vedtak om omdanning. Kongen kan gi forskrift med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.

§ 151 Rapport om omdanning, redegjørelse for omdanningsplanen, forholdet til de ansatte, underretning til medlemmene

Bestemmelsene i §§ 108 til 111 gjelder tilsvarende så langt de passer.

§ 152 Søknad til Stiftelsestilsynet

Bestemmelsen i § 113 gjelder tilsvarende.

§ 153 Melding til Foretaksregisteret

(1) Samvirkeforetakets skal melde omdanningsvedtaket til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at endelig vedtak ble truffet.

(2) Er vedtaket ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Vedtaket er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

§ 154 Ikrafttredelse av omdanningen

Omdanningen til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap anses skjedd når omdanningsvedtaket er registrert i Foretaksregisteret. Ved ikrafttredelsen inntrer følgende virkninger:

1. samvirkeforetaket er omdannet til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap;

2. medlemmene i samvirkeforetaket er blitt aksjeeiere i aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet;

3. samvirkeforetaks eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overtatt av aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet;

4. andre virkninger som følger av omdanningsplanen.

Kapittel 12 Erstatning og straff

§ 155 Erstatningsansvar

(1) Medlem av samvirkeforetak, styremedlem, daglig leder, medlem av representantskapet eller avviklingsstyret, og gransker plikter å erstatte tap som vedkommende forsettlig eller uaktsomt har voldt under utførelsen av sin oppgave.

(2) Erstatningsansvar etter første ledd kan lempes for så vidt dette finnes rimelig under hensyn til utvist skyld, skadens størrelse, økonomisk evne og forholdene ellers.

§ 156 Straffansvar

(1) Medlem av styret og daglig leder straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel inntil ett år, dersom de forsettlig eller uaktsomt overtrer eller medvirker til overtredelse av § 69 jf. § 70.

(2) Overtredelse av ovennevnte bestemmelser er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

Kapittel 13 Ikrafttredelse og overgangsregler. Endringer i andre lover

§ 157 Ikrafttredelse

Loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. De enkelte bestemmelsene kan settes i kraft til ulik tid.

§ 158 Overgangsregler

1. Samvirkelag eller økonomiske foreninger som er stiftet før loven trer i kraft, er ikke underlagt loven før det har gått fem år fra ikrafttredelsen. Årsmøtet kan med flertall som for vedtektsendring vedta at sammenslutningen skal registreres som samvirkeforetak (SA) i Foretaksregisteret på et tidligere tidspunkt. Sammenslutningen skal i så fall meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at beslutningen er truffet. Foretaket er underlagt loven fra registreringstidspunktet.

2. Bestemmelsen i § 8 første ledd om at et samvirkeforetak skal ha minst to medlemmer gjelder ikke for eksisterende samvirkelag som er heleid av et annet samvirkelag. Slike samvirkelag skal anses som datterforetak, jf. § 5 tredje ledd første punktum. Bestemmelsen i § 5 tredje ledd annet punktum gjelder ikke.

3. Samvirkelag og økonomiske foreninger som er stiftet før loven trer i kraft, skal bringe sine vedtekter i samsvar med loven innen fem år etter ikrafttredelsen, eller innen et eventuelt tidligere tidspunkt etter nummer 1 annet punktum.

   Vedtektsendringer som er nødvendige for å bringe vedtektene i samsvar med loven, kan besluttes av årsmøtet med flertall av de avgitte stemmene. Står stemmetallet likt, avgjør møtelederen hva som skal være årsmøtets beslutning, selv om møtelederen ikke har stemmerett.

   Er vedtektene ikke brakt i samsvar med loven innen utløpet av fristen etter første ledd, og foretar ikke foretaket de nødvendige endringene etter krav fra Foretaksregisteret, skal skifteretten etter melding fra Foretaksregisteret beslutte foretaket oppløst. Bestemmelsene i §§ 143 til 146 gjelder tilsvarende.

4. Endringen i § 159 nr. 26 av lov 21. juni 1985 nr. 79 om enerett til firma og andre forretningskjennetegn (firmaloven) § 2-2 gjelder også for firma som er tatt i bruk før firmalovens ikrafttredelse.

5. Endringer i firma som følge av endringen i § 159 nr. 26 av lov 21. juni 1985 nr. 79 om enerett til firma og andre forretningskjennetegn (firmaloven) § 2-2, skal ikke kunngjøres av Foretaksregisteret etter reglene i lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak § 6-2.

6. Kongen kan gi nærmere overgangsbestemmelser.

§ 159 Endringer i andre lover

Fra den tid loven trer i kraft gjøres følgende endringer i andre lover:

1. I lov 22. mai 1902 nr. 10 Almindelig borgerlig Straffelov (straffeloven) gjøres følgende endringer:

§ 48 a annet ledd skal lyde:

Med foretak menes her selskap, samvirkeforetak, forening eller annen sammenslutning, enkeltpersonforetak, stiftelse, bo eller offentlig virksomhet.

§ 79 første ledd skal lyde:

Er fornærmede et selskap, et samvirkeforetak, en forening eller en stiftelse, kan offentlig påtale begjæres av styret. Styret kan gi et styremedlem, den daglige leder eller den som er meddelt prokura, fullmakt til å begjære offentlig påtale av straffbare handlinger som er begått, eller av framtidige straffbare handlinger av nærmere angitt slag.

2. I lov 13. august 1915 nr. 5 om domstolene (domstolloven) gjøres følgende endringer:

§ 106 nr. 5 skal lyde:

5. når han styrer eller er medlem eller varamedlem av styret for et selskap, et samvirkeforetak, en forening, sparebank, stiftelse eller offentlig innretning eller ordfører eller varaordfører i en kommune eller fylkeskommune som står i et slikt forhold til saken som nevnt i nr. 1, eller når han styrer eller er medlem eller varamedlem av styret for et bo som står i slikt forhold til saken, og det ikke er skifteretten selv som styrer boet;

§ 191 annet ledd skal lyde:

For offentlige indretninger og for stiftelser, sparebanker, foreninger, selskaper, samvirkeforetak, statsforetak eller boer mottages forkyndelser og meddelelser av den, som styrer deres anliggender eller, hvis de styres av flere i forening, av styrets formand. Er der ingen formand, kan de rettes til ethvert medlem av styret.

3. I lov 13. august 1915 nr. 6 om rettergangsmåten for tvistemål (tvistemålsloven) gjøres følgende endringer:

§ 21 første ledd skal lyde:

Staten, kommuner, offentlige indretninger, stiftelser, sparebanker, foreninger, selskaper, samvirkeforetak og statsforetak har hjemting der, hvor styret har sit sæte eller sidst hadde sitt sæte. Kan ikke noget saadant sted paavises, skal hjemtinget være det samme som for den person, stevningen skal forkyndes for. Er et selskap , samvirkeforetakeller statsforetak innført i Foretaksregisteret, er det sted hvor selskapets (foretakets) hovedkontor ifølge registreringen ligger, å anse for selskapets (foretakets) hjemting.

§ 116 annet ledd første punktum skal lyde:

Har styret for offentlige indretninger, stiftelser, sparebanker, foreninger, selskaper, samvirkeforetak eller boer flere medlemmer, kan retten indkalde en eller flere.

§ 278 annet ledd første punktum skal lyde:

Stiftelser, selskaper, samvirkeforetak, sparebanker, foreninger og boer kan alltid møte ved et medlem av styret.

4. Lov 14. desember 1917 nr. 16 om erverv av vannfall, bergverk og annen fast eiendom m.v. § 4 første ledd første til tredje punktum skal lyde:

Foretak organisert etter lov om statsforetak, norske kommuner og fylkeskommuner kan, når ikke allmenne hensyn taler derimot, få konsesjon til å erverve eiendomsrett, bruksrett eller langsiktig disposisjonsrett til vannfall på de nærmere betingelser Kongen fastsetter. Det samme gjelder aksjeselskaper, samvirkeforetak og andre sammenslutninger hvor minst 2/3 av kapitalen og stemmene eies av foretak organisert etter lov om statsforetak, en eller flere kommuner eller fylkeskommuner, såfremt utbyggingen av vedkommende vannfall hovedsakelig skal utnyttes til alminnelig kraftforsyning. Staten har forkjøpsrett til aksjer eller parter etter denne bestemmelse dersom 2/3 av kapitalen og stemmene i aksjeselskaper, samvirkeforetak og andre sammenslutninger ikke lenger eies av en eller flere kommuner eller fylkeskommuner.

5. Lov 14. desember 1917 nr. 17 om vassdragsreguleringer § 10 nr. 2 første ledd skal lyde:

2. Når en regulering hovedsakelig skal utnyttes til alminnelig kraftforsyning og hensynet til andre almene interesser ikke taler mot det, kan reguleringskonsesjon gis på ubegrenset tid for vassdrag hvor vannkraften skal utnyttes av foretak organisert etter lov om statsforetak, en norsk kommune eller flere norske kommuner eller fylkeskommuner i fellesskap eller av aksjeselskaper, samvirkeforetak eller andre sammenslutninger hvor minst 2/3 av kapitalen og stemmene eies av foretak organisert etter lov om statsforetak, en eller flere kommuner eller fylkeskommuner.

6. Lov 25. juni 1936 nr. 4 om enkelte bestemmelser angående meieriselskaper oppheves.

7. I lov 17. februar 1939 nr. 1 om gjeldsbrev gjøres følgende endringer:

§ 4 skal lyde:

Ihendehavargjeldsbrev skal betalast i forretningslokalet til skyldnaren når ikkje anna er sagt.

Det same gjeld gjeldsbrev som blir utgjevne mange i samanheng og med sams tekst (mengdegjeldsbrev), og gjeldsbrev som bankar eller samvirkeføretak gjev ut for innlån.

§ 30 skal lyde:

Innskotsbøker i bankar og samvirkeføretak fylgjer føresegnene om enkle gjeldsbrev.

8. Lov 9. juni 1939 nr. 17 om husbruksskog § 1 tredje ledd skal lyde:

Aksjeloven og samvirkeloven gjelder ikke for sammenslutninger som omfattes av loven.

9. Lov 8. juli 1949 nr. 13 om produksjon, transport og omsetning av agn § 1 første ledd nr. 1 skal lyde:

1. at omsetningen av agn til fisker bare skal skje gjennom et samvirkeforetak av fiskere hvis vedtekter er godkjent av vedkommende departement;

10. Lov 14. desember 1951 nr. 3 om omsetningen av råfisk § 3 første ledd skal lyde:

Vedkommende departement kan i henhold til § 2 i denne loven godkjenne vedtekter for salgsorganisasjoner av fiskere når fiskerne eller eiere av båt eller redskaper kan bli medlemmer ved direkte medlemskap eller ved medlemskap gjennom båtlag, lokale salgslag eller gjennom den faglige fiskerorganisasjon og salgsorganisasjonen er et samvirkeforetak.

11. Lov 24. mai 1961 nr. 1 om sparebanker § 18 første ledd annet punktum skal lyde:

Han må heller ikke ta del i behandlingen eller avgjørelsen av noe spørsmål som har økonomisk særinteresse for kommune, selskap, samvirkeforetak, forening eller annen offentlig eller privat institusjon hvis interesser han i egenskap av ordfører, styremedlem, daglig leder, forretningsfører eller partsrepresentant har som oppdrag å ivareta.

12. I lov 24. mai 1961 nr. 2 om forretningsbanker gjøres følgende endringer:

§ 1 tredje ledd skal lyde:

Samvirkeforetak kan ta imot innskudd fra medlemmer uten å komme inn under loven.

§ 17 første ledd annet punktum skal lyde:

Han må heller ikke ta del i behandlingen eller avgjørelsen av noe spørsmål som har økonomisk særinteresse for kommune, selskap, samvirkeforetak, forening eller annen offentlig eller privat institusjon hvis interesser han i egenskap av ordfører, styremedlem, daglig leder, forretningsfører eller partsrepresentant har som oppdrag å ivareta.

13. Lov 21. juni 1963 nr. 23 Veglov § 55 sjette ledd skal lyde:

Det som er bestemt i paragrafen her om den einskilde sine rettar og plikter, gjeld òg om ansvaret for drifta av vegen ligg i eit sameige, eitsamvirkeføretak, eller er skipa på annan måte.

14. Lov om behandlingsmåten i forvaltningssaker (forvaltningsloven) § 6 første ledd bokstav e skal lyde:

e) når han leder eller har ledende stilling i, eller er medlem av styret eller bedriftsforsamling for, et selskap som er part i saken og ikke helt ut eies av stat eller kommune, et samvirkeforetak, eller en forening, sparebank eller stiftelse som er part i saken.

15. Lov 7. juli 1967 nr. 13 om husleieregulering m.v. for boliger § 3 annet ledd nr. 2 skal lyde:

2. utleie av bolig i hus som eies av aksjeselskap, allmennaksjeselskap eller samvirkeforetak der leietakeren er aksjonær eller medlem. Det samme gjelder ved fremleie av slik bolig.

16. I Lov 19. juni 1969 nr. 66 om merverdiavgift gjøres følgende endringer:

§ 11 annet ledd skal lyde:

Når slike institusjoner hver for seg eller i fellesskap driver virksomhet som hovedsakelig har til formål å tilgodese egne behov, er de avgiftspliktige bare for sin omsetning til andre. I slike tilfelle skal det ikke betales avgift ved uttak til eget bruk av varer og tjenester og det kan utelukkende gjøres fradrag for inngående avgift på varer og tjenester som omsettes til andre. Bestemmelsene i dette ledd gjelder ikke institusjoner eller virksomhet som er organisert som aksjeselskap, allmennaksjeselskap, samvirkeforetak eller statsforetak.

§ 44 a første ledd skal lyde:

Departementet kan gi forskrifter om atsamvirkeforetaksom hovedsakelig omsetter produkter fra medlemmenes fiske, skogbruk eller jordbruk med binæringer, skal kunne anføre avgift i sitt avregningsoppgjør med leverandør som ikke er registrert hos avgiftsmyndigheten. Departementet fastsetter nærmere vilkår for gjennomføringen av ordningen og kan bestemme at ordningen skal gjelde tilsvarende for andre avtakere og produsenter.

§ 51 første ledd skal lyde:

Oppgaveplikten etter bestemmelsene i dette kapittel påhviler i enkeltmannsbedrift innehaver, i selskap, samvirkeforetak, forening, institusjon eller innretning den daglige leder av virksomheten eller styrets formann hvis det ikke er noen slik leder.

§ 52 annet ledd skal lyde:

Pålegg til selskap, samvirkeforetak, forening, innretning eller organisasjon rettes til styret og sendes hvert medlem i rekommandert brev. Tvangsmulkten kan inndrives såvel hos medlemmene av styret som hos selskapet, foreningen, innretningen eller organisasjonen.

17. Lov 10. juni 1977 nr. 1 om anerkjennelse og fullbyrding av nordiske dommer på privatrettens område § 7 nr. 1 bokstav f skal lyde:

f) avgjørelse eller forlik om konkursbehandling eller offentlig akkordforhandling, omstøting eller tilsidesetting av rettsstiftelser på grunn av konkurs, med mindre avgjørelsen eller forliket gjelder omstøting eller tilsidesetting av rettsstiftelser på grunn av en konkurs som er åpnet i Danmark, Finland, Island, Norge eller Sverige, og retten ved åpningen av konkurs grunnet sin kompetanse på at skyldneren er eller ved sin død var bosatt i landet, eller at et selskap, et samvirkeforetak, en forening eller en stiftelse hadde sitt sete i landet.

18. Lov 9. juni 1978 nr. 49 om reindrift § 17 tredje ledd skal lyde:

Samvirkeforetak, aksjeselskap eller liknende sammenslutning har bare krav på å få registrert ett reinmerke.

19. I lov 8. februar 1980 nr. 2 om pant gjøres følgende endringer:

Ny § 4-2 b skal lyde:

(1) Medlemskap i samvirkeforetak kan bare pantsettes dersom medlemskapet kan avhendes. Begrensninger i adgangen til å avhende medlemskapet gjelder også for adgangen til å pantsette. Foretakets vedtekter kan inneholde ytterligere begrensninger i pantsettelsesadgangen.

(2) Panteretten får rettsvern ved at foretaket får melding om pantsettelsen. Bestemmelsen i § 1-4 gjelder ikke for panterett i medlemskap som får rettsvern på denne måten. Panterett i medlemskap som er knyttet til fast eiendom (jf. § 2-2 første ledd bokstav c) får rettsvern ved tinglysing i grunnboken.

§ 5-7 fjerde ledd skal lyde:

(4) Utleggspant i medlemskap i samvirkeforetak får rettsvern etter § 4-2 b annet ledd.

§ 5-7 nåværende fjerde til sjette ledd blir femte til syvende ledd.

20. I lov 13. juni 1980 nr. 24 om ligningsforvaltning (ligningsloven) gjøres følgende endringer:

§ 6-4 nr. 2 første punktum skal lyde:

2. Banker, forsikringsselskaper, samvirkeforetak, spareforeninger, fonds- og aksjemeglere, advokater, finansieringsinstitusjon (jf. lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet § 1-3) og andre som har penger til forvaltning, eller som driver utlånsvirksomhet eller låneformidling som næring, plikter etter krav fra ligningsmyndighetene å gi opplysning om midler som de har til forvaltning for navngitt person, bo, selskap eller innretning og om avkastning av midlene.

§ 6-11 nr. 4 skal lyde:

4. Bestemmelsene i nr. 1-3 gjelder tilsvarende for sparebanker, gjensidige forsikringsselskaper, samvirkeforetak som har til formål å skaffe medlemmene lån og selveiende finansieringsforetak som har utstedt grunnfondsbevis, jf. sparebankloven § 2 annet ledd, lov om forsikringsvirksomhet § 4-2 annet ledd og lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner og for foretak og andre sammenslutninger der medlemmene har begrenset ansvar og som noen eier formuesandeler i eller mottar inntektsandeler fra, unntatt

a. samvirkeforetak som skattlegges etter skattelovens §§ 10-50 og 10-51 og

b. prosentlignede boligselskaper.

§ 6-17 første ledd nr.1 annet punktum skal lyde:

For selskaper, samvirkeforetak, foreninger, sammenslutninger m.v. skal oppgaven inneholde organisasjonsnummer eller når slikt ikke finnes, annen identifikasjon etter regler gitt av Skattedirektoratet.

§ 10-6 nr. 2 skal lyde:

2. Pålegg til selskap, samvirkeforetak, forening, innretning eller organisasjon rettes til styret og sendes hvert medlem i rekommandert brev. Tvangsmulkten kan inndrives såvel hos medlemmene av styret som hos selskapet, foreningen, innretningen eller organisasjonen.

21. Lov 13. juni 1980 nr. 35 om fri rettshjelp § 4 første ledd skal lyde:

Fri rettshjelp gis til personer. Når særlige grunner taler for det, kan fri rettshjelp også gis til selskaper, samvirkeforetak, foreninger, stiftelser og ikke organiserte grupper.

22. Lov 17. desember 1982 nr. 86 om rettsgebyr § 24 første ledd første punktum skal lyde:

For første gangs registrering i foretaksregisteret av foretak hvor alle eller enkelte deltakere har begrenset ansvar, betales 9 ganger rettsgebyret.

23. Lov 8. juni 1984 nr. 58 om gjeldsforhandling og konkurs (konkursloven) § 142 femte ledd skal lyde:

Med selskap i tredje og fjerde ledd menes aksjeselskap, allmennaksjeselskap, forretningsavdeling av utenlandsk selskap, stiftelse, boligbyggelag, borettslag, samvirkeforetak, gjensidig forsikringsselskap, statsforetak, statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap.

24. I lov 8. juni 1984 nr. 59 om fordringshavernes dekningsrett (dekningsloven) skal § 1-3 annet ledd lyde:

Fristdagen ved avvikling etter konkurslovens og dekningslovens regler av aksjeselskaper i medhold av aksjeloven § 16-14, jf § 16-18, og av allmennaksjeselskaper etter allmennaksjeloven § 16-14, jf § 16-18, er dagen da skifteretten traff kjennelse om å overta ansvaret for avviklingen. Det samme gjelder ved avvikling etter konkurslovens og dekningslovens regler av samvirkeforetak i medhold av samvirkeloven § 142, jf. § 148.

25. Lov 14. juni 1985 nr. 68 om oppdrett av fisk, skalldyr m.v. § 4 annet ledd skal lyde:

Tillatelsen gjelder for bestemt art fisk eller skalldyr og for bestemt virksomhet. Tillatelse gis til en eller flere bestemte personer, selskaper, samvirkeforetak, foreninger eller stiftelser eller til staten, en kommune eller annen offentlig innretning.

26. I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak gjøres følgende endringer:

§ 2-1 første ledd skal lyde:

Følgende norske foretak skal registreres:

1. Aksjeselskaper

2. Allmennaksjeselskaper

3. Andre næringsdrivende selskaper

4. Samvirkeforetak

5. Næringsdrivende stiftelser, jf. stiftelsesloven § 4 annet og tredje ledd

6. Andre innretninger som driver næringsvirksomhet eller har til formål å drive slik virksomhet

7. Enkeltmannsforetak som driver handel med dertil innkjøpte varer eller som sysselsetter mer enn fem fast ansatte i hovedstilling

8. Statsforetak

9. Interkommunale selskaper

10. Kommunale og fylkeskommunale foretak

11. Foretak som i særlovgivningen er pålagt registreringsplikt.

§ 3-2 skal lyde:

§ 3-2 (samvirkeforetak og andre foretak med begrenset ansvar)

For samvirkeforetak og andre foretak hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for foretakets forpliktelser, udelt eller for deler som tilsammen utgjør selskapets forpliktelser, får § 3-1 første ledd nr. 1 til 6 tilsvarende anvendelse.

Dersom ikke annet er bestemt i lov eller med hjemmel i lov, skal vedtektene i foretak som omhandles i denne bestemmelse inneholde regler om følgende forhold:

1. Foretakets firma

2. Foretakets formål

3. Deltakernes ansvar for foretakets forpliktelser

4. Foretakets organer og deres myndighetsområder

5. Hvem som representerer foretaket utad og tegner dets firma

6. Krav om stemmeflertall ved beslutninger

7. Rett til eierskifte av foretaksandeler

§ 3-6 skal lyde:

§ 3-6 (stiftelser og andre innretninger)

For stiftelser og andre innretninger skal registeret inneholde opplysninger om:

1. Innretningens firma

2. Forretningskommune og adresse

3. Innretningens egen adresse dersom denne er en annen enn den som skal opplyses etter nr. 2

4. Styremedlemmene og i tilfelle varamedlemmene og hvem som er styrets leder. Videre skal registeret inneholde opplysninger om observatører, jfr. stiftelsesloven §§ 41 og 42.

5. Hvem som representerer innretningen utad og tegner dens firma

6. Daglig leder for næringsvirksomheten dersom innretningen har det.

7. Foretakets vedtekter

8. Tidspunktet for opprettelsen.

For stiftelser skal registeret dessuten inneholde opplysning om stiftelsen er offentlig stadfestet.

Dersom ikke annet er bestemt i lov eller med hjemmel i lov, skal vedtektene i foretak som omhandles i denne bestemmelse inneholde regler om følgende forhold:

1. Foretakets firma

2. Foretakets formål

3. Foretakets organer og deres myndighetsområder.

§ 4-4 bokstav a skal lyde:

a) Bekreftet gjenpart av stiftelsesdokument og bekreftet utskrift av protokollen fra generalforsamlinger som viser meldte opplysninger i aksjeselskap, allmennaksjeselskap, samvirkeforetak og annet foretak med begrenset ansvar, og annen innretning; stiftelsesavtalen i ansvarlig selskap, kommandittselskap og europeisk økonomisk foretaksgruppe, selskapsavtalen for interkommunale selskaper og for stiftelser den disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen

§ 4-1 første ledd skal lyde:

Foretak som er registreringspliktig, skal meldes til registeret før næringsvirksomheten begynner. Aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak skal være meldt senest 3 måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet. Stiftelser skal være meldt innen de frister som følger av stiftelsesloven § 13 annet og tredje punktum. Andre foretak med begrenset ansvar, jfr. § 3-2, og foreninger og andre innretninger som nevnt i § 3-6 og som har til formål å drive næringsvirksomhet skal, selv om næringsvirksomhet ikke har begynt, være meldt senest 6 måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet. Førstegangsmeldingen skal inneholde opplysninger som nevnt i kapittel III.

§ 4-4 bokstav e første punktum skal lyde:

e) Erklæring fra revisor om at de opplysninger som er gitt om innbetaling av aksjekapital, selskapskapital i kommandittselskap, jfr. § 3-3 nr. 6 og 7, grunnkapital i stiftelse og innskuddskapital i samvirkeforetak, statsforetak og interkommunalt selskap er riktige. I tilfelle også dokumenter og erklæringer som nevnt i:

1. aksjeloven § 2-4 annet ledd, § 2-5 annet ledd, § 2-6, § 2-8, § 10-2, § 13-10, § 14-4 tredje ledd, jf § 13-10, og § 15-1 annet ledd annet punktum

2. allmennaksjeloven § 2-4 annet ledd, § 2-5 annet ledd, § 2-6, § 2-8, § 10-2, § 13-10, § 14-4 tredje ledd, jf § 13-10, og § 15-1 annet ledd annet punktum

3. lov om samvirkeforetak § 105 annet ledd nr.7, § 123 første ledd, jf. § 105 annet ledd nr.7, § 149 annet ledd, jf. aksjeloven § 2-6 og allmennaksjeloven §2-6, og § 150 første ledd nr. 3 og annet ledd

4. selskapsloven § 3-3 tredje ledd tredje punktum

5. stiftelsesloven § 12 første ledd bokstav d og annet ledd og § 23 annet punktum.

27. I lov 21. juni 1985 nr. 79 om enerett til firma og andre forretningskjennetegn (firmaloven) gjøres følgende endringer:

§ 2-2 sjette og syvende ledd skal lyde:

Firma for andre selskaper med begrenset deltakeransvar skal, med mindre annet er bestemt i særlovgivningen, inneholde ordene selskap med begrenset ansvar eller forkortelsen BA.

Firma for samvirkeforetak skal inneholde ordet samvirkeforetak eller forkortelsen SA.

Nåværende § 2-2 syvende til ellevte ledd blir § 2-2 åttende til tolvte ledd.

28. I lov 10. juni 1988 nr. 39 om forsikringsvirksomhet gjøres følgende endringer:

§ 3-1 tredje ledd skal lyde:

Lov om samvirkeforetak gjelder ikke for gjensidige forsikringsselskaper, med mindre noe annet er bestemt i eller i medhold av loven her.

§ 3-3 tredje ledd skal lyde:

For gjensidige forsikringsselskaper gjelder lov om samvirkeforetak § 14 tilsvarende.

§ 4-1 annet ledd annet punktum skal lyde:

Like med personer som er bosatt i riket, regnes staten og norske kommuner samt norske selskaper med begrenset ansvar, samvirkeforetak, foreninger og stiftelser.

§ 4-3 nr. 1 skal lyde:

Det som er angitt i lov om samvirkeforetak § 10 nr. 1, 2, 3, 7 og 8.

§ 5-3 skal lyde:

§ 5-3 (anvendelse av lov om samvirkeforetak på gjensidige selskaper)

Reglene i lov om samvirkeforetak §§ 66 til 68 og 71 til 97 gjelder tilsvarende for gjensidige forsikringsselskaper, med mindre annet følger av loven her.

§ 5-8 annet ledd skal lyde:

Kredittilsynet trer i skifterettens sted ved utøvelse av myndighet som nevnt i aksjeloven § 5-8 annet ledd og 5-12 første ledd tredje punktum og allmennaksjeloven § 5-8 annet ledd og § 5-12 annet ledd. Lov om samvirkeforetaksbestemmelser om årsmøte får tilsvarende anvendelse på gjensidige selskaper. Kredittilsynet trer i skifterettens sted ved utøvelse av myndighet som nevnt i lov om samvirkeforetak § 46 annet ledd og 50 første ledd tredje punktum.

§ 10-1 tredje ledd skal lyde:

Kredittilsynet trer i skifterettens sted ved anvendelsen av reglene i aksjeloven og allmennaksjeloven kapittel 16. Lov om samvirkeforetak kapittel 10 gjelder tilsvarende for gjensidige selskaper, likevel slik at Kredittilsynet trer i skifterettens sted.

§ 10-5 annet ledd skal lyde:

Kredittilsynet trer i skifterettens sted ved utøvelse av myndighet som nevnt i aksjeloven § 13-15 og § 14-7, jf § 13-15. Reglene i lov om samvirkeforetak kapittel 8 og 9 gjelder tilsvarende for gjensidige forsikringsselskaper, likevel slik at Kredittilsynet trer i skifterettens sted. Aksjeloven § 4-26 gjelder tilsvarende for gjensidige forsikringsselskaper.

29. Lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 3-2 første ledd skal lyde:

Finansieringsforetak kan ikke uten samtykke av Kongen organiseres på annen måte enn som aksjeselskap, allmennaksjeselskap, samvirkeforetak eller selveiende institusjon (stiftelse). Som vilkår for tillatelsen kan Kongen stille krav til foretakets organisasjon.

30. Lov 27. april 1990 nr. 9 om regulering av eksporten av fisk og fiskevarer § 4 første ledd skal lyde:

Departementet kan ved forskrift bestemme at forhandlinger om og gjennomføring av salg av bestemte fiskeslag og fiskevarer til nærmere bestemte utenlandske markeder, bare skal kunne foretas av ett eller flere salgsforetak med begrenset ansvar (sentralisert salg).

31. Lov 19. juni 1992 nr. 59 om bygdeallmenninger § 4-2 første ledd nr. 3 skal lyde:

3. For eiendom som eies av en fylkeskommune, en kommune, et selskap, et samvirkeforetak, en stiftelse, en forening, et bo eller lignende, utøves stemmeretten ved skriftlig fullmakt undertegnet av rette vedkommende.

32. Lov 19. juni 1992 nr. 60 om skogsdrift m.v. i statsallmenningene § 3-2 første ledd nr. 3 skal lyde:

3. For eiendom som eies av en fylkeskommune, en kommune, et selskap, et samvirkeforetak, en stiftelse, en forening, et bo eller lignende, utøves stemmeretten ved skriftlig fullmakt undertegnet av rette vedkommende.

33. Lov 3. juli 1992 nr. 93 om avhending av fast eigedom (avhendingslova) § 3-4 annet ledd bokstav d skal lyde:

(d) Sameigepart, bruksrett, part i sams driftsting og driftstiltak, og medlemskap i samvirkeføretak, når dette ligg til eigedomen.

34. I lov 11. juni 1993 nr. 101 om luftfart (luftfartsloven) gjøres følgende endringer:

§ 3-2 første ledd nr. 6 skal lyde:

6. samvirkeforetak som har helt norsk styre med sete i Norge, og hvor minst to tredjedeler av medlemmene er norske statsborgere eller likestilt med slike etter denne paragraf, Nåværende § 3-2 første ledd nr. 6 og 7 blir § 3-2 første ledd nr. 7 og 8.

35. Lov 3. juni 1994 nr. 15 om Enhetsregisteret

§ 4 første ledd skal lyde:

Følgende enheter skal registreres i Enhetsregisteret hvis de registreres i tilknyttet register:

a) Staten, fylkeskommuner og kommuner.

b) Selskaper, samvirkeforetak, foreninger, stiftelser, aksjefond, bo og andre juridiske personer. Dødsbo og felleseiebo som identifiseres ved fødselsnummer, og indre selskaper, er likevel ikke registreringspliktige.

c) Enkeltmannsforetak.

d) Tingsrettslige sameier som opptrer som sådanne utad.

36. I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) gjøres følgende endringer:

§ 1-1 tredje ledd nr. 3 skal lyde:

3. Samvirkeforetak.

§ 1-4 første ledd nytt annet punktum skal lyde:

Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er et samvirkeforetak: § 3-9, § 4-26, § 8-5, §§ 8-7 til 8-9.

§ 8-7 fjerde ledd skal lyde:

(4) Tredje ledd nr. 2 gjelder tilsvarende når et samvirkeforetak, boligbyggelag, statens postselskap eller statens jernbanetrafikkselskap har bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 i selskapet.

37. I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) gjøres følgende endringer:

§ 1-4 første ledd nytt annet punktum skal lyde:

Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er et samvirkeforetak: § 3-9, § 4-25, § 8-5, §§ 8-7 til 8-9.

§ 8-7 fjerde ledd skal lyde:

(4) Tredje ledd nr. 2 gjelder tilsvarende når et samvirkeforetak, boligbyggelag, statens postselskap eller statens jernbanetrafikkselskap har bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 i selskapet.

38. I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) gjøres følgende endringer:

§ 1-1 første ledd skal lyde:

Loven gjelder regnskapspliktige som nevnt i § 1-2 første ledd nr. 1 til 12 og annet ledd som er hjemmehørende i Norge, samt regnskapspliktige som nevnt i § 1-2 nr. 13.

§ 1-2 første ledd nr. 7 til 13 skal lyde:

7. samvirkeforetak som har salgsinntekter over to millioner kroner,

8. boligbyggelag, borettslag og eierseksjonssameier som nevnt i eierseksjonsloven § 44 annet ledd,

9. foreninger som har eiendeler med verdi over 20 millioner kroner eller flere enn 20 ansatte,

10. enhver som driver enkeltmannsforetak og som samlet har eiendeler med verdi over 20 millioner kroner eller flere enn 20 ansatte,

11. stiftelser,

12. andre som etter særskilt bestemmelse i eller i medhold av lov har regnskapsplikt etter regnskapsloven.

13. utenlandsk foretak som utøver eller deltar i virksomhet her i riket eller på norsk kontinentalsokkel, og som er skattepliktig til Norge etter norsk intern lovgivning.

§ 1-3 annet ledd første punktum skal lyde:

Regnskapspliktig etter § 1-2 første ledd som ikke faller under nr. 10 eller 13, er morselskap hvis vedkommende på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller andeler har bestemmende innflytelse over et annet foretak.

§ 7-25 nytt tredje og fjerde punktum skal lyde:

Samvirkeforetak som har medlemskapitalkonti i samsvar med lov om samvirkeforetak § 31, skal gi opplysninger om årets utbetaling og avsetning. Det skal også opplyses om eventuelle vedtektsbestemmelser og årsmøtevedtak eller forslag til vedtak knyttet til medlemskapitalkonti.

§ 7-42 nytt sjette ledd skal lyde:

Samvirkeforetak som har medlemskapitalkonti i samsvar med lov om samvirkeforetak § 31, skal gi opplysninger om årets utbetaling og avsetning. Det skal også opplyses om eventuelle vedtektsbestemmelser og årsmøtevedtak eller forslag til vedtak knyttet til medlemskapitalkonti.

§ 9-1 tredje ledd skal lyde:

For regnskapspliktige som nevnt i § 1-2 første ledd nr. 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 eller 13 kan departementet gi forskrift som utfyller eller fraviker kapittel 3 til 7, og som unntar regnskapspliktig som nevnt i § 1-2 første ledd nr. 13 fra regnskapsplikt.

39. I lov 26. mars 1999 nr. 14 om skatt av formue og inntekt (skatteloven) gjøres følgende endringer:

§ 2-2 første ledd bostav h nr. 2 oppheves. Nåværende nr. 3 og 4 blir nr. 2 og 3.

§ 2-30 første ledd bokstav i skal lyde:

i. selveiende finansieringsforetak og samvirkeforetak som har til formål å skaffe medlemmene lån, unntatt

1. sparebanker

2. finansieringsforetak og samvirkeforetak som driver virksomhet som har konsesjon etter lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner

3. finansinstitusjoner og foretak som driver leasingvirksomhet.

§ 10-50 første og annet ledd skal lyde:

(1) Samvirkeforetak som drives i samsvar med anerkjente samvirkeprinsipper, kan kreve fradrag i inntekten for etterbetalinger til medlemmene. I tillegg kan det gis fradrag for avsetning til felleseid andelskapital med inntil 15 prosent av inntekten. Fradrag gis bare i inntekt av omsetning med medlemmene. Omsetning med medlemmene og likestilt omsetning må fremgå av regnskapet og kunne legitimeres.

(2) Første ledd omfatter følgende samvirkeforetak:

a. Forbrukerforetak med fast utsalgssted, når mer enn halvparten av den regulære omsetning skjer til foretakets medlemmer.

b. Innkjøpsforetak som fordeler forutbestilte varer blant sine medlemmer.

c. Foretak som utelukkende eller hovedsakelig

1. kjøper inn råemner eller driftsmidler til bruk i jordbruk, skogbruk eller fiske,

2. forhandler produkter fra medlemmenes jordbruks-, skogbruks- eller fiskerivirksomhet, eller

3. foredler produkter fra medlemmenes jordbruks- eller fiskerivirksomhet.

I § 11-2 gjøres følgende endringer:

Annet ledd skal lyde:

(2) Samvirkeforetak kan fusjoneres uten skattlegging av foretakene eller deltakerne når fusjonen skjer etter reglene i samvirkeloven kapittel 8.

Nåværende annet ledd blir tredje ledd.

I § 11-4 gjøres følgende endringer:

Annet ledd skal lyde:

(2) Samvirkeforetak kan fisjoneres uten skattlegging av foretakene eller deltakerne når fisjonen skjer etter reglene i samvirkeloven kapittel 9.

Nåværende annet ledd blir tredje ledd.

I § 11-20 gjøres følgende endringer:

Første ledd ny bokstav d skal lyde:

d. Omdanning av samvirkeforetak til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap i samsvar med reglene i samvirkeloven kapittel 11.

Annet ledd skal lyde:

Ved transaksjoner etter første ledd skal skatteposisjoner knyttet til virksomheten overføres uendret til foretaket. § 14-5 fjerde ledd bokstav f skal lyde:

f. Dette ledd omfatter ikke

1. banker,

2. finansieringsforetak og samvirkeforetak som driver virksomhet med konsesjon etter lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner.

§ 16-10 første ledd første punktum skal lyde:

(1) Personlig skattyter gis til og med det inntektsåret vedkommende fyller 33 år, fradrag i inntektsskatt og trygdeavgift for innskudd på boligsparekonto i innenlandsk bank, samvirkeforetak eller fast organisert innenlandsk spareforening, når innskuddet skal brukes til erverv av - eller til nedbetaling av gjeld på - egen bolig som er anskaffet etter at kontrakt om sparing ble inngått.

§ 18-4 første ledd skal lyde:

(1) Bestemmelsene i denne paragraf gjelder ved inntektsligningen av virksomhet som nevnt i § 18-1 første ledd og som drives av stat, kommune eller fylkeskommune. Bestemmelsene gjelder videre for aksjeselskap, allmennaksjeselskap, samvirkeforetak eller annen sammenslutning som driver slik virksomhet og hvor staten, kommuner eller fylkeskommuner direkte eller indirekte eier minst to tredjedeler av aksjene eller andelene.