5 Revisjonsordningen og andre kontrollordninger

5.1 Gjeldende tilsyns- og kontrollordning

5.1.1 Hovedstyrets kontrollansvar og internrevisjonen

Sentralbankloven § 5 annet ledd angir hovedstyrets oppgaver: «Hovedstyret har den utøvende og rådgivende myndighet etter denne lov. Det leder bankens virksomhet og forvalter dens midler.» Det følger ikke direkte av sentralbankloven at hovedstyret har et tilsyns-/kontrollansvar, men det kan sies å ligge implisitt i et ledelses- og forvaltningsansvar.

I årsberetningen for 2007 har hovedstyret gitt følgende omtale av bankens målsetninger og eget arbeid:

«Hovudstyret arbeider for å realisere bankens mål og verdiar med særleg vekt på å oppnå prisstabilitet, finansiell stabilitet og ei trygg og effektiv kapitalforvalting som skaper meirverdi i forvaltinga. Hovudstyret fylgjer framleis nøye utviklinga av organisasjonen og den samla ressursbruken.»

I henhold til rammeverket for SPU har Norges Bank anledning til å implementere en investeringsportefølje som avviker fra en ren indeksering av Finansdepartementets referanseportefølje («passiv forvaltning»), dersom det kan dokumenteres at banken minst følger internasjonalt anerkjente standarder og metoder for risikostyringen av slike posisjoner («aktiv forvaltning»):

«Verdivurdering, avkastningsmåling og styring, måling og kontroll av risiko skal følge internasjonalt anerkjente standarder og metoder. Fondet kan ikke investeres i markeder, aktivaklasser eller instrumenter dersom oppfyllelse av disse kravene ikke kan dokumenteres, (..).» 1

Den operative forvaltningen av SPU er innad i banken delegert til Norges Banks Investment Management (NBIM). Hovedstyret er like fullt ansvarlig for at kapitalforvaltningen drives i samsvar med rammeverket Finansdepartementet har fastsatt. En av hovedstyrets viktigste oppgaver innen den operative kapitalforvaltningen består dermed i løpende å overvåke Norges Banks evne til å måle og styre risiko og å påse at det til enhver tid tillatte investeringsuniverset (både hva angår markeder/valutaer og instrumentbruk) er avgrenset slik at de kvalitative kravene i rammeverket for SPU er oppfylt.

Lovgivningen stiller i dag ikke krav til internrevisjon i Norges Bank. Hovedstyret har valgt å oppnevne en revisjonkomité og en internrevisjon, jf. hovedstyrets årsberetning for 2007:

«Intern kontroll og risikostyring

Intern kontroll og risikostyring er vesentleg for verksemda banken driv, og er ein integrert del av det ordinære linjeansvaret og leiingssystemet i banken.

I 1998 vedtok hovudstyret å utvikla intern kontroll i Noregs Bank med utgangspunkt i internkontrollforskrifta frå Kredittilsynet som gjer klarare ansvar, samt krev betre dokumentasjon og stadfesting av den interne kontrollen.

Hovudstyret har vidare fastsett dei overordna prinsippa for intern kontroll i Noregs Bank. Noregs Bank definerer intern kontroll som alle tiltak, ordningar, system mv som medverkar til at banken når måla sine. Det blir sett krav til utføring og dokumentasjon av risikoanalysar og kontrolltiltak. Hovudstyret får årleg melding om risikobiletet og kvaliteten i den interne kontrollen for dei enkelte verksemdsområda. Noregs Bank Investment Management rapporterer oftare.

Utviklinga, særleg innanfor forvaltinga av Statens pensjonsfond - Utland, men også i dei andre kjerneoppgåvene til banken, medfører auka operasjonell risiko og omdømmerisiko. Dette stiller banken og dei styrande organa overfor nye utfordringar.

Hausten 2006 vedtok hovudstyret å etablere ein revisjonskomité og ein særskilt internrevisjon under hovudstyret. Revisjonskomitéen hadde seks møte i 2007 og består av tre av dei eksterne medlemmene i hovudstyret. Komiteen er i første rekkje eit saksførebuande organ for hovudstyret på utvalde område; i hovudsak knytt til styret sine tilsynsfunksjonar og ansvar for risikostyring og kontroll. Også den særskilte internrevisjonen er fagleg lagd under hovudstyret og er sekretariat for revisjonskomiteen.

Internrevisjonen vart operativ i juni 2007 og har no seks tilsette. Revisjonskomiteen og internrevisjonen er etablerte i forståing med representantskapet, men rører elles ikkje ved representantskapets kompetanse og ansvar etter sentralbanklova for å føre tilsyn med drifta av banken og for organiseringa av sentralbankrevisjonens verksemd.»

5.1.2 Representantskapets tilsyn og ekstern revisjon

Etter sentralbankloven § 5 annet ledd skal representantskapet føre tilsyn med bankens drift og at reglene for bankens virksomhet blir fulgt. Det er ikke presisert nærmere i loven hva tilsynsoppgavene går ut på eller hvordan de skal utføres.

Representantskapet har i sin forretningsorden lagt til grunn at tilsynet med bankens drift blant annet omfatter å se etter at hovedstyret etablerer tilfredsstillende rammer, mål og prinsipper for bankens virksomhet og systematisk følger opp bankens organisering og at bankens virksomhet, regnskapsrapportering og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende risikostyring og kontroll. Etter forretningsordenen omfatter tilsynet med at reglene for bankens virksomhet blir fulgt at det er etablert hensiktsmessige rutiner for å sikre at bankens virksomhet utøves i henhold til lov, avtaler, vedtak, retningslinjer og rammer gitt av representantskapet.

Siden Finansdepartementet i forskrift om forvaltningen av Statens pensjonsfond - Utland har stilt som krav at banken skal ha tilfredsstillende interne regler for hvordan risiko skal håndteres, er det etter departementets syn naturlig å definere det som en del av representantskapets tilsynsansvar å ha kontroll med at banken har et tilfredsstillende internt regelverk for kapitalforvaltning.

Etter lovens § 30 skal representantskapets uttalelse om hovedstyrets protokoller og tilsynet med banken sendes departementet for å forelegges Kongen og meddeles Stortinget. Representantskapets årlige uttalelse om hovedstyrets protokoller og tilsynet med bankens drift framgår av bankens årsrapport. For perioden 1998-2002 har representantskapet kun avgitt uttalelser om hovedstyrets protokoller. Fra og med 2003 har representantskapet også avgitt en eksplisitt uttalelse om sitt tilsyn med bankens drift. Representantskapet har ikke avdekket forhold knyttet til bankens virksomhet som ble gjenstand for særskilte bemerkninger i de årlige uttalelsene.

I henhold til sentralbankloven § 5 organiserer representantskapet bankens revisjon. Det skal ansette en sentralbankrevisor og fastsette instruks for revisjonen. Dagens instruks er gitt 13. desember 1990, med endringer sist 21. juni 2007. Den fastslår at lov om revisjon og revisorer skal følges så langt den passer.

Etter instruksen skal sentralbankrevisjonen foreta finansiell revisjon og på vegne av representantskapet føre tilsyn med at formuesforvaltningen er gjenstand for betryggende kontroll, at driften er økonomisk forsvarlig og at virksomheten utøves i samsvar med gjeldende regelverk.

Organisatorisk og administrativt er sentralbankrevisjonen uavhengig av hovedstyret, mens arbeidstakerne der har et ansettelsesforhold til banken.

I 2005 satte bankens styrende organer i gang en evaluering av bankens revisjonsordning, bl.a. for å møte utfordringene innenfor kapitalforvaltning. De gjennomførte endringene er beskrevet i representantskapets uttalelse av 28. februar 2008, jf. bankens årsrapport for 2007:

«Endringer i bankens revisjonsordning

Norges Bank har utviklet seg vesentlig de senere årene, bl.a. som følge av oppgaven med å forvalte Statens pensjonsfond - Utland. Dette medfører også store utfordringer for bankens styrende organer når det gjelder å utøve kontroll og tilsyn med virksomheten.

For å møte disse utfordringene er det i 2007 gjennomført vesentlige endringer i bankens revisjonsordning, med utgangspunkt i vedtak i hovedstyret og representantskapet i 2006.

Det er etablert en ny internrevisjon, som rapporterer til hovedstyret/revisjonskomiteen. Sentralbankrevisjonens rolle som bankens lovbestemte, uavhengige revisjon og representantskapets organ er tydeliggjort. Representantskapet har videre inngått en avtale med revisjonsselskapet Deloitte AS, om samarbeide med sentralbankrevisjonen vedrørende revisjon på kapitalforvaltningsområdet. Sentralbankrevisjonens instruks og representantskapets forretningsorden er oppdatert i forhold til endringene.

De gjennomførte endringene i revisjonsordningen har etter representantskapets oppfatning bidratt til å styrke både representantskapets og hovedstyrets kontroll- og tilsynsapparat, ikke minst i forhold til kapitalforvaltningen. Endringene medfører også en tilpasning til internasjonalt anerkjente prinsipper for virksomhetsstyring og kontroll.»

Etter avtalen mellom representantskapet og Deloitte skal revisjonsfirmaet foreta finansiell revisjon av Statens pensjonsfond - Utland samt gi sentralbankrevisor tilgang på Deloittes kompetanse og fagmiljø. I tillegg regulerer avtalen en rekke tilleggstjenester, som rådgivning, opplæring og oppbygning av elektronisk dokumentasjon.

I årsrapportene for Norges Bank kapitalforvaltning 2007 og 2008 har sentralbankrevisor og Deloitte avgitt felles uttalelse til representantskapet om regnskapsrapporteringen for Statens pensjonsfond - Utland.

5.1.3 Finansdepartementets rolle overfor Norges Bank i forvaltningen av Statens pensjonsfond - Utland

Innledning

Det følger av lov om Statens pensjonsfond § 2 første ledd at Finansdepartementet forvalter Statens pensjonsfond - Utland. Bestemmelsens annet ledd forutsetter at forvaltningen delegeres til Norges Bank, men at den skal skje i henhold til bestemmelser fastsatt av departementet. Loven gir ikke nærmere føringer for i hvilken utstrekning delegasjon skal skje.

Et grunnleggende prinsipp ved all delegasjon er at det delegerende organet kan delegere oppgaver, men ikke ansvar. Selv om den operative forvaltningen delegeres til banken, er derfor departementet ansvarlig overfor Stortinget for at forvaltningen skjer i samsvar med Stortingets forutsetninger. Dette medfører at Finansdepartementet har et ansvar for å utarbeide et rammeverk for forvaltningen av fondet samt sørge for at det finnes rutiner som sikrer at rammeverket blir fulgt. Departementet har videre ansvaret for å utarbeide en investeringsstrategi for fondet samt sørge for å ha rutiner som følger opp de økonomiske resultatene av forvaltningen.

Utarbeidelse av rammeverket for Norges Banks forvaltning av Statens pensjonsfond - Utland

Finansdepartementets ansvar for å utarbeide et rammeverk for forvaltningen av SPU framgår direkte av pensjonsfondloven. Det er hovedstyrets ansvar å påse at banken har interne regler som utfyller departementets rammeverk for forvaltningen av SPU. Dette gjelder særlig de deler av kapitalforvaltningsvirksomheten som følger av at hovedstyret har valgt å utnytte de overordnede rammene som departementet har gitt for avvik fra referanseporteføljen.

Oppfølging av at banken følger rammeverket for Statens pensjonsfond - Utland

Departementet har, i tråd med omtalen i Nasjonalbudsjettet 2006, med virkning fra 1. januar 2006 innført et prinsippbasert rammeverk for bankens forvaltning av Statens pensjonsfond - Utland. Dette rammeverket innebærer at flere kvantitative begrensninger for plasseringsvirksomheten er erstattet av mer kvalitative krav, herunder krav om at Norges Bank skal følge anerkjente standarder og beste praksis innen internasjonal kapitalforvaltning. Departementet har nylig gjennomført en større gjennomgang av kapitalforvaltningsvirksomheten for å vurdere om dens systemer er i samsvar med beste praksis internasjonalt, jf. omtalen i kapittel 5 i St.meld. nr. 16 (2007-2008).

Det oppfølgingsansvaret som følger av delegasjonen av forvalteroppgaver til Norges Bank vil til dels overlappe med ansvaret det stortingsoppnevnte representantskapet har med å føre tilsyn med Norges Banks drift og at reglene for bankens virksomhet blir fulgt, jf. ovenfor. Rammeverket for forvaltningen av Statens pensjonsfond - Utland fastsatt med hjemmel i lov om Statens pensjonsfond § 2 annet ledd og § 7 vil være en vesentlig del av reglene for bankens virksomhet, og følgelig skal representantskapet føre tilsyn med at disse reglene blir fulgt. Departementet må i sin oppfølging av banken også ha et mer investorrettet perspektiv. Det kan i et slikt perspektiv kunne være grunn for departementet til å be om nærmere redegjørelser om forhold knyttet til bankens kapitalforvaltning selv om denne har foregått innenfor rammeverket, for eksempel for å kunne analysere de økonomiske resultatene nærmere.

Investeringsstrategi

Finansdepartementets investeringsstrategi for Statens pensjonsfond - Utland har to hovedelementer: strategisk aktivaallokering uttrykt ved en strategisk referanseportefølje og rammer for avvik fra referanseporteføljen. Det vises til omtalen i St.prp. nr 20 (2008-2009) om forvaltningen av Statens pensjonsfond 2008. Norges Bank står fritt til å velge om og i hvilket omfang den ønsker å foreta avvik fra referanseporteføljen innenfor de overordnede rammene for slike avvik som er satt av departementet. Det er derfor hovedstyrets ansvar å definere investeringsstrategien for evt. slike avvik («aktiv forvaltning»).

Det følger av ovennevnte at Finansdepartementet alene er ansvarlig for de strategiske valg mellom forventet risiko og avkastning som er nedfelt i den strategiske referanseporteføljen for SPU. Hovedstyret er ansvarlig for investeringsstrategien som ligger til grunn for bankens aktive kapitalforvaltning. Så lenge hovedstyret fastsetter en strategi for aktiv kapitalforvaltning som er i tråd med lover og regler for bankens virksomhet, faller det ikke inn under representantskapets tilsynsansvar å overprøve de forretningsmessige vurderingene som ligger til grunn for denne strategien.

Oppfølging av de økonomiske resultatene knyttet til Norges Banks forvaltning av Statens pensjonsfond - Utland

Finansdepartementet ivaretar en rolle som investor av fondsmidlene på vegne av den norske stat, jf. pensjonsfondloven §§ 3-5. Banken har fått delegert oppgaven å implementere Finansdepartementets overordnede investeringsstrategi innenfor de rammer som framgår av departementets regelverk. De økonomiske resultatene av hovedstyrets utøvelse av kapitalforvaltningsmandatet må vurderes i lys av vedtatt investeringsstrategi, dvs. i lys av Finansdepartementets referanseportefølje og i lys av den strategi som hovedstyret har fastsatt for bankens aktive kapitalforvaltning etter delegasjon fra Finansdepartementet.

Etter sentralbankloven § 5 vedtar representantskapet etter forslag fra hovedstyret bankens budsjett. Samtidig er det i punkt 3.2 i avtalen mellom Norges Bank og Finansdepartementet om forvaltningen av SPU fastsatt at kostnader knyttet til bankens forvaltning av SPU dekkes av Finansdepartementet. Bankens regnskaper fastsettes av representantskapet. De økonomiske resultatene av bankens forvaltning av fondsmidlene til SPU inngår ikke i bankens resultatregnskap, men avregnes mot Finansdepartementets innskuddskonto i Norges Bank, jf. nærmere omtale i avsnitt 4.1.

Representantskapets kontrollansvar er i denne sammenheng særlig knyttet til dets budsjettkompetanse og til plikten til å fastsette bankens regnskaper. Ansvaret for å følge opp de økonomiske resultatene av bankens forvaltning av SPU bæres i første rekke av Finansdepartementet gjennom sin rolle som investor. For å følge opp arbeidet med Statens pensjonsfond har Finansdepartementet opprettet en egen avdeling for formuesforvaltning og økt ressursinnsatsen sterkt i løpet av de siste årene. Finansdepartementet avholder kvartalsvise møter med Norges Bank om forvaltningen av Statens pensjonsfond - Utland. I tillegg bruker departementet flere eksterne konsulenter til å overvåke bankens rapporterte resultater og til å følge opp rammeverkets kvalitative krav til risikostyring mv. Departementets oppfølgingsarbeid omtales i de årlige stortingsmeldingene om forvaltingen av Statens pensjonsfond. I tillegg publiseres det regelmessig rapporter som departementet mottar fra eksterne konsulenter på departementets hjemmeside på internett (www.regjeringen.no/spf).

5.1.4 Riksrevisjonen

Etter sentralbankloven § 2 fjerde ledd skal Riksrevisjonen føre kontroll med statsrådens myndighetsutøvelse etter lov 7. mai 2004 nr. 21 om Riksrevisjonen og instruks fastsatt av Stortinget.

Det følger videre av riksrevisjonsloven § 9 første ledd at: « Riksrevisjonen skal foreta revisjon av statsregnskapet ...». I avsnitt 4.1 gis det en redegjørelse for sammenhengen mellom regnskapsføringen av Statens pensjonsfund - Utland i statsregnskapet og i Norges Banks regnskaper, jf. bl.a. figur 4.1. Figur 4.1 viser at Finansdepartementets kronekonto i Norges Bank inngår som en post i kapitalregnskapet, som Riksrevisjonen skal føre regnskapsrevisjon av. Saldoen på kronekontoen avledes av verdiene på alle posisjoner i Norges Banks balanse som kan henføres til bankens forvaltning av Statens pensjonsfond - Utland. Riksrevisjonen har derfor inngått en samarbeidsavtale med sentralbankrevisjonen.

I Norges Banks årsrapport om forvaltningen av Statens pensjonsfond - Utland i 2005 ble dette samarbeidsforholdet beskrevet på følgende måte:

Etter riksrevisjonsloven har Riksrevisjonen revisjonsansvaret for Statens pensjonsfond - Utland (tidligere Statens petroleumsfond). Riksrevisjonen bygger sin revisjon på bl.a. den revisjon som utføres av Norges Banks revisjon. Fondets årsregnskap presenteres i St.meld. nr. 3, og Riksrevisjonen sender Finansdepartementet et avsluttende revisjonsbrev som oppsummerer revisjonen innen 1. juli. Aktuelle forhold av betydning kan bli rapportert til Stortinget.

Kronekontoen til Statens pensjonsfond - Utland og Norges Banks plasseringer for fondet inngår i Norges Banks årsregnskap som revideres av Norges Banks revisjon. I henhold til forvaltningsavtalen mellom Finansdepartementet og Norges Bank bekrefter Norges Banks revisjon kvartals- og årsrapporter om forvaltningen som Norges Bank avgir etter retningslinjer fastsatt av departementet.»

Riksrevisjonsloven § 9 tredje ledd hjemler Riksrevisjonens rett til å foreta forvaltningsrevisjoner:

«Riksrevisjonen skal foreta systematiske undersøkelser av økonomi, produktivitet, måloppnåelse og virkninger ut fra Stortingets vedtak og forutsetninger».

Det finnes derfor to stortingsoppnevnte kontrollorganer (Norges Banks representantskap og Riksrevisjonen) som kan føre kontroll med Norges Banks forvaltning av Statens pensjonsfond - Utland, men det er kun Riksrevisjonen som kan føre kontroll med Finansdepartementets forvaltning av Statens pensjonsfond - Utland, herunder med departementets oppfølging av Norges Banks forvaltning av Statens pensjonsfond - Utland.

5.1.5 Oppsummering

Gjennomgangen ovenfor viser at det er en rekke organer som i dag fører tilsyn med og følger opp bankens virksomhet. Tabell 5.1 oppsummerer disse funksjonene og hvor de er forankret.

Tilsyns- og oppfølgingsfunksjonene er til dels overlappende, og dagens lovverk gir ikke i alle tilfeller en klar avgrensning av de ulike organers ansvar.

5.2 Høringsnotatet

I høringsnotatet skrev departementet at det ved en vurdering av ny revisjonsordning for Norges Bank bør legges vekt på å følge det som kan oppfattes som internasjonal beste praksis blant sentralbanker. Departementet presenterte en gjennomgang av revisjonsordningen til andre sentralbanker som viste at Norges Banks revisjonsordning avviker fra internasjonal praksis. Departementet uttalte at særlige behov som følge av Norges Banks oppgaver med forvaltningen av Statens pensjonsfond - Utland, kan tilsi at den praksis som følges av de store sentralbankene, som lar revisjonen utføres eksternt av private revisjonsfirmaer med omfattende erfaring fra finanssektoren, også gjøres gjeldende for Norges Bank. Departementet foreslo ut fra dette å erstatte ordningen med at representantskapet ansetter sentralbankrevisor med en ordning der representantskapet velger en uavhengig, ekstern revisor.

Etter Grunnloven § 75 c tilkommer det Stortinget å føre oppsyn med rikets pengevesen. Oppgaven ivaretas i praksis gjennom Norges Banks representantskap. Det ble i høringsnotatet lagt til grunn at ordningen med et representantskap skal videreføres for landets sentralbank. Departementet drøftet derfor ikke alternative løsninger, men la i stedet vekt på å framheve kompleksiteten i representantskapets tilsynsoppgave. I høringsnotatet ble det bl.a. gitt uttrykk for følgende:

«I St.meld. nr. 16 (2007-2008) varsler departementet at det er ønskelig å videreutvikle fondets investeringsstrategi til også å omfatte unoterte aktivaklasser, særlig innen eiendom. Det pekes på at slike investeringer byr på en rekke utfordringer, bl.a. mhp. utforming av forvaltningsmandat, verdsettelse, risikostyring og resultatevaluering. Det samme vil også gjelde for tilsynet med sentralbankens operative forvaltning av slike investeringer.

Utviklingen i rammeverk og investeringsstrategi for SPU tilsier at det må tas hensyn til en del spesielle forhold i vurderingen av hvilke ressurser som det er nødvendig å bruke på tilsyn med Norges Banks kapitalforvaltning:

1. Risikobudsjettet for aktiv forvaltning vokser proporsjonalt med fondskapitalen, jf. nærmere omtale i St.meld. nr. 16 (2007-2008). En øvre grense for relativ volatilitet på 1,5 prosentpoeng og en fondskapital på 2000 mrd kroner innebærer for eksempel at et realisert tap på 60 mrd. kroner årlig innen den aktive forvaltningen ikke uten videre er et brudd på de kvantitative bestemmelsene i retningslinjene for SPU.

2. De store frihetsgradene innen kapitalforvaltningen som er gitt fra Finansdepartementet (stort investeringsunivers, ingen begrensninger på instrumentbruk eller short posisjoner).

3. De strenge kvalitative kravene som er stilt i rammeverket for å ta i bruk slike frihetsgrader innen kapitalforvaltningen.

4. Norges Banks utstrakte brukt av resultatorientert avlønning innen kapitalforvaltningen.

Disse forholdene gjør det, etter departementets mening, nødvendig å videreutvikle bankens styrings- og kontrollstruktur. Det er viktig at representantskapet formelt og reelt er i stand til å ivareta sin tilsynsoppgave på en god måte for hele bankens virksomhet, også bankens kapitalforvaltning. Et egnet rammeverk for regnskap og revisjon er, etter departementets vurdering, en forutsetning.»

5.3 Høringsinstansenes syn

De av høringsuttalelsene som har uttalt seg om revisjonsspørsmålet gir uttrykk for at dagens ordning i banken ikke bør opprettholdes. Disse er Landsorganisasjonen i Norge, Norges Banks representantskap, Norges Banks hovedstyre, Revisorforeningen, Riksrevisjonen og Sparebankforeningen.

LO uttaler at høringsnotatet burde ha utredet en løsning der loven utpekte Riksrevisjonen som bankens eksterne revisor:

«Det er en stor mangel at ikke høringsnotatet drøfter det mest nærliggende alternativet: at revisjonsoppgaven legges til Riksrevisjonen. Dette er gjort i Sverige, der riksrevisjonen nylig har fått en rolle som generelt er mer lik den vi har i Norge. En slik ordning vil harmonere med at sentralbanken forvalter fellesskapets verdier. Riksrevisjonen vil innfri kravet til uavhengighet som eksterne og vil i tillegg bidra til å sikre offentligheten informasjon på en annen måte enn en ekstern revisjon vil gjøre. Det vil også harmonere med at Stortinget også er Norges Banks høyest overordnede organ.

Vi mener generelt at det er et viktig spørsmål om en så viktig samfunnsinstitusjon som sentralbanken skal underlegges kontrollfunksjoner fra kommersielle interesser, og i dette tilfellet, kanskje utenlandske aktører. Det er allerede et problem at det offentlige svekker sin egen kompetansekraft når viktige kompetansebyggende funksjoner settes ut.

LO vil følgelig gå mot at revisjonen av Norges Bank legges til private revisorer når det mer nærliggende alternativet ikke er skikkelig utredet og drøftet.»

Riksrevisjonen er positiv til en endring av revisjonsordningen for banken ved at revisor blir helt uavhengig av banken. Etter Riksrevisjonens syn er den beste løsningen at Riksrevisjonen utpekes i loven som bankens eksterne revisor:

«Riksrevisjonen har i medhold av riksrevisjonslovens § 9 ansvaret for revisjon av statsregnskapet og alle statlige fond. Da den vesentligste del av statens kapital forvaltes av Norges Bank, er vi av den oppfatning at en helhetlig revisjonsordning under Riksrevisjonen totalt sett vil bidra til den beste innsikt, forståelse og rapportering til oppdragsgiver. Videre vil dette være best i samsvar med gjeldende riksrevisjonslov og Grunnloven. Vi vil derfor foreslå at Riksrevisjonen overtar revisjonen av Norges Bank.»

Riksrevisjonen påpeker at den som ansvarlig revisor vil knytte til seg internasjonal finansfaglig revisjonsekspertise tilsvarende dagens ordning i Norges Bank.

Riksrevisjonen ser positivt på en lovfesting av internrevisjonsfunksjonen. I denne forbindelse ber Riksrevisjonen Finansdepartementet om å konkretisere rammeverket for intern kontroll.

Etter Revisorforeningens syn vil en ordning med valg av en uavhengig ekstern revisor styrke troverdigheten til revisjonen og derigjennom troverdigheten til bankens finansielle rapportering.

Revisorforeningen går mot forslaget om å gi departementet kompetanse til å gi regler som utfyller eller fraviker revisorloven:

«Etter vår oppfatning bør det ikke gis adgang til å fravike reglene i revisorloven ved revisjon av Norges Bank. Revisorloven setter krav til m.a. revisors oppgaver og til utførelsen av disse oppgavene for å sikre en enhetlig revisjon av alle typer foretak, både innholdsmessig og kvalitetsmessig. Vi kan ikke se noen grunn til at revisjon av Norges Bank bør fravike disse kravene.»

Foreningen påpeker at lovforslagets betegnelse «revisor» ikke er noen lovbeskyttet tittel - revisorloven gjelder bare for registrerte og statsautoriserte revisorer. Etter dens syn bør utkastet til lovtekst endres for å gjøre det klart at revisoren må være registrert eller statsautorisert.

Norges Bank - hovedstyret påpeker at «en styrket uavhengighet for revisor ved at denne ikke er ansatt, men velges (av representantskapet), vil være i samsvar med internasjonal utvikling og beste praksis».

Norges Bank - representantskapet påpeker at dagens revisjonsordning er faglig godt tilpasset bankens virksomhet. Videre heter det:

«Representantskapet er imidlertid enig i lovforslaget, som vil medføre en formell forankring av revisjonen til revisorloven, rendyrking og tydeliggjøring av bankens eksterne revisjon i forhold til anerkjente prinsipper. Lovforslaget forutsetter imidlertid at representantskapet organiserer et eget apparat som kan videreføre tilsynsoppgavene, se nærmere avsnitt om tilsyn under.

Departementet legger opp til å gi en forskriftshjemmel for å fastsette utfyllende/avvikende bestemmelser ift revisorloven. Det er ikke drøftet hvilke type forhold som kan tenkes regulert, men representantskapet legger til grunn at dette ikke vil avvike fra anerkjent rammeverk for revisjon og attestasjonsoppdrag, og ikke kompliserer eller er til hinder for representantskapets styring og utvikling av revisjonsoppdraget. Eventuelle særskilte behov eller ønsker om revisjonsoppgaver knyttet til forvaltningsoppdraget for Statens pensjonsfond - Utland, f.eks regulering av ulike typer attestasjoner, kan etter representantskapets oppfatning mer hensiktsmessig reguleres i forvaltningsavtalen eller rammeverket. Det forutsettes at nærmere fastsettelse av forskrifter om bankens eksterne revisjon skjer etter hensiktsmessig dialog og høring.»

Representantskapet støtter forslaget i høringsnotatet, men savner en tydeliggjøring av dets tilsynsansvar:

«I avsnitt 2 i høringsnotatet om behov for å styrke bankens styrings- og kontrollstruktur nevnes avslutningsvis viktigheten av representantskapets tilsyn. Oppfølgningen av dette er inkludert i avsnitt 6 om Økonomiske og administrative konsekvenser. Etter representantskapets oppfatning ville det være en fordel om dette hadde vært tydeliggjort sterkere ved en selvstendig drøftelse i høringsnotatet.»

Representantskapet framhever viktigheten av et eget faglig apparat og sekretariat for representantskapet. Representantskapet er enig i forslaget til lovfesting av intern revisjon.

Sparebankforeningen støtter høringsnotatets forlag om valg av ekstern revisor. Foreningen savner en grundig gjennomgang av behovet for lovfesting av internrevisjon:

«Det vil være styret som vil ha ansvaret for internkontrollen, og styret sammen med ledelse bør selv kunne fastsette om det er behov for en internrevisjon. Et alternativ til internrevisjon kan for eksempel være mer omfattende anvendelse av eksterne revisorer. Dersom det likevel innføres lovfastsetting av internrevisjon, vil det være naturlig at denne skal rapportere til hovedstyret og administrativ ledelse i banken.

5.4 Departementets vurderinger

5.4.1 Ekstern revisjon

Det er bred enighet om at dagens revisjonsordning, der representantskapet oppnevner en sentralbankrevisor, som formelt er ansatt i banken, ikke bør opprettholdes. Revisor bør fungere helt uavhengig av banken. Etter departementets syn vil en ordning der representantskapet utpeker en ekstern revisor være den ryddigste og beste løsningen.

Det er et grunnleggende prinsipp i selskapslovgivningen at den som er ansvarlig for å fastsette et regnskap også må ha ansvar for å oppnevne og eventuelt bytte ekstern revisor. Dersom retten til å oppnevne ekstern revisor fratas representantskapet, er det derfor heller ikke naturlig å la representantskapet fastsette bankens regnskap. Uten ansvar for verken regnskap eller revisjon ville representantskapets funksjon endres betydelig.

En ordning der Riksrevisjonen overtar revisjonen av Norges Bank ville etter departementets syn medføre et behov for en revurdering av ordningen med representantskapet som Stortingets tilsynsorgan overfor sentralbanken. Departementet la ikke opp til en så bred gjennomgang av sentralbankloven og drøftet derfor ikke denne problemstillingen i høringsnotatet.

Når Riksrevisjonen skal vurdere om Finansdepartementet har forvaltet fondet i samsvar med Stortingets forutsetninger, vil bankens reviderte regnskaper være et vesentlig premiss. Hvis det er Riksrevisjonen som har revidert disse regnskapene, vil den i så fall måtte vurdere Finansdepartementets forvaltning på bakgrunn av regnskaper den selv har revidert. En ekstern, valgt revisor i Norges Bank vil derfor styrke Riksrevisjonens muligheter til å foreta en selvstendig kontroll av Finansdepartementets forvaltning. Ut fra slike betraktninger valgte Stortinget i 2007 å overføre revisjonsoppraget for Folketrygdfondet og Statens pensjonsfond - Norge fra Riksrevisjonen til en ekstern revisor valgt av Finansdepartementet, jf. lov om Folketrygdfondet § 13 og Innst. O. nr. 77 (2006-2007) side 1-2.

Det vil være naturlig at representantskapet som ansvarlig for bankens revisjon fastsetter et revisjonsprogram. Et slikt program vil omfatte prioriteringer i revisjonen utover den rene regnskapsrevisjonen, herunder en plan for eventuelle attestasjonsoppdrag. Et typisk attestasjonsoppdrag vil være å be om en vurdering av hvorvidt internkontrollen i banken er effektiv. Med en valgt ekstern revisor vil Finansdepartementet kunne gå i dialog med representantskapet og komme med innspill til revisjonsprogrammet for å sikre at Finansdepartementets oppfølgingsbehov overfor Statens pensjonsfond - Utland blir ivaretatt. Hvis Riksrevisjonen skal revidere bankens regnskaper, vil Finansdepartementet være avskåret fra dette fordi Riksrevisjonen også har som oppgave å revidere Finansdepartementet. Riksrevisjonen kan ikke revidere Finansdepartementet på vegne av Stortinget og samtidig utføre revisjonsoppgaver Finansdepartementet har bedt representantskapet om å få utført. En ordning med valgt ekstern revisjon vil dermed kunne styrke Finansdepartementets mulighet til å følge opp forvaltningen av fondet.

Landsorganisasjonen i Norge frykter at en ordning med ekstern, valgt revisor vil medføre at det offentlige svekker sin kompetanse. Departementet er enig i viktigheten av å opprettholde sterke offentlige fagmiljøer, men en ordning med eksternt valg av revisor vil etter departementets syn ikke bidra til at det offentlige svekker sin kompetanse. De ansatte i sentralbankrevisjonen vil bli overført til representantskapets sekretariat, som vil ha en viktig tilsynsfunksjon. Uavhengig av hvilken revisjonsløsning som blir valgt, vil revisor måtte trekke på privat kompetanse med internasjonal bakgrunn. Det gjøres i dag gjennom representantskapets engasjement av Deloitte, og også Riksrevisjonen ville ha benyttet slik kompetanse, jf. uttalelsen i dens høringsuttalelse om dette.

At Riksrevisjonen ikke utpekes som bankens eksterne revisor er ikke ensbetydende med at Riksrevisjonen ikke har adgang til å kontrollere Norges Bank eller Statens pensjonsfond - Utland. Den foreslåtte endringen i revisjonsordningen medfører ingen endringer her. Riksrevisjonen vil fortsatt utføre en viktig kontrollfunksjon gjennom sitt ansvar med å kontrollere finansministerens myndighetsutøvelse overfor Norges Bank og revidere den posten i statsregnskapet som utgjør Statens pensjonsfond - Utland.

Departementet slutter seg til Revisorforeningens syn om at loven bør presisere at revisor skal være registrert eller statsautorisert revisor. Departementet påpeker i denne sammenheng at revisjonsoppdraget er meget komplekst, og at det må stilles strenge krav til revisors kompetanse.

5.4.2 Representantskapets tilsyn

Som det framgår av sitatet fra representantskapets høringsuttalelse ovenfor, ønsket representantskapet at dets tilsynsansvar var bredere drøftet i høringsnotatet.

I lys av innspillet fra representantskapet sendte Finansdepartementet 19. desember 2008 et notat til Norges Bank og Riksrevisjonen hvor forslag til presisering av representantskapets og hovedstyrets tilsyns- og kontrollansvar i sentralbankloven ble presentert. Forslaget bygget langt på vei på representantskapets og hovedstyrets forretningsordner, der organene selv har presisert sin kompetanse.

Hovedstyret og representantskapet har i brev til departementet av henholdsvis 4. og 12. februar 2009 uttrykt seg positivt til en nærmere presisering av organenes ansvar i sentralbankloven. Riksrevisjonen har i brev 13. februar 2009 gitt uttrykk for at det er svært uheldig at det foretas en klargjøring av representantskapets tilsynsoppgaver uten at en samtidig drøfter og fremmer forslag om revisjonsordningen. Den kan derfor ikke støtte et forslag om å klargjøre representantskapets tilsynsansvar.

I proposisjonen her drøfter departementet revisjonsordningen og fremmer forslag om å endre den, jf. foran i pkt. 5.4.1. Ønsket om å klargjøre representantskapets tilsynsoppgaver må ses i lys av dette.

I notatet pekte departementet på at de ledende organers styrings- og kontrolloppgaver har blitt både mer omfattende og mer komplekse, ikke minst som følge av utviklingen av Statens pensjonsfond - Utland. En presisering i loven av hva slags tilsyns- og kontrolloppgaver representantskapet og hovedstyret skal utføre vil tydeliggjøre både for organene selv og for omverden hva slags kontroll som skal utføres. Det vil også klargjøre grenseoppgangen mellom hovedstyrets og representantskapets ansvar.

Sentralbanklovens regler om oppgaver som er tillagt bankens styrende organer er svært kortfattede sammenlignet med moderne selskapslovgivning. Siden loven ble vedtatt, har en både på nasjonalt og internasjonalt plan skjerpet oppmerksomheten omkring gode ledelses- og kontrollstrukturer (corporate governance-debatten). Moderne rammeverk (som for eksempel aksjelovene 1997) har langt mer utfyllende regler om styring og kontroll enn hva sentralbankloven har. Lovgivningen er blitt supplert med prinsipper utviklet av private og/eller offentlige organisasjoner både nasjonalt og internasjonalt. Som eksempel på nasjonalt plan kan nevnes «Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse». Tilsvarende standarder finnes på internasjonalt plan.

Hovedstyret og representantskapet har i sin forretningsorden presisert innholdet av sin egen kompetanse, men disse kommer ikke offentlig til uttrykk. Departementet mener på dette grunnlag at det er hensiktsmessig å presisere organenes kompetanse i loven.

Om representantskapets tilsynsoppgaver heter det i sentralbankloven § 5 tredje ledd at det «fører tilsyn med bankens drift og at reglene for bankens virksomhet blir fulgt.» Det er ikke presisert nærmere hva tilsynsoppgavene går ut på eller hvordan de skal utføres.

Lovens § 5 første ledd framhever at bankens øverste organer er hovedstyret og representantskapet. Det kan ikke leses ut av loven at representantskapet er overordnet tilsynsorgan og at det dermed skal føre tilsyn med hovedstyret. Representantskapet har imidlertid lagt dette til grunn og presisert dette i sin forretningsorden. Etter departementets syn bør dette kunne leses ut av loven, og en foreslår derfor et nytt § 5 tredje ledd annet punktum hvor det presiseres at representantskapet skal føre tilsyn med at hovedstyret har tilfredsstillende styring og kontroll med bankens administrasjon og virksomhet og med at det er etablert hensiktsmessige rutiner for å sikre at bankens virksomhet drives i samsvar med lov, avtaler, vedtak og rammeverk for øvrig. For øvrig vil representantskapets tilsynsoppgaver overfor hovedstyret følge implisitt av lovens spesifisering av hovedstyrets oppgaver, jf. pkt. 5.4.3 nedenfor. Representantskapet skal føre tilsyn med at disse oppgavene blir utført.

I tråd med forutsetningene i forarbeidene til sentralbankloven, jf. NOU 1983: 39 Lov om Norges Bank og pengevesenet side 351 overprøver ikke representantskapet hovedstyrets skjønnsmessige vurderinger innenfor rammen av rammeverket. Dette er et vesenlig element i kompetansefordelingen mellom hovedstyret og representantskapet, og fortjener etter departementets syn lovfesting, jf. utkast til ny § 5 tredje ledd tredje punktum.

Representantskapet har i sitt brev 12. februar 2009 påpekt at en presisering av tilsynet med hovedstyret ikke medfører en begrensning av representantskapets tilsynsansvar. Ved gjennomføringen av selve tilsynsarbeidet vil representantskapet og dets tilsyns- og sekretariatsfunksjon ha full adgang til å innhente opplysninger fra administrasjonen og til å foreta egne undersøkelser for sine oppgaver etter loven. Etter representantskapets syn er dette en så vidt sentral kompetanse og forutsetning for et tilsynsorgan at mye kan tale for å løfte den opp i loven. Representantskapet viser her til lignende bestemmelser i riksrevisjonsloven og kredittilsynsloven. Departementet vil påpeke at en slik kompetanse kan utledes av loven allerede i dag, men sier seg enig med representantskapet at det kan være naturlig å la den framgå direkte av loven, jf. lovforslagets § 3 tredje ledd nytt fjerde punktum.

Sentralbankloven har i dag ikke bestemmelser om representantskapets sekretariat. Loven kan imidlertid sies å forutsette at representantskapet har en sekretariatsfunksjon i form av sentralbankrevisorens organisasjon. Når ordningen med sentralbankrevisor foreslås opphevet og erstattet med en valgt ekstern revisor, vil det likevel være behov for en sekretariatsfunksjon for å bistå representantskapet i sin tilsynsvirksomhet. Representantskapet tok i sin høringsuttalelse 19. juni 2008 til orde for at det burde framgå av loven at representantskapet organiserer sine oppgaver etter loven. I brevet 12. februar 2009 viser representantskapet til at det av loven ikke bare bør framkomme at representantskapet organiserer sitt sekretariat, lovteksten bør også reflektere de tilsynsfaglige oppgavene representantskapet er ment å ha. Representantskapet foreslår en ordlyd hvor det framgår at det selv organiserer sine oppgaver og sin tilsyns- og sekretariatsfunksjon, herunder ansettelse av leder og fastsettelse av faglige, ressursmessige og administrative vilkår.

Etter departementets syn er det grunn til å fastlå i loven at representantskapet skal ha en egen sekretariatsfunksjon. Selv etter at ordningen med sentralbankrevisjon blir avskaffet, vil representantskapet ha vesentlige oppgaver. Det skal føre tilsyn med bankens drift, fastsette budsjett og regnskap samt velge revisor og ha dialog med denne. For å kunne utføre disse oppgavene vil representantskapet trenge et kompetent og faglig uavhengig sekretariat/tilsynsenhet. Departementet ser imidlertid ikke behovet for å lovfeste at representantskapet selv organiserer sine oppgaver. Dette vil følge av en alminnelig språklig forståelse av loven. Sekretariatets størrelse og faglige sammensetning må vurderes opp mot hvilke funksjoner som dekkes av de øvrige enhetene som fører tilsyn med Norges Banks virksomhet, som Riksrevisjonen, Finansdepartementet, ekstern revisor og bankens internrevisjon.

På denne bakgrunn vil departementet foreslå et nytt § 5 tredje ledd femte punktum hvor det framgår at representantskapet skal ha et sekretariat. Representantskapet vil ha kompetanse til å ansette sekretariatets leder og til å fastsette dets faglige, ressursmessige og administrative vilkår. Departementet finner ikke grunn til å la dette framgå av loven.

5.4.3 Hovedstyrets styrings- og kontrollansvar

Som påpekt foran i pkt. 4.5.2 har departementet i lys av høringsinnspillet fra representantskapet funnet grunn til å presisere innholdet av dets tilsynsansvar i loven. For å få en klargjøring av grenseflatene mellom hovedstyrets og representantskapets funksjoner, har departementet funnet grunn til også å klargjøre hovedstyrets styrings- og kontrollansvar. En slik presisering vil ikke bare få klarere fram hvilke oppgaver hovedstyret har. Den vil også indirekte klargjøre representantskapets oppgaver, fordi det skal føre tilsyn med hovedstyret.

En første kjerneoppgave for hovedstyret er å sørge for at banken er godt organisert med sikte på å løse de oppgaver den er blitt tillagt. For å kunne oppnå dette må hovedstyret sørge for å etablere tilfredsstillende rammer, mål og prinsipper for bankens virksomhet. Departementet foreslår ny § 5 annet ledd annet punktum hvor dette går fram.

En annen kjerneoppgave for hovedstyret er å sørge for styring og kontroll av banken. I forretningsordenen har hovedstyret presisert sitt ansvar for kontroll slik: «Hovedstyret påser at bankens virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll». Etter departementets syn danner denne formuleringen et godt utgangspunkt for en presisering i loven, men det bør framgå at hovedstyret ikke bare skal kontrollere virksomheten, men også styre den i den retning som er nødvendig for å realisere dens mål. Her er det en vesensforskjell mellom hovedstyret som utøvende organ og representantskapet som et kontrollerende organ. Det vises til ny § 5 annet ledd tredje punktum.

En sentral del av et styres tilsynsansvar vil være å føre tilsyn med foretakets administrasjon. Dette er også i tråd med styrets ansvar i aksjeselskaper, jf. aksjeloven § 6-13 hvor det heter at «Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.» Norges Bank har en særpreget styringsstruktur, hvor bankens ledelse og hovedstyre til dels består av de samme personer (sentralbanksjef og visesentralbanksjef er henholdsvis leder og nestleder i hovedstyret). At ledelsen og hovedstyret til dels består av de samme personer, er imidlertid ikke ensbetydende med at hovedstyret ikke har et tilsynsansvar med administrasjonen, men det stiller særlige krav til måten hovedstyret innretter sitt arbeid på. Etter departementets syn tilsier god virksomhetsstyring at hovedstyrets tilsynsansvar overfor administrasjonen framheves i loven, jf. forslag til ny § 5 annet ledd femte punktum.

Et viktig kontrollredskap for et styre vil være internrevisjon. Banken har de senere år opp bygget opp en internrevisjon, basert på et internt rammeverk som bygger på Kredittilsynets forskrift om internkontroll i finansinstitusjoner. I høringsnotatet la departementet opp til å lovfeste at banken skulle ha en internrevisjon som skal rapportere til hovedstyret. Høringsinstansene har vært positive til dette, men Riksrevisjonen påpekte i sin høringsuttalelse behovet for å klargjøre rammeverket for internkontroll. Departementet sier seg enig i dette. Prinsippene for hva som regnes som god internkontroll endrer seg over tid, og departementet finner derfor grunn til å fastsette kravene til internkontroll i en egen forskift for lettere å kunne foreta endringer i tråd med utviklingen for beste praksis innen internkontroll. Forskriftshjemmel foreslås inntatt i sentralbanklovens § 30 a tredje ledd annet punktum.

Kredittilsynet har nylig gitt ny forskrift om risikostyring og internkontroll (22. september 2008 nr. 1080). Denne vil danne et naturlig utgangspunkt for en forskrift om internkontroll i Norges Bank, men den må tilpasses bankens særlige stilling og dens virksomhet som sentralbank og kapitalforvalter.