7 Merknader til bestemmelsene

Til ny finl. § 2-2 annet ledd nr. 10:

Forslaget til unntak fra eierbegrensningsreglene gir mulighet for etablering av eierposter på 25 prosent eller mindre av aksjekapitalen i finansinstitusjoner organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Det berører ikke adgangen til å eie grunnfondsbevis eller annen kapital utledet av finansinstitusjoner organisert på annen måte. Bestemmelsen i finansieringsvirksomhetsloven § 2-4 annet ledd kommer til anvendelse slik at forslaget innebærer at det kan stemmes for alle aksjene. Forslaget blir derfor også et unntak fra hovedregelen om stemmerettsbegrensninger i gjeldende finansieringsvirksomhetslov § 2-4 første ledd, jf også forsikringsvirksomhetsloven § 5-8. Grensen på 25 prosent av kapitalen eller stemmene er satt av hensyn til å begrense den mulige innflytelsen som oppnås med en slik stor minoritetspost.

Dersom en strategisk samarbeidsavtale inngås mellom flere enn to finansinstitusjoner, vil det være adgang til - ved myndighetenes tillatelse - å fordele den store minoritetsposten på flere eiere, men summen av slike eventuelle poster over 10 prosent må likevel ikke overskride 25 prosent av kapitalen eller av stemmene.

Det kreves generalforsamlingsvedtak som for vedtektsendringer i den finansinstitusjonen der hvor eierandelen skal være over 10 prosent i forbindelse med en slik strategisk samarbeidsavtale. Dette innebærer vanligvis at det kreves tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, jf aksjelovene § 5-18.

Dersom en norsk finansinstitusjon etablerer en eierandel som representerer 20 prosent eller mer av aksjekapitalen eller stemmene i en annen norsk finansinstitusjon vil konsolideringsreglene i finansieringsvirksomhetsloven § 2a-9 komme til anvendelse. I henhold til § 2a-9 tredje ledd kan Kredittilsynet gi pålegg om konsolidering for andeler ned til 10 prosent.

Ved vurderingen av en konsesjonssøknad vil det bli lagt vekt på å følge de gjeldende strukturpolitiske retningslinjer. Hensynet til soliditet og konkurranse i finansnæringen vil måtte tillegges stor vekt. En eventuell dispensasjon fra 10 prosent eierbegrensningen vil gjelde for strategiske samarbeidsavtaler bare så lenge den strategiske samarbeidsavtalen er i kraft. Det legges til grunn at konsesjonsmyndigheten trekker tilbake dispensasjonen dersom forutsetningene for dispensasjonen ikke lenger er til stede. Ved eventuelle endringer av den strategiske samarbeidsavtalen vil vurderingstemaet for konsesjonsmyndigheten være hvorvidt samarbeidsavtalens betydning reduseres så mye at tillatelse ikke ville blitt gitt dersom man hadde lagt den endrede avtalen til grunn ved vurderingen av søknaden. Tillatelsen vil falle bort dersom avtalen opphører.

Til ny finl. § 2a-16:

Forslaget til bestemmelse om etablering av holdingselskap gir generalforsamlingen i morselskap i finanskonsern mulighet til å vedta at konsernet skal organiseres med et holdingselskap som morselskap. Beslutningen krever flertall som for vedtektsendring, jf aksjelovene § 5-18. Etter bestemmelsen vil generalforsamlingens vedtak om omdanning av konsernet til en holdingmodell innebære at aksjeeierenes aksjer i det operative morselskapet blir byttet om i aksjer i et nyopprettet holdingselskap. Generalforsamlingens beslutning krever samtykke av Kongen. Annet ledd annet punktum innebærer at de aksjene som skal utstedes i bytte for de aksjer som overføres anses tegnet i og med generalforsamlingens beslutning etter første ledd. Tredje ledd regulerer det nærmere tidspunkt for når aksjeeierne skal anses for aksjeeiere i det nye morselskapet (holdingselskapet).