2 Formålet med kapitalutvidelsen - det kortsiktige kapitalbehovet

Styrets formål med kapitalutvidelsen er å gjennomføre de vedtatte selskapsstrategier for å bli et fullintegrert og internasjonalt konsern på havbrukssektoren. I denne forbindelse foreligger allerede konkrete avtaler for oppkjøp av virksomheter i utlandet med forbehold om at emisjonen blir gjennomført. Selskapet har ambisjoner om å skaffe seg en eller flere norske industrielle partnere innen havbruksnæringen når erverv av virksomheter i utlandet er konsolidert i konsernet.

Utviklingen i Statkorn-gruppen

Statkorn Holding ble etablert bl.a. for å ta vare på og videreutvikle de verdier som staten hadde lagt ned i sine virksomheter innenfor korn-, mel- og kraftfôrbransjen under statsmonopolet. Statkorn-gruppen har helt siden etableringen i 1995 arbeidet kontinuering med fornying og omstilling av virksomhetene for å holde inntjeningsevnen oppe i de deregulerte markedene. Gruppens overordnede målsetning har hele tiden vært å oppnå høyest mulig avkastning på investert kapital til sine aksjonærer. Tabell 2.1 viser økonomiske nøkkeltall for konsernet siden etableringen i 1995 (mill kr/prosent).

Som tabell 2.1 viser har Statkorn-gruppen helt siden etablering gått med overskudd. Den samlede inntjeningen har, med unntak av 1998-året, vært tilfredsstillende. Konkurransen i korn- og kraftfôrmarkedene har hardnet til og marginene er redusert. Det skyldes i hovedsak for stor kapasitet som har vært bygd opp gjennom over 60 år med korn-, mel- og kraftfôrmonopol. Særlig gjelder dette innen husdyrfôrsegmentet.

Til tross for en betydelig rasjonalisering og effektivisering av virksomhetene innad i Statkorn-gruppen, har lønnsomheten særlig innen kraftfôrsegmentet stadig blitt dårligere. Etter en grundig vurdering av situasjonen kom styret i Statkorn Holding ASA til at en reduksjon av overkapasiteten måtte skje i samarbeid med andre aktører. Ulike samarbeidsløsninger ble undersøkt, men til slutt kom man til at den beste løsning var at Felleskjøpene overtok Stormøllens kraftfôrvirksomhet. Samtidig måtte man finne en løsning som kunne sikre Statkorn AS sin rolle innen kornhandel. Etter lange forhandlinger med Felleskjøpene vedtok styret i august 1999 å selge Stormøllens kraftfôrvirksomhet og 50% av aksjene i Statkorn AS til Felleskjøpene. Til gjengjeld kjøpte man seg opp til å bli hovedaksjonær i fiskefôrselskapet NorAqua AS.

Nye satsingsområder

I tilknytning til salget av de landbruksrelaterte virksomhetene, besluttet Statkorn Holding ASA at selskapets fremtidige satsingsområder skulle være møllevirksomhet og havbruk, samt at en fortsatt skulle ha et visst engasjement innenfor kornhandel.

Samtidig med at Statkorn Holding solgte Stormøllens kraftfôrvirksomhet og 50% av aksjene i Statkorn AS, ble fiskefôrprodusenten EWOS lagt ut for salg. Statkorn Holding besluttet da å legge inn et bud på EWOS-selskapene, og i mars 2000 undertegnet selskapet en avtale med Danisco om å kjøpe alle EWOS-selskapene, som består av fem selskaper med virksomhet i Norge, Skottland, Chile og Canada. Kjøpet ble finansiert med midler som ble frigjort gjennom salg av Stormøllen og 50% av aksjene i Statkorn AS (om lag 500 mill. kr) samt lån. Med kjøpet av EWOS-selskapene er Statkorn-gruppen blitt verdens største leverandør av laksefôr og ett av verdens største på ørretfôr. På det norske markedet har man i dag en markedsandel på om lag 40% på fôr til rødfisk. Det pågår en sammenslåing av EWOS og NorAquas virksomheter i Norge. I den forbindelse er minoritetsaksjonærene i NorAqua (FKT og FKRA) kjøpt ut. Firmanavnet til det sammenslåtte selskapet skal være EWOS. FoU-virksomhetene i hhv. EWOS og NorAqua vil bli samordnet.

Havbruksnæringen er i sterk omstilling bl.a. gjennom en konsentrasjon i markedet horisontalt og vertikalt. Konsentrasjonen i markedet er antatt å fortsette både i Norge og internasjonalt. Det vises i den forbindelse til at verdens største produsent av fiskefôr, det nederlandske selskapet Skretting/Nutreco, etter kjøpet av Hydro Seafood våren 2000 og Marine Harvest-selskapene i 1999 også er blitt størst innen oppdrett. Også andre aktører vurderer nå å integrere vertikalt i verdikjeden. I lys av dette har Statkorn-gruppen revurdert sine selskapsplaner nøye.

Styret vedtok den 9. juni i år ny forretningsstrategi som innebærer at man satser på å bli et globalt integrert selskap innenfor fiskefôr/fiskeoppdrett. I gjeldende strategier vedtatt 9. juni heter det bl.a:

«..Styret mener at en integrasjon mot oppdrettsleddet vil være den beste strategi for konsernets videre satsing innenfor havbrukssektoren. Under forutsetning av at det kan skaffes tilstrekkelig ny kapital gjennom en rettet emisjon mot nåværende eiere og andre, går styret inn for at Statkorn Holding kan investere i fiskeoppdrett i de land man i dag driver fôrproduksjon, i første rekke Chile og Canada . . . .»

På dette grunnlag har det vært ført forhandlinger med ulike aktører i Chile og Canada om kjøp av oppdrettsselskaper i disse landene. Statkorn Holding ASA har inngått avtale om kjøp av Chiles tredje største oppdrettsselskap med forbehold om at kapitalforhøyelse blir gjennomført. Kjøp av to mindre oppdrettsselskaper i Canada er under sluttføring.

På ordinær generalforsamling i Statkorn Holding ASA 27. juni 2000 la styret fram sine nye selskapsstrategier og forslag om en kapitalutvidelse i selskapet rettet mot sine nåværende eiere på 1,5 mrd. kr. Styret har lagt vekt på at en avklaring fra aksjonærenes side haster, da investeringer knyttet til nye forretningsengasjementer innen havbruk må gjøres i løpet av kort tid for å lykkes. En offentlig kapitalutvidelse vil ikke tilfredsstille kravet til tempo i strategiplanene.

Saksforberedelser og beslutningsgrunnlag

På ordinær generalforsamling i selskapet 27. juni ble saken utsatt, da staten hadde behov for en grundigere vurdering av selskapets planer før en kunne ta stilling til en slik stor sak. Det ble fra statens side lagt til grunn å komme tilbake til styret så raskt som mulig når staten hadde tatt sine prinsipielle standpunkt til spørsmålene.

Landbruksdepartementet har etter samråd med øvrige berørte departementer engasjert ledende og uavhengige konsulenter på maritim sektor (Christiania Markets og KPMG) til å vurdere saken. Ut fra de behov for raske avklaringer som forelå ble konsulentene bedt om å avgi sine vurderinger i to trinn, 4. august og 8. september. Et sammendrag av rapportene, utredning av statens grunnlag for å delta i kapitalutvidelse i Statkorn Holding ASA, følger som utrykt vedlegg til denne proposisjon.

Etter behandling av rapportene i trinn 1 sendte departementet 23. august 2000 følgende brev til styret i Statkorn Holding ASA:

«Det vises til ordinær generalforsamling i Statkorn Holding ASA den 27. juni 2000, der saken om rettet emisjon i Statkorn Holding ASA knyttet til gjennomføring av nye forretningsengasjementer innen havbruk ble utsatt etter ønske fra staten som hovedaksjonær. På generalforsamlingen opplyste hovedaksjonæren at denne ville komme tilbake til styret om sitt prinsipielle syn og holdning i saken.

Statkorn Holding ASA er tidligere orientert om at Staten som hovedaksjonær i selskapet har engasjert uavhengige og eksterne konsulenter for å se nærmere på denne saken før hovedaksjonærs prinsipielle syn og holdning i sakskomplekset vil foreligge. Selskapet er også orientert om at konsulentene skal avgi sine fulle og hele råd i 2 separate trinn, der trinn 2 vil foreligge per 8. september. Trinn 1 forelå per 4. august.

Bl.a. basert på de råd som er gitt til Staten ved Landbruksdepartementet som hovedaksjonær per 4. august, har regjeringen drøftet saken med følgende politiske standpunkter:

Regjeringen ser positivt på styrets nye strategi om vertikal integrasjon på fisk-/havbrukssektoren samt til aktuelle planer om oppfølging av strategien. Regjeringen vil komme tilbake til hovedstrategi når konsulentrapportenes rapport nr 2 foreligger 8. september.

Staten vil bidra i den planlagte emisjonen med forbehold om Stortingets samtykke til et slikt bevilgningsvedtak.

Regjeringen har også lagt til grunn å fremme en separat Stortingsproposisjon om kapitalutvidelsen i Statkorn Holding ASA. Slik Stortingsproposisjon vil foreligge ved Stortingets åpning, der konkrete forslag til størrelse på bevilgningsvedtak samt statens langsiktige engasjement i Statkorn-konsernet skal avklares på basis av de utredninger som foreligger 8. september.

Staten ved Landbruksdepartementet som hovedaksjonær er avhengig av å ha bevilgningsvedtak i Stortinget før man formelt kan tegne seg i den planlagte emisjonen.

Det er selskapets ansvar å gjennomføre de løpende selskapsmessige disposisjoner som man mener er nødvendige i forhold til det konkrete arbeid som pågår i selskapet knyttet til implementering av nye forretningsområder.

Som hovedaksjonær i Statkorn Holding ASA ber Staten ved Landbruksdepartementet om at Regjeringens holdning og prinsipielle syn blir kommunisert til selskapets øvrige aksjonærer på egnet måte.»

Den andre konsulentrapporten forelå i departementet 11. september. I rapporten gir konsulentene sin støtte til selskapets strategi og anbefaler at staten deltar i emisjonen. I rapporten heter det bl.a.:

«Det er vår klare anbefaling at Staten deltar med sin proratariske andel på 80% i den rettede emisjonen, slik at statens verdier kan maksimeres på noe lengere sikt. Ved ikke å delta proratarisk i den rettede emisjonen, mener vi Statens verdier vil bli uforhåndsmessig utvannet i denne fase».

I brev til selskapets styre av 3. oktober sier departementet bl.a.:

« . . . Det vises videre til departementets brev av 23. august om statens holdning som hovedaksjonær til planlagt kapitalutvidelse til etablering av nye selskapsstrategier for Statkorn Holding ASA. Konsulentenes foreløpige rapport forelå 4. august og sluttrapport forelå i departementet 11. september 2000. Det vises videre til løpende uformell kontakt med selskapets ledelse om saken.

Hermed oversendes rapportene fra Christiania Markets og KPMG. . . . Departementet anmoder om styrets vurderinger vedrørende konsulentenes konklusjoner. Det anmodes spesielt om styrets oppdaterte vurdering av strategiene for selskapets framtidige virksomhet.»

Styret har gjennom særskilt styrevedtak av 4. oktober kommet med følgende uttalelse knyttet til statens konsulentrapporter:

«Styret har mottatt rapporten fra Christiania Markets og KPMG vedrørende «Utredning av statens grunnlag for å delta i kapitalutvidelse i Statkorn Holding ASA», datert 17. september 2000. Styret har gjennomgått konklusjonene i rapporten.

Styret har merket seg at statens konsulenter i alle hovedspørsmål slutter seg til de strategier styret har trukket opp. Det vises i den forbindelse til følgende uttalelse i rapporten:

«Etter å ha gjennomgått vår analyse av de to definerte risikofaktorene, er vår anbefaling at Statkorn Holding bør gjennomføre en vertikal integrasjon av sin fôrproduksjon inn mot oppdrettsvirksomhet. Selv om en slik strategi, som påpekt over, vil innebære risiko for tap av kunder på fôrsiden og en betydelig gjennomføringsrisiko dersom selskapet ikke har tilstrekkelig ledelsesmessig kapasitet og kompetanse, er vår konklusjon at disse risikofaktorene er håndterbare for Statkorn Holding, og at en slik strategi sannsynligvis gi den beste verdiutviklingen for dagens eiere.»

Styret viser til at statens konsulenter spesielt har drøftet to risikofaktorer; risikoen for tap av kunder og gjennomføringsrisikoen knyttet til behovet for ledelseskapasitet. Dette er spørsmål som tidligere er nøye vurdert også i styret og i likhet med konsulentene mener styret at disse risikofaktorene er håndterbare for selskapet.

Styret har merket seg at statens konsulenter mener at Statkorn Holding raskt bør etablere seg som en av de fem største oppdrettsselskapene i verden. Styret registrerer videre at konsulentene anbefaler en fisjon av selskapet der de havbruksrelaterte virksomhetene samles i en enhet. Konsulentene ser videre for seg at det blir utstedt en fullmakt fra generalforsamlingen til styret som gir styret anledning til å foreta en emisjon i selskapet med inntil 50% av selskapets aksjekapital. Denne emisjonsfullmakten skal så brukes til å utstede aksjer som betalingsmiddel ved eventuelle overtakelser av oppdrettsselskap(er) i Norge. Styret vil i sitt videre arbeid legge stor vekt på de synspunkter som fremkommer i rapporten fra statens konsulenter, og vil komme tilbake til eierne med sine anbefalinger så raskt en forsvarlig saksbehandling i henhold til bestemmelsene i allemennaksjeloven og arbeidsmiljøloven tillater det.»

Regjeringens holdning og videre oppfølging

På bakgrunn av styrets vedtak og endelige anbefalinger fra innleide konsulenter, støtter Regjeringen selskapets nye strategier om vertikal integrasjon på havbrukssektoren. Regjeringen går videre inn for at det vedtas en kapitalutvidelse i selskapet, og at staten bidrar i den planlagte emisjonen proratarisk, dvs. en opprettholdelse av statens eierposisjon i selskapet med 80%. Regjeringen har i denne forbindelse lagt vekt på følgende:

• Statkorn Holding ASA er i dag, gjennom sine datterselskaper NorAqua og EWOS, verdens største produsent av laksefôr.

• Gjennom EWOS og NorAqua har selskapet en betydelig FoU-virksomhet og stor kompetanse innenfor havbrukssektoren som også kan nyttes innenfor oppdrett.

• Havbruksnæringen er en vekstnæringen der Norge har store naturgitte fortrinn, og som Regjeringen mener bør være et satsingsområde for norsk næringsliv.

• Ved å integrere vertikalt i verdikjeden vil selskapet spre risikoen og samtidig være med å utnytte de store muligheter som havbruksnæringen har.

• Ved ikke å delta i den planlagte kapitalutvidelsen vil statens eierandel bli uforholdsmessig utvannet i en periode der selskapets verdi forventes å øke som følge av endringen i selskapets strategi.

• Statens konsulenter har på fritt grunnlag anbefalt staten å delta i kapitalutvidelsen.

Når det gjelder de mer langsiktige forholdene som omtalt må styret få anledning til å komme konkret tilbake til disse forholdene overfor sine eiere i medhold av det ansvar styret er tillagt etter allmennaksjeloven og arbeidsmiljøloven.

Etter Lov om allmennaksjeselskaper har styret kalt inn til ekstraordinær generalforsamling i selskapet 20. oktober i år. Styret foreslår en rettet kapitalutvidelse oppad begrenset til 1,5 mrd. kr. Den rettede emisjonen er i sin helhet forutsatt å bli anvendt til engasjementer på havbrukssektoren. Beløpet er ment å dekke det kortsiktige kapitalbehovet ved integrasjon mot oppdrettsleddet, styrking av selskapets soliditet fra 27% til 40% samt opplegg av en viss likviditetsreserve.

Kjøp av oppdrettsselskap i Chile er gjort med forbehold om at rettet kapitalutvidelse blir gjennomført. Av hensyn til avtale om kjøp av oppdrettsselskap i Chile, må kapitalutvidelsen være fullført, fullt innbetalt, senest 30. november i år. For å ha tilstrekkelig tid til utarbeidelse av prospekt samt periode for tegning og innbetaling, må generalforsamlingsvedtak om rettet emisjon fattes så snart som mulig. Styret har på dette grunnlag besluttet å innkalle til ekstraordinær generalforsamling den 20. oktober for å behandle saken. Styret har foreslått en tegningsperiode for emisjonen, med åpning av denne i starten av november med en lukking av denne senest 20. november. Emisjonen er basert på en kurs for tegning av nye aksjer til 400, som tilsvarer 1,7 ganger bokført kapitalverdi i konsernet. Tegningskursen er basert på nye verdivurderinger av konsernet foretatt av selskapets to konsulenter uavhengig av hverandre.

På ekstraordinær generalforsamling 20. oktober vil departementet som representerer statens aksjer stemme for selve kapitalutvidelsen med forbehold om Stortingets samtykke. Dersom staten skal tegne seg i den rettede emisjonen, må Stortinget fatte bevilgningsvedtak i saken helst før aksjene legges ut for tegning, dog senest når tegningsperioden avsluttes 20. november i år.

Styrets forslag til størrelse på den rettede emisjonen er i samsvar med de kapitalbehov statens konsulenter understreker er påkrevet som et kortsiktig kapitalbehov. Regjeringens forslag om en opprettholdelse av statens eierposisjon i selskapet med 80% (proratarisk tegning) innebærer en investering på statens hånd med 1,2 mrd kr. Beløpet foreslås bevilget under kap 1170 post 90 for inneværende år.