1 Utredningens hovedinnhold
1.1 Sammendrag
1.1.1 Bakgrunn
I denne utredningen foreslår Verdipapirlovutvalget regler som gjennomfører direktiv 2022/2464/EU om bærekraftsrapportering (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD). Direktivet ble vedtatt 14. desember 2022 og trådte i kraft i EU 5. januar 2023. Direktivet endrer EUs regnskapsdirektiv, rapporteringsdirektivet, revisjonsdirektivet og revisjonsforordningen. Begrepet bærekraftsrapportering brukes om periodisk rapportering fra foretak om miljømessige, sosiale og styringsmessige forhold, inkludert forhold som gjelder arbeidstakere, respekt for menneskerettigheter og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser.
1.1.2 Formålet med regelendringene
Direktivet skal bidra til å legge til rette for omstilling til en mer bærekraftig økonomi, i tråd med EUs handlingsplan «Europas grønne giv» og FNs bærekraftsmål. I Parisavtalen har nesten alle land i verden blitt enige om å holde økningen i den globale gjennomsnittstemperaturen godt under 2 grader sammenlignet med førindustrielt nivå. Omstillingen til en lavutslippsøkonomi vil kreve store investeringer. Et av målene i Parisavtalen er derfor å gjøre flyten av kapital forenlig med reduksjon av klimagassutslipp og klimarobust utvikling.
En forutsetning for å dreie investeringer og utlån i mer bærekraftig retning, er at investorer og långivere får relevant og pålitelig informasjon om virksomhetenes klima- og miljøpåvirkning, og deres eksponering mot klimarisiko og annen bærekraftsrelatert risiko. Forretningsforbindelser, ansatte, myndigheter, politikere, forbrukere, frivillige organisasjoner og det øvrige sivilsamfunnet, har behov for relevant og pålitelig bærekraftsinformasjon for å kunne ta velinformerte valg og påvirke i retning av en grønn omstilling.
For å kunne vurdere og sammenligne selskaper, trenger finansmarkedsaktører og andre interessenter både informasjon om hvilken påvirkning selskapers virksomhet har på bærekraftsforhold, og hvordan bærekraftsforhold påvirker selskapers mulighet til langsiktig verdiskapning. Rapporteringskrav som dekker begge disse perspektivene kalles gjerne rapporteringskrav etter prinsippet om dobbel vesentlighet. CSRD bygger på dette prinsippet. Mens eldre regler trakk et skille mellom finansiell og ikke-finansiell rapportering, erstattes begrepet ikke-finansiell rapportering med bærekraftsrapportering i CSRD. I fortalen til direktivet understrekes det at all informasjon må sees i sammenheng og at opplysninger om bærekraft også har økonomisk relevans.
EU har de senere årene vedtatt en rekke regelverksendringer som skal legge til rette for å finansiere overgangen til en bærekraftig økonomi. Endringene skal gi et regelverk som bidrar til en konsistent og sammenhengende flyt av informasjon om bærekraft gjennom hele den finansielle verdikjeden. I utredningens kapittel 2 gjør utvalget rede for rettsutviklingen og de hensynene som ligger bak. Utvalget redegjør for globale og regionale regelverksinitiativ som har ledet frem mot direktivet, og for sammenhengen mellom CSRD og annet felleseuropeisk finansmarkedsregelverk som skal bidra til en bærekraftig utvikling.
Gjennomføring av CSRD krever at det innføres nasjonale regler som innebærer at rapporteringspliktige foretak må utarbeide bærekraftsrapportering etter et omfattende regelverk og i samsvar med europeiske standarder for bærekraftsrapportering. Dette gir store endringer og økte kostnader for de rapporterende foretakene. EU-kommisjonen peker i begrunnelsen for de nye reglene på at etterspørselen etter bærekraftsinformasjon er økende. Det eksisterende rammeverket for bærekraftsrapportering sikrer ifølge EU-kommisjonen ikke rapportering som gjør det mulig for interessenter å ta informerte beslutninger og å holde foretak ansvarlige for deres påvirkning på miljø og samfunn. Den økte etterspørselen etter bærekraftsinformasjon skyldes både et endret risikobilde og økt bevissthet om de mulige finansielle konsekvensene av risikoene. Et økende omfang av «grønne» investeringsprodukter, bidrar til den økte etterspørselen. I tillegg kommer økt etterspørsel fra andre samfunnsaktører, for eksempel myndigheter, forbrukere og frivillige organisasjoner. Et regelverk som legger til rette for enhetlig og konsistent rapportering, forventes å redusere antall enkelthenvendelser til foretakene. Rapporteringen vil også kunne bidra til økt bevissthet i foretakene om bærekraftsrelaterte risikoer og muligheter, og gjøre dem bedre i stand til å håndtere risikoene de er eksponert for.
De nye direktivreglene er i stor grad fullharmoniserte, med få nasjonale valg. Enkelte bestemmelser gir imidlertid et nasjonalt handlingsrom. Adgangen til å foreta nasjonale valg omtales fortløpende i utredningen.
1.1.3 Virkeområdet for de nye rapporteringskravene
I utredningen kapittel 3 behandler utvalget virkeområdet for de nye rapporteringskravene. Om og når et foretak omfattes av plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering avhenger av foretakets størrelse, selskapsform og virksomhet, og om foretaket har utstedt verdipapirer som handles på et regulert marked.
CSRD utvider kretsen av foretak som minimum må være omfattet av plikten til å rapportere bærekraftsinformasjon. Rapporteringsplikten etter gjeldende EØS-regler i regnskapsdirektivet gjelder for store foretak av allmenn interesse med flere enn 500 ansatte, samt for foretak av allmenn interesse som er morforetak i store konsern med flere enn 500 ansatte. Det er adgang til å la regelverket omfatte flere foretak. Datterforetak har ikke rapporteringsplikt hvis morforetaket rapporterer på konsernnivå. Direktivreglene er gjennomført i norsk rett i regnskapsloven § 3-3 c om redegjørelse om samfunnsansvar. Virkeområdet for rapporteringsplikten er videre enn det som følger av direktivet, idet reglene gjelder for alle allmennaksjeselskaper og foretak som er notert på regulert marked, uavhengig av størrelse. Foretak som er omfattet av forskrift om årsregnskap for banker mv. er også omfattet av plikten. Gjeldende krav om å redegjøre om samfunnsansvar gjelder i overkant av 300 foretak.
Etter endringene med CSRD utvides kretsen av foretak som skal rapportere om bærekraft etter regnskapsdirektivet, til alle store foretak. Små og mellomstore foretak som er notert på et regulert marked i EØS skal også rapportere. Andre små og mellomstore foretak pålegges ikke rapporteringsplikt. Dette gjelder også unoterte små og mellomstore banker og forsikringsforetak. Noterte mikroforetak også er utelatt. Datterforetak har ikke rapporteringsplikt hvis morforetaket rapporterer på konsernnivå. Regnskapsdirektivet omfatter i utgangspunktet bare selskaper med begrenset ansvar og andre selskaper der alle deltakerne har begrenset ansvar. Bestemmelsene om bærekraftsrapportering omfatter dessuten banker og forsikringsforetak som har en annen foretaksform. I Norge er det anslått at ca. 2 100 foretak vil bli omfattet av de nye kravene.
Dagens kategorisering av foretak etter størrelse i regnskapsloven svarer ikke fullt ut til kategoriseringen i regnskapsdirektivet. Ettersom virkeområdet for, og omfanget av, de nye rapporteringspliktene er knyttet til størrelsesdefinisjonene i regnskapsdirektivet, foreslår utvalget å endre kategoriseringen av foretak etter størrelse i regnskapsloven, slik at den svarer til kategoriseringen i direktivet. Utvalget foreslår å beholde definisjonen av små foretak i regnskapsloven, og ta inn definisjoner av store foretak, mellomstore foretak og mikroforetak som svarer til definisjonene i direktivet. Store foretak etter forslaget, er foretak som overskrider grensene for to av følgende tre vilkår: balansesum 160 millioner kroner, salgsinntekter 320 millioner kroner og 250 ansatte (årsverk). Små foretak er foretak som ikke overskrider to av tre av: balansesum 35 millioner kroner, salgsinntekter 70 millioner kroner og 50 ansatte (årsverk). Mellomstore foretak er foretak som verken er store eller små foretak. Mikroforetak er små foretak som ikke overskrider to av tre av: balansesum 2,8 millioner kroner, salgsinntekter 5,6 millioner kroner og 10 ansatte (årsverk). Det foreslås også definisjoner av små, mellomstore og store konsern med de samme grenseverdiene.
Utvalget foreslår å erstatte den gjeldende definisjonen av store foretak i regnskapsloven, som bygger på andre kriterier enn direktivets definisjon, med en definisjon av foretak av allmenn interesse i tråd med definisjonen i regnskapsdirektivet. Foretak av allmenn interesse (Public Interest Entitites, PIE) er i regnskapsdirektivet definert som foretak med verdipapirer notert på et regulert marked i EØS, banker og kredittinstitusjoner (både noterte og unoterte), forsikringsforetak (både noterte og unoterte) og andre foretak medlemsstatene definerer som foretak av allmenn interesse. Endringene i kategoriseringen av foretak innebærer at det må gjøres enkelte endringer i andre lover og forskrifter.
Utvalgets forslag om å endre definisjonen av store foretak innebærer at noen foretak som etter gjeldende regler har plikt til å rapportere om samfunnsansvar, ikke vil få plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering. Som følge av trinnvis innføring av de nye kravene (se kapittel 1.1.4), vil noen foretak få en «pause» i rapporteringsplikten i ett eller flere regnskapsår.
Utvalget har delt seg i et flertall og et mindretall i spørsmålet om plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering etter foretakstype. Flertallet foreslår at plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering lovfestes for de foretakstypene som omfattes av direktivforpliktelsene etter CSRD, det vil si aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, ansvarlige selskaper og kommandittselskaper der alle deltakerne som har ubegrenset ansvar er selskaper med begrenset ansvar, banker, kredittforetak og forsikringsforetak. Flertallet foreslår en hjemmel for Finansdepartementet til å utvide virkeområdet til andre regnskapspliktige ved forskrift. Flertallet viser særlig til at de norske reglene så langt som mulig bør være like reglene i andre EØS-stater, gradvis innfasing av mer omfattende krav til bærekraftsrapportering og begrensning av kostnadene med å utarbeide rapporteringen. Flertallet legger også vekt på at hensynet til investorers behov for bærekraftsinformasjon har større betydning for foretakstypene som omfattes av direktivforpliktelsene, enn for de regnskapspliktige som ikke omfattes.
Mindretallet foreslår at plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering lovfestes for foretakstypene som er regnskapspliktige etter regnskapsloven, med mulighet til å fastsette unntak eller forenklinger i forskrift. Utvalgets mindretall viser til at regnskapsplikt etter norsk lovgivning generelt gjelder for en lang rekke typer foretak, og ikke er avgrenset til aksje- og allmennaksjeselskaper og andre typer selskaper som nevnt i vedlegg til regnskapsdirektivet. Dette gjelder også for de fleste gjeldende reglene om rapportering av bærekraftsforhold. Mindretallet mener at virkeområdet for bærekraftsrapportering etter nye regler i utgangspunktet bør følge dette systemet, men avgrenset i tråd med de nye direktivreglene ut fra størrelse og om foretaket har utstedt noterte verdipapirer. Eventuelle unntak eller forenklinger bør etter mindretallets syn kunne begrunnes med at kostnadene ved bærekraftsrapportering i tråd med hovedreglene vil bli for høye sammenlignet med antatt nytte av rapporteringen.
1.1.4 Trinnvis innføring av rapporteringskravene
Etter CSRD innføres plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering trinnvis, slik at de nye reglene skal gjøres gjeldende for de største foretakene av allmenn interesse først:
Fra og med regnskapsåret 2024 (rapportering i 2025): Store foretak av allmenn interesse med flere enn 500 ansatte
Fra og med regnskapsåret 2025 (rapportering i 2026): Alle store foretak – både noterte og unoterte
Fra og med regnskapsåret 2026 (rapportering i 2027): Små og mellomstore noterte foretak. Disse foretakene skal også kunne beslutte å ikke ta inn bærekraftsrapportering i årsberetningen for regnskapsår som starter før 1. januar 2028.
Noterte mindre og ikke-komplekse finansforetak1 og egenforsikringsforetak skal rapportere først i 2026, selv om de oppfyller kriteriene for å være store foretak. Nasjonale myndigheter kan til en viss grad fastsette regler om raskere gjennomføring. Utvalget foreslår gjennomføring i samsvar med CSRD, og har ikke foreslått særskilte overgangsregler for foretak som har plikt til å rapportere om samfunnsansvar etter gjeldende regler i regnskapsloven. Utvalget har lagt vekt på at de nye kravene til bærekraftsrapportering er omfattende, og at foretakene vil ha behov for å bruke tid og ressurser på å tilpasse seg de nye reglene.
1.1.5 Nye krav til bærekraftsrapportering
I utredningens kapittel 4 fremmer utvalget forslag til regler som gjennomfører kravene til rapportering etter CSRD. Direktivet innfører, med et par mindre unntak, fullharmoniserte bestemmelser om innholdet i bærekraftsrapporteringen. Gjennomføring av CSRD innebærer at bærekraftsrapporteringen får en ny og mer sentral funksjon i selskapsrapporteringen. Utvalget foreslår på denne bakgrunn at de nye lovreglene om bærekraftsrapportering tas inn i et eget kapittel i regnskapsloven. Utvalget foreslår et nytt kapittel 2 i regnskapsloven, hvor lovens bestemmelser om årsberetning, bærekraftsrapportering, redegjørelse om foretaksstyring og land-for-land-rapportering samles.
I tråd med CSRD, foreslår utvalget at bærekraftsrapporteringen må tas inn i foretakets årsberetning. Bærekraftsrapporteringen skal være tydelig identifiserbar og plasseres i en egen del av årsberetningen. Utvalget foreslår også en ny definisjon av bærekraftsforhold.
Kravene til innholdet i bærekraftsrapporteringen blir mer detaljerte. Den regnskapspliktige skal gi informasjon i årsberetningen som er nødvendig for å forstå foretakets innvirkning på bærekraftsforhold, og informasjon som er nødvendig for å forstå hvordan bærekraftsforhold påvirker foretakets utvikling, stilling og resultat. Overordnet skal det gis beskrivelser av:
foretakets forretningsmodell og strategi
foretakets egne tidsbestemte mål knyttet til bærekraftsforhold
rollen til foretakets styrende organer når det gjelder bærekraftsforhold og kompetanse for å ivareta denne rollen
foretakets retningslinjer knyttet til bærekraftsforhold
insentivordninger for medlemmer av styrende organer knyttet til bærekraftsforhold
aktsomhetsvurderinger knyttet til bærekraftsforhold
de viktigste risikoene for foretaket knyttet til bærekraftsforhold
indikatorer som er relevante for ovennevnte opplysninger.
Beskrivelsen av forretningsmodell og strategi skal inkludere informasjon om både muligheter knyttet til bærekraftsforhold og motstandsdyktighet mot bærekraftsrisiko. Det skal også informeres om foretakets planer for å sikre at forretningsmodellen og strategien er forenlig med overgangen til en bærekraftig økonomi, med begrensning av global oppvarming til 1,5°C i tråd med Parisavtalen og målet om å oppnå klimanøytralitet innen 2050. Videre skal foretakene gi informasjon om hvordan forretningsmodellen og strategien tar hensyn til foretakets interessenter, innvirkningen foretaket har på bærekraftsforhold og hvordan strategien har blitt implementert når det gjelder bærekraftsforhold.
Reglene legger opp til at foretakene bør inkludere kvalitative og kvantitative opplysninger, fremadrettete og retrospektive opplysninger, samt opplysninger som dekker korte, mellomlange og langsiktige tidshorisonter.
De overordnede kravene til rapportering vil fortsatt fremgå av nasjonalt regelverk som gjennomfører direktivet. I tillegg skal de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (European Sustainability Reporting Standards, ESRS) fastsettes i delegerte rettsakter i form av kommisjonsforordninger. Det skjer en tydeligere tredeling av rapporteringskravene i miljømessige, sosiale og styringsmessige forhold (Enviromental, Social og Governance, ESG). Utvalget foreslår at standardene skal fastsettes som forskrifter i medhold av regnskapsloven, tilsvarende systemet i regnskapsloven for internasjonale regnskapsstandarder (IFRS).
Små og mellomstore noterte foretak skal etter forslaget ha adgang til å utarbeide bærekraftsrapportering etter forenklede rapporteringskrav og får forenklede standarder for bærekraftsrapportering. Utvalget foreslår videre regler om rapportering på konsernnivå. Endelig foreslår utvalget regler om bærekraftsrapportering for foretak fra land utenfor EØS (tredjelandsforetak). De foreslåtte reglene svarer til bestemmelser gitt i CSRD.
I tråd med CSRD, foreslår utvalget justeringer av ordlyden i bestemmelsen om foretaksstyring. Et flertall i utvalget foreslår også enkelte tilpasninger i den generelle bestemmelsen om årsberetningens innhold.
CSRD innfører nye regler i regnskapsdirektivet om krav til å gi opplysninger i årsberetningen om immaterielle ressurser. Utvalget fremmer forslag til regler som svarer til direktivets bestemmelser. Med sentrale immaterielle ressurser menes ressurser uten fysisk substans som foretakets forretningsmodell grunnleggende er avhengig av og som er en kilde til verdiskaping for foretaket. Bakgrunnen for direktivendringen er at mange selskaper underrapporterer om sine immaterielle ressurser.
I tråd med direktivet, fremmer utvalget forslag om at informasjonen skal utarbeides på et felles europeisk elektronisk rapporteringsformat, som bygger videre på det rapporteringsformatet som er innført for den finansielle rapporteringen (European Single Electronic Format, ESEF). Utvalget foreslår en hjemmel for Finansdepartementet til å fastsette forskrift om hvilket rapporteringsformat som skal benyttes. Utvalget foreslår å benytte medlemsstatsopsjonen om å stille krav om at foretak som er underlagt plikt til bærekraftsrapportering, skal gjøre årsberetningen gratis tilgjengelig på foretakets nettside.
I tråd med mandatet, har utvalget vurdert om det er hensiktsmessig å utvikle nye, eller benytte eller videreutvikle eksisterende, digitale løsninger for rapportering og tilgjengeliggjøring av bærekraftsinformasjon på nasjonalt nivå, i tillegg til løsningene som skal etableres på europeisk nivå (European Single Access Point, ESAP). På tidspunktet for ferdigstillelse av utvalgets utredning er Kommisjonens forslag om etablering av ESAP ennå ikke ferdig behandlet i EU, og det er sannsynlig at systemet vil bli operativt senere enn det som er forespeilet i EU-kommisjonens forslag. At det er usikkerhet knyttet til organiseringen av systemet, og kan ta lang tid før det er operativt, gjør det vanskelig å vurdere om det er hensiktsmessig å utvikle nasjonale løsninger i tillegg til ESAP på det nåværende tidspunkt. Usikkerheten knyttet til ESAP kan i seg selv være et argument for at det bør utvikles nasjonale løsninger.
For å gjennomføre endringene som CSRD gjør i rapporteringsdirektivet, foreslår utvalget enkelte endringer i verdipapirhandelloven § 5-5 om årsrapport. Endringene innebærer at foretak fra tredjeland som har verdipapir opptatt til handel på norsk regulert marked og har valgt Norge som hjemstat, underlegges samme krav til bærekraftsrapportering som noterte foretak fra EØS.
1.1.6 Ekstern bekreftelse av bærekraftsrapporteringen – attestasjon
CSRD innfører krav om at bærekraftsrapporteringen skal attesteres. Med mindre medlemsstatene fastsetter noe annet, skal det samme revisjonsforetaket som reviderer årsregnskapet attestere bærekraftsrapporteringen. Medlemsstatene kan imidlertid åpne for at et annet revisjonsforetak enn det som reviderer årsregnskapet, avgir attestasjonsuttalelsen om bærekraftsrapporteringen. Utvalget går inn for å benytte denne opsjonen. Medlemsstatene kan også tillate at attestasjonsuttalelsen om bærekraftsrapporteringen avgis av en alternativ tilbyder av attestasjonstjenester (Independent Assurance Service Provider, IASP) som ikke er et revisjonsforetak. Utvalget foreslår å åpne for IASP-er. Kravet om attestasjon behandles i utredningens kapittel 5 for revisorer og i kapittel 6 for alternative tilbydere av attestasjonstjenester.
De nye reglene i CSRD krever at revisor, eller en alternativ tilbyder av attestasjonstjenester, skal avgi en attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapporteringen. Formålet med kravet om attestasjon, er å sikre tillit til at bærekraftsrapporteringen oppfyller gjeldende lovkrav og ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Revisor eller en IASP skal utføre en uhildet og faglig kompetent kontroll av om bærekraftsrapporteringen gir et riktig bilde i samsvar med standardene for bærekraftsrapportering, og skal offentlig uttale seg om resultatet av attestasjonen i attestasjonsuttalelsen om bærekraftsrapporteringen. I tråd med utgangspunktet i CSRD, fremmer utvalget forslag om at bærekraftsrapporteringen skal attesteres med moderat sikkerhet inntil EU-kommisjonen har vedtatt standarder for attestasjon av bærekraftsrapportering med betryggende sikkerhet, senest i 2028.
Utvalget fremmer forslag om at kravene som stilles til revisor ved revisjon av årsregnskap skal gjelde tilvarende ved attestasjon av bærekraftsrapportering. Dette innebærer at reglene om utførelse av oppdrag, uavhengighet og konfidensialitet, kvalitetsstyring, kvalifikasjonskrav, valg og avsetting av revisor og revisorregisteret, i det store og det hele vil være de samme. Etter CSRD skal det stilles krav om egen godkjenning for statsautoriserte revisorer som skal attestere bærekraftsrapportering på grunnlag av særlige kvalifikasjonskrav. Utvalget foreslår en ordning for godkjenning av bærekraftsrevisorer. Utvalget forutsetter at revisorutdanningen tilpasses nye kunnskapkrav som er nødvendige for å kunne attestere bærekraftsrapportering. For å få godkjenning som bærekraftsrevisor, må revisor dokumentere minst åtte måneder praktisk opplæring innenfor attestasjon av bærekraftsrapportering eller andre bærekraftsrelaterte tjenester.
CSRD fastsetter at alternative tilbydere av attestasjonstjenester skal underlegges krav som er likeverdige med kravene som gjelder for revisorers attestasjon av bærekraftsrapportering etter revisjonsdirektivet. Utvalget går inn for å åpne for IASP-er på vilkårene som fremgår av drøftelsen i kapittel 6. Utvalget legger i sitt forslag vekt på at et grunnleggende vilkår for å slippe til alternative tilbydere, må være at bærekraftsrapporteringen skal nyte samme grad av tillit uavhengig av hvem som har attestert rapporteringen. Utvalget foreslår regler som innebærer at kravene til attestasjonsprosessen og til IASP-ene vil være de samme som for revisorer som attesterer bærekraftsrapportering med enkelte tilpasninger, særlig knyttet til kvalifikasjonskrav.
Etter CSRD må en alternativ tilbyder av attestasjonstjenester være akkreditert i henhold til EUs akkrediteringsforordning for den spesifikke samsvarsvurderingsvirksomheten2 å avgi attestasjonsuttalelser om bærekraftsrapportering. Et viktig premiss i utvalgets vurdering av om det bør åpnes for andre tilbydere av attestasjonstjenester enn revisorer, er at ordningen som i tilfelle etableres for godkjenning/akkreditering, tilsyn og sanksjoner, er egnet til å sikre samme grad av tillit til attestasjonene som ordningen for godkjenning av og tilsyn med revisorer. Etter utvalgets syn er det sentralt at IASP-er underlegges tilsyn av Finanstilsynet, på samme måte som revisjonsforetak. Utvalget har i sine forslag lagt vekt på å fremme forslag som støtter opp om den norske tilsynsmodellen med et helhetlig tilsyn med aktørene som har konsesjon til å utføre oppgaver i finansmarkedet. Utvalget har også lagt vekt på å foreslå en tilsynsordning som er mest mulig kostnadseffektiv, gitt forutsetningen om at det i tillegg må innføres en akkrediteringsløsning. Utvalget forutsetter at det etableres rutiner for informasjonsutveksling og samarbeid mellom Finanstilsynet og Norsk akkreditering.
1.2 Utvalgets mandat og sammensetning
Den 22. mai 2015 oppnevnte Regjeringen et lovutvalg for å komme med forslag til gjennomføring av EUs reviderte regelverk på verdipapirområdet i norsk rett. Utvalget har senere mottatt flere tilleggsmandater. Dette er utvalgets niende utredning.
Den 11. oktober 2021 fikk Verdipapirlovutvalget tilleggsmandat til å utrede og utarbeide regler som gjennomfører nye direktivregler om bærekraftsrapportering. De nye reglene ble fastsatt EU i desember 2022, i direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD):
«Tilleggsmandat – Nye regler om bærekraftsrapportering
Innledning
Tilgang til relevant informasjon er viktig for at aktørene i finansmarkedene skal kunne vurdere og prise risiko riktig, slik at kapitalmarkedene kan fungere effektivt. Dersom kapital skal kunne kanaliseres til virksomheter som er best rustet til å håndtere omstillingen til en lavutslippsøkonomi, er rapportering av relevant og sammenlignbar informasjon om klima- og miljørelaterte forhold fra foretak avgjørende. Pålitelig og sammenlignbar informasjon er også viktig for andre interessenter som ønsker å forstå hvordan foretaks virksomhet påvirker klima og miljø, og hvordan endringer i klima og miljø påvirker foretakene.
Forslag til nye EU/EØS-regler
Kravene til store foretaks rapportering om klima, miljø og andre samfunnsmessige hensyn er utformet i tråd med direktiv 2014/95/EU om ikke-finansiell rapportering («Non-Financial Reporting Directive», NFRD). NFRD er et endringsdirektiv til regnskapsdirektivet, og er gjennomført i norsk rett i regnskapsloven. Europakommisjonen la 21. april frem et forslag til et nytt endringsdirektiv om foretaks bærekraftsrapportering, «Corporate Sustainability Reporting Directive» (CSRD). Direktivforslaget endrer EUs regnskapsdirektiv, rapporteringsdirektiv, revisjonsdirektiv og revisjonsforordning. De nye kravene er foreslått å gjelde fra og med regnskapsåret 2023, med rapportering i 2024. Etter forslaget skal medlemsstatene gjøre nødvendige endringer i nasjonal rett for å gjennomføre direktivet innen 1. desember 2022. Direktivforslaget vurderes som EØS-relevant, men er ennå ikke vedtatt i EU. Formålet med Europakommisjonens foreslåtte regelverksendringer er å forbedre bærekraftsrapporteringen fra foretak, og med det legge til rette for omstilling i retning av en bærekraftig økonomi i tråd med Europas grønne giv og FNs bærekraftsmål. Etter forslaget utvides plikten til å rapportere bærekraftsinformasjon til å gjelde alle store foretak og alle noterte foretak, med unntak av såkalte mikroforetak. Noterte små og mellomstore foretak skal etter forslaget først omfattes av rapporteringskravene tre år etter at CSRD har trådt i kraft i EU. Andre små og mellomstore foretak kan rapportere på frivillig basis. Direktivet skal utfylles av rapporteringsstandarder som European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) skal utarbeide utkast til. Det skal utarbeides to ulike standarder for henholdsvis store og små og mellomstore foretak. Kommisjonen foreslår videre at bærekraftsrapporteringen skal attesteres med moderat sikkerhet av revisor eller annen uavhengig tredjepart, at den skal digitaliseres i tråd med rapporteringsformatet ESEF (European Single Electronic Format), og gjøres lett tilgjengelig gjennom en offentlig database (European Single Access Point).
Mandat
Departementet ber Verdipapirlovutvalget om å utrede norsk gjennomføring av ventede EØS-regler om bærekraftsrapportering, basert på Europakommisjonens forslag til direktiv om bærekraftsrapportering (CSRD). Utvalget bes herunder beskrive dagens regulering av selskapsrapportering om ikke-finansielle forhold i norsk rett, beskrive direktivforslaget, herunder foreslåtte krav om tilsyn med rapporteringen, og utarbeide utkast til regler som kan gjennomføre ventede EØS-regler som svarer til det ventede direktivet, samt nødvendige tilpasninger i annet regelverk som følge av slik gjennomføring. Utvalget bes vurdere administrative og økonomiske konsekvenser av forslaget i tråd med kravene i utredningsinstruksen. Utvalgets forslag skal bygge på eller tilpasses direktivet som blir vedtatt av Europaparlamentet og Rådet, eller ev. et direktivforslag som det er oppnådd politisk enighet om. Det foreslåtte direktivet er ett av flere regelverk som har blitt fremmet eller vedtatt de siste årene med formål å legge til rette for at kapital kanaliseres i retning av bærekraftige aktiviteter. Regjeringen har i Prop. 208 LS (2020–2021) foreslått å gjennomføre to forordninger om henholdsvis et klassifiseringssystem for bærekraftig økonomisk aktivitet (taksonomi) og offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren i en ny lov. Det er nær sammenheng mellom disse forordningene og det foreslåtte direktivet. Utvalget bes vurdere forholdet mellom regelverkene og hvorvidt de ulike kravene som følger av regelverkene, bør samles i den nye loven, eller om kravene til selskapsrapportering om bærekraftsrelaterte forhold fortsatt bør fremkomme av regnskapsloven. Kravene til bærekraftsrapportering etter det foreslåtte direktivet forventes å innebære ikke ubetydelige økonomiske og administrative byrder for foretakene som omfattes av regelverket. Utvalget bes om å vurdere hvordan det kan legges til rette for at det blir så enkelt som mulig for foretakene å etterleve reglene, samtidig som hensynet til brukerne av rapporteringen og formålet om å legge til rette for omstilling i retning av en bærekraftig økonomi ivaretas. Utvalget bes vurdere om det er hensiktsmessig å utvikle nye, eller benytte eller videreutvikle eksisterende, digitale løsninger for rapportering og tilgjengeliggjøring av bærekraftsinformasjon på nasjonalt nivå, i tillegg til løsningene som skal etableres på europeisk nivå. Utvalget bør i sine vurderinger se hen til blant annet EFRAGs arbeid med å utvikle rapporteringsstandarder som skal utfylle direktivet. Departementet ber om at utvalget under arbeidet innhenter innspill fra aktører som vil bli underlagt nye rapporteringskrav etter direktivforslaget, herunder små og mellomstore foretak, og fra brukere av den foreslåtte rapporteringen. Utvalget skal utforme sitt regelverksforslag i tråd med veiledningen Lovteknikk og lovforberedelse (Justisdepartementet, 2000), jf. utredningsinstruksen punkt 4-1. Utvalgets forslag skal for øvrig utredes i samsvar med utredningsinstruksen kapittel 2. Utvalget skal avgi sin utredning til Finansdepartementet innen 20. mai 2022, eller senere dersom det er nødvendig av hensyn til behandlingen av Kommisjonens forslag i Europaparlamentet og Rådet. Departementet skal underrettes dersom utvalget anser det nødvendig å avgi utredningen senere som følge av regelverksbehandlingen i EU. Departementet kan presisere eller gjøre tilføyelser til mandatet. Departementet tar sikte på å oppnevne nye utvalgsmedlemmer som skal være del av utvalget under arbeidet med oppdraget som beskrives i dette mandatet. Departementet tar sikte på slike oppnevninger for å styrke utvalgets kompetanse innen saksfeltet som berøres av direktivforslaget.»
Fristen ble senere forlenget til 15. mai 2023.
Departementet har bedt utvalget om å vurdere forholdet mellom CSRD, taksonomiforordningen og offentliggjøringsforordningen. En helhetlig vurdering av virkeområdet for de tre regelverkene er også forutsatt i Prop. 208 LS (2020–2021) kapittel 3.3.4:
«De foreslåtte endringene i regnskapsdirektivet tilsier etter departementets vurdering at en på nåværende tidspunkt ikke bør legge den bredere definisjonen av «store foretak» i regnskapsloven § 1-5 til grunn for rapporteringsplikten etter taksonomiforordningen. Departementet foreslår derfor at det kun skal være foretakene som oppfyller kriteriene i det gjeldende regnskapsdirektivet (blant annet om minst 500 ansatte), som skal være underlagt krav om å offentliggjøre informasjon etter taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 1. Som følge av dette, foreslår departementet at det i regnskapsloven § 3-3 c tas inn en bestemmelse om at foretak som nevnt i regnskapsdirektivet artiklene 19a og 29a, i tillegg skal gjøre rede for opplysninger som angitt i taksonomiforordningen artikkel 8. Etter departementets vurdering bør virkeområdet for rapporteringsplikten, og om den i Norge bør gjelde flere foretak enn det som følger av direktivbestemmelsene, vurderes på nytt i forbindelse med nasjonal gjennomføring av de ventede direktivendringene og i sammenheng med øvrige rapporteringsplikter som følger av det foreslåtte direktivet (CSRD)».
Følgende faste medlemmer av verdipapirlovutvalget har deltatt i arbeidet:
advokat/professor II dr. juris Filip Truyen, leder (Bergen)
avdelingsdirektør Erling Rikheim (Bærum)
senior tilsynsrådgiver Kristin Lund (Oslo)
advokat Eirik Solem (Oslo)
førsteamanuensis Jøril Mæland (Bergen)
juridisk direktør Kjell Vidjeland (Bærum)
fagleder/advokat Halvor E. Sigurdsen (Oslo)
sjefsjurist Christina Stray (Oslo)
juridisk direktør Angela Nygaard (Nordre Follo)
I tillegg oppnevnte Finansdepartementet den 17. februar 2022 eksperter som medlemmer i utvalget for denne utredningen:
seniorrådgiver Harald Brandsås (Hole)
leder teknologi og innovasjon, Hans Christian Ellefsen (Elverum)
bærekraftsansvarlig Ragnhild Dalheim Eriksen (Tromsø)
rådgivningsansvarlig bærekraft Marion Remøy (Bergen)
Fagsjef Andreas Marienborg fra Finansdepartementet og seksjonssjef Lars Jacob Braarud fra Finanstilsynet har også bidratt som eksperter i utvalget. Fagsjef Andreas Marienborg, senior tilsynsrådgiver Kristin Lund, fagsjef Espen Knudsen og bærekraftsrådgiver Carl-Emil Akselberg har vært sekretærer for utvalget.
1.3 Innspill fra relevante fagmiljøer
Utvalget har som ledd i arbeidet fått innspill fra relevante fagmiljøer.
I utvalgets møte 9. mai 2022 holdt Group Chief Accountant Christian Raknes i fiskeoppdrettsselskapet Mowi et innlegg om rapportørsiden av bærekraftsrapportering. Raknes redegjorde for hvordan Mowi har forholdt seg til bærekraftsrapportering frem til i dag og hvilke utfordringer selskapet ser for seg i lys av kommende lovregulering.
I utvalgets møte 9. mai 2022 holdt Marion Toft Remøy, utvalgsmedlem og bærekraftsrådgiver i Sparebanken Vest, et innlegg om bankenes behov for bærekraftsrapportering. Toft Remøy redegjorde for hvilke bærekraftsopplysninger som kreves av næringslivskundene til beslutninger i banken og hva som er gjeldende praksis og utfordringer knyttet til innhenting av relevante data.
I utvalgets møte 8. september 2022 holdt Thomas Dodd fra EU-kommisjonen et innlegg om resultatet av forhandlingene om direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD) i Rådet og Europaparlamentet, og svarte på spørsmål fra utvalget om direktivet. Thomas Dodd er ansvarlig for bærekraftsrapportering i DG FISMA i EU-kommisjonen.
I utvalgets møte 24. oktober 2022 holdt daglig leder Inger Jacobsen i Norsk Sertifisering AS et innlegg om sertifisering, akkreditering og standardisering.
I utvalgets møte 23. november 2022 holdt fagdirektør Barbro Bruu fra PwC et innlegg om kravene CSRD stiller til dem som skal attestere bærekraftsrapporteringen. Videre holdt seksjonssjef Anders Hole i Finanstilsynet et innlegg om Finanstilsynets tilsyn med revisorer. Avdelingsdirektør Beate Brekke Hellerud i Norsk akkreditering holdt et innlegg om akkreditering, herunder Norsk akkrediterings lovgrunnlag og virksomhet. Sustainability manager Ellen Sjølie i DNV holdt et innlegg om DNVs virksomhet med verifikasjon av bærekraftsrapportering. Endelig holdt partner i PwC Eli Moe Helgesen og partner i EY Einar Hersvik et innlegg om revisjonsforetakenes virksomhet med attestasjon av bærekraftsrapportering i dag.