2 Rettsutvikling og bakenforliggende hensyn

2.1 Kort om direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD) og utredningens oppbygning

I denne utredningen skal Verdipapirlovutvalget foreslå regler som gjennomfører direktiv 2022/2464/EU om bærekraftsrapportering (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD). Direktivet ble vedtatt 14. desember 2022 og trådte i kraft i EU 5. januar 2023. Medlemsstatene skal gjøre nødvendige endringer i nasjonal rett for å gjennomføre direktivet innen 6. juli 2024. Direktivet er ennå ikke tatt inn i EØS-avtalen ved avgivelsen av denne utredningen. I utvalgets mandat er det lagt til grunn at direktivet er EØS-relevant.

Direktivet endrer EUs regnskapsdirektiv, rapporteringsdirektivet, revisjonsdirektivet og revisjonsforordningen. Herunder endres regler som er fastsatt i tidligere endringsdirektiver/ forordninger til de nevnte direktivene/forordningen, blant annet endres reglene som i 2014 ble innført med direktivet om ikke-finansiell rapportering (NFRD). Formålet med regelverksendringene er å legge til rette for omstilling til en bærekraftig økonomi, i tråd med EUs handlingsplan for grønn omstilling «The European Green Deal»1 (heretter Europas grønne giv) og FNs bærekraftsmål.

Direktivet innebærer at det må utarbeides nasjonale regler som gir forholdsvis store endringer for de rapporterende foretakene. For det første utvides kretsen av foretak som er forpliktet til å rapportere bærekraftsinformasjon, se omtale i kapittel 3.2. For det andre blir rapporteringskravene mer detaljerte, se omtale i kapittel 4. Det blir krav om å utarbeide bærekraftsrapporteringen i samsvar med felles europeiske rapporteringsstandarder, se omtale i kapittel 2.6.4 og 4.3. Bærekraftsinformasjonen skal inngå i årsberetningen. Direktivet stiller også krav om at informasjonen skal utarbeides på et felles europeisk elektronisk rapporteringsformat, se omtale i kapittel 4.4. Endelig stilles det krav om ekstern attestasjon av bærekraftsrapporteringen, med krav til kvalifikasjoner og oppdragsutførelsen til den som skal attestere, se omtale i kapittel 5 og 6.

De nye direktivreglene er i stor grad fullharmoniserte, med få nasjonale valg. Enkelte bestemmelser gir imidlertid et nasjonalt handlingsrom. Det er for eksempel adgang til å gi reglene om bærekraftsrapportering et videre virkeområde enn minstekravene i direktivet, se omtale i kapittel 3.2.3. Medlemsstatene kan på visse vilkår tillate andre enn revisor å attestere bærekraftsrapporteringen, se omtale i kapittel 6. Adgangen til å foreta nasjonale valg omtales ellers fortløpende i utredningen.

De nye reglene skal gjøres gjeldende for de største foretakene av allmenn interesse fra og med regnskapsåret 2024, med rapportering i 2025. Fra regnskapsåret 2025 skal reglene gjelde for alle store foretak etter størrelsesgrensene i regnskapsdirektivet, og fra regnskapsåret 2026 skal reglene også gjelde for små og mellomstore noterte foretak. Fra 2026 skal reglene også gjelde for mindre og ikke-komplekse finansforetak (se finansforetaksloven § 1-5 ellevte ledd) og egenforsikringsforetak.

I dette kapittelet redegjør utvalget for rettsutvikling og bakenforliggende hensyn. Utvalget drøfter også teknisk gjennomføring av regelverket, herunder plassering i lov- og forskriftsverk.

Når utvalget i utredningen viser til ny eller endret artikkel, nummer, bokstav, mv. i de aktuelle rettsaktene, viser dette til bestemmelsene slik de er endret med CSRD. Bestemmelser i rettsaktene slik de lød før endringene med CSRD, omtales som tidligere artikkel eller lignende.

2.2 Hva er bærekraftsrapportering?

I denne utredningen brukes begrepet bærekraftsrapportering som utgangspunkt om periodisk rapportering fra foretak om miljømessige, sosiale og styringsmessige forhold, inkludert forhold som gjelder arbeidstakere, respekt for menneskerettigheter og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser.

Direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD) innfører definisjoner av bærekraftsforhold og bærekraftsrapportering i EUs regnskapsdirektiv artikkel 2 nye nr. 17 og 18:

• Bærekraftsrapportering defineres i nr. 18 som rapportering av opplysninger relatert til bærekraftsforhold i samsvar med nye bestemmelser om rapporteringsforpliktelser i artiklene 19a, 29a og 29d.2

• Bærekraftsforhold defineres i nr. 17 som miljømessige forhold, sosiale forhold og menneskerettigheter, og styringsmessige forhold, inkludert bærekraftsfaktorer som definert i offentliggjøringsforordningen (SFDR) artikkel 2 punkt 24.3

• Definisjonen av bærekraftsfaktorer i SFDR (forordning (EU) 2019/2088) lyder (uoffisiell norsk oversettelse): «(24) ‘bærekraftsfaktorer’ miljøspørsmål, sosiale spørsmål og personalspørsmål samt spørsmål knyttet til respekt for menneskerettighetene og bekjempelse av korrupsjon.»

Se også utvalgets forslag til definisjon av bærekraftsforhold i regnskapsloven ny § 1-11.

2.3 Sentrale hensyn bak bærekraftsrapporteringen

I Parisavtalen har nesten alle land i verden blitt enige om å holde økningen i den globale gjennomsnittstemperaturen godt under 2 grader sammenlignet med førindustrielt nivå, og tilstrebe å begrense temperaturøkningen til 1,5° C. Omstillingen til en lavutslippsøkonomi vil kreve store investeringer. Et av målene i Parisavtalen er derfor å gjøre flyten av kapital forenlig med reduksjon av klimagassutslipp og klimarobust utvikling.4 I tillegg til store offentlige investeringer, må private kapitalstrømmer dreies i retning av bærekraftige investeringer.5

Velfungerende kapitalmarkeder er avgjørende for økonomiens vekst og omstillingsevne, ved at lønnsomme prosjekter får tilgang til kapital til priser som gjenspeiler risikoen, at risiko fordeles på en hensiktsmessig måte, at markedet skaper tilgang til lån og investeringsmuligheter og at betalinger kan gjennomføres. Kapitalmarkedet formidler kapital fra sparing i husholdninger og institusjonelle investorer til bedrifter med finansieringsbehov.

Tilgang til relevant og sammenlignbar informasjon er nødvendig for at aktørene i finansmarkedene skal kunne vurdere og prise risiko riktig, og for at kapitalmarkedene skal fungere effektivt. En forutsetning for å dreie investeringer og utlån i mer bærekraftig retning, er dermed at investorer og långivere får pålitelig informasjon om aktiviteters klima- og miljøpåvirkning, eksponering mot klimarisiko og annen bærekraftsrelatert risiko.

For å kunne vurdere og sammenligne selskaper, trenger finansmarkedsaktører og andre interessenter både informasjon om hvilken påvirkning selskapers virksomhet har på bærekraftsforhold, og hvordan bærekraftsforhold påvirker selskapers mulighet til langsiktig verdiskapning. Rapporteringskrav som dekker begge disse perspektivene kalles gjerne rapporteringskrav etter prinsippet om dobbel vesentlighet.

Bærekraftsrapporteringen skal dermed dekke flere ulike behov. I tillegg til å gi informasjon til investorer og långivere, kan rapporteringen være viktig for samfunnet for øvrig, herunder foretakets forretningsforbindelser, ansatte, myndigheter, politikere, forbrukere og frivillige organisasjoner mv. Krav om bærekraftsrapportering kan også bevisstgjøre selskapene selv om hvilken risiko klimaendringene, miljøproblemer og andre bærekraftsrelaterte forhold kan utgjøre for deres forretningsmodeller.

2.4 Globale rammeverk for en bærekraftig utvikling- FN, EU og Norge

2.4.1 Innledning

Det har gjennom flere tiår vært tatt globale, regionale og nasjonale initiativ for å oppnå en mer bærekraftig utvikling. FNs verdensmål for en bærekraftig utvikling utgjør en bærebjelke og et utgangspunkt for arbeidet med bærekraftsmålene også regionalt og nasjonalt, hvor målene operasjonaliseres og følges opp med konkrete tiltak basert på regional og nasjonal politikk. Globale, regionale og nasjonale initiativer virker dermed sammen og relaterer seg til hverandre.6

2.4.2 FNs verdensmål for en bærekraftig utvikling

I 2015 vedtok FNs generalforsamling et nytt rammeverk med mål for hvordan verden skal oppnå en bærekraftig utvikling – «Agenda 2030». Handlingsplanen ble vedtatt med tilslutning fra alle de 193 medlemslandene og setter ambisiøse mål for omstilling til et bærekraftig samfunn innen 2030. FNs bærekraftsmål inneholder 17 bærekraftsmål og 169 delmål langs tre dimensjoner: økonomisk, sosialt og miljømessig.

Bærekraftsmålene har sine røtter i Brundtlandkommisjonens rapport «Our Common Future» fra 1987, der begrepet «bærekraftig utvikling» ble lansert.7 Rapporten var grunnlaget for den første FN-konferansen med bærekraft som tema, som ble avholdt i Rio de Janeiro i 1992.

Forstørr bilde

Kilde: FN

Det sentrale rammeverket for det internasjonale klimaarbeidet er FNs klimakonvensjon. Hovedformålet med konvensjonen er å stabilisere konsentrasjonen av klimagasser i atmosfæren på et nivå som er lavt nok til å hindre farlig menneskeskapt påvirkning av jordens klima. For å styrke gjennomføringen av klimakonvensjonen ble så godt som alle verdens land i 2015 enige om Parisavtalen. Per i dag har 197 land undertegnet klimakonvensjonen, og 189 av disse har ratifisert avtalen.

For å nå målet, ble partene enige om å sikte mot at de globale klimagassutslippene skal nå en topp så snart som mulig, og deretter reduseres raskt for å oppnå balanse mellom menneskeskapte utslipp og opptak av klimagasser i andre halvdel av dette århundret (klimanøytralitet).

Det sentrale organet for FNs naturarbeid, er FNs naturpanel. Landene som har sluttet seg til Konvensjonen for biologisk mangfold, ble i desember 2022 enige om en naturavtale (Montreal-avtalen) som inneholder mål om at minst 30 prosent av land og hav på jorden skal bevares innen 2030 og forvaltes på en effektiv måte, og at all natur skal forvaltes bærekraftig.

2.4.3 Europas grønne giv

Europas grønne giv fra 2019, er EUs handlingsplan for å skape bærekraftig økonomisk vekst.8 Handlingsplanen er en vekststrategi, samtidig som den utgjør oppfølging av FNs Agenda 2030 og av klimaforpliktelsen i Parisavtalen.

Europas grønne giv er en omfattende handlingsplan som skal løse utfordringer knyttet til klima og miljø på tvers av politikkområder og sektorer, uten at det går på bekostning av andre bærekraftsmål.

Forstørr bilde

Kilde: Miljødirektoratet

Målsetningen er et klimanøytralt EU innen 2050, med mindre forurensning, bedre beskyttelse av helse og miljø, økt livskvalitet, sunne økosystemer og bevaring av biologisk mangfold, samt ren og sikker mat og energi. Den grønne omstillingen skal i henhold til planen gi europeisk næringsliv og industri et konkurransemessig fortrinn, og det skal skapes nye, grønne arbeidsplasser.

Planen setter mål om at forbruket av ressurser skal holdes innenfor planetens tåleevne. Overgangen til en sirkulær økonomi er en viktig forutsetning for å klare dette. Planen fremholder at forskning og innovasjon er viktige drivere i omstillingen til et lavutslippssamfunn. Planen fremholder videre at omstilling til et lavutslippssamfunn vil kreve enorme investeringer. Planen anslår at det, sammenlignet med tidligere tiårsperiode, vil være behov for økte energirelaterte investeringer på 350 milliarder euro hvert år i tidsrommet 2020 til 2030, for å nå målet om å redusere utslippene av drivhusgasser med 55 prosent. Offentlige midler vil ikke være tilstrekkelig til å dekke kapitalbehovet til disse investeringene. Et effektivt, integrert kapitalmarked er derfor en forutsetning for å mobilisere den nødvendige kapitalen. Planen fremholder at det må legges til rette for at det tas bærekraftshensyn ved alle investeringsbeslutninger.

Målene i Europas grønne giv er konkretisert med en rekke handlingspunkter, blant annet flere regulatoriske initiativ, se vedlegget til handlingsplanen. Herunder fastsettes det at handlingsplanen for finansiering av bærekraftig vekst, som ble vedtatt i EU i 2018,9 skal revideres, slik at det utarbeides en strategi med mål om å legge bedre til rette for økte private investeringer i bærekraftige prosjekter.10 I tråd med dette vedtok EU-kommisjonen 6. juli 2021 en strategi for å finansiere overgangen til en bærekraftig økonomi.11

Også EUs handlingsplan for å styrke det integrerte kapitalmarkedet «The Capital Market Union» (CMU), er nå samordnet med Europas grønne giv. I den reviderte CMU kapittel I understrekes det at for å håndtere klima- og naturkrisen og de store miljømessige utfordringene, kreves det investeringer som kapitalmarkedsunionen kan hjelpe til med å legge til rette for.12

2.4.4 Norsk tilnærming til FNs bærekraftsmål og Europas grønne giv

Norge har støttet aktivt opp om både FNs og EUs initiativer for å oppnå en mer bærekraftig utvikling og har vært pådriver i deler av arbeidet. FNs bærekraftsmål gjennomgås i Meld. St 40 (2020–2021) «Mål med mening, Norges handlingsplan for å nå bærekraftsmålene innen 2030», og det vises til konkrete tiltak som skal bidra til å oppnå målene. I meldingen kapittel 1.7 understrekes det «at 2030-agendaen og bærekraftsmålene skal være det politiske hovedsporet for å ta tak i vår tids største utfordringer.» Bærekraftsmålene utgjorde således en overbygning for Regjeringen Solbergs politikk, både nasjonalt og internasjonalt. I meldingen kapittel 1.1 understrekes det at Norge var pådriver for å få målene vedtatt, og er forpliktet til å jobbe for at verden når målene innen 2030. Norge støtter også aktivt opp om Parisavtalen. Norge har som sitt bidrag meldt inn et mål å redusere utslippet av klimagasser med 50 til 55 prosent innen 2030.

I Meld. St 40 (2020–2021) er Europas grønne giv omtalt i boks 4.25. Det heter:

«De europeiske landene er Norges nærmeste naboer og viktigste handelspartnere. Tilgangen til EUs indre marked gjennom EØS-avtalen gir norsk næringsliv forutsigbarhet og gode rammevilkår for salg av varer og tjenester uten høye tollsatser. Det er avgjørende for å sikre økonomisk vekst og velferd i hele Norge. Europas grønne giv (the European Green Deal) vil få stor betydning for Norge. Den grønne given er på samme tid EUs vekststrategi, oppfølging av 2030-agendaen og gjennomføring av klimaforpliktelsen i Parisavtalen. Det er en ambisiøs tverrsektoriell plan for bærekraftig økonomisk vekst med mindre forurensing og lavere klimagassutslipp, bedre ivaretakelse av naturmangfold, bedre helse, økt livskvalitet og nye arbeidsplasser. EU kombinerer klima- og miljøpolitikken og den økonomiske politikken. Det er en forutsetning at den grønne omstillingen skal skje på en rettferdig måte. EU legger til rette for at både offentlige og private aktører skal bidra til å finansiere omstillingen. Den vektlegger et bredt partnerskap med både næringsliv, kommuner og regioner. EU gjør et viktig arbeid med å tilrettelegge for at finansnæringen kan bidra til omstillingen til et lavutslippssamfunn og håndtere klimarisiko. Med sin handlingsplan for bærekraftig finans har EU som mål å dreie kapitalen over mot mer bærekraftige investeringer, håndtere finansiell risiko fra klimaendringer, miljø- og sosiale problemer og fremme åpenhet og langsiktighet i finansiell og økonomisk aktivitet. Regjeringen stiller seg bak målene i EUs handlingsplan og følger EUs oppfølging av planen tett. For Norge er det viktig at rammeverket ikke ekskluderer virksomhet som kan dokumentere at den drives i tråd med omforente bærekraftsstandarder eller nasjonalt lovverk som skal sikre bærekraft. Rammeverket for bærekraftig finans vil gjennom EØS-avtalen også gjelde for norske aktører.»

I stortingsmeldingen foreslo Regjeringen Solberg å supplere FNs indikatorer for bærekraftsmålene med nasjonale indikatorer. Regjeringen stilte seg i meldingen bak EUs handlingsplan for bærekraftig finans. Videre presenterte Regjeringen en rekke nasjonale målepunkter som utgangspunkt for rapportering på progresjonen med å nå FNs bærekraftsmål og delmål.

I april 2021 presenterte Norge sitt posisjonsnotat om Europas grønne giv.13 Hovedbudskapet i Regjeringen Solbergs posisjonsnotat var at Norge støtter visjonene i Europas grønne giv og skal bidra inn og være en partner i dette arbeidet.

I Finansmarkedsmeldingen 2022 (Meld. St. 12 (2021–2022)) kapittel 5.2 stilte Regjeringen Støre seg bak de overordnede målene i EUs strategi for bærekraftig finans som bygger videre på handlingsplanen av 2018.

2.5 EUs regelverksinitiativer for finansiering av bærekraftig omstilling

2.5.1 Innledning – målsettinger og status

EUs handlingsplan for finansiering av bærekraftig vekst ble som nevnt i kapittel 2.4, vedtatt av EU-kommisjonen i mars 2018.14 Bakgrunnen for handlingsplanen var anbefalinger fra en ekspertgruppe nedsatt av EU-kommisjonen høsten 2016 «High-Level Expert Group on Sustainable Finance (HLEG)», som skulle vurdere hvordan det kunne legges til rette for kanalisering av kapital i retning av bærekraftige investeringer, og hvordan miljørelatert risiko i finansmarkedene burde håndteres. I en rapport som ble lagt frem i januar 2018 kom HLEG med strategiske anbefalinger for et nytt finansielt system i EU som i større grad skulle bidra til bærekraftige investeringer.15 Innholdet i EU-kommisjonens handlingsplan er i stor grad basert på ekspertgruppens anbefalinger. Hovedmålene i handlingsplanen er:

• å dreie kapital mot bærekraftige investeringer,

• håndtere finansiell risiko som følger av klimaendringer, ressursutarming, miljøforringelse og sosiale problemer og

• fremme åpenhet og langsiktighet i finansiell og økonomisk aktivitet.

I handlingsplanen for finansiering av bærekraftig vekst ble det lansert en rekke tiltak for å nå målene, der de tre hovedområdene utgjør etablering av et klassifiseringssystem for bærekraftig virksomhet (taksonomi), styrking av regelverket for å gi investorene nødvendig informasjon for å kunne investere bærekraftig (rapportering), og utvikling av standarder, merkeordninger etc. for finansielle produkter (verktøy).

Som nevnt i kapittel 2.4.3 la EU-kommisjonen i juli 2021 frem en ny strategi for å finansiere overgangen til en bærekraftig økonomi. Strategien bygger på handlingsplanen fra 2018, og videreutvikler tiltak under hovedområdene taksonomi, rapportering og verktøy.

Forstørr bilde

Kilder: EU-kommisjonen og Finansdepartementet

EU har de senere årene vedtatt, og har under utarbeidelse, en rekke regelverksendringer som følger opp handlingsplanen og strategien, se figur 2.3. Formålet med de forskjellige regelverkene er å bidra til at kapital kanaliseres til bærekraftig virksomhet ved å skape en konsistent og sammenhengende flyt av informasjon om bærekraft gjennom hele den finansielle verdikjeden.

I strategien identifiserer EU-kommisjonen områder hvor det er behov for ytterligere tiltak for at det finansielle systemet skal støtte opp om omstillingen. I forbindelse med at strategien ble lagt frem, la EU-kommisjonen frem et forslag til en forordning om en europeisk standard for grønne obligasjoner som skal bygge på taksonomien. Kommisjonen vedtok også utfyllende regler om rapporteringsplikt etter taksonomiforordningen samtidig med at strategien ble lagt frem.

I tråd med forutsetningene i Europas grønne giv og strategien for å finansiere overgangen til en bærekraftig økonomi, fremmet EU-kommisjonen den 21.april 2021 forslag til nytt direktiv om bærekraftsrapportering (CSRD). Direktivet inngår som en del av den andre byggesteinen i EUs strategi for å finansiere overgang til en bærekraftig økonomi.

2.5.2 Taksonomiforordningen

Innføring av et klassifiseringssystem – en taksonomi – for klima- og miljømessig bærekraftig økonomisk aktivitet er en av byggesteinene i EUs strategi for bærekraftig finans. Taksonomiforordningen ble vedtatt i EU 8. juni 2020.16

Taksonomien skal etablere en felles forståelse av hvilke aktiviteter og investeringer som kan regnes som bærekraftige i tråd med EUs langsiktige klima- og miljømål. Formålet er at systemet skal legge til rette for at finansmarkedene kanaliserer kapital til bærekraftige økonomiske aktiviteter og prosjekter, og å forhindre grønnvasking av finansielle produkter hvor investeringer fremstilles som grønne uten å ha beviselige klima- eller miljøgevinster. Felleseuropeiske kriterier er ment å gjøre det lettere å sammenligne bærekraften i investeringsmuligheter på tvers av land og sektorer. Systemet skal blant annet danne grunnlaget for en felleseuropeisk standard for grønne obligasjoner og en merkeordning (Ecolabel) for finansielle produkter.

Taksonomiforordningen artikkel 9 fastsetter seks klima- og miljømål, se figur 2.4. Dette er de samme klima- og miljømålene som det skal rapporteres om etter regnskapsdirektivet ny artikkel 29b nr. 2 som er innført med CSRD, se omtale av de nye rapporteringsstandardene i utredningen kapittel 4.3.2.2. For at en aktivitet skal kunne regnes som bærekraftig etter taksonomien må den bidra vesentlig til oppnåelsen av minst ett av målene, og ikke ha betydelig negativ innvirkning på de øvrige målene. I tillegg må aktiviteten oppfylle minstekrav til sosiale og styringsmessige forhold. EU-kommisjonen skal fastsette nærmere kriterier for når ulike økonomiske aktiviteter kan defineres som bærekraftige, i delegerte forordninger.

Det første settet med kriterier ble vedtatt 4. juni 2021 i kommisjonsforordning 2021/2139.17 Kommisjonsforordningen dekker aktiviteter som kan bidra vesentlig til målene om reduksjon av klimagassutslipp og klimatilpasning, Om lag 100 ulike økonomiske aktiviteter er omfattet av kriteriesettet. Kommisjonsforordningen anvendes i EU fra 1. januar 2022. EU-kommisjonen fastsatte 9. mars 2022 en ny kommisjonsforordning med kriterier for enkelte aktiviteter knyttet til naturgass og kjernekraft.18 Rettsakten skal anvendes i EU fra 1. januar 2023.

Det neste settet med kriterier vil dekke de fire miljømålene som ikke var omfattet av den første rettsakten (se figur 2.4), samt enkelte aktiviteters bidrag til de to klimarelaterte målene. I arbeidet med å videreutvikle taksonomien får EU-kommisjonen innspill fra den rådgivende ekspertgruppen «Platform on Sustainable Finance» (PSF). Ekspertgruppen la i 2022 frem to rapporter med råd til EU-kommisjonen om nye kriterier. Ekspertgruppen har hovedsakelig foreslått kriterier for aktiviteter som kan bidra vesentlig til de fire øvrige miljømålene (vann og marine ressurser, sirkulærøkonomi, forurensning og naturmangfold, jf. figur 2.4), men også for enkelte aktiviteter som kan bidra vesentlig til de to klimarelaterte målene. EU-kommisjonen sendte 5. april 2023 utkast til kommisjonsforordninger om nye taksonomikriterier på høring.

I tillegg til å utvikle kriterier for flere økonomiske aktiviteter, skal EU-kommisjonen vurdere mulige utvidelser av taksonomiregelverket. PSF la i februar 2022 frem en rapport med råd til EU-kommisjonen om å utvide taksonomien til også å dekke samfunnsmessige mål.19 I mars 2022 la PSF frem en rapport med råd til EU-kommisjonen om å utvide taksonomirammeverket for å gi bedre insentiver til omstilling bort fra aktiviteter som gjør betydelig skade på klima- og miljø, men som ikke kan omstilles på kort sikt.20

Kilder: EU-kommisjonen og Klima- og miljødepartementet

Det følger av taksonomiforordningen artikkel 8 at visse store foretak skal inkludere informasjon i sine årsberetninger eller bærekraftsrapporter om i hvilken grad deres virksomhet har tilknytning til bærekraftige økonomiske aktiviteter, slik de er definert i taksonomien og delegerte rettsakter. Rapporteringsplikten gjelder for foretak som har plikt om å offentliggjøre ikke-finansiell informasjon etter regnskapsdirektivet artikkel 19a eller 29a. Virkeområdet for rapporteringsplikten utvides som følge av CSRD, se nærmere omtale i kapittel 3.2 og 4.1. Rapporteringspliktene etter taksonomiforordningen artikkel 8 er nærmere omtalt i kapittel 4.1.2.3.

Nærmere regler om hvilken informasjon ulike typer foretak skal inkludere i rapporteringen etter taksonomiforordningen artikkel 8 er gitt i kommisjonsforordning (EU) 2021/2178.21 Kommisjonsforordningen presiserer hvilke sentrale resultatindikatorer (KPI-er) og kvalitativ informasjon som ikke-finansielle foretak og ulike typer finansforetak skal inkludere i sin rapportering, se også kapittel 4.1.2.3. Finansforetak skal etter kommisjonsforordningen blant annet rapportere om i hvilken grad de har investert i, eller gitt lån, foretak som har aktiviteter som oppfyller taksonomikriteriene som EU-kommisjonen har fastsatt. Rapporteringspliktene etter kommisjonsforordningen innføres trinnvis, se kommisjonsforordningen artikkel 10.

2.5.3 Offentliggjøringsforordningen

Offentliggjøringsforordningen (Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR), regulerer hvordan bærekraftsinformasjon skal gjøres tilgjengelig for sluttinvestorer.22 Forordningen trådte i kraft i EU i mars 2021.

Offentliggjøringsforordningen pålegger foretak i finanssektoren som driver porteføljeforvaltning (i forordningen omtalt som «finansmarkedsdeltagere») og finansrådgivere, å gi informasjon om bærekraftsrelaterte forhold. Regelverket stiller krav til informasjon som finansmarkedsdeltagerne og rådgivere skal gi på sine nettsider, før kontraktsinngåelse og i periodisk rapportering. For investeringsprodukter som markedsføres med at de fremmer miljørelaterte eller sosiale egenskaper eller har bærekraftige investeringer som formål, er det særskilte opplysningskrav. Endringene i rapporteringskravene som følger av CSRD skal bidra til at selskaper rapporterer informasjonen finansmarkedsdeltagere trenger for å oppfylle sine rapporteringsforpliktelser etter offentliggjøringsforordningen.

EU-kommisjonen har fastsatt nærmere regler som utfyller forordningen, herunder om taksonomirelatert informasjon foretakene skal opplyse om når et investeringsprodukt markedsføres som grønt eller bærekraftig.23

2.5.4 Norsk gjennomføring av EØS-reglene

De ulike EU-reglene som inngår i handlingsplanen for bærekraftig finans, gjennomføres fortløpende i norsk rett etter å ha blitt innlemmet i EØS-avtalen. Taksonomiforordningen og offentliggjøringsforordningen er gjennomført i norsk rett ved inkorporasjon i lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer (lov om bærekraftig finans). Rapporteringsplikten etter taksonomiforordningen artikkel 8 er i tillegg gjennomført ved endring i regnskapsloven § 3-3 c tiende ledd. Både loven om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer, og endringen i regnskapsloven § 3-3 c tiende ledd, trådte i kraft 1. januar 2023. Ettersom loven som gjennomfører taksonomiforordningen først trådte i kraft 1. januar 2023, var det ikke krav om taksonomirapportering i Norge for regnskapsårene 2021 og 2022, slik tilfelle var i EU. Finansdepartementet oppfordret imidlertid norske foretak som vil omfattes av rapporteringspliktene, til å inkludere taksonomirelatert informasjon i sine årsberetninger for regnskapsårene 2021 og 2022 på frivillig basis.

Finansdepartementet har etter lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer § 2 fjerde ledd og § 3 tredje ledd hjemmel til å gjennomføre utfyllende regler (kommisjonsforordninger) til henholdsvis offentliggjøringsforordningen og taksonomiforordningen i norsk rett i forskrift.

Kommisjonsforordning 2021/2139 (taksonomikriterier) og kommisjonsforordning 2021/2178 (rapportering), som begge utfyller taksonomiforordningen, ble gjennomført i norsk rett ved Finansdepartementets forskrift 20. desember 2022 til lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer. Forskriften trådte i kraft 1. januar 2023.

Som nevnt i kapittel 2.5.3 har EU-kommisjonen fastsatt regler som utfyller offentliggjøringsforordningen. Reglene er ennå ikke innlemmet i EØS-avtalen. De utfyllende reglene skal gjelde i EU fra 1. januar 2023.

En forordning som endrer referanseverdiforordningen,24 ble for øvrig gjennomført i norsk rett ved henvisning i referanseverdiforskriften25 med virkning fra 1. mai 2020. Endringsforordningen etablerer et rammeverk for referanseverdier som brukes for å måle investeringsporteføljer opp mot klimamål. Målet er ifølge fortalen å fremme transparens og unngå grønnvasking.

2.6 Oversikt over endringene som gjennomføres med CSRD

2.6.1 Rettsutvikling og behovet for regelverksendringer

2.6.1.1 Kort om de tidligere EU-reglene om ikke-finansiell rapportering (NFRD)

Regnskapsdirektivet26 som ble vedtatt i 2013, er i hovedsak en konsolidering av bestemmelsene i to tidligere direktiver om årsregnskap og konsernregnskap i selskaper med begrenset ansvar mv. I 2014 ble direktivet om ikke-finansiell rapportering (direktiv 2014/95/EU, NFRD) vedtatt i EU. NFRD endret regnskapsdirektivet med formål om å forbedre foretakenes offentliggjøring av sosiale og miljømessige opplysninger.

NFRD fastsatte at store foretak av allmenn interesse (Public Interest Entities, PIE)27 i årsberetningen, eller i et separat dokument, skal ta med en ikke–finansiell erklæring som skal inneholde opplysninger i det omfang som er nødvendig for å forstå foretakets utvikling, resultat og stilling samt virkningene av dets virksomhet. Redegjørelsen skal minst omhandle miljøspørsmål, sosiale spørsmål og personalspørsmål samt spørsmål om respekt for menneskerettighetene og om bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser. Redegjørelsen skal inkludere en kort beskrivelse av foretakets forretningsmodell og en beskrivelse av strategiene foretaket følger i disse spørsmålene samt om virkningen av disse strategiene. Redegjørelsen skal videre beskrive de vesentlige risikoene knyttet til de aktuelle forholdene i forbindelse med foretakets virksomhet, herunder relevante og vesentlige opplysninger om forretningsforbindelser, produkter eller tjenester som forventes å ha negativ påvirkning på de aktuelle forholdene, samt om hvordan foretaket håndterer disse risikoene.

Direktivet innførte dermed krav om at rapporteringspliktige foretak skal rapportere etter prinsippet om dobbel vesentlighet. Dette innebærer at foretakene både må rapportere om hvilken påvirkning foretakets virksomhet har på bærekraftsrelaterte forhold («inside-out perspective»), og hvordan bærekraftsrelaterte forhold påvirker deres mulighet til langsiktig verdiskapning («outside-in perspective»).

NFRD fastsatte imidlertid ikke regler om plikt til å rapportere etter et felles rammeverk, men fastsatte at medlemsstatene skulle tillate at redegjørelse kunne utarbeides i samsvar med nasjonale, europeiske eller internasjonale rammeverk for rapportering, og at det i så fall skal opplyses om hvilket rammeverk som ble benyttet. For å bedre kvaliteten på rapporterte data, offentliggjorde EU i 2017 veiledende retningslinjer for ikke-finansiell rapportering for foretak28 som ble supplert med ytterligere retningslinjer om rapportering av klimarelaterte opplysninger i 201929. Det viste seg imidlertid at retningslinjene som ble gitt i 2017 og 2019 ikke i tilstrekkelig grad bidro til å forbedre kvaliteten på opplysningene som skulle gis etter NFRD, se kapittel 2.6.1.2.

2.6.1.2 Om behovet for regelverksendringer

EU-kommisjonen har pekt på at bærekraftsinformasjon fra foretak er et kollektivt gode, og at selv om enkelte foretak vil rapportere bærekraftsinformasjon på frivillig basis, vil ikke tilbudet av slik informasjon møte etterspørselen.30 Etterspørselen etter bærekraftsinformasjon er økende, og skyldes både et endret risikobilde og økt bevissthet om de mulige finansielle konsekvensene av risikoene. Et økende omfang av investeringsprodukter som har bærekraftige investeringer som mål, eller tar hensyn til bærekraftsfaktorer, bidrar også til den økte etterspørselen.

Det har blitt utviklet en rekke markedsbaserte standarder og rammeverk for bærekraftsrapportering. Markedet har imidlertid ikke samlet seg rundt én standard, og det er ikke tilstrekkelig samsvar mellom standardene. Dette kan bidra til å øke byrdene for foretakene som rapporterer, samtidig som det bidrar til å redusere nytten og relevansen av informasjonen som rapporteres. EU-kommisjonen har pekt på en rekke problemer med dagens rapportering av bærekraftsinformasjon, både fra perspektivet til de som rapporterer og brukerne av informasjonen. For brukerne er det for eksempel en utfordring at informasjonen som rapporteres ikke er sammenlignbar eller pålitelig nok. For foretakene som rapporterer kan det være utfordrende å bestemme hvilken informasjon som skal rapporteres. Det kan også være vanskelig for foretakene å skaffe bærekraftsinformasjon fra leverandører, kunder og foretak de har investert i, som de trenger for å selv kunne rapportere.

Konsekvensene for foretakene som rapporterer er ifølge EU-kommisjonen økte og unødvendige kostnader knyttet til bærekraftsrapportering. Konsekvensene for brukerne avhenger av brukergruppen:

• Investorer settes i for liten grad i stand til å ta tilstrekkelig hensyn til bærekraftsrelaterte risikoer og muligheter i sine investeringsbeslutninger. Det svekker deres evne til å kanalisere kapital til selskaper og økonomiske aktiviteter som bidrar til å løse, og ikke forverrer, miljø- og samfunnsutfordringer.

• Andre interessenter, herunder NGO-er og fagforeninger, forhindres fra å holde foretak ansvarlige for deres innvirkning på samfunnet og miljøet.

Mangelfull, og lite sammenlignbar bærekraftsrapportering fra foretak kan også påvirke kvaliteten på såkalte ESG-vurderinger, der ratingbyråer vurderer i hvilken grad foretak tar hensyn til forhold knyttet til miljø, samfunnsansvar og foretakstyring. Både OECD31 og EU-kommisjonen32 har funnet at det ofte er store variasjoner i vurderinger av samme foretak, og at det generelt er lav korrelasjon mellom de ulike vurderingene som tilbys.

Det er også identifisert svakheter ved norske foretaks bærekraftsrapportering. Svakhetene ved rapporteringen kan dels tilskrives manglende etterlevelse av kravene til rapportering og dels at reglene åpner for varierende rapporteringspraksis. En kartlegging av noterte foretaks bærekraftsrapportering gjennomført av Finanstilsynet i 2020, viste vesentlige mangler i foretakenes rapporteringspraksis:33

• En ikke ubetydelig andel (19 prosent) av foretakene som deltok i undersøkelsen rapporterte ikke bærekraftsinformasjon.

• Det gis i liten grad opplysninger om vurderinger knyttet til risiko og vesentlighet.

• Få foretak opplyser om finansielle konsekvenser av risikoer knyttet til bærekraft og klimaendringer, eller tar hensyn til dette i verdsettelsen av eiendeler og forpliktelser.

• Rapportering om klimarisiko er begrenset og i liten grad tallfestet.

Finanstilsynets kartlegging viste at et flertall av foretakene brukte rammeverk (standarder) for rapportering, mens en tredjedel oppga at de ikke benytter konkrete rammeverk. I rapporten om kartleggingen peker Finanstilsynet på at rammeverkene for rapportering er utformet på en slik måte at foretakene til en viss grad kan velge hva de vil rapportere. Dette kan ifølge Finanstilsynet skape risiko for villedende rapportering, fordi det kan resultere i at det i rapporteringen legges mer vekt på informasjon om forhold som er positive for foretakene, og ses bort fra, eller legges mindre vekt på, forhold som kan være mer utfordrende. Et klart flertall (73 prosent) av foretakene i kartleggingen oppga at de ikke fikk sin bærekraftsrapportering attestert av en ekstern revisor og/eller en annen ekstern tredjepart.

Finanstilsynet har også gjennomført et tematilsyn med utvalgte noterte foretaks rapportering av klimarelaterte forhold i årsrapportene for 2021 og revisorenes arbeid knyttet til rapporteringen.34 I en rapport om tematilsynet peker Finanstilsynet på at informasjonen foretakene har gitt om klimarisiko utenfor årsregnskapet ofte er generell og i liten grad knyttet til virksomheten til foretaket, mens omtalen av klimarelaterte muligheter vies betydelig plass, selv om denne delen av virksomheten er liten.35 Foretakene har satt seg overordnede klimarelaterte mål, men de fleste foretakene har likevel ikke gitt klare opplysninger om hvordan målene skal nås. I rapporten peker Finanstilsynet også på at det er behov for vesentlige forbedringer i revisors vurdering og dokumentasjon av hvordan klimarisiko påvirker den finansielle rapporteringen.

2.6.1.3 Nye og styrkede EU-regler om bærekraftsrapportering (CSRD)

I 2020 forpliktet EU-kommisjonen seg i Europas grønne giv til å gjennomgå NFRD, se vedlegget til planen. I tråd med denne forpliktelsen lanserte EU-kommisjonen 20. februar 2020 en offentlig høring om gjennomgangen av direktivet. Høringsinnspillene ble senere publisert i en særskilt rapport. De mest sentrale tilbakemeldingene i rapporten36 var at:

• Brukerne i liten grad fant rapporteringen sammenlignbar fra selskap til selskap.

• Brukerne mente at innholdet i rapporteringen var lite troverdig.

• Brukerne mente at rapporteringen var lite relevant.

• Rapporterende selskaper hadde problemer med å oppfylle dataforespørsler fra ratingselskaper og NGO-er, og mange hadde også problemer med å vite hva de skulle rapportere.

• Det var ønske om å bruke én felles rapporteringsstandard. Både brukere og rapporterende mente dette ville løse problemene med sammenlignbarhet.

• Mange støttet utviklingen av en egen rapporteringsstandard for små og mellomstore bedrifter. Færre enn halvparten mente disse burde være obligatoriske.

• Det var ønske om strengere attestasjonskrav. Mange mente EU burde innføre mer omfattende krav til attestasjon av ikke-finansiell informasjon.

• Det var stor oppslutning om digital tagging av bærekraftsinformasjonen.

• Mange mente at selskaper bør offentliggjøre vesentlighetsvurderinger de gjør som en del av selskapsrapporteringen.

• Litt over halvparten mente at all informasjon bør publiseres i årsberetningen, og ikke i en separat bærekraftsrapport.

EU-kommisjonen la i mars 2021 frem en vurdering («fitness check») av det gjeldende europeiske rammeverket for selskapsrapportering, herunder for ikke-finansiell rapportering.37 EU-kommisjonen konkluderte da med at kravene til finansiell rapportering var formålstjenlige, men at det eksisterende rammeverket for bærekraftsrapportering ikke sikrer en rapporteringspraksis som gjør det mulig for interessenter å ta informerte beslutninger og å holde foretak ansvarlige for deres påvirkning på miljø og samfunn.

EU ønsker med CSRD å imøtekomme ovennevnte utfordringer.

Mens NFRD trakk et skille mellom finansiell og ikke-finansiell rapportering, erstattes begrepet ikke-finansiell rapportering med begrepet bærekraftsrapportering i CSRD. I fortalen til direktivet understrekes det at all informasjon må sees i sammenheng og at opplysninger om bærekraft også har økonomisk relevans. Uttrykket ikke-finansiell rapportering er dermed unøyaktig. I fortalen til CSRD avsnitt 8 er endringen omtalt slik:

«Many stakeholders consider the term ‘non-financial’ to be inaccurate, in particular because it implies that the information in question has no financial relevance. Increasingly, however, the information in question does have financial relevance. Many organisations, initiatives and practitioners in this field refer to ‘sustainability’ information. It is therefore preferable to use the term ‘sustainability information’ in place of ‘non-financial information’. Directive 2013/34/EU should therefore be amended to take account of this change in terminology.»

CSRD gjør en rekke tilføyelser og endringer i regnskapsdirektivet for å reflektere skiftet i tilnærming og terminologi. CSRD introduserer og definerer også begrepene bærekraftsforhold og bærekraftsrapportering i regnskapsdirektivet.

Prinsippet om dobbel vesentlighet videreføres med CSRD, se fortalen avsnitt 29:

«Article 19a(1) and Article 29a(1) of Directive 2013/34/EU require reporting not only on information to the extent necessary for an understanding of the undertaking’s development, performance and position, but also on information necessary for an understanding of the impact of the undertaking’s activities on environmental, social and employee matters, respect for human rights, anti-corruption and bribery matters. Those Articles therefore require undertakings to report both on the impacts of the activities of the undertaking on people and the environment, and on how sustainability matters affect the undertaking. That is referred to as the double materiality perspective, in which the risks to the undertaking and the impacts of the undertaking each represent one materiality perspective. The fitness check on corporate reporting shows that those two perspectives are often not well understood or applied. It is therefore necessary to clarify that undertakings should consider each materiality perspective in its own right, and should disclose information that is material from both perspectives as well as information that is material from only one perspective.»

Det skal legges vekt på hvilken påvirkning selskapet har i hele verdikjeden. Det omfatter blant annet indirekte utslipp som kan knyttes til foretaket – såkalte scope-3 utslipp, altså klimagassutslipp som ikke kommer fra utstyr som selskapet selv eier, men som materialiserer seg i verdikjeden, se fortalen til CSRD avsnitt 47. Et annet eksempel er arbeidstakerforhold hos selskapets leverandører, se fortalen avsnitt 49.

Prinsippet om dobbelt vesentlighet som ligger til grunn for rapportering etter CSRD og kommende europeiske rapporteringsstandarder (se kapittel 2.6.4), benyttes ikke av andre rammeverk for bærekraftsrapportering. Andre rammeverk er enten basert på vesentlighet knyttet til finansiell risiko fra bærekraftsforhold (financial materiality) eller vesentlighet knyttet til innvirkning som egen virksomhet og verdikjeden har på miljø og mennesker (impact materiality).38

For eksempel tar International Sustainability Standards Board (ISSB) sikte på å møte investorenes behov for bærekraftsinformasjon. Intensjonen er at ISSB skal utvikle standarder som vil kreve at selskaper gir all vesentlig informasjon knyttet til vesentlige bærekraftsforhold som er relevante for investorenes beslutningstaking. Dette skal inkludere tematiske og bransjebaserte krav. Fokuset til ISSB vil dermed være på opplysninger om hvordan bærekraftsforhold påvirker selskapsverdi, ikke hvordan selskapet påvirker omverdenen.39

2.6.2 Utvidet virkeområde – flere foretak omfattes

Etter NFRD gjaldt rapporteringsplikten etter regnskapsdirektivet artikkel 19a og 29a for store foretak av allmenn interesse med flere enn 500 ansatte, samt for foretak av allmenn interesse som er morforetak i store konsern med flere enn 500 ansatte. Foretak av allmenn interesse er definert i regnskapsdirektivet som foretak med verdipapirer notert på et regulert marked i EØS, banker og kredittinstitusjoner (både noterte og unoterte), forsikringsforetak (både noterte og unoterte) og andre foretak medlemsstatene definerer som foretak av allmenn interesse. Datterforetak er utelatt fra rapporteringsplikten hvis morforetaket rapporterer på konsernnivå. I 2021 var om lag 11 700 europeiske selskaper omfattet av rapporteringskravene i NFRD.40

Etter endringene med CSRD utvides kretsen av foretak som skal rapportere om bærekraft etter regnskapsdirektivet, til alle store foretak og dessuten små og mellomstore foretak som er notert på et regulert marked i EØS. Noterte mikroforetak er utelatt. Regnskapsdirektivet omfatter i utgangspunktet bare selskaper med begrenset ansvar og andre selskaper der alle deltakerne har begrenset ansvar. Med CSRD utvides virkeområdet for reglene om bærekraftsrapportering til banker, kredittforetak og forsikringsforetak som ikke anses for å ha begrenset ansvar (herunder kooperative banker og gjensidige selskaper), forutsatt at de oppfyller de relevante størrelseskriteriene.

EU-kommisjonen anslo i forbindelse med forslaget til CSRD at antallet foretak i EU som omfattes av krav til bærekraftsrapportering vil øke fra ca. 11 700 til ca. 49 000. I Norge er det anslått at ca. 2 100 foretak vil bli omfattet av de nye kravene, se kapittel 3.2.3. Gjeldende krav om å redegjøre om samfunnsansvar gjelder i overkant av 300 foretak, se kapittel 3.2.1.

Små og mellomstore foretak som er notert på et regulert marked skal underlegges de nye kravene om bærekraftsrapportering fra 2026. Disse foretakene kan i overgangsperiode på ytterligere to år istedenfor å utarbeide bærekraftsrapportering, forklare i årsberetningen hvorfor de ikke har rapportert om bærekraft.

Små og mellomstore unoterte foretak er ikke omfattet av CSRD, og ingen mikroforetak. De vil likevel berøres i praksis fordi banker og forsikringsselskaper vil etterspørre opplysninger som de trenger til sin bærekraftsrapportering etter CSRD. Bærekraftsrapportering kan dermed være nødvendig for å forbedre tilgangen til kapital eller for å forbedre betingelser i lånekontrakter. Små og mellomstore foretak vil også kunne møte krav om bærekraftsinformasjon fra kunder som har behov for opplysningene fordi de er forpliktet til å rapportere om bærekraftsforhold i hele sin verdikjede. Ved offentlige anskaffelser kan også bærekraftsrapportering være nødvendig. Egne europeiske standarder for frivillig bærekraftsrapportering for små og mellomstore unoterte foretak er under utvikling.41

2.6.3 Bærekraftsrapporteringen endres og integreres i årsberetningen

CSRD innebærer at rapporteringen om bærekraftsforhold må tas inn i foretakets årsberetning. Medlemsstatenes mulighet til å tillate at opplysninger om bærekraft kan gis i separate rapporter fjernes.

Kravene til innholdet i bærekraftsrapporteringen blir mer detaljerte og fullharmoniserte. De overordnede kravene til rapportering vil fortsatt fremgå av regnskapsdirektivet, slik dette er endret med CSRD, og nasjonalt regelverk som gjennomfører direktivet. I tillegg skal de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS), fastsettes i delegerte rettsakter i form av kommisjonsforordninger, se omtale i kapittel 2.6.4 og 4.3. Etter endringene med CSRD, er det en tydeligere tredeling av rapporteringskravene i miljømessige, sosiale og styringsmessige forhold (Enviromental, Social og Governance, ESG).

Foretakene skal gjengi prosessen som er utført for å identifisere bærekraftsinformasjonen som de har inkludert i årsberetningen, og i denne prosessen skal de ta hensyn til kort, mellomlang og lang sikt. I fortalen avsnitt 33 presiseres det at foretakene bør inkludere kvalitative og kvantitative opplysninger, fremadrettete og retrospektive opplysninger, samt opplysninger som dekker korte, mellomlange og langsiktige tidshorisonter.

CSRD innfører nye regler i regnskapsdirektivet om krav til å gi opplysninger i årsberetningen om immaterielle ressurser, se omtalen i kapittel 4.1.3.4. Med sentrale immaterielle ressurser menes ressurser uten fysisk substans som foretakets forretningsmodell grunnleggende er avhengig av og som er en kilde til verdiskaping for foretaket. I CSRD fortalen avsnitt 32 vises det til at mange selskaper underrapporterer om sine immaterielle ressurser.

2.6.4 Europeiske standarder for bærekraftsrapportering

Før endringene med CSRD, var det ikke krav om å rapportere om bærekraftsforhold etter standarder for bærekraftsrapportering. EU-kommisjonens retningslinjer for rapportering fra 2017 og 2019 er også frivillige. Rapporterende foretak skulle imidlertid opplyse om, og i tilfelle hvilke, standarder eller rammeverk for bærekraftsrapportering som var benyttet ved utarbeidelsen av bærekraftsrapporteringen.

CSRD krever at foretak rapporterer i overensstemmelse med europeiske standarder for bærekraftsrapportering (European Sustainability Reporting Standards, ESRS). Det utvikles et sett med standarder for bærekraftsrapportering som er ment for store foretak og egne standarder for små og mellomstore foretak. Det skal utvikles en egen standard for bærekraftsrapportering for rapporteringspliktige foretak etablert utenfor EØS (tredjelandsforetak). Standardene skal vedtas av EU-kommisjonen som kommisjonsforordninger, og vil dermed være bindende i hele EØS-området etter innlemming i EØS-avtalen.

Standardene skal sikre kvaliteten på bærekraftsrapporteringen ved å kreve at den er forståelig, relevant, sammenlignbar og etterrettelig. Standardene skal utarbeides slik at de ikke medfører uforholdsmessige byrder, spesielt for små og mellomstore foretak. Det skal i størst mulig grad tas hensyn til arbeidet med globale standarder og til eksisterende rammeverk og standarder, jf. fortalen til CSRD avsnitt 43.

Utkast til standarder utvikles av European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). EFRAG er et frittstående ekspertorgan for selskapsrapportering som er formelt knyttet til EU-kommisjonen for å gi råd om EU-kommisjonens vedtak om anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder (IFRS) i EU, og utarbeide utkast til de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS) som i henhold til CSRD skal vedtas av EU-kommisjonen.

Standardene utvikles i to puljer. Den første puljen av standarder ble sendt på høring i april 2022, og EFRAGs endelige utkast til standarder ble overlevert EU-kommisjonen i november 2022.42 Den neste puljen med standarder vil bli sendt på høring og forventes vedtatt innen utløpet av 2023. Standardene skal bidra til å sikre bærekraftsrapportering som er nødvendig for å nå EUs målsetninger innenfor EUs handlingsplan for bærekraftig finans og Europas grønne giv.

2.6.5 Rapporteringsformat

CSRD fastsetter at alle opplysninger skal offentligjøres i et digitalt, maskinlesbart format. Kravet innebærer at foretakene utarbeider bærekraftsinformasjon i XHTML-format og at dataene merkes i overensstemmelse med European Single Electronic Format (ESEF) regulert av Kommisjonsforordning (EU) 2019/815, se fortalen til CSRD avsnitt 55. I november 2021 publiserte EU-kommisjonen også et forslag om opprettelse av et felleseuropeisk tilgangspunkt (European Single Access Point, ESAP) – som skal gi sentralisert tilgang til offentlig tilgjengelig informasjon av relevans for finansielle tjenester, kapitalmarkeder og bærekraft.43 Se for øvrig kapittel 4.4.

2.6.6 Krav om attestasjon av bærekraftsrapporteringen

CSRD innfører krav om at bærekraftsrapporteringen skal attesteres. Formålet er for å sikre nøyaktigheten og påliteligheten knyttet til opplysningene. De nye reglene i CSRD krever at revisor skal avgi en attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapporteringen. Revisor skal utføre en uhildet og faglig kompetent kontroll av om bærekraftsrapporteringen gir et riktig bilde i samsvar med standardene for bærekraftsrapportering, og skal offentlig uttale seg om resultatet av attestasjonen i attestasjonsuttalelsen om bærekraftsrapporteringen. Tilsvarende skal revisor uttale seg om resultatet av revisjonen av et årsregnskap i revisjonsberetningen.

Med mindre medlemsstatene fastsetter noe annet, skal det samme revisjonsforetaket som reviderer årsregnskapet attestere bærekraftsrapporteringen. Medlemsstatene kan imidlertid åpne for at et annet revisjonsforetak enn det som reviderer årsregnskapet, avgir attestasjonsuttalelsen om bærekraftsrapporteringen.

Medlemsstatene kan også tillate at attestasjonsuttalelsen om bærekraftsrapporteringen avgis av en alternativ tilbyder av attestasjonstjenester som ikke er et revisjonsforetak (Independent Assurance Service Provider, IASP). Det er et vilkår at en IASP underlegges krav som er likeverdige med de som er fastsatt i revisjonsdirektivet når det gjelder attestasjon av bærekraftsrapportering.

Revisjonsfaglig skilles det mellom oppdrag om attestasjon med moderat og betryggende sikkerhet. Arbeidet som kreves som grunnlag for revisors konklusjon er langt mer omfattende for et attestasjonsoppdrag med betryggende sikkerhet enn for et oppdrag med moderat sikkerhet. CSRD legger i første omgang opp til at bærekraftsrapporteringen skal attesteres med moderat sikkerhet. I fortalen avsnitt 60 uttales det imidlertid at målet er at bærekraftsrapporteringen skal attesteres med betryggende sikkerhet, slik tilfellet er for den finansielle rapporteringen. Fordi det ennå ikke er utarbeidet egne allment aksepterte standarder for attestasjon av bærekraftsrapportering, legges det imidlertid opp til en gradvis tilnærming hvor hensikten er at bærekraftsrapporteringen skal attesteres med betryggende sikkerhet når EU-kommisjonen har vedtatt standarder for attestasjon av bærekraftsrapportering, senest i 2028.

2.7 Lovteknisk gjennomføring av CSRD

2.7.1 Plassering av reglene

CSRD gir endringer i fire forskjellige EØS-rettsakter – regnskapsdirektivet, rapporteringsdirektivet, revisjonsdirektivet og revisjonsforordningen. Regnskapsdirektivet er i hovedsak gjennomført i regnskapsloven, rapporteringsdirektivet er i hovedsak gjennomført i verdipapirhandelloven, revisjonsdirektivet er i hovedsak gjennomført i revisorloven og revisjonsforordningen gjelder etter revisorloven § 12-1 som norsk lov. Taksonomiforordningen og offentliggjøringsforordningen er gjennomført i lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer. I utvalgets mandat pekes det på at det er nær sammenheng mellom reglene om bærekraftsinformasjon i de ovennevnte regelverkene. Utvalget skal etter mandatet «vurdere forholdet mellom regelverkene og hvorvidt de ulike kravene som følger av regelverkene, bør samles i den nye loven, eller om kravene til selskapsrapportering om bærekraftsrelaterte forhold fortsatt bør fremkomme av regnskapsloven.»

Utvalget kan ikke se at det er fordeler forbundet med å skille regler om rapportering av bærekraftsrelaterte forhold ut fra lovene som gjennomfører de øvrige reglene på de respektive direktivområdene, og plassere dem i en egen lov. Utvalget mener at en gjennomføring av EØS-regelverket som ligger tett opp til systematikken i direktivene og forordningene som gjennomføres bør tilstrebes. Utvalget mener derfor at kravene regnskapsdirektivet stiller til selskapsrapportering om bærekraftsrelaterte forhold fortsatt bør fremgå av regnskapsloven, og at øvrige endringer CSRD medfører, bør innarbeides i lovene hvor direktivene nå er gjennomført.

2.7.2 Forholdet mellom lov og forskrift

Gjeldende EØS-regler om rapportering av bærekraftsinformasjon er gitt i NFRDs endringsregler til regnskapsdirektivet som er innarbeidet i regnskapsloven. Det er i tillegg gitt ikke-bindende veiledninger om rapporteringen, se omtale i kapittel 2.6.1.1. Ved innføring av CSRD endres systematikken i regelverket ved at det skal fastsettes bindende europeiske standarder for bærekraftsrapportering. Disse standardene skal fastsettes i kommisjonsforordninger etter delegert myndighet i regnskapsdirektivet. Etter endringene vil reglene om innholdet i bærekraftsrapporteringen finnes som en kombinasjon av regler i regnskapsdirektivet og i rapporteringsstandarder fastsatt som kommisjonsforordninger med hjemmel i direktivet.

Mens direktiver skal innlemmes i lov- og forskriftsverket ved nasjonale bestemmelser, skal forordningene innarbeides ved henvisnings- eller inkorporasjonsbestemmelser hvor forordningen, med de tilpasninger som følger av EØS-komitebeslutningen, EØS-avtalen protokoll 1 og eventuelt andre tilpasninger, gjøres direkte gjeldende. En utfordring knyttet til gjennomføring av et EØS-regelverk med stor detaljrikdom og med en rekke forordninger som skal innlemmes i regelverket ved inkorporasjon, er å skape et ryddig og tilgjengelig regelverk.

Utvalget foreslår at CSRD språklig og systematisk gjennomføres på en direktivnær måte. At regelverket går mot stor grad av fullharmonisering, taler etter utvalgets syn for at de norske lovtekstene bør nærme seg direktivtekstene. Et argument for en slik tilnærming er også at EU-regelverket som skal innarbeides, gis i en blanding av direktiver og forordninger som relaterer seg til hverandre. I tillegg vil tolkningsuttalelser og anbefalinger knyttet til direktiver og forordninger fra blant annet European Securities and Markets Authority (ESMA), EFRAG og andre, ha betydning for tolkningen av de norske rettsaktene som gjennomfører regelverket. Det vil lette muligheten for totaloversikt over regelverket og relevante rettskilder at oppbygningen av regelverket er så enhetlig som mulig.

Det nye regelverket legger også opp til omfattende rapportering til nasjonale tilsynsmyndigheter og til ESMA. Utfyllende regler og retningslinjer knyttet til hvordan slik rapportering skal gjennomføres vil gis i form av veiledning til direktiv- og forordningstekstene. Den praktiske gjennomføringen kan dermed vanskeliggjøres hvis lovtekstene avviker sterkt fra direktivteksten som gjennomføres.

Utvalget foreslår at reglene i CSRD innarbeides i lovene hvor de tematisk hører hjemme, mens det utarbeides forskriftshjemler til å gjennomføre kommisjonsforordningene.