4 Rapporteringsplikter

4.1 Innholdet i rapporteringen

4.1.1 Generelt om periodisk selskapsrapportering om ikke-finansielle forhold

Utvalget skal etter mandatet beskrive dagens regulering av selskapsrapportering om ikke-finansielle forhold i norsk rett. Slike krav er i dag gitt i en rekke ulike lover og dekker forhold som klima- og miljø, likestilling, aktsomhetsvurderinger, lederlønninger og foretaksstyring. Mange av rapporteringskravene i norsk rett, som kravet i regnskapsloven § 3-3 c om at store foretak skal gi en redegjørelse om samfunnsansvar i årsberetningen, gjennomfører EØS-regler. Andre rapporteringskrav, som kravet i åpenhetsloven § 5 om å redegjøre for aktsomhetsvurderinger, er nasjonale krav uten motstykke i EØS-forpliktelser.

Flere av dagens regler om selskapsrapportering om ikke-finansielle forhold, enten de gjennomfører EØS-rett eller er nasjonale regler, gjelder forhold som det også skal gis opplysninger om etter CSRD. Et konkret eksempel er opplysninger om likestilling. Likestillings- og diskrimineringsloven stiller krav om at foretaket redegjør om tilstanden i foretaket og hva foretaket gjør for å oppfylle aktivitetsplikten i loven (se kapittel 4.1.2.5). De europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS) vil også spesifisere informasjon som foretakene skal gi om likestilling (se kapittel 4.3.2). De konkrete kravene til hvilken informasjon som skal rapporteres etter CSRD vil avhenge av den endelige utformingen av ESRS-ene.

I kapittel 4.1 redegjør utvalget for gjeldene krav til rapportering om ikke-finansielle forhold i norsk rett, forholdet mellom gjeldende krav og rapporteringskravene som følger av CSRD og mulighetene for å samordne rapporteringen som skal gis etter de ulike regelverkene.

4.1.2 Gjeldende rett

4.1.2.1 Generelle krav til innholdet i årsberetningen

De generelle kravene til innholdet i årsberetningen for regnskapspliktige som ikke er små foretak, i regnskapsloven § 3-3a inneholder enkelte krav til rapportering om bærekraftsforhold. Etter § 3-3a tredje ledd skal årsberetningens analyse av utviklingen og resultatet av den regnskapspliktiges virksomhet og av dens stilling, inneholde både finansielle og, der det passer, ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer relevante for den aktuelle virksomheten, inkludert opplysninger om miljø- og personalsaker. Opplysningene skal gis i den grad det er nødvendig for å forstå den regnskapspliktiges utvikling, resultat eller stilling. Bestemmelsen gjennomfører regnskapsdirektivet artikkel 19 nr. 1 tredje ledd.

Etter § 3-3a niende ledd skal det gis opplysninger i årsberetningen om arbeidsmiljøet og en oversikt over iverksatte tiltak som har betydning for arbeidsmiljøet. Det skal opplyses særskilt om skader og ulykker. Regnskapspliktig som i regnskapsåret har sysselsatt minst fem årsverk, skal i tillegg opplyse særskilt om sykefravær.

Etter § 3-3a tiende ledd skal det gis opplysninger i årsberetningen om forhold ved virksomheten, herunder dens innsatsfaktorer og produkter, som kan medføre en ikke ubetydelig påvirkning av det ytre miljø. Det skal opplyses hvilke miljøvirkninger de enkelte forhold ved virksomheten gir eller kan gi, samt hvilke tiltak som er eller planlegges iverksatt for å forhindre eller redusere negative miljøvirkninger.

Det vil i mange tilfeller også være relevant å gi opplysninger om bærekraftsforhold i redegjørelsen som etter § 3-3a femte ledd skal gis i årsberetningen, for å gi grunnlag for å vurdere den regnskapspliktiges framtidige utvikling.

4.1.2.2 Redegjørelse om samfunnsansvar

Store foretak skal etter regnskapsloven § 3-3 c første ledd utarbeide en redegjørelse om samfunnsansvar som minst omhandler miljø, sosiale forhold, arbeidsmiljø, likestilling og ikke-diskriminering, overholdelse av menneskerettigheter og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser. Opplysningene skal gis i det omfang som er nødvendig for å forstå foretakets utvikling, resultat, stilling og konsekvenser av foretakets virksomhet, jf. § 3-3 c første ledd.

Redegjørelsen skal etter § 3-3 c annet ledd minst inneholde:

• a) en beskrivelse av foretakets forretningsmodell

• b) en beskrivelse av foretakets retningslinjer for håndtering av forhold som nevnt i første ledd første punktum, herunder gjennomførte aktsomhetsvurderinger

• c) virkninger av retningslinjene

• d) de vesentlige risikoene knyttet til foretakets virksomhet som omhandler forhold som nevnt i første ledd første punktum. Der det er relevant og vesentlig, skal det opplyses om forretningsforbindelser, produkter eller tjenester som kan forventes å ha negativ påvirkning på forhold som nevnt i første ledd første punktum, samt hvordan foretaket håndterer disse risikoene

• e) resultatindikatorer som er relevante for foretakets virksomhet.

Dersom foretaket ikke har retningslinjer for håndtering av forhold som nevnt i første ledd skal dette begrunnes, jf. § 3-3 c tredje ledd. Ved behov skal redegjørelsen inneholde henvisninger og tilleggsforklaringer til størrelser som er oppført i årsregnskapet, jf. § 3-3 c fjerde ledd. Opplysninger om fremtidig utvikling eller forhold som det forhandles om, kan etter femte ledd utelates fra redegjørelsen dersom styret mener at offentliggjøring vil være til alvorlig skade for foretakets forretningsmessige situasjon, forutsatt at en slik utelatelse ikke hindrer en rimelig og balansert forståelse av foretakets utvikling, resultat, stilling og konsekvenser av dets virksomhet.

Redegjørelse om samfunnsansvar kan etter sjette ledd utarbeides i samsvar med et rammeverk for slik rapportering fastsatt nasjonalt, av EU, eller av et annet organ. Dersom utarbeidelsen er i samsvar med et slikt rammeverk, skal det opplyses om hvilket rammeverk som er benyttet. Finansdepartementet kan i forskrift fastsette nærmere krav til slik rapportering, herunder krav om at det skal gis tilleggsopplysninger i foretakets årsberetning. Forskriftshjemmelen er ikke benyttet.

Redegjørelsen om samfunnsansvar skal etter § 3-3 c åttende ledd gis i årsberetningen eller i annet offentlig tilgjengelig dokument. Dersom redegjørelsen gis i annet offentlig tilgjengelig dokument, skal det opplyses i årsberetningen hvor dokumentet finnes offentlig tilgjengelig. Redegjørelsen skal gis senest samtidig med avgivelse av årsberetningen. Etter niende ledd er det adgang til å gi opplysningene som kreves etter § 3-3a niende ledd om arbeidsmiljø og tiende ledd om påvirkning på det ytre miljø i en slik separat samfunnsansvarsrapport i stedet for i årsberetningen. I så fall skal det opplyses særskilt om dette i årsberetningen. Denne adgangen gjelder kun hvis opplysningene er gitt i en samfunnsansvarsrapport som er utarbeidet av den regnskapspliktige selv, og ikke hvis opplysningene er gitt i en samfunnsansvarsrapport for konsernet som er utarbeidet av et morselskap.

Finansdepartementet kan i forskrift gi utfyllende regler om hvilke opplysninger som skal gis i redegjørelsen om samfunnsansvar, nærmere bestemmelser om avleggelse og oppdatering av opplysninger i redegjørelsen gitt i eget dokument, samt nærmere bestemmelser om revisors plikter i forbindelse med opplysningene i slikt eget dokument. Forskriftshjemmelen er ikke benyttet.

Regnskapsloven § 3-3 c gjennomfører regnskapsdirektivet tidligere 19a og 29a i norsk rett, slik disse bestemmelsene lød etter innføringen av direktivet om ikke-finansiell rapportering i 2014 (NFRD), se kapittel 2.6.1.1.

4.1.2.3 Taksonomiforordningen artikkel 8

Taksonomiforordningen er gjennomført i norsk rett ved lov 22. desember 2021 nr. 161 om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer § 3, se nærmere omtale i kapittel 2.5.2 og i Prop. 208 LS (2020–2021). Loven trådte i kraft 1. januar 2023.

Forordningen artikkel 8 gir regler om offentliggjøring av opplysninger om hvordan, og i hvilken grad, foretakets virksomhet er forbundet med økonomiske aktiviteter som anses som miljømessig bærekraftige i henhold til forordningen artikkel 3 og 9.

Det følger av forordningen artikkel 8 nr. 1 at alle foretak som omfattes av plikten til å offentliggjøre ikke-finansielle opplysninger i samsvar med artikkel 19a eller 29a i regnskapsdirektivet, skal inkludere taksonomirelatert informasjon i sin ikke-finansielle erklæring eller konsoliderte ikke-finansielle erklæring. Kravene til taksonomirapportering har blitt anvendt delvis i EU fra 2022 og fullt ut fra 2023, se også kapittel 2.5.2.

EU-kommisjonen presiserte i 2022 at rapporteringsplikten etter taksonomiforordningen kun gjelder foretak som oppfyller vilkårene for å være omfattet av regnskapsdirektivet artikkel 19a eller 29a.1 Dersom en medlemsstat ved gjennomføringen av bestemmelsene i regnskapsdirektivet har gjort rapporteringsplikten etter direktivet artikkel 19a eller 29a gjeldende for andre foretak enn det var plikt til etter regnskapsdirektivet (etter endringene ved NFRD), skal rapporteringsplikten etter taksonomiforordningen ikke gjelde for disse foretakene:

«Article 8(1) of the Taxonomy Regulation does not specifically refer to national measures transposing the NFRD that potentially extend the scope of its application to cover other categories of smaller undertakings. Therefore, the reporting requirements under Article 8(1) of the Taxonomy Regulation apply to undertakings directly in the scope of the NFRD. They do not apply to those undertakings covered only by national law transposing the NFRD. However, under the Disclosures Delegated Act, undertakings covered only by national law transposing the NFRD can report their alignment with the Taxonomy voluntarily.»

Rapporteringsplikten etter taksonomiforordningen artikkel 8 er gjennomført i regnskapsloven § 3-3 c tiende ledd. Det følger av § 3-3 c tiende ledd at foretak som nevnt i regnskapsdirektivet 19a og 29a skal gi informasjon som beskrevet i artikkel 8 i taksonomiforordningen. Bestemmelsen trådte i kraft 1. januar 2023. I Prop. 208 LS (2020–2021) kapittel 3.3.4 er det redegjort for virkeområdet for bestemmelsen:

«De foreslåtte endringene i regnskapsdirektivet tilsier etter departementets vurdering at en på nåværende tidspunkt ikke bør legge den bredere definisjonen av «store foretak» i regnskapsloven § 1-5 til grunn for rapporteringsplikten etter taksonomiforordningen. Departementet foreslår derfor at det kun skal være foretakene som oppfyller kriteriene i det gjeldende regnskapsdirektivet (blant annet om minst 500 ansatte), som skal være underlagt krav om å offentliggjøre informasjon etter taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 1. Som følge av dette, foreslår departementet at det i regnskapsloven § 3-3 c tas inn en bestemmelse om at foretak som nevnt i regnskapsdirektivet artiklene 19a og 29a, i tillegg skal gjøre rede for opplysninger som angitt i taksonomiforordningen artikkel 8. Etter departementets vurdering bør virkeområdet for rapporteringsplikten, og om den i Norge bør gjelde flere foretak enn det som følger av direktivbestemmelsene, vurderes på nytt i forbindelse med nasjonal gjennomføring av de ventede direktivendringene og i sammenheng med øvrige rapporteringsplikter som følger av det foreslåtte direktivet (CSRD).»

Som det fremgår av Prop. 208 LS (2020–2021) var formålet med henvisningen til foretak som nevnt i regnskapsdirektivet artikkel 19a og 29a å avgrense virkeområdet for rapporteringsplikten etter taksonomiforordningen. Rapporteringsplikten skulle bare gjelde for kretsen av foretak det var plikt til å pålegge å gi en ikke-finansiell erklæring etter dagjeldende regler i regnskapsdirektivet («NFRD-foretak»), og ikke alle foretak som er underlagt plikten til å redegjøre for samfunnsansvar etter regnskapsloven § 3-3 c.

CSRD endrer regnskapsdirektivet artikkel 19a og 29a, blant annet ved å utvide kretsen av foretak som er omfattet av bestemmelsene. Direktivendringene trådte i kraft 5. januar 2023. Endringsdirektivet fastsetter også overgangsordninger, slik at utvidelsen av kretsen av foretak omfattet av plikter etter artikkel 19a og 29a skal skje trinnvis, se omtale i kapittel 3.2.2.2. I og med at virkeområdet for rapporteringsplikten etter taksonomiforordningen artikkel 8 følger av bestemmelsene i regnskapsdirektivet, endres virkeområdet for taksonomirapportering tilsvarende, jf. fortalen til CSRD avsnitt 17:

« … Moreover, since Article 8 of Regulation (EU) 2020/852 refers to Article 19a and Article 29a of Directive 2013/34/EU, the undertakings added to the scope of the sustainability reporting requirements will also have to comply with Article 8 of Regulation (EU) 2020/852»

Virkeområdet for rapporteringsplikt etter taksonomiforordningen omfatter dermed kretsen av foretak som skal pålegges rapporteringsplikt etter regnskapsdirektivet artikkel 19a og 29a. Det vil si at den opprinnelige kretsen av foretak som skulle rapportere etter taksonomiforordningen omfattes først. Kretsen av rapporteringspliktige utvides deretter gradvis, i tråd med overgangsbestemmelsene i CSRD.

Ordlyden i regnskapsloven § 3-3 c tiende ledd kan forstås som at rapporteringsplikt etter taksonomiforordningen skal gjelde for alle foretakene nevnt i regnskapsdirektivet artiklene 19a og 29a, slik bestemmelsene er endret med virkning fra 5. januar 2023, uten hensyn til den gradvise innføringen av utvidelsen av virkeområdet fra «NFRD-virkeområdet» til «CSRD-virkeområdet». Det ville i tilfelle bety at rapporteringsplikten allerede nå skulle gjelder alle store foretak og store konsern, samt små og mellomstore noterte foretak og konsern. En slik tolkning av virkeområdet for rapporteringsplikten etter taksonomiforordningen ville etter utvalgets syn ikke være i samsvar med avgrensningen av virkeområdet som forklart i Prop. 208 LS (2020–2021), og ikke i samsvar med den trinnvise utvidelsen etter CSRD. Utvalget legger derfor til grunn at rapporteringsplikten etter taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 1 etter gjeldende rett kun gjelder såkalte NFRD-foretak.

Ikke-finansielle foretak skal etter taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 2 særlig framlegge følgende opplysninger:

• a) hvor stor andel av deres omsetning som skriver seg fra produkter eller tjenester som er forbundet med økonomiske aktiviteter som anses som miljømessig bærekraftige i henhold til taksonomien, og

• b) hvor stor andel av deres investerings- og driftskostnader som knytter seg til eiendeler eller prosesser som er forbundet med økonomiske aktiviteter som anses som miljømessig bærekraftige i henhold til taksonomien.

Nærmere opplysningskrav for finansielle foretak skal i henhold til taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 4 gis i delegerte rettsakter som fastsettes av EU-kommisjonen. EU-kommisjonen skal også fastsette utfyllende opplysningskrav for ikke-finansielle foretak. Slike regler er gitt i kommisjonsforordning (EU) 2021/2178, se nærmere omtale i kapittel 2.5.2. Finansielle foretak skal etter kommisjonsforordningen rapportere om i hvilken grad de har investert i, eller gitt lån til, foretak som har aktiviteter som oppfyller taksonomikriteriene som EU-kommisjonen har fastsatt. Kommisjonsforordningen stiller detaljerte krav til sentrale resultatindikatorer («Key Performance Indicators», KPI-er) som ikke-finansielle foretak og ulike typer finansielle foretak skal inkludere i sin rapportering. I tillegg til KPI-ene, skal rapporteringen inneholde kvalitativ informasjon, blant annet om utviklingen i andelen bærekraftige aktiviteter over tid og i hvilken grad taksonomien benyttes i foretakenes strategi, produktutvikling og i dialog med kunder og motparter.

Dersom et foretak offentliggjør redegjørelsen om samfunnsansvar i en særskilt rapport, jf. regnskapsloven § 3-3 c åttende ledd, følger det av taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 3 at taksonomiinformasjonen skal tas inn i den særskilte rapporten.

Kommisjonsforordningen om taksonomirapportering er gjennomført i norsk rett i forskrift 20. desember 2022 nr. 2354, jf. hjemmel i lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer § 3 tredje ledd. Forskriften trådte i kraft 1. januar 2023.

Kravet om å gi informasjon som beskrevet i taksonomiforordningen artikkel 8, gjelder i Norge først for regnskapsåret 2023. Finansdepartementet oppfordret i desember 2022 norske foretak som omfattes av rapporteringsplikten til å inkludere taksonomiinformasjon i sine årsrapporter for regnskapsåret 2022 på frivillig basis.

4.1.2.4 Offentliggjøringsforordningen artikkel 11

Offentliggjøringsforordningen (SFDR) artikkel 11 pålegger foretak i finanssektoren som driver porteføljeforvaltning, å gi informasjon om bærekraftsrelaterte forhold i sin periodiske rapportering til kundene, se omtale i kapittel 2.5.3 og i Prop. 208 LS (2020–2021). Forordningen er gjennomført i norsk rett i lov 22. desember 2021 nr. 161 om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer § 2. Finansdepartementet kan gjennomføre utfyllende regler til SFDR i forskrift i medhold av loven § 2 fjerde ledd. En kommisjonsforordning som utfyller SFDR trådte i kraft i EU 1. januar 2023, men er ennå ikke innlemmet i EØS-avtalen.2

Loven som gjennomfører SFDR trådte først i kraft 1. januar 2023. Finansdepartementet oppfordret i desember 2022 norske foretak som omfattes av rapporteringsplikten i SFDR artikkel 11 til å inkludere denne informasjonen i sine periodiske rapporter for 2022 på frivillig basis.

4.1.2.5 Likestilling- og diskrimineringsloven § 26 a om arbeidsgivers redegjørelsesplikt

Private virksomheter som jevnlig sysselsetter mer enn 50 ansatte, skal redegjøre for den faktiske tilstanden når det gjelder kjønnslikestilling i virksomheten og hva de gjør for å oppfylle aktivitetsplikten i likestillings- og diskrimineringsloven.3 Redegjørelsesplikten omfatter også private arbeidsgivere som sysselsetter mellom 20 og 50 ansatte, når en av arbeidslivets parter i virksomheten krever det.

Aktivitetsplikten innebærer at arbeidsgiverne innenfor sin virksomhet skal arbeide aktivt, målrettet og planmessig for å fremme likestilling, hindre diskriminering på grunn av kjønn, graviditet, permisjon ved fødsel eller adopsjon, omsorgsoppgaver, etnisitet, religion, livssyn, funksjonsnedsettelse, seksuell orientering, kjønnsidentitet eller kjønnsuttrykk, og søke å hindre trakassering, seksuell trakassering og kjønnsbasert vold, jf. loven § 26. Arbeidet skal blant annet omfatte områdene rekruttering, lønns- og arbeidsvilkår, forfremmelse, utviklingsmuligheter, tilrettelegging og mulighet for å kombinere arbeid og familieliv.

Denne generelle aktivitetsplikten gjelder for alle foretak uansett størrelse. I tillegg skal arbeidsgivere over størrelsesgrensene nevnt ovenfor:

• a. undersøke om det finnes risiko for diskriminering eller andre hindre for likestilling, herunder annethvert år kartlegge lønnsforhold fordelt etter kjønn og bruken av ufrivillig deltidsarbeid

• b. analysere årsakene til identifiserte risikoer

• c. iverksette tiltak som er egnet til å motvirke diskriminering, og bidra til økt likestilling og mangfold i virksomheten og

• d. vurdere resultater av arbeidet etter bokstav a til c.

Redegjørelsen om aktivitetspliktene skal gis i årsberetningen eller i annet offentlig tilgjengelig dokument. Dersom redegjørelsen gis i annet offentlig tilgjengelig dokument, og foretaket har en plikt til å levere årsberetning, skal det i årsberetningen opplyses hvor dokumentet finnes offentlig tilgjengelig. Redegjørelsen skal utformes slik at enkeltansattes personlige forhold ikke røpes. Resultatene av lønnskartleggingen skal fremgå av redegjørelsen i anonymisert form. Kongen kan gi forskrift om standardisering av redegjørelsesplikten på likestillingsområdet.

Etter likestilling- og diskrimineringsloven § 26 c om forankring i selskapers styre, skal styret i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper sørge for at plikten til aktivt likestillingsarbeid og plikten til å redegjøre for arbeidet, oppfylles i samsvar med likestilling- og diskrimineringsloven §§ 26 og 26 a og regnskapsloven § 3-3 c.

Redegjørelsesplikten ble innført i likestilling- og diskrimineringsloven med virkning fra 1. januar 2018. Fra 1. januar 2020 ble aktivitets- og redegjørelsesplikten utvidet med krav knyttet til sammensatt diskriminering, kjønnsbasert vold og seksuell trakassering, krav om lønnskartlegging og kartlegging av ufrivillig deltidsarbeid, og en presisering av styrets ansvar.

4.1.2.6 Åpenhetsloven § 5 – redegjørelse om aktsomhetsvurderinger

Åpenhetsloven skal fremme virksomheters respekt for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold i forbindelse med produksjon av varer og levering av tjenester, og sikre allmennheten tilgang til informasjon om hvordan virksomheter håndterer negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Loven trådte i kraft 1. juli 2022.

Åpenhetsloven gjelder for større virksomheter som er hjemmehørende i Norge og som tilbyr varer og tjenester i eller utenfor Norge. Loven gjelder også for større utenlandske virksomheter som tilbyr varer og tjenester i Norge og som er skattepliktige til Norge etter norsk intern lovgivning, jf. åpenhetsloven § 2. Med større virksomheter menes etter åpenhetsloven § 3 bokstav a, virksomheter som enten omfattes av definisjonen av store foretak i regnskapsloven § 1-5 eller som på balansedagen overskrider grensene for to av følgende tre vilkår:

• salgsinntekt 70 millioner kroner

• balansesum 35 millioner kroner og

• gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret 50 årsverk.

Sistnevnte kriterium samsvarer med grensen for små foretak i regnskapsloven § 1-6.

Etter åpenhetsloven § 5 skal virksomhetene offentliggjøre en redegjørelse for aktsomhetsvurderingene som etter § 4 skal dekke negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold innenfor og i tilknytning til virksomheten. Redegjørelsen skal minst inneholde:

• a. en generell beskrivelse av virksomhetens organisering, driftsområde, retningslinjer og rutiner for å håndtere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold

• b. opplysninger om faktiske negative konsekvenser og vesentlig risiko for negative konsekvenser som virksomheten har avdekket gjennom sine aktsomhetsvurderinger

• c. opplysninger om tiltak som virksomheten har iverksatt eller planlegger å iverksette for å stanse faktiske negative konsekvenser eller begrense vesentlig risiko for negative konsekvenser, og resultatet eller forventede resultater av disse tiltakene.

Redegjørelsen skal gjøres lett tilgjengelig på virksomhetens nettsider, og kan inngå i redegjørelsen om samfunnsansvar etter regnskapsloven § 3-3 c. Virksomhetene skal i årsberetningen opplyse om hvor redegjørelsen er tilgjengelig.

Redegjørelsen skal oppdateres og offentliggjøres innen 30. juni hvert år og ellers ved vesentlige endringer i virksomhetens risikovurderinger. Den skal underskrives i tråd med reglene i regnskapsloven § 3-5.

Etter § 4 skal virksomhetene utføre aktsomhetsvurderinger i tråd med OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper. Med aktsomhetsvurderinger menes å:

• a. forankre ansvarlighet i virksomhetens retningslinjer

• b. kartlegge og vurdere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold som virksomheten enten har forårsaket eller bidratt til, eller som er direkte knyttet til virksomhetens forretningsvirksomhet, produkter eller tjenester gjennom leverandørkjeder eller forretningspartnere

• c. iverksette egnede tiltak for å stanse, forebygge eller begrense negative konsekvenser basert på virksomhetens prioriteringer og vurderinger etter bokstav b

• d. følge med på gjennomføring og resultater av tiltak etter bokstav c

• e. kommunisere med berørte interessenter og rettighetshavere om hvordan negative konsekvenser er håndtert etter bokstav c og d

• f. sørge for eller samarbeide om gjenoppretting og erstatning der dette er påkrevd.

Aktsomhetsvurderingene skal utføres regelmessig og stå i forhold til virksomhetens størrelse, virksomhetens art, konteksten virksomheten finner sted innenfor, og alvorlighetsgraden av og sannsynligheten for negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold.

Barne- og familiedepartementet kan gi forskrift om plikten til å utføre, og redegjøre for aktsomhetsvurderinger.

4.1.2.7 Redegjørelse om foretaksstyring

Etter regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 1 skal foretak som er notert på et regulert marked i EØS ta med en erklæring om foretaksstyring i sin årsberetning, men medlemsstatene kan tillate at opplysningene framlegges en særskilt rapport som offentliggjøres sammen med årsberetningen eller i et dokument som er offentlig tilgjengelig på foretakets nettsted.

Bestemmelsene om redegjørelse om foretaksstyring i regnskapsdirektivet er gjennomført i regnskapsloven § 3-3b. Regnskapspliktige som er utstedere med Norge som hjemstat etter verdipapirhandelloven § 5-4, og som har verdipapirer notert på regulert marked, skal etter regnskapsloven § 3-3b redegjøre for sine prinsipper og praksis for foretaksstyring i årsberetningen, eller i dokument det er henvist til i årsberetningen. Virkeområdet for plikten til å redegjøre for foretaksstyring er videre etter regnskapsloven enn etter regnkapsdirektivet, ettersom plikten også gjelder for allmennaksjeselskaper hvis aksjer bare er notert på en autorisert markedsplass utenfor EØS-området.4 Det utvidede virkeområdet er i NOU 2008: 16 begrunnet med at hensynene bak plikten også gjør seg gjeldende for norske selskaper med verdipapirer notert utenfor EØS, og at krav om redegjørelse for foretaksstyring ikke bør være av betydning for et selskaps vurdering av i hvilket land selskapet skal noteres.

Redegjørelsen for prinsipper og praksis for foretaksstyring skal minst inneholde følgende opplysninger:

• 1. en angivelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge

• 2. opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 er offentlig tilgjengelige

• 3. en begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1,

• 4. en beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen

• 5. vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5

• 6. sammensetningen til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid,

• 7. vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer,

• 8. vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis

• 9. en beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold med hensyn til for eksempel alder, kjønn og utdannings- og yrkesbakgrunn for sammensetning av styre, ledelses- og kontrollorganer og deres eventuelle underutvalg. Mål for retningslinjene, hvordan de har blitt gjennomført og virkningen av dem i rapporteringsperioden skal opplyses. Hvis foretaket ikke har slike retningslinjer, skal dette begrunnes.

Unntaket i regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 5 fra plikten om å redegjøre for foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold for små og mellomstore foretak er ikke gjennomført i regnskapsloven § 3-3b. Det følger av § 3-3b tredje ledd at opplysningskravene i nr. 1, 2, 3, 5 og 6 kun gjelder for regnskapspliktige som er utstedere med Norge som hjemstat og som har utstedt aksjer eller egenkapitalbevis som er notert på et regulert marked eller på en multilateral handelsfasilitet. Bestemmelsen gjennomfører regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 4 som åpner for at medlemsstatene kan unnta foretak som bare har andre verdipapirer enn aksjer notert på et regulert marked, og som ikke har aksjer notert på en multilateral handelsfasilitet, fra de nevnte opplysningskravene.

Finansdepartementet kan etter § 3-3b fjerde ledd gi nærmere bestemmelser i forskrift om avleggelse og oppdatering av opplysninger i redegjørelsen om foretaksstyring, når redegjørelsen er gitt som dokument det er henvist til i årsberetningen etter første ledd, samt om revisors plikter i forbindelse med opplysningene i dokumentet.

Etter verdipapirforskriften § 5-7 tredje ledd gjelder regnskapsloven § 3-3b tilsvarende for utstedere utenfor EØS med Norge som hjemstat. Et regulert marked kan unnta utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat fra denne plikten dersom utstederen er omfattet av et likeverdig krav etter hjemlandets lovgivning, eller i henhold til noteringsvilkårene til en autorisert markedsplass utenfor EØS hvor utsteders verdipapirer også er notert. Årsberetningen skal i så fall inneholde opplysninger om hvor redegjørelsen finnes offentlig tilgjengelig. Et utenlandsk krav anses ikke i noe tilfelle for likeverdig med regnskapsloven § 3-3b dersom det ikke omfatter en konsistenssjekk av revisor tilsvarende som i revisorloven.

Bestemmelsen i § 3-3b ble tatt inn i regnskapsloven i 2010 for å gjennomføre direktiv 2006/46/EF om endringer i regnskapsdirektivene som innførte plikt til å offentliggjøre en årlig erklæring om foretaksstyring.5 Dette var en oppfølging av EU-kommisjonens handlingsplan fra 2003 om forbedring av selskapsretten og foretaksstyringen i EU. Regnskapsloven § 3-3b annet ledd nr. 9 om beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold, ble tilføyd i 2021 for å gjennomføre krav i NFRD om å ta med disse opplysningene i redegjørelsen om foretaksstyring.

4.1.2.8 Land-for-land-rapportering

Regnskapspliktige som driver virksomhet innen utvinningsindustrien, skal etter regnskapsloven § 3-3d utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport med opplysninger om sine betalinger til myndigheter på land- og prosjektnivå. Det samme gjelder regnskapspliktige som driver skogsdrift innen ikke-beplantet skog. Det skal i årsberetningen opplyses om hvor rapporten er offentliggjort. Etter forskrift 20. desember 2013 nr. 1682 om land-for-land-rapportering er rapporteringspliktene begrenset til foretak over grensene for store foretak i regnskapsdirektivet,6 allmennaksjeselskaper og foretak notert på regulert marked med Norge som hjemstat.

Rapporteringsplikten gjelder ikke for regnskapspliktige som utarbeider en årlig rapport etter tilsvarende utenlandsk regelverk. Rapporteringsplikten gjelder heller ikke dersom slike opplysninger er tatt inn i morselskapets rapport om konsernets betalinger til myndigheter.

Det er fastsatt nærmere krav til rapporteringens innhold i forskriften om land-for-land. Etter forskriften skal rapporten offentliggjøres på den rapporteringspliktiges hjemmesider på internett, og være tilgjengelig i minst 5 år.

Bestemmelsene om land-for-land-rapportering ble tatt inn i regnskapsloven § 3-3d og verdipapirhandelloven § 5-5a i 2013 (i kraft 1. januar 2014). Forskrift om land-for-land-rapportering trådte i kraft samtidig. Lovreglene og forskriften om land-for-land-rapportering gjennomfører bestemmelsene i regnskapsdirektivet kapittel 10 om betalinger til myndigheter.

4.1.2.9 Lederlønnsrapport

Foretak med aksjer tatt opp til handel på regulert marked er underlagt allmennaksjelovens bestemmelser om retningslinjer (§ 6-16 a) og rapport (§ 6-16 b) om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.7

Etter § 6-16 b annet ledd skal styret i foretaket for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene i loven § 6-16 a. Generalforsamlingen skal etter § 6-16 b tredje ledd avholde en rådgivende avstemning over rapporten. Styret skal i rapporten for det etterfølgende regnskapsår forklare hvordan resultatet fra generalforsamlingens rådgivende avstemning er hensyntatt. Revisor skal etter § 6-16 b fjerde ledd kontrollere at rapporten inneholder opplysninger som kreves før rapporten behandles i generalforsamlingen.

Rapporten skal etter § 6-16 b femte ledd offentliggjøres på selskapets nettside uten opphold, etter at ordinær generalforsamling er avholdt. Rapporten skal forbli offentlig tilgjengelig og gratis i en periode på ti år. Dersom selskapet velger å la rapporten være offentlig tilgjengelig ut over dette, skal personopplysninger tas ut av rapporten.

Bestemmelsen ble tatt inn i allmennaksjeloven i 2019 (i kraft 1. januar 2021). Det er gitt nærmere regler om innholdet i rapporten i forskrift 11. desember 2020 nr. 2730 om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Disse reglene gjennomfører EØS-regler i samsvar med direktiv (EU) 2017/828 om endring av direktiv 2007/36/EF (aksjonærrettighetsdirektivet) med hensyn til å fremme langsiktig aksjeeierengasjement. Se aksjonærrettighetsdirektivet ny artikkel 9b og Prop. 135 L (2018–2019) om endringer i aksjelovgivningen mv. (langsiktig eierskap i noterte selskaper mv.).

4.1.3 Forventet EØS-rett

4.1.3.1 Innføring av nye krav til bærekraftsrapportering – overordnede regler

De tidligere bestemmelsene om bærekraftsrapportering i regnskapsdirektivet artikkel 19a og 29a ble med virkning fra 5. januar 2023 erstattet med helt nye bestemmelser i ny artikkel 19a om bærekraftsrapportering på selskapsnivå og ny artikkel 29a om rapportering på konsernnivå. De nye bestemmelsene ble, som nevnt over, innført ved direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD).

Etter regnskapsdirektivet ny artikkel 19a nr. 1 skal foretakene som omfattes av rapporteringsplikten inkludere i årsberetningen både informasjon som er nødvendig for å forstå foretakets innvirkning på bærekraftsforhold og informasjon som er nødvendig for å forstå hvordan bærekraftsforhold påvirker foretakets utvikling, stilling og resultat (såkalt «dobbel vesentlighet» i rapporteringen).

Bærekraftsforhold er i regnskapsdirektivet artikkel 2 nytt nr. 17 definert som miljømessige, sosiale og menneskerettighetsrelaterte, og styringsmessige faktorer, inkludert bærekraftsfaktorer som definert i offentliggjøringsforordningen artikkel 2 nr. 24. I offentliggjøringsforordningen artikkel 2 nr. 24 er bærekraftsfaktorer definert som miljømessige, sosiale og arbeidstakerrelaterte forhold, samt forhold som gjelder respekt for menneskerettighetene og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser.

4.1.3.2 Nærmere krav til innholdet i bærekraftsrapporteringen

Etter ny artikkel 19a nr. 2 skal bærekraftsinformasjonen inneholde:

• a. en kort beskrivelse av foretakets forretningsmodell og strategi, inkludert

  • i. hvor motstandsdyktig forretningsmodellen og strategien er mot risiko knyttet til bærekraftsforhold

  • ii. mulighetene for foretaket knyttet til bærekraftsforhold

  • iii. foretakets planer for å sikre at forretningsmodellen og strategien er forenlig med overgangen til en bærekraftig økonomi og med begrensning av global oppvarming til 1,5°C i tråd med Parisavtalen, målet om å oppnå klimanøytralitet innen 2050 i tråd med forordning (EU) 2021/1119 («den europeiske klimaloven»), og der det er relevant, foretakets eksponering mot kull-, olje- og gassrelaterte aktiviteter

  • iv. hvordan forretningsmodellen og strategien tar hensyn til foretakets interessenter og til innvirkningen foretaket har på bærekraftsforhold

  • v. hvordan strategien har blitt implementert når det gjelder bærekraftsforhold

• b. en beskrivelse av de tidsbestemte målene knyttet til bærekraftsforhold som foretaket har satt, herunder, der det er relevant, mål om reduksjon i klimagassutslipp minst for 2030 og 2050, av fremgangen foretaket har hatt med å oppnå målene og en erklæring om hvorvidt foretakets miljørelaterte mål er vitenskapelig fundert

• c. en beskrivelse av rollen til foretakets styrende organer når det gjelder bærekraftsforhold, og deres kompetanse til å utføre denne rollen eller tilgangen de har på slik kompetanse

• d. en beskrivelse av foretakets retningslinjer knyttet til bærekraftsforhold

• e. informasjon om eventuelle insentivordninger knyttet til bærekraftsforhold som tilbys medlemmer av foretakets styrende organer

• f. en beskrivelse av

  • i. prosessen for aktsomhetsvurderinger av bærekraftsforhold som foretaket har implementert («due diligence process») og, der det er relevant, i samsvar med EU-regler om aktsomhetsvurderinger

  • ii. de viktigste faktiske eller potensielle negative virkningene knyttet til foretakets virksomhet og verdikjede, inkludert foretakets produkter og tjenester, forretningsforhold og forsyningskjeden, gjennomførte tiltak for å identifisere og overvåke disse virkningene, samt andre virkninger foretaket er forpliktet å identifisere etter andre EU-regler om å gjøre aktsomhetsvurderinger

  • iii. tiltak som er iverksatt for å forhindre, begrense og utbedre faktiske eller potensielle skadevirkninger, og resultatet av slike tiltak

• g. en beskrivelse av de viktigste risikoene for foretaket knyttet til bærekraftsforhold, inkludert en beskrivelse av bærekraftsforholdene som foretaket er mest avhengig av, og hvordan foretaket håndterer disse risikoene

• h. indikatorer som er relevante for opplysningene ovenfor.

Foretakene skal gjengi prosessen som er utført for å identifisere bærekraftsinformasjonen som de har inkludert i årsberetningen. Der det passer skal bærekraftsinformasjonen i punkt a til h inkludere informasjon knyttet til ulike tidshorisonter (kort, mellomlang og lang sikt).

Etter artikkel 19a nr. 3 første ledd skal bærekraftsinformasjonen, der det passer, inneholde informasjon om foretakets egen virksomhet og verdikjede, inkludert foretakets produkter og tjenester, dets forretningsforbindelser og forsyningskjede. Hvis ikke all nødvendig informasjon om foretakets verdikjede er tilgjengelig, skal foretaket i de tre første årene med rapporteringsplikt i samsvar med CSRD artikkel 5 nr. 2, forklare hva som er gjort for å innhente nødvendig informasjon, hvorfor ikke all nødvendig informasjon har blitt innhentet og planene for å innhente nødvendig informasjon i fremtiden, jf. artikkel 19a nr. 3 annet ledd.

Der det passer skal bærekraftsinformasjonen også inneholde referanser til annen informasjon i årsberetningen og beløp som er rapportert i årsregnskapet med utdypende forklaringer, jf. artikkel 19a nr. 3 tredje ledd.

Etter artikkel 19a nr. 3 fjerde ledd kan medlemsstatene tillate at opplysninger om kommende utvikling eller forhandlinger utelates i særlige unntakstilfeller hvor medlemmene av styret eller annet selskapsorgan i en behørig begrunnet uttalelse gir uttrykk for at de mener offentliggjøring av opplysningene vil være til alvorlig skade for foretakets kommersielle stilling. Opplysningene kan likevel bare utelates hvis dette ikke forhindrer en rimelig og balansert forståelse av foretakets utvikling, stilling og resultat og hvordan virksomheten påvirker omgivelsene.

Etter artikkel 19a nr. 4 skal foretakene utarbeide bærekraftsinformasjonen i samsvar med standardene for bærekraftsrapportering som skal fastsettes med hjemmel i artikkel 29b, se kapittel 2.6.4 og 4.3.2.

4.1.3.3 Bærekraftsrapportering i små og mellomstore foretak

Det følger av artikkel 19a nr. 6 at små og mellomstore noterte foretak kan begrense bærekraftsrapporteringen til følgende informasjon:

• a. en kort beskrivelse av foretakets forretningsmodell og strategi

• b. en beskrivelse av foretakets retningslinjer i forhold til bærekraftspørsmål

• c. de viktigste faktiske eller potensielle negative virkningene knyttet til foretakets virksomhet og verdikjede, inkludert foretakets produkter og tjenester, forretningsforhold og forsyningskjeden, gjennomførte tiltak for å identifisere og overvåke, forhindre, begrense og avhjelpe disse virkningene

• d. de viktigste risikoene for foretaket knyttet til bærekraftsforhold og hvordan foretaket håndterer disse risikoene

• e. sentrale resultatindikatorer som er nødvendige for rapporteringen i punkt a-d.

Følgende foretak kan utarbeide forenklet bærekraftsrapportering som angitt ovenfor, selv om de oppfyller kriteriene for å være store foretak (se også tabell 3.2):

• Mindre og ikke-komplekse finansforetak

• Egenforsikringsforetak (captives)

• Egenforsikringsforetak som driver gjenforsikring.

De ovennevnte foretakene skal benytte rapporteringsstandardene for små og mellomstore foretak, jf. direktivet artikkel 29c, se kapittel 4.3.2.

4.1.3.4 Opplysninger om sentrale immaterielle ressurser

Etter artikkel 19 nr. 1 nytt fjerde ledd skal foretakene også gi informasjon om sentrale immaterielle ressurser og forklare hvordan foretakets forretningsmodell grunnleggende er avhengig av slike ressurser, og hvordan slike ressurser er en kilde til verdiskaping for virksomheten. Etter en ny definisjon i artikkel 2 nytt nr. 19 menes med «sentrale immaterielle ressurser» («key intangible resources») ressurser uten fysisk substans som foretakets forretningsmodell grunnleggende er avhengig av og som er en kilde til verdiskaping for foretaket.

4.1.3.5 Endringer i redegjørelsen om foretaksstyring

I regnskapsdirektivet artikkel 20 om redegjørelse om foretaksstyring, gjøres det enkelte justeringer i nr. 1 første ledd bokstav g om beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold i styret og tilsvarende selskapsorganer. Det presiseres at det alltid skal gis en beskrivelse av retningslinjer som gjelder kjønn, og funksjonsnedsettelser spesifiseres blant de forholdene som er relevante å beskrive. Etter artikkel 20 nr. 1 nytt annet ledd skal foretak som utarbeider bærekraftsrapportering i henhold til artikkel 19a, anses å ha oppfylt kravet om beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold i redegjørelsen om foretaksstyring, hvis beskrivelsen inkluderes i bærekraftsrapporteringen og det tas inn en henvisning til beskrivelsen i redegjørelsen om foretaksstyring.

4.1.3.6 Plikt til informasjon og drøfting med arbeidstakerne

Foretakets ledelse skal etter artikkel 19a nr. 5 informere representanter for de ansatte på et hensiktsmessig nivå, og diskutere med dem hvilken informasjon som er relevant og hvordan bærekraftsinformasjon innhentes og verifiseres. Synspunktene til representantene for de ansatte skal, der det er relevant, formidles til relevante styrende organer.

4.1.3.7 Nye krav til rapportering om inntektsskatt (direktiv 2021/2101)

Et endringsdirektiv som endrer regnskapsdirektivet ved å sette inn et nytt kapittel 10a om plikt for visse foretak til å rapportere om inntektsskatt (utvidet land-for-land-rapportering) ble formelt vedtatt i EU 24. november 2021.8 Direktivet trådte i kraft 20 dager senere, og skal gjennomføres i medlemsstatene innen 22. juni 2023. EU har markert direktivet som EØS-relevant, men direktivet er foreløpig ikke tatt inn i EØS-avtalen.

Utvalget legger til grunn at det ligger utenfor mandatet for denne utredningen, å vurdere hvordan direktivendringene skal gjennomføres i norsk rett. Finansdepartementet viser i Prop. 1 S (2022 –2023) til at departementet tar sikte på å utarbeide og sende på høring forslag til lovendringer basert på de nye EU-reglene.

4.1.4 Utvalgets forslag

4.1.4.1 Overordnede krav til bærekraftsrapporteringen og plassering i loven

CSRD innfører, med et par mindre unntak, fullharmoniserte bestemmelser om innholdet i bærekraftsrapporteringen. Utvalget legger vekt på at bestemmelsene i regnskapsloven som skal gjennomføre direktivkravene, utformes i nært samsvar med ny artikkel 19a i regnskapsdirektivet.

For å gjennomføre de kravene som medlemsstatene skal stille til bærekraftsrapportering etter regnskapsdirektivet ny artikkel 19a, foreslår utvalget en ny bestemmelse i regnskapsloven § 2-4. Utvalget bemerker at lovendringene som følger av CSRD, innebærer at bærekraftsrapporteringen får en ny og mer sentral funksjon i selskapsrapporteringen. Utvalget viser til at fortalen til CSRD langt på vei forutsetter at bærekraftsrapporteringen skal være likeverdig med årsregnskapet. Det vises videre til at bærekraftsrapporteringen etter CSRD skal tas inn i årsberetningen, jf. regnskapsdirektivet ny artikkel 19a nr. 1. Utvalget foreslår på denne bakgrunn at de nye lovreglene om bærekraftsrapportering tas inn i et eget kapittel i regnskapsloven. Utvalget foreslår at bestemmelsene om redegjørelse om foretaksstyring i regnskapsloven § 3-3b og land-for-land-rapportering i § 3-3d tas inn i det nye kapittelet i loven. Utvalget foreslår et nytt kapittel 2 i regnskapsloven hvor lovens bestemmelser om årsberetning, bærekraftsrapportering, redegjørelse om foretaksstyring og land-for-land-rapportering samles.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet ny artikkel 19a nr. 1 første ledd, foreslår utvalget i regnskapsloven § 2-4 første ledd at regnskapspliktige som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering, skal gi informasjon i årsberetningen som er nødvendig for å forstå foretakets innvirkning på bærekraftsforhold, og informasjon som er nødvendig for å forstå hvordan bærekraftsforhold påvirker foretakets utvikling, stilling og resultat.

Utvalget foreslår at det tas inn en definisjon av bærekraftsforhold i regnskapsloven ny § 1-11. Forslaget er i samsvar med definisjonen i regnskapsdirektivet artikkel 2 nytt nr. 17. Definisjonen i regnskapsdirektivet er omtalt slik i fortalen til CSRD avsnitt 28:

«The list of sustainability matters on which undertakings are required to report should be as consistent as possible with the definition of the term ‘sustainability factors’ laid down in Regulation (EU) 2019/2088 [offentliggjøringsforordningen], and should prevent a mismatch between information required by data users and information to be reported by undertakings. That list should also correspond to the needs and expectations of users and undertakings, who often use the terms ‘environmental’, ‘social’ and ‘governance’ as a means of categorising the three main sustainability matters. However, the definition of the term ‘sustainability factors’ laid down in Regulation (EU) 2019/2088 does not explicitly include governance matters. The definition of the term ‘sustainability matters’ in Directive 2013/34/EU as amended by this amending Directive should therefore cover environmental, social and human rights, and governance factors, and incorporate the definition of the term ‘sustainability factors’ laid down in Regulation (EU) 2019/2088.»

Utvalget legger vekt på at de tre hovedkategoriene av bærekraftsforhold – miljømessige, sosiale og styringsmessige forhold – skal komme tydelige frem, i tråd med det som er påpekt i fortalen til CSRD. Inndelingen i miljømessige, sosiale og styringsmessige forhold (ESG) er internasjonalt anerkjent, og brukes i ulike rammeverk for bærekraftsrapportering. Utvalget foreslår å innta den nærmere spesifiseringen av forhold som gjelder arbeidstakere, respekt for menneskerettigheter og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser i loven, i stedet for å vise videre til offentliggjøringsforordningen slik det gjøres i definisjonen i regnskapsdirektivet. Utvalget foreslår at med bærekraftsforhold skal menes miljømessige, sosiale og styringsmessige forhold, inkludert forhold som gjelder arbeidstakere, respekt for menneskerettigheter og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser, se forslag til bestemmelse i regnskapsloven ny § 1-11.

Redegjørelsen om samfunnsansvar etter regnskapsloven gjeldende § 3-3 c, kan gis i en separat rapport som det er henvist til i årsberetningen i stedet for i årsberetningen. De fleste foretak har utarbeidet en separat rapport. Etter de nye reglene, er det ikke lenger adgang til å tillate at den pliktige bærekraftsrapporteringen blir gitt i en separat rapport som det henvises til i årsberetningen. Når hele bærekraftsrapporteringen skal tas inn i årsberetningen, innebærer dette at årsberetningen får et betydelig større omfang enn i dag. Det er et krav etter de nye direktivreglene at bærekraftsrapporteringen skal være tydelig identifiserbar og plasseres i en egen del av årsberetningen. Dette kan bidra til at den tradisjonelle funksjonen til årsberetningen fortsatt blir ivaretatt. At bærekraftsrapporteringen er gitt i en egen del av årsberetningen, er også viktig på grunn av det nye kravet om ekstern attestasjon av bærekraftsrapporteringen. Det må være tydelig hvilken informasjon som attesteres. For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 1 annet ledd, foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven ny § 2-3 første ledd om at bærekraftsrapporteringen skal gis i en egen tydelig atskilt del av årsberetningen.

4.1.4.2 Nærmere krav til innholdet i bærekraftsrapporteringen

Regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 2 stiller krav til hva bærekraftsrapporteringen skal inneholde. Opplysningskravene i direktivbestemmelsen er gjengitt i kapittel 4.1.3.2. Direktivbestemmelsen er omtalt i fortalen til CSRD avsnitt 30 og 31. I avsnitt 30 omtales behovet for mer detaljerte rapporteringskrav når det gjelder bærekraftsrisiko generelt, og klimarisiko spesielt:

«Disclosure requirements should be specified in sufficient detail to ensure that undertakings report information on their resilience in relation to risks related to sustainability matters. In addition to the reporting areas identified in Article 19a(1) and Article 29a(1) of Directive 2013/34/EU, undertakings should be required to disclose information about their business strategy and the resilience of the business model and strategy in relation to risks related to sustainability matters. They should also be required to disclose any plans they may have to ensure that their business model and strategy are compatible with the transition to a sustainable economy and with the objectives of limiting global warming to 1,5 °C in line with the Paris Agreement and achieving climate neutrality by 2050, as established in Regulation (EU) 2021/1119, with no or limited overshoot.

It is especially important that plans related to the climate be based on the latest science, including Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC) reports and reports by the European Scientific Advisory Board on Climate Change. Information disclosed in accordance with Article 8 of Regulation (EU) 2020/852 about the amount of capital expenditure (CapEx) or operating expenditure (OpEx) associated with taxonomy-aligned activities could support financial and investment plans related to such plans where appropriate. Undertakings should also be required to disclose whether and how their business model and strategy take account of the interests of stakeholders; any opportunities for the undertaking arising from sustainability matters; the implementation of the aspects of the business strategy which affect, or are affected by, sustainability matters; any sustainability targets set by the undertaking and the progress made towards achieving them; the role of the board and management with regard to sustainability matters; the principal actual and potential adverse impacts connected with the undertaking’s activities; and how the undertaking has identified the information that it reports on.»

I fortalen avsnitt 31 omtales behovet for mer detaljerte rapporteringskrav om forsvarlig forretningsatferd og ivaretakelsen av menneskerettigheter, og om styringsmessige forhold og aktsomhetsvurderinger (due diligence):

«To ensure consistency with international instruments such as the UN ‘Guiding Principles on Business and Human Rights: Implementing the United Nations ‘Protect, Respect and Remedy’ Framework’ (‘UN Guiding Principles on Business and Human Rights’), the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and the OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct, the due diligence disclosure requirements should be specified in greater detail than is currently the case in point (b) of Article 19a(1) and point (b) of Article 29a(1) of Directive 2013/34/EU. «Due diligence is the process that undertakings carry out to identify, monitor, prevent, mitigate, remediate or bring an end to the principal actual and potential adverse impacts connected with their activities and identifies how undertakings address those adverse impacts. Impacts connected with an undertaking’s activities include impacts directly caused by the undertaking, impacts to which the undertaking contributes, and impacts which are otherwise linked to the undertaking’s value chain. The due diligence process concerns the whole value chain of the undertaking including its own operations, its products and services, its business relationships and its supply chains. In line with the UN Guiding Principles on Business and Human Rights, an actual or potential adverse impact is to be considered a principal impact where it ranks among the greatest impacts connected with the undertaking’s activities based on: the gravity of the impact on people or the environment; the number of individuals that are or could be affected, or the scale of damage to the environment; and the ease with which the harm could be remediated, restoring the environment or affected people to their prior state.»

Utvalget foreslår å ta inn opplysningskrav i samsvar med direktivbestemmelsen i regnskapsloven § 2-4 annet ledd. Overordnet skal det gis beskrivelser av:

• foretakets forretningsmodell og strategi

• foretakets egne tidsbestemte mål knyttet til bærekraftsforhold

• rollen til foretakets styrende organer når det gjelder bærekraftsforhold og kompetanse for å ivareta denne rollen

• foretakets retningslinjer knyttet til bærekraftsforhold

• insentivordninger for medlemmer av styrende organer knyttet til bærekraftsforhold

• aktsomhetsvurderinger av bærekraftsforhold

• de viktigste risikoene for foretaket knyttet til bærekraftsforhold

• indikatorer som er relevante for opplysningene ovenfor.

Beskrivelsen av forretningsmodell og strategi skal inkludere informasjon om motstandsdyktighet mot bærekraftsrisiko og muligheter knyttet til bærekraftsforhold. Det skal informeres om foretakets planer for å sikre at forretningsmodellen og strategien er forenlig med overgangen til en bærekraftig økonomi, og med begrensning av global oppvarming til 1,5°C i tråd med Parisavtalen, målet om å oppnå klimanøytralitet innen 2050, hvordan forretningsmodellen og strategien tar hensyn til foretakets interessenter og til innvirkningen foretaket har på bærekraftsforhold og hvordan strategien har blitt implementert når det gjelder bærekraftsforhold.

Beskrivelsen av aktsomhetsvurderinger skal inkludere informasjon om prosessen for aktsomhetsvurderinger, identifiserte faktiske og potensielle negative virkninger knyttet til virksomheten og verdikjeden mv. og tiltak for å begrense skadevirkninger.

Etter forslaget må foretaket beskrive prosessen med å identifisere informasjon som er inkludert i årsberetningen for å oppfylle kravene om å gi informasjon som er nødvendig for å forstå foretakets påvirkning på bærekraftsforhold og informasjon som er nødvendig for å forstå hvordan bærekraftsforhold påvirker den regnskapspliktiges utvikling, stilling og resultat. I samsvar med direktivet foreslås det videre at de beskrivelsene som er nevnt i listen ovenfor, der det passer, skal inkludere informasjon som beskriver forholdene på kort, mellomlang og lang sikt.

Rapporteringskravene i artikkel 19a nr. 2 vil utfylles av de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS). Utvalgets foreslår at slike standarder fastsettes som forskrifter i medhold av regnskapsloven ny § 2-6, se kapittel 4.3. Utvalget har foreslått en direktivnær utforming, hvor alle punktene i direktivbestemmelsen inntas i bestemmelsen. Utvalget bemerker at lovbestemmelsen gir overordnede rapporteringskrav, og vil virke sammen med de detaljerte bestemmelsene i ESRS-ene. Bestemmelsen vil blant annet være viktig når det gjelder forhold som ESRS-ene ikke dekker, og vil være retningsgivende ved tolkning av ESRS-ene.

Utvalget bemerker at Den europeiske klimaloven (forordning (EU) 2021/1119) som det er vist til i artikkel 19a nr. 2 bokstav a punkt iii, ikke er EØS-relevant. Den endelige utformingen av regnskapsloven § 2-4 kan derfor avhenge av eventuelle EØS-tilpasninger til CSRD. Utvalget antar imidlertid at det aktuelle opplysningskravet knyttet til målet i forordningen om å oppnå klimanøytralitet innen 2050, står på egne ben uten at det er nødvendig å vise til forordningen i regnskapsloven § 2-4.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 3 første og tredje ledd, foreslår utvalget en bestemmelse i ny § 2-4 tredje ledd om at bærekraftsrapporteringen, der det passer, skal inneholde informasjon om foretakets egen virksomhet og verdikjede, inkludert foretakets produkter og tjenester, dets forretningsforbindelser og forsyningskjede, og referanser til annen informasjon i årsberetningen og beløp som er rapportert i årsregnskapet med utdypende forklaringer. For å gjennomføre artikkel 19a nr. 3 annet ledd og 29a nr. 3 annet ledd om at opplysninger om verdikjeden kan utsettes i de tre første årene med rapporteringsplikt hvis denne informasjonen ikke er tilgjengelig, foreslår utvalget en overgangsregel i lovutkastet del XII nr. 4.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 4, foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven ny § 2-4 femte ledd om at bærekraftsrapporteringen skal utarbeides i samsvar med de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS) som etter utvalgets forslag skal fastsettes i medhold av ny § 2-6. Det vises til omtalen av ESRS og ny § 2-6 i kapittel 4.3.

Medlemsstatene kan etter regnskapsdirektivet ny artikkel 19a nr. 3 fjerde ledd og ny artikkel 29a nr. 3 fjerde ledd tillate at opplysninger om kommende utvikling eller forhandlinger kan utelates på nærmere vilkår hvis det kan være til alvorlig skade for foretaket om opplysningene kom ut. Utvalget antar at bestemmelsen dekker et begrenset behov. Utvalget legger til grunn at det som regel vil være god mulighet for å gi nødvendig bærekraftsinformasjon på en måte som ikke skader foretaket på utilsiktet vis. Utvalget foreslår imidlertid at opsjonen i direktivet benyttes fordi det ikke kan utelukkes at det i gitte situasjoner kan være berettiget behov for en sikkerhetsventil. Utvalget foreslår en bestemmelse i regnskapsloven ny § 2-4 fjerde ledd om at opplysninger om kommende utvikling eller forhandlinger kan utelates fra bærekraftsrapporteringen i særlige unntakstilfeller hvor styret eller tilsvarende foretaksorgan i en begrunnet uttalelse gir uttrykk for at de mener offentliggjøring av opplysningene vil være til alvorlig forretningsmessig skade for den regnskapspliktige. Opplysningene kan likevel bare utelates hvis dette ikke forhindrer en rimelig og balansert forståelse av foretakets utvikling, stilling og resultat og hvordan virksomheten påvirker omgivelsene.

4.1.4.3 Bærekraftsrapportering i små og mellomstore noterte foretak

Etter regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 6 skal små og mellomstore noterte foretak ha adgang til å utarbeide bærekraftsrapportering etter forenklede rapporteringskrav og standarder for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak. Adgangen til å følge slike forenklede rapporteringskrav skal også gjelde for store foretak som er såkalte mindre og ikke-komplekse finansforetak, egenforsikringsforetak (captive) og egenforsikringsforetak for gjenforsikring. Forenklingshensynet er omtalt i fortalen til CSRD avsnitt 21. Det legges vekt på rapporteringskrav som er tilpasset størrelsen og kompleksiteten på virksomheten og at forenklede rapporteringsstandarder legger til rette for frivillig bærekraftsrapportering fra unoterte foretak:

«Small and medium-sized undertakings whose securities are admitted to trading on a regulated market in the Union should be given the possibility of reporting in accordance with standards that are proportionate to their capacities and resources, and relevant to the scale and complexity of their activities. Small and medium-sized undertakings whose securities are not admitted to trading on a regulated market in the Union should also have the possibility of choosing to use such proportionate standards on a voluntary basis.»

Tabell 3.2 gir en oversikt over rapporteringsplikter for kategorier av foretak etter størrelse, se kapittel 3.2.3.2.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 6 første ledd, foreslår utvalget bestemmelser i regnskapsloven ny § 2-4 sjette og syvende ledd som spesifiserer forenklede rapporteringskrav for små og mellomstore foretak og for mindre og ikke-komplekse finansforetak (jf. finansforetaksloven § 1-5 ellevte ledd), egenforsikringsforetak og egenforsikringsforetak for gjenforsikring.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 6 annet ledd, foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven ny § 2-4 åttende ledd om at regnskapspliktige som benytter adgangen til å utarbeide forenklet bærekraftsrapportering, skal følge de europeiske standardene for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak (ESRS-SMB) som etter utvalgets forslag skal fastsettes i medhold av ny § 2-6. Det vises til omtalen av ESRS og ny § 2-6 i kapittel 4.3.

4.1.4.4 Opplysninger om sentrale immaterielle ressurser

Etter regnskapsdirektivet artikkel 19 nr. 1 nytt fjerde ledd skal foretak som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering, gi informasjon om sentrale immaterielle ressurser («key intangible resources») i den generelle delen av årsberetningen. Sentrale immaterielle ressurser er definert i regnskapsdirektivet artikkel 2 nytt nr. 19 Kravet er omtalt i fortalen til CSRD avsnitt 32:

«It is widely recognised that information on intangible assets and other intangible factors, including internally generated intangible resources, is underreported, impeding the proper assessment of an undertaking’s development, performance and position, and the monitoring of investments. To enable investors to better understand the increasing gap between the accounting book value of many undertakings and their market valuation, which is observed in many sectors of the economy, adequate reporting on intangible resources should be required of all large undertakings and all undertakings, except micro-undertakings, whose securities are admitted to trading on a regulated market in the Union. Nonetheless, certain information on intangible resources is intrinsic to sustainability matters, and should therefore be part of sustainability reporting. For example, information about employees’ skills, competences, experience, loyalty to the undertaking and motivation for improving processes, goods and services, is sustainability information regarding social matters that could also be considered as information on intangible resources. Likewise, information about the quality of the relationships between the undertaking and its stakeholders, including customers, suppliers and communities affected by the activities of the undertaking, is sustainability information relevant to social or governance matters that could also be considered as information on intangible resources. Such examples illustrate how in some cases it is not possible to distinguish information on intangible resources from information on sustainability matters.»

For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 19 nr. 1 nytt fjerde ledd, foreslår utvalget en ny bestemmelse i regnskapslovens alminnelige bestemmelse om årsberetningen om at regnskapspliktige som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering, skal gi informasjon om sentrale immaterielle ressurser og forklare hvordan foretakets forretningsmodell grunnleggende er avhengig av slike ressurser, og hvordan slike ressurser er en kilde til verdiskaping for virksomheten. Utvalget foreslår å ta inn en bestemmelse som svarer til definisjonen i regnskapsdirektivet artikkel 2 nytt nr. 19 i loven. Etter bestemmelsen vil sentrale immaterielle ressurser være ressurser uten fysisk substans som foretakets forretningsmodell grunnleggende er avhengig av og som er en kilde til verdiskaping for foretaket. Se forslaget til nytt syvende ledd i tidligere § 3-3a som blir ny § 2-2.

4.1.4.5 Endringer i redegjørelsen om foretaksstyring

Regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 1 første ledd bokstav g om beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold i styret mv, er gjennomført i regnskapsloven § 3-3b annet ledd nr. 9. CSRD gjør enkelte endringer i bestemmelsen for å fremheve retningslinjer som gjelder kjønn og funksjonsnedsettelser. Videre er det tatt inn et nytt annet ledd om at foretak som gir beskrivelsen i bærekraftsrapporteringen, anses for å ha oppfylt kravet hvis de tar inn en henvisning til beskrivelsen i redegjørelsen om foretaksstyring. Endringene er omtalt i CSRD fortalen avsnitt 58:

«In order to progress towards a more gender-balanced participation in economic decision-making, it is necessary to ensure that undertakings whose securities are admitted to trading on a regulated market in the Union always report on their gender diversity policies and the implementation thereof. However, to avoid an unnecessary administrative burden, such undertakings should have the possibility of reporting some of the information required by Article 20 of Directive 2013/34/EU alongside other sustainability information. If they decide to do so, the corporate governance statement should include a reference to the undertaking’s sustainability reporting, and the information required under Article 20 of Directive 2013/34/EU should remain subject to the assurance requirements of the corporate governance statement.»

For å gjennomføre endringene i regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 1 første ledd bokstav g, foreslår utvalget enkelte endringer i annet ledd nr. 9 i regnskapsloven § 3-3b, som etter lovforslaget blir § 2-9. Etter forslaget vil bestemmelsen presisere at retningslinjer som gjelder kjønn alltid skal gis, og at funksjonsnedsettelser er blant de forholdene ved mangfold som det er relevant å beskrive.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 1 nytt annet ledd, foreslår utvalget et nytt fjerde ledd i regnskapsloven § 3-3b, som etter lovforslaget blir § 2-9. Etter bestemmelsen skal regnskapspliktig som utarbeider bærekraftsrapportering anses å ha oppfylt kravene i annet ledd nr. 9 til beskrivelse av retningslinjer for likestilling og mangfold i styret mv., hvis informasjonen er gitt i bærekraftsrapporteringen og det er tatt inn en henvisning til informasjonen i redegjørelsen om foretaksstyring.

4.1.4.6 Plikt til informasjon og drøfting med arbeidstakerne

Etter regnskapsdirektivet ny artikkel 19a nr. 5 skal ledelsen informere om og drøfte den relevante bærekraftsinformasjonen og hvordan den innhentes og verifiseres med representanter for de ansatte. Kravet er omtalt i fortalen til CSRD avsnitt 52:

«Member States should ensure that sustainability reporting is carried out in compliance with workers’ rights to information and consultation. The management of the undertaking should therefore inform workers’ representatives at the appropriate level and discuss with them relevant information and the means of obtaining and verifying sustainability information. This implies for the purpose of this amending Directive the establishment of dialogue and exchange of views between workers’ representatives and central management or any other level of management that could be more appropriate, at such times, in such fashion and with such content as would enable workers’ representatives to express their opinion. Their opinion should be communicated, where applicable, to the relevant administrative, management or supervisory bodies.»

Etter arbeidsmiljøloven § 8-1 skal arbeidsgivere i virksomhet som jevnlig sysselsetter minst 50 arbeidstakere informere om og drøfte spørsmål av betydning for arbeidstakernes arbeidsforhold med arbeidstakernes tillitsvalgte. Etter § 8-2 første ledd omfatter plikten etter § 8-1 informasjon om den aktuelle og forventede utvikling av virksomhetens aktiviteter og økonomiske situasjon, informasjon om og drøfting av den aktuelle og forventede bemanningssituasjon i virksomheten, og informasjon om og drøfting av beslutninger som kan føre til vesentlig endring i arbeidsorganisering eller ansettelsesforhold.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet ny artikkel 19a nr. 5, foreslår utvalget å utvide informasjons- og drøftingsplikten i arbeidsmiljøloven § 8-2 første ledd til å omfatte informasjon om og drøfting av opplysninger i pliktig bærekraftsrapportering etter regnskapsloven, og hvordan informasjonen innhentes og verifiseres. Synspunktene til arbeidstakernes tillitsvalgte skal formidles til arbeidsgivers styre.

Bestemmelsene i arbeidsmiljøloven § 8-2 kan etter fjerde ledd fravikes ved tariffavtale. Det er ikke særskilt fastsatt i regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 5 at drøfting av bærekraftsrapporteringen kan fravikes ved tariffavtale, men etter utvalgets forståelse er drøftingsplikten som nevnt i regnskapsdirektivet en del av den alminnelige drøftingsplikten for arbeidsgivere som anvendes i mange land. Utvalget legger til grunn at de nærmere reglene i arbeidsmiljøloven om drøftingsplikten skal og kan gjelde, inkludert muligheten til å fravike bestemmelsene ved tariffavtale.

4.1.4.7 Bærekraftsinformasjon etter den generelle bestemmelsen om årsberetningens innhold (nåværende § 3-3a)

Foretak som skal utarbeide bærekraftsrapportering i samsvar med de nye reglene som gjennomfører CSRD

Etter regnskapsloven gjeldende § 3-3a, som etter lovforslaget blir ny § 2-2, skal årsberetningen inneholde finansielle- og ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer (tredje ledd), opplysninger om arbeidsmiljøet (niende ledd) og opplysninger om påvirkning av det ytre miljø (tiende ledd). Utvalget legger til grunn at bærekraftsrapportering i samsvar med forslaget til nye regler i regnskapsloven §§ 2-3 til 2-8 og de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS), vil oppfylle disse rapporteringsbehovene. Utvalget legger til grunn at opplysningskravene kan og bør samordnes. Det vises også til den gjeldende bestemmelsen i regnskapsloven § 3-3 c niende ledd om at opplysningene om arbeidsmiljø og det ytre miljø kan gis i redegjørelsen om samfunnsansvar.

For å gjennomføre krav om samordning i regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 8 når det gjelder finansielle- og ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer, og for å sikre tilsvarende samordning når det gjelder opplysninger om arbeidsmiljøet og påvirkning av det ytre miljø, foreslår utvalget å presisere i regnskapsloven ny § 2-4 niende ledd at regnskapspliktige som utarbeider bærekraftsrapportering i henhold til de nye lovkravene, skal anses å ha oppfylt disse opplysningskravene.

Foretak som ikke skal utarbeide bærekraftsrapportering i samsvar med de nye reglene

Utvalget har vurdert behovet for tilpasninger i de gjeldende kravene til årsberetningen i regnskapsloven § 3-3a for å få god sammenheng med de nye reglene om bærekraftsrapportering som gjennomfører CSRD. Tilpasningene vil gjelde for foretak som ikke er omfattet av de nye reglene i regnskapsloven §§ 2-3 til 2-8, men som har plikt til å utarbeide årsberetning.

Utvalgets flertall, alle bortsett fra medlemmet Sigurdsen, foreslår å videreføre kravene til bærekraftsinformasjon i gjeldende § 3-3a i regnskapsloven med enkelte tilpasninger. Flertallet mener at opplysningskravene om bærekraftsforhold i regnskapsloven § 3-3a tredje og tiende ledd, som etter lovforslaget blir ny § 2-2 tredje og ellevte ledd, bør oppdateres for å få en tydeligere angivelse av opplysningskravene som er samordnet med begrepsbruken i de nye bestemmelsene om bærekraftsrapportering. Det vises spesielt til forslaget til definisjon av bærekraftsforhold i regnskapsloven ny § 1-11, se kapittel 4.1.4.1.

Regnskapsloven § 3-3a tredje ledd (ny § 2-2 tredje ledd) omhandler finansielle og ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer. Analysen av utvikling, resultatet og stilling som skal gis etter annet ledd, skal inneholde både finansielle og, der det passer, ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer relevante for den aktuelle virksomheten, inkludert opplysninger om miljø- og personalsaker. Resultatindikatorene skal gis i den grad det er nødvendig for å forstå den regnskapspliktiges utvikling, resultat eller stilling. Bestemmelsen i tredje ledd gjennomfører regnskapsdirektivet artikkel 19 nr. 1 tredje ledd første punktum. Ikke-finansielle forhold (bærekraftsforhold) har i stadig større grad blitt sentrale resultatindikatorer i foretakene. Flertallet foreslår derfor å stryke «der det passer» i tredje ledd første punktum. Begrepet «miljø- og personalsaker» bør oppdateres i samsvar med utvalgets forslag til definisjon av bærekraftsforhold. Dette vil også passe med den engelske språkversjonen av regnskapsdirektivet hvor begrepsbruken i artikkel 19 nr. 1 er i tråd med definisjonen av «sustainability matters». Flertallet foreslår ut fra dette å erstatte «miljø- og personalsaker» med «miljøforhold og forhold som gjelder arbeidstakere».

Regnskapsloven § 3-3a tiende ledd (ny § 2-2 ellevte ledd) gjelder opplysninger om påvirkning av det ytre miljø. Etter bestemmelsen skal det opplyses om forhold ved virksomheten, herunder innsatsfaktorer og produkter, som kan medføre ikke ubetydelig påvirkning av det ytre miljø. Det skal opplyses hvilke miljøvirkninger de enkelte forhold ved virksomheten gir eller kan gi, samt hvilke tiltak som er eller planlegges iverksatt for å forhindre eller redusere negative miljøvirkninger.

Observasjoner av praksis viser at det har vært vanlig å bruke standardformuleringer som i liten grad er tilpasset virksomhetens forhold. Flertallet anser at det kan være mulig å bidra til en bedring av rapporteringspraksis ved å tydeliggjøre opplysningskravet og samtidig heve vesentlighetsterskelen fra «ikke ubetydelig» til «betydelig» påvirkning. Siktemålet er bedre informasjon om de miljøforholdene som har størst betydning. Den økte terskelen for opplysningskravet må sees i lys av at bestemmelsen ikke vil omfatte foretak som plikter eller velger å gi bærekraftsrapportering i samsvar med de nye reglene om bærekraftsrapportering. Etter flertallets vurdering vil opplysningskravet bli tydeligere og bedre tilpasset begrepsbruken i dagens bærekraftsrapportering og utvalgets lovforslag, ved å bytte ut begrepene «ytre miljø» og «miljøvirkninger» med «miljøforhold» og «virkninger på klima, natur og miljø». Begrepet miljøforhold vil ha samme innhold som i CSRD og i forslaget til definisjon av bærekraftsforhold. Flertallet anser at presiseringen av virkninger på klima, natur og miljø, gir en tydeligere anvisning på bredden i de vurderingene som foretakene må gjøre for å kartlegge sitt fotavtrykk.

Flertallet foreslår at det i regnskapsloven ny § 2-2 ellevte ledd (endring av gjeldende § 3-3a tiende ledd) skal gis opplysninger om forhold ved virksomheten, herunder dens innsatsfaktorer og produkter, som kan medføre en betydelig påvirkning på miljøforhold. Opplysningene skal omfatte hvilke negative virkninger virksomheten har eller kan ha på klima, natur og miljø, samt hvilke tiltak som er iverksatt eller planlegges iverksatt for å forhindre eller redusere slike negative virkninger.

Flertallet har også vurdert om det i regnskapsloven § 3-3a sjette ledd (blir § 2-2 sjette ledd) som omhandler opplysninger om finansiell risiko, bør presiseres at det skal redegjøres for bærekraftsrelatert risiko der slik risiko er relevant. Etter bestemmelsen skal det gjøres rede for foretakets eksponering mot markedsrisiko, kredittrisiko og likviditetsrisiko som er av betydning for å bedømme foretakets eiendeler, gjeld, finansiell stilling og resultat. Bestemmelsen gjennomfører regnskapsdirektivet artikkel 19 nr. 2 bokstav e. At klima- og naturrelaterte forhold blir stadig viktigere risikofaktorer for foretak kan tale for at også klima- og naturrisiko bør nevnes eksplisitt i bestemmelsen. Flertallet legger imidlertid mest vekt på hensynet til gjennomføring i nært samsvar med regnskapsdirektivet, og viser til at artikkel 19 nr. 2 ikke er endret med CSRD. Flertallet foreslår derfor ikke å endre bestemmelsen. Flertallet viser til at i den grad finansiell klima- eller naturrisiko er vesentlig for virksomheten, så vil opplysninger om dette være nødvendig for å oppfylle det generelle kravet om å gi opplysninger om finansiell risiko som er av betydning for å bedømme foretakets eiendeler, gjeld, finansiell stilling og resultat.

Medlemmet Sigurdsen viser til at det ikke er gjort endringer ved CSRD som gjør det nødvendig å endre opplysningskravene i årsberetningen. Disse kravene gjelder for alle mellomstore foretak, og dette medlemmet mener at det i lys av dette er behov for en nærmere vurdering ut over det som har vært mulig innenfor rammen av denne utredningen, før det eventuelt gjøres endringer i disse opplysningskravene. Dette medlemmet slutter seg derfor ikke til forslaget om endringer i regnskapsloven ny § 2-2 tredje og ellevte ledd.

4.1.4.8 Samordning med andre bestemmelser om bærekraftsrapportering

Etter utvalgets syn bør det legges til rette for at foretak som skal utarbeide bærekraftsrapportering i årsberetningen etter forslaget til regnskapsloven §§ 2-3 til 2-5 og de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS), kan gi årlig bærekraftsinformasjon som kreves etter andre lovbestemmelser sammen med denne. Utvalget skal etter mandatet foreslå nødvendige tilpasninger i annet regelverk.

Utvalget har vurdert samordning når det gjelder følgende lovkrav:

• Bærekraftsinformasjon etter taksonomiforordningen artikkel 8

• Bærekraftsinformasjon etter offentliggjøringsforordningen artikkel 11

• Rapportering om likestilling etter likestillings- og diskrimineringsloven § 26

• Rapportering etter åpenhetsloven § 5

• Land-for-land rapportering etter regnskapsloven § 3-3d og verdipapirhandelloven § 5-5 a.

Bærekraftsinformasjon etter taksonomiforordningen artikkel 8. Her sikres full samordning gjennom kravet i taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 1 om at informasjonen skal inntas i bærekraftsrapporteringen i årsberetningen etter regnskapsdirektivet artikkel 19a og 29a.

Bærekraftsinformasjon etter offentliggjøringsforordningen artikkel 11. Etter denne bestemmelsen i forordningen, skal enkelte aktører i finansmarkedene årlig rapportere bærekraftsinformasjon om verdipapirfond, pensjonssparing og lignende finansielle produkter til kundene. Utvalget legger til grunn at det i utgangspunktet ikke vil være overlapp mellom virkeområdet til rapporteringspliktene etter offentliggjøringsforordningen og bærekraftsrapporteringen etter forslaget til regnskapsloven ny § 2-4. Det vises til unntaket for typer av fond mv. i regnskapsdirektivet artikkel 1 nytt nr. 4 og det foreslåtte unntaket for alternative investeringsfond (AIF) i regnskapsloven ny § 1-2 a annet ledd. Informasjonen som etter offentliggjøringsforordningen skal gis til kundene har dessuten til dels et annet formål enn bærekraftsrapporteringen. Behovet og muligheten for samordning er derfor begrenset, slik utvalget vurderer det.

Rapportering om likestilling etter likestillings- og diskrimineringsloven § 26 a. Utvalget legger til grunn at det enkelte foretaket vil kunne samordne og inkludere arbeidsgivers redegjørelse etter likestillings- og diskrimineringsloven § 26 a i bærekraftsrapportering som skal utarbeides etter forslaget til regnskapsloven ny § 2-4 og ESRS.

Rapportering etter åpenhetsloven § 5. Utvalget legger til grunn at det enkelte foretaket vil kunne samordne og inkludere redegjørelsen etter åpenhetsloven § 5 i bærekraftsrapporteringen etter forslaget til regnskapsloven ny § 2-4 og ESRS. Utvalget viser også til arbeidet i EU med et nytt direktiv med lignende krav til aktivitetsplikt og redegjørelse som i åpenhetsloven, jf. EU-kommisjonens forslag til et direktiv om aktsomhetsvurderinger for bærekraftig forretningsdrift (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD).9 Et slikt direktiv vil kunne legge til rette for samordning med bærekraftsrapporteringen etter CSRD gjennom rapporteringskrav i ESRS.

Land-for-land rapportering etter regnskapsloven § 3-3d og verdipapirhandelloven § 5-5a. Disse bestemmelsene gjennomfører rapporteringskrav etter regnskapsdirektivet kapittel 10. Utvalget mener at eventuell samordning med bærekraftsrapporteringen i årsberetningen må skje gjennom utviklingen av ESRS-standarder. De standardene som er foreslått per i dag omhandler ikke land-for-land rapportering. Etter utvalgets vurdering er ikke regnskapsloven § 3-3d til hinder for å inkludere land-for-land-rapporten i bærekraftsrapporteringen i årsberetningen.

4.2 Konsernrapportering

4.2.1 Gjeldende rett

For regnskapspliktig som utarbeider konsernregnskap, skal årsberetningen også dekke virksomheten i konsernet, jf. regnskapsloven § 3-3a tolvte ledd.

I redegjørelsen om foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b skal regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap, gi en beskrivelse av hovedelementene i konsernets systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen, jf. § 3-3b annet ledd nr. 4.

Datterselskap er unntatt fra krav om å utarbeide redegjørelse om samfunnsansvar dersom morselskapet har gitt en redegjørelse i årsberetningen for konsernet som også omfatter datterselskapet, jf. regnskapsloven § 3-3 c syvende ledd. Datterselskapet skal i så fall opplyse om dette i sin årsberetning og angi hvor redegjørelsen finnes offentlig tilgjengelig.

Datterselskaper er på tilsvarende måte unntatt fra kravene i regnskapsloven § 3-3d om å utarbeide årlig rapport om betalinger til myndigheter, dersom opplysningene er tatt inn i morselskapets årlige rapport om konsernets betalinger til myndigheter.

4.2.2 Forventet EØS-rett

Etter regnskapsdirektivet artikkel 29a, slik denne er endret med CSRD, skal morforetak i store konsern utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet. Rapporteringen skal inkluderes i en egen tydelig identifiserbar del av årsberetningen for konsernet. Medlemsstatene er ikke pålagt å kreve at noterte morselskap i små og mellomstore konsern skal utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet, se kapittel 3.2.2.1. Det er tilstrekkelig å kreve at noterte morselskap i små og mellomstore konsern skal utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå.

Konsernrapporteringen etter regnskapsdirektivet ny artikkel 29a skal inneholde den samme informasjonen for konsernet sett som en enhet (konsolidert) som bærekraftsrapporteringen på selskapsnivå etter regnskapsdirektivet ny artikkel 19a, se kapittel 4.1.3. Kravene til bærekraftsrapportering på konsernnivå og selskapsnivå skiller seg likevel fra hverandre på følgende måter:

• Etter ny artikkel 29a nr. 4 skal morforetak i konsernets årsberetning forklare betydelige forskjeller mellom konsernet og de enkelte datterselskapene når det gjelder risikoer fra, eller påvirkning på, bærekraftsforhold. Der det rapporterende foretaket identifiserer betydelige forskjeller mellom risikoene eller påvirkningene til konsernet og risikoene eller påvirkningene til ett eller flere datterselskaper, skal foretaket legge frem en tilstrekkelig forståelse av risikoene og påvirkningene til de berørte datterselskapene

• Morforetak skal angi i konsernets årsberetning hvilke datterselskaper og morselskap i underkonsern som er unntatt fra kravene til bærekraftsrapportering fordi de inngår i konsernrapporteringen, jf. ny artikkel 19a nr. 9 og 29a nr. 8

• Etter ny artikkel 29a nr. 7 skal morselskap som utarbeider konsolidert bærekraftsrapportering i samsvar med direktivet, anses for å ha oppfylt kravene til bærekraftsrapportering på selskapsnivå i ny artikkel 19a

• Ny artikkel 29a om konsolidert bærekraftsrapportering gjelder ikke for morselskap i små og mellomstore konsern. Det er derfor ikke gitt tilsvarende forenklingsregler for små og mellomstore foretak på konsernnivå som på selskapsnivå.

Etter regnskapsdirektivet tidligere artikkel 29a nr. 1 skulle foretak av allmenn interesse som er morforetak i et stort konsern med over 500 ansatte, ta med en konsolidert ikke–finansiell erklæring i konsernberetningen. Den konsoliderte ikke-finansielle erklæringen skulle inneholde tilsvarende informasjon som den ikke-finansielle erklæringen til selskaper etter artikkel 19a. Datterselskap som er morselskap i underkonsern, var unntatt fra plikten til å utarbeide konsolidert ikke-finansiell erklæring hvis underkonsernet var inkludert i den ikke-finansielle erklæringen til et annet foretak. Medlemsstatene kunne utvide unntaket til datterselskaper som var inkludert i en rapport basert på annet regelverk som dekker den samme informasjonen. Disse direktivbestemmelsene ble tatt inn i regnskapsdirektivet med direktivet om ikke-finansiell rapportering (NFRD) i 2014, se kapittel 2.6.1.1.

4.2.3 Utvalgets forslag

For å gjennomføre regnskapsdirektivet ny artikkel 29a nr. 1, foreslår utvalget en ny § 2-5 i regnskapsloven om konsolidert bærekraftsrapportering. Bestemmelsene om innholdet i den konsoliderte bærekraftsrapporteringen i regnskapsdirektivet ny artikkel 29a, er i all hovedsak i samsvar med kravene til innholdet i bærekraftsrapportering på selskapsnivå etter ny artikkel 19a. Utvalget foreslår derfor at det henvises til innholdskravene som gjelder på selskapsnivå etter forslaget til § 2-4, heller enn å følge regnskapsdirektivets system hvor alle kravene er gjentatt i bestemmelsen om konsolidert bærekraftsrapportering. Utvalget anser at en henvisning gir bedre oversikt over hva som er likt og hvilke særregler som gjelder for den konsoliderte bærekraftsrapporteringen.

Virkeområdet for krav om konsolidert bærekraftsrapportering er snevrere enn for bærekraftsrapportering på selskapsnivå, ved at noterte foretak som er morselskap i små og mellomstore konsern, ikke har plikt til å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering, jf. omtalen i kapittel 3.2.3. Disse morselskapene skal bare ha plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå. Merk at små og mellomstore foretak inkludert morselskap i små og mellomstore konsern, som ikke er noterte foretak, faller helt utenfor rapporteringspliktene etter CSRD og utvalgets forslag.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet ny artikkel 29a nr. 1, 2, 3 og 5, foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven ny § 2-5 første ledd om at regnskapspliktige som er morselskap i store konsern, skal utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering i samsvar med bestemmelsene i § 2-4 første til femte ledd. Den konsoliderte bærekraftsrapporteringen skal gi grunnlag for å vurdere morselskapet og alle datterselskapene som en enhet. Den konsoliderte bærekraftsrapporteringen skal være tydelig identifiserbar og gis i en egen del av årsberetningen.

Morselskap i små og mellomstore noterte foretak skal i samsvar med direktivet kun ha plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå. Disse morselskapene vil imidlertid etter forslaget til regnskapsloven ny § 2-3 tredje ledd, kunne velge å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet, i stedet for bærekraftsrapportering på selskapsnivå. Regnskapsdirektivet tillater ikke eksplisitt at morselskap i små og mellomstore konsern som benytter denne muligheten, kan utarbeide den konsoliderte bærekraftsrapporteringen i samsvar med de forenklede reglene for små og mellomstore foretak. Siden morselskaper i små og mellomstore konsern kan unnlate å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering, legger utvalget til grunn at direktivet tillater at morselskap i små og mellomstore konsern kan utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering i samsvar med de forenklede reglene. Konsolidert bærekraftsrapportering vil gi mer relevant og dekkende bærekraftsinformasjon, også hvis de forenklede reglene benyttes. Utvalget foreslår derfor i regnskapsloven ny § 2-5 første ledd, at morselskap i små og mellomstore konsern skal kunne utarbeide den konsoliderte bærekraftsrapporteringen i samsvar med kravene til bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak og de europeiske standardene for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak (ESRS-SMB).

Utvalget bemerker at regnskapsdirektivets bestemmelser om konsolidert årsberetning tar utgangspunkt i at dette er en egen årsberetning som kan være adskilt fra morselskapets årsberetning. Etter regnskapsloven skal morselskap avgi en samlet årsberetning som dekker morselskapet og virksomheten i konsernet, jf. § 3-3a tolvte ledd om at for regnskapspliktig som utarbeider konsernregnskap, skal årsberetningen også dekke virksomheten i konsernet. Utvalget foreslår ikke noen endring i dette. Utvalget foreslår imidlertid at det presiseres i forslaget til regnskapsloven § 2-1 annet ledd, at informasjonen om virksomheten i konsernet skal gi grunnlag for å vurdere morselskapet og alle datterselskapene som en enhet, jf. den tilsvarende presiseringen for den konsoliderte bærekraftsrapporteringen i forslaget til regnskapsloven § 2-5 første ledd.

Et morselskap som utarbeider konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet, bør på tilsvarende måte som datterselskapene i konsernet, være fritatt for i tillegg å utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå. For å gjennomføre regnskapsdirektivet ny artikkel 29a nr. 7, foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven ny § 2-3 fjerde ledd om at et morselskap som utarbeider konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet i samsvar med § 2-5, skal anses å ha oppfylt plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet ny artikkel 29a nr. 4 første ledd, foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven § 2-5 annet ledd. Der hvor morselskapet identifiserer betydelige forskjeller mellom konsernets og ett eller flere konsernselskapers innvirkning på eller risiko knyttet til bærekraftsforhold, skal det gis opplysninger som gir en tilstrekkelig forståelse også av disse konsernselskapenes innvirkning på eller risiko knyttet til bærekraftsforhold. Direktivbestemmelsen gjelder etter ordlyden kun for datterselskaper, men bestemmelsen kan være like relevant for morselskaper, og utvalget mener derfor at alle konsernselskapene bør omfattes. Etter utvalgets vurdering er dette best i samsvar med regnskapsdirektivet ny artikkel 29a nr. 7 om at morselskapet ikke behøver å rapportere på selskapsnivå.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet ny artikkel 29a nr. 4 annet ledd, foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven § 2-5 tredje ledd om at morselskapet skal angi hvilke datterselskaper som er unntatt fra kravene til bærekraftsrapportering fordi de inngår i den konsoliderte bærekraftsrapporteringen.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 29a nr. 6, foreslår utvalget en bestemmelse om plikt til informasjon og drøfting med arbeidstakerne i arbeidsmiljøloven § 8-2 første ledd. Det er en tilsvarende bestemmelse i artikkel 19a nr. 5. Forslaget er omtalt i kapittel 4.1.4.6.

4.3 Europeiske standarder for bærekraftsrapportering

4.3.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsloven § 3-3 c sjette ledd kan redegjørelsen om samfunnsansvar utarbeides i samsvar med et rammeverk for slik rapportering fastsatt nasjonalt, av EU eller av et annet organ. Dersom utarbeidelsen er i samsvar med et slikt rammeverk, skal det opplyses om hvilket rammeverk som er benyttet. Finansdepartementet kan fastsette forskrift om nærmere krav til rapporteringen, herunder krav om at det skal gis tilleggsopplysninger i foretakets årsberetning. Denne forskriftshjemmelen har ikke blitt benyttet. Bestemmelsen gjennomfører regnskapsdirektivet tidligere artikkel 19a nr. 1 og artikkel 29 nr. 1, se kapittel 4.3.2.

Før endringene som følger av CSRD har regnskapsdirektivet ikke stilt krav om at foretak som rapporterer bærekraftsinformasjon skal benytte bestemte standarder. Regnskapsdirektivet tidligere artikkel 19a nr. 1 og artikkel 29 nr. 1 fastsatte imidlertid at medlemsstatene skal tillate at redegjørelsen kan utarbeides i samsvar med nasjonale, europeiske eller internasjonale rammeverk for rapportering, og at foretaket i så fall skal opplyse om hvilket rammeverk som har blitt benyttet. EU-kommisjonen ga i 2017 ikke-bindende retningslinjer for ikke-finansiell rapportering for foretak. Retningslinjene ble supplert med ytterligere ikke-bindende retningslinjer om rapportering av klimarelaterte opplysninger i 2019. Direktivbestemmelsene ble tatt inn i regnskapsdirektivet med direktivet om ikke-finansiell rapportering (NFRD) i 2014, se kapittel 2.6.1.

4.3.2 Forventet EØS-rett

4.3.2.1 Innledning

Med CSRD innføres et nytt kapittel 6a i regnskapsdirektivet om standarder for bærekraftsrapportering. Etter ny artikkel 29b og 29c skal EU-kommisjonen vedta delegerte rettsakter som fastsetter standarder for bærekraftsrapportering. Etter ny artikkel 29c skal EU-kommisjonen vedta rettsakter om standarder for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak.

EU-kommisjonen skal innen 30. juni 2023 vedta et første sett med standarder som spesifiserer informasjonen foretak skal rapportere i samsvar med ny artikkel 19a nr. 1 og 2, jf. artikkel 29b nr. 1 annet ledd og innføringen av rapporteringsplikt om bærekraftsforhold for «NFRD-foretak» for regnskapsår som starter 1. januar 2024 eller senere, og for andre store foretak for regnskapsår som starter 1. januar 2025 eller senere. Det første settet med standarder skal blant annet bidra til at foretakene gir informasjon som foretak i finanssektoren, som er underlagt kravene i offentliggjøringsforordningen, trenger for at de skal kunne gi informasjon de er pålagt å gi til investorer/kjøpere av investeringsprodukter, jf. omtale av offentliggjøringsforordningen i kapittel 2.5.3 og 4.1.2.4.

EU-kommisjonen skal innen 30. juni 2024 vedta standarder med utfyllende krav og sektorspesifikke opplysningskrav som angitt i regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 2, jf. regnskapsdirektivet artikkel 29b nr. 1 tredje ledd. Ved fastsettingen av sektorspesifikke standarder, pålegges EU-kommisjonen å være spesielt oppmerksom på omfanget av risikoene og påvirkningen på bærekraftsforhold i hver sektor, og ta hensyn til at risikoene og påvirkningen er høyere for noen sektorer enn for andre.

EU-kommisjonen skal innen 30. juni 2024 også vedta egne, enklere, standarder for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak, jf. regnskapsdirektivet artikkel 29c, innfasingen av plikt til å rapportere om bærekraftsforhold for noterte små og mellomstore foretak for regnskapsår som starter 1. januar 2026 eller senere (med adgang til å utsette til 1. januar 2028), og adgangen disse foretakene skal ha til å rapportere etter enklere «SMB-standarder».

EU-kommisjonen skal i tillegg innen 30. juni 2024 vedta standarder for bærekraftsrapportering for foretak etablert utenfor EØS med betydelig virksomhet innenfor EØS (tredjelandsforetak), jf. regnskapsdirektivet artikkel 40b.

EFRAG oversendte i november 2022 utkast til en første pulje av standarder til EU-kommisjonen.10

EU-kommisjonen skal minst en gang i året konsultere Europaparlamentet, og minst en gang i året konsultere medlemsstatenes ekspertgruppe for bærekraftig finans (Member State Expert Group on Sustainable Finance) og Accounting Regulatory Committee,11 om EFRAGs arbeidsprogram for utvikling av standarder for bærekraftsrapportering, jf. regnskapsdirektivet artikkel 29b nr. 1 syvende ledd.

EU-kommisjonen skal videre minst hvert tredje år gjennomgå standardene som er fastsatt i de delegerte rettsaktene, og om nødvendig vedta endringer for å ta hensyn til relevant utvikling, inkludert utviklingen av internasjonale standarder på området. EU-kommisjonen skal ta hensyn til råd fra European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), jf. regnskapsdirektivet artikkel 29b nr. 1 sjette ledd og artikkel 29c nr. 3.

4.3.2.2 Nærmere om krav til standardene etter artikkel 29b

Etter ny artikkel 29b nr. 2 skal standardene for bærekraftsrapportering sikre kvaliteten og relevansen til den rapporterte informasjonen gjennom å kreve at den skal være forståelig, relevant, representativ, etterprøvbar, sammenlignbar og fremstilt på en rettvisende måte. Standardene for bærekraftsrapportering skal spesifisere informasjonen som foretak skal offentliggjøre om miljøforhold, sosiale forhold og foretaksstyring. Standardene skal unngå uforholdsmessige byrder på foretakene, herunder ved i størst mulig grad å ta hensyn til arbeidet til globale initiativer for fastsetting av standarder for bærekraftsrapportering.

Standardene skal spesifisere informasjonen som foretakene skal gi om de seks miljøforholdene som også er angitt i taksonomiforordningen artikkel 9:

• begrensning av klimaendringer

• tilpasning til klimaendringer

• vann og marine ressurser

• ressursbruk og sirkulær økonomi

• forurensning

• biologisk mangfold og økosystemer.

Standardene skal videre spesifisere informasjonen som foretakene skal gi om følgende sosiale forhold og forhold som gjelder menneskerettigheter:

• likebehandling og like muligheter for alle, inkludert likestilling og lik lønn for likt arbeid, opplæring og kompetanseutvikling, sysselsetting og inkludering av personer med nedsatt funksjonsevne, tiltak mot vold og trakassering på arbeidsplassen og mangfold

• arbeidsforhold, inkludert trygge ansettelsesforhold, arbeidstid, tilstrekkelig lønn, sosial dialog, organisasjonsfrihet, eksistensen av samarbeidsutvalg, kollektive forhandlinger og andelen arbeidere som dekkes av disse, involvering av arbeidere, balanse mellom arbeid og privatliv og et sunt, trygt og godt tilpasset arbeidsmiljø

• respekt for menneskerettighetene, grunnleggende friheter, demokratiske prinsipper og standarder fastsatt i den internasjonale menneskerettighetserklæringen og andre av FNs kjernekonvensjoner om menneskerettigheter som FNs konvensjon om rettighetene til personer med nedsatt funksjonsevne, FNs erklæring om urfolks rettigheter, ILOs erklæring om grunnleggende prinsipper og rettigheter på arbeidsplassen og ILOs grunnleggende konvensjoner, den europeiske menneskerettskonvensjonen, den europeiske sosialpakt og Den europeiske unions charter om grunnleggende rettigheter.

Standardene skal også spesifisere informasjonen som foretakene skal gi om følgende forhold som gjelder foretaksstyring:

• rollen til foretakets administrasjons-, ledelses- og tilsynsorganer når det gjelder bærekraftspørsmål, deres sammensetning og deres kompetanse og ferdigheter for å fylle rollen eller tilgangen på slik kompetanse og ferdigheter

• hovedtrekkene i foretakets interne kontroll og risikostyringssystemer når det gjelder prosessen for bærekraftsrapportering

• forretningsetikk og bedriftskultur, inkludert anti-korrupsjon, tiltak mot bestikkelser, beskyttelse av varslere og dyrevelferd

• foretakets virksomhet for å øve politisk innflytelse, inkludert lobbyvirksomhet

• håndteringen av, og kvaliteten på, relasjoner med kunder, leverandører og lokalsamfunn som påvirkes av foretakets virksomhet, inkludert betalingspraksis, spesielt når det gjelder forsinket betaling til små og mellomstore bedrifter.

Etter ny artikkel 29b nr. 3 skal standardene for bærekraftsrapportering spesifisere fremover- og tilbakeskuende, kvalitativ og kvantitativ informasjon som foretakene skal rapportere.

Etter ny artikkel 29 b nr. 4 skal standardene også ta hensyn til vanskelighetene som foretak kan støte på med å samle inn informasjon fra aktører i hele verdikjeden, spesielt fra dem som ikke er forpliktet til å rapportere bærekraftsinformasjon i henhold til ny artikkel 19a eller 29a og fra leverandører i fremvoksende markeder og økonomier. Standardene skal spesifisere opplysninger om verdikjeder som er proporsjonale og relevante i forhold til omfanget og kompleksiteten i virksomheten, og kapasiteten og særtrekkene til foretak i verdikjeder, spesielt de som ikke har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering etter ny artikkel 19a eller 29a. Standardene skal ikke spesifisere opplysninger som vil kreve at foretak skal innhente informasjon fra små og mellomstore foretak i sin verdikjede som er mer omfattende enn informasjonen som skal offentliggjøres i henhold til standardene for bærekraftsrapportering i små og mellomstore foretak, jf. ny artikkel 29c. Regelen skal ikke ha betydning for EU-krav om å gjennomføre en selskapsgjennomgang (aktsomhetsvurderinger, «due diligence»).

Når EU-kommisjonen vedtar delegerte rettsakter om standarder for bærekraftsrapportering skal den etter ny artikkel 29b nr. 5 så langt som mulig ta hensyn til:

• arbeidet til globale initiativer for fastsetting av standarder for bærekraftsrapportering, og eksisterende standarder og rammeverk for naturkapitalregnskap, klimagassregnskap, ansvarlig forretningsatferd, bedrifters samfunnsansvar og bærekraftig utvikling

• informasjonen som finansmarkedsdeltakere trenger for å overholde sine opplysningsplikter etter offentliggjøringsforordningen

• kriteriene, indikatorene og metodene fastsatt i medhold av taksonomiforordningen, inkludert de tekniske screeningskriteriene fastsatt i medhold av taksonomiforordningen artikkel 10(3), 11(3), 12(2), 13(2), 14(2) og 15(2) og rapporteringskravene fastsatt i medhold av taksonomiforordningen artikkel 8

• opplysningskravene som gjelder for referanseverdiadministratorer i referanseverdierklæringen og referanseverdimetodikken og minstestandardene for utvikling av EUs referanseverdier for klimaovergangen og EUs Paristilpassede referanseverdier

• opplysningene spesifisert i EU-kravene under «pilar 3» for finansinstitusjoner som er gitt i medhold av kapitalkravsforordningen (CRR) artikkel 434a

• EU-kommisjonens anbefaling 2013/179/EU om bruk av felles metoder for å måle og formidle opplysninger om produkters og organisasjoners miljøresultater over hele deres livssyklus

• Klimakvotedirektivet (direktiv 2003/87/EF om etablering av et system for handel med klimakvoter)

• «Den europeiske klimaloven» (forordning 2021/1119)

• EMAS-forordningen (forordning (EF) nr. 1221/2009 om frivillig deltakelse i en ordning for øko-forvaltning og revisjon)

• Varslerdirektivet (direktiv 2019/1937).

4.3.2.3 Nærmere om krav til standardene for små og mellomstore foretak, jf. artikkel 29c

Etter ny artikkel 29c skal EU-kommisjonen innen 30. juni 2024 fastsette egne rapporteringsstandarder for små og mellomstore foretak. SMB-standardene skal gi lempeligere rapporteringskrav, men skal dekke de samme områdene som standardene for store foretak. Standardene skal være forholdsmessige og relevante for omfanget og kompleksiteten i virksomheten og for kapasiteten og særtrekkene til små og mellomstore foretak. SMB-standardene skal spesifisere opplysningene som små og mellomstore noterte foretak skal gi i henhold til ny artikkel 19a nr. 6.

4.3.3 Utvalgets forslag

Utvalget legger til grunn at kommisjonsforordningene med standarder for bærekraftsrapportering (ESRS) vil være EØS-relevante, og skal tas inn i EØS-avtalen og gjennomføres i norsk rett. Ved regnskapsloven § 3-9 ble det i 2004 etablert et system for å gjennomføre kommisjonsforordninger om internasjonale regnskapsstandarder (IFRS) i norsk rett ved forskrift.12 Utvalget mener det bør etableres et tilsvarende system for å gjennomføre kommisjonsforordninger med standarder for bærekraftsrapportering (ESRS) som tas inn i EØS-avtalen.

Forordninger som er tatt inn i EØS-avtalen skal gjøres til del av norsk rett «som sådan». Forskrifter om gjennomføring av forordningene skal dermed kun henvise til den enkelte kommisjonsforordningen og fastsette at den gjelder som norsk rett.

Utvalget foreslår i tråd med dette en bestemmelse i regnskapsloven ny § 2-6 som gir departementet hjemmel til å gjennomføre delegerte rettsakter fastsatt i medhold av direktiv 2013/34/EU artikkel 29b om standarder for bærekraftsrapportering, artikkel 29c om standarder for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak og artikkel 40b om standarder for bærekraftsrapportering for foretak etablert utenfor EØS med betydelig virksomhet innenfor EØS (tredjelandsforetak).

4.4 Elektronisk rapporteringsformat og innsending til Regnskapsregisteret

4.4.1 Gjeldende rett

Det følger av regnskapsloven § 8-1 første ledd at årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen er offentlige og at enhver har rett til å gjøre seg kjent med innholdet i dokumentene hos den regnskapspliktige eller hos Regnskapsregisteret.

Finansdepartementet kan etter regnskapsloven § 8-1 tredje ledd gi nærmere regler om hvordan innholdet i dokumentene skal gjøres tilgjengelige og fastsette bestemmelser om gebyr. Slike regler er gitt i forskrift til regnskapsloven §§ 8-1-1 og 8-1-2. Regnskapspliktige som utleverer årsregnskap mv. i form av papirkopier eller elektronisk overføring til andre enn offentlige myndigheter, kan etter forskriften § 8-1-2 kreve et gebyr fra mottaker. Gebyret kan ikke overstige den regnskapspliktiges kostnader ved utleveringen.

Regnskapsloven § 8-1 annet ledd gir unntak fra hovedregelen om offentlighet for årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning utarbeidet på grunnlag av regnskapsplikt som utenlandsk foretak som utøver eller deltar i virksomhet i Norge eller på norsk kontinentalsokkel, og som er skattepliktig til Norge etter norsk intern lovgivning, jf. regnskapsloven § 1-2 første ledd nr. 13. Unntaket gjelder selv om den regnskapspliktige også er regnskapspliktig på annet grunnlag. Regnskapsregisteret kan ikke gjøre innholdet i dokumentene kjent for andre enn kontrollmyndigheter og myndigheter som utarbeider offisiell statistikk. Unntaket fra offentlighet gjelder likevel ikke dersom den regnskapspliktige ikke har fastsatt et årsregnskap som er utarbeidet, revidert og offentliggjort i samsvar med lovgivningen i hjemstaten.

Regnskapsloven § 8-2 gir regler om innsending til Regnskapsregisteret. Det følger av første ledd at den regnskapspliktige senest én måned etter fastsetting av årsregnskapet skal sende et eksemplar av årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen og eventuelt rapport om betalinger til myndigheter mv. til Regnskapsregisteret, vedlagt et oversendelsesbrev. Det skal opplyses når årsregnskapet er fastsatt. Det følger av tredje ledd at regnskapsregisteret føres av den Kongen bestemmer, og at innholdet i de innsendte dokumentene skal holdes tilgjengelig ved Regnskapsregisteret i 10 år. Forskrift om føring av løsøreregisteret mv. § 2 fastsetter at Regnskapsregisteret føres av Registerenheten i Brønnøysund (Brønnøysundregistrene).

Regnskapsloven § 8-2 fjerde ledd gir Finansdepartementet hjemmel til å gi forskrifter om at visse regnskapspliktige skal være fritatt fra plikten om innsending til Regnskapsregisteret. Videre gis departementet hjemmel til å fastsette nærmere regler om innsending til Regnskapsregisteret og krav til innholdet i oversendelsesbrevet, samt regler som pålegger regnskapspliktige elektronisk innsending. Nærmere regler om innsending til Regnskapsregisteret er gitt i forskrift til regnskapsloven § 8-2-1. Det følger av bestemmelsen at dokumenter som skal sendes til Regnskapsregisteret skal sendes inn elektronisk via Altinn og at de skal sendes inn samlet og være tydelig lesbare.

Før endringene ved CSRD, stilte regnskapsdirektivet ikke krav om at årsregnskapet og årsberetningen skulle gjøres tilgjengelig i digitalt format. Regnskapsloven med forskrift stiller heller ikke krav om at årsregnskapet og årsberetningen skal utarbeides i, eller merkes med, et særskilt digitalt format. Verdipapirhandelloven og verdipapirforskriften stiller imidlertid krav til at utstedere av noterte omsettelige verdipapirer med Norge som hjemstat skal utarbeide en årsrapport i tråd med et felleseuropeisk elektronisk rapporteringsformat (European Single Electronic Format, ESEF). Det følger av verdipapirhandelloven § 5-5 at alle utstedere av noterte omsettelige verdipapirer med Norge som hjemstat plikter å utarbeide en årsrapport som blant annet skal omfatte revidert årsregnskap og årsberetning. Bestemmelsen gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 4. Det følger av rapporteringsdirektivet artikkel 4 nr. 7 at årsrapporten skal utarbeides i et format som tillater enhetlig elektronisk rapportering. Nærmere regler for det elektroniske rapporteringsformatet (ESEF) skal etter bestemmelsen utvikles av ESMA og fastsettes av EU-kommisjonen. Slike regler er gitt i kommisjonsforordning (EU) 2019/815 (ESEF-forordningen).13 Bestemmelsen i rapporteringsdirektivet er gjennomført i verdipapirhandelloven § 5-5 åttende ledd, som gir Finansdepartementet hjemmel til å fastsette regler om rapporteringsformat for årsrapporter.14

ESEF-forordningen er gjennomført i norsk rett i verdipapirforskriften § 5-13. ESEF-formatet har vært pliktig for årsrapporter fra og med årsregnskapet som startet 1. januar 2021. ESEF-formatet innebærer at hele årsrapporten skal utarbeides i XHTML-format (Extensible Hypertext Markup Language). Konsernregnskap som blir utarbeidet i samsvar med IFRS må også merkes i samsvar med gjeldende ESEF-taksonomi.15 For konsernregnskap som gjelder regnskapsåret 2021 må oppstillingene over resultat, balanse, kontantstrøm og egenkapital merkes. For konsernregnskap som gjelder fra og med regnskapsåret 2022 må også notene merkes.

Verdipapirhandelloven § 5-12 gir regler om offentliggjøring, innsending og oppbevaring av opplysninger utstedere av noterte verdipapirer skal gi etter loven, herunder årsrapporten som skal utarbeides i tråd med § 5-5. Bestemmelsen første ledd fastslår at utsteder, eller annen person som har søkt om opptak til handel uten utsteders samtykke, skal offentliggjøre informasjonspliktige opplysninger etter rapporteringsdirektivet og markedsmisbruksdirektivet på en effektiv og ikke-diskriminerende måte, samt sendes til en «officially appointed mechanism» (heretter OAM) hvor slik informasjon skal lagres og oppbevares på betryggende vis. Oslo Børs er utpekt som norsk OAM etter rapporteringsdirektivet. Reglene om offentliggjøring av informasjonspliktige opplysninger gjelder både for utstedere med Norge som hjem- og vertsstat. Det er imidlertid bare utstedere med Norge som hjemstat som skal sende lagringspliktige opplysninger til norsk regulert marked. Utsteder med Norge som vertsstat skal sende opplysningene til hjemstatens offisielle lagringsmekanisme, se verdipapirhandelloven § 5-12 fjerde ledd. Det følger av bestemmelsen annet ledd at årsrapport, eventuelt rapportering om betalinger til myndigheter mv. og halvårsrapport skal sendes Finanstilsynet elektronisk samtidig som offentliggjøring. Lagring av opplysningene i OAM-en er vurdert å oppfylle lovkravene om innsending til Finanstilsynet, ettersom Finanstilsynet vil ha tilgang til den lagrede finansielle rapporteringen hos OAM-en.16

4.4.2 Forventet EØS-rett

Etter regnskapsdirektivet ny artikkel 29d om elektronisk rapporteringsformat skal foretakene som er omfattet av kravene til bærekraftsrapportering i artikkel 19a, utarbeide årsberetningen i et standardisert elektronisk rapporteringsformat (ESEF) som er spesifisert i artikkel 3 i kommisjonsforordning (EU) 2019/815. Dette innebærer at foretakene må merke bærekraftsrapporteringen, inkludert opplysningene som skal gis etter taksonomiforordningen artikkel 8, i samsvar med ESEF-formatet. Det samme gjelder for konsernregnskapet og konsernberetningen.

Medlemsstatene skal etter regnskapsdirektivet artikkel 30 endret nr. 1 sikre at årsberetningen, inkludert bærekraftsrapporteringen i ESEF-formatet, sammen med årsregnskapet, revisjonsberetningen og revisors uttalelser om bærekraftsrapporteringen, publiseres senest 12 måneder etter balansedagen. Det samme gjelder hvis en alternativ tilbyder av attestasjonstjenester avgir uttalelsen om bekreftelse av bærekraftsrapporteringen. Publisering skal skje i samsvar med reglene om publisering av selskapsopplysninger mv. i det generelle selskapsrettsdirektivet (direktiv (EU) 2017/1132 om visse aspekter ved selskapsrett). Det vil i Norge si publisering i Regnskapsregisteret.

Etter regnskapsdirektivet artikkel 30 nr. 1 nytt annet ledd kan medlemsstatene kreve at foretak som er omfattet av kravene til bærekraftsrapportering i regnskapsdirektivet nye artikkel 19a eller 29a, skal gjøre årsberetningen gratis tilgjengelig på sine nettsider. Hvis foretaket ikke har nettsider, kan det kreves at foretaket på forespørsel skal legge frem en utskrift av årsberetningen. Medlemsstatene kan ikke benytte opsjonen i artikkel 30 nr. 1 fjerde ledd til å unnta foretak fra plikten til å publisere årsberetningen hvis en kopi er lett tilgjengelig til en pris som ikke overstiger de administrative kostnadene, for foretak som er omfattet av pliktene i nye artikkel 19a eller 29a.

I fortalen til CSRD avsnitt 55 og 56, vises det til at krav om digitalisering og merking av rapporteringen vil komplementere etableringen av et felleseuropeisk system for tilgjengeliggjøring av finansielle og ikke-finansielle bedriftsopplysninger (European Single Access Point, ESAP). EU-kommisjonen la 25. november 2021 frem et forslag om etablering av ESAP. Forslaget består av tre deler:

1. forslag til ny forordning om etablering av ESAP17

2. forslag til direktiv om endringer i enkelte direktiver18, herunder regnskapsdirektivet

3. forslag til forordning om endring av enkelte forordninger.19

Etter EU-kommisjonens forslag til ny forordning skal ESMA etablere og drifte ESAP innen 31. desember 2024. ESAP skal gi sentralisert, elektronisk tilgang til informasjon som skal offentliggjøres i henhold til relevante bestemmelser i en rekke direktiver og forordninger, herunder regnskapsdirektivet. Videre skal systemet etter forslaget gi tilgang til annen relevant informasjon som virksomheter ønsker å gjøre frivillig tilgjengelig via ESAP, og som er relevant for finansielle tjenester og kapitalmarkeder i EU, eller som gjelder bærekraft. Etter forslaget skal ESMA sikre at tilgang til ESAP gis uten forskjellsbehandling, og at enhver har direkte tilgang til informasjonen som er tilgjengelig via ESAP uten kostnad.

For de ulike regelverkene det skal rapporteres etter, skal det etter forslaget utpekes en innsamlingsmyndighet. Innsamlingsmyndigheten skal etter forslaget samle inn og lagre informasjonen som virksomhetene sender inn, og gjøre automatiserte valideringer for å bekrefte at informasjonen oppfyller krav til format og metadata mv. Videre skal innsamlingsmyndigheten gi teknisk bistand til virksomhetene som sender inn informasjonen, og sikre at informasjonen forblir tilgjengelig for ESAP i minst 10 år, med mindre annet er spesifisert i sektorregelverkene.

Det foreslåtte endringsdirektivet endrer regnskapsdirektivet ved at det innføres en ny artikkel 33a om informasjon som skal gjøres tilgjengelig i ESAP. Etter den foreslåtte bestemmelsen skal medlemsstatene fra 1. januar 2025 sikre at foretak nevnt i regnskapsdirektivet artiklene 19a og 29a skal levere godkjent årsregnskap, årsberetning, konsolidert årsregnskap, konsolidert årsberetning, revisjonsberetning og rapport om betalinger til myndigheter til en innsamlingsmyndighet, slik at informasjonen kan gjøres tilgjengelig i ESAP. Den foreslåtte bestemmelsen stiller videre krav om hvilket format informasjonen skal utarbeides i, og metadata som skal følge med informasjonen. Etter forslaget skal medlemsstatene innen 31. desember 2024 utpeke en av OAM-ene utpekt etter rapporteringsdirektivet som innsamlingsmyndighet for informasjonen som skal gis etter regnskapsdirektivet, og notifisere ESMA. For å sikre effektiv innhenting og administrering av informasjonen som innleveres etter forslaget, foreslås det en hjemmel for EU-kommisjonen til å fastsette nærmere regler om ytterligere metadata som skal medfølge informasjonen, hvordan dataene skal struktureres og hvilken informasjon som skal gis i et maskinlesbart format, samt hvilket maskinlesbart format som skal benyttes.

Forordningen, endringsdirektivet og endringsforordningen er ikke vedtatt i EU. Rådet, Parlamentet og EU-kommisjonen innledet forhandlinger om forslagene i mars 2023. Rådet og Parlamentets forhandlingsposisjoner innebærer en rekke endringer sammenlignet med EU-kommisjonens forslag, se tabell 4.1.

4.4.3 Utvalgets forslag

Utvalget foreslår endringer i regnskapsloven § 8-1 første ledd og nytt tredje ledd, og i § 8-2 første ledd og nye tredje og fjerde ledd for å gjennomføre

• regnskapsdirektivet artikkel 30 endret nr. 1 om offentliggjøring og innsending av årsberetningen med bærekraftsrapporteringen og attestasjonsuttalelsen om bærekraftsrapporteringen,

• regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 9 annet ledd (b) og 29a nr. 8 annet ledd (b) om at datterselskaper til morselskap etablert i en stat utenfor EØS skal pålegges å publisere morselskapets konsoliderte bærekraftsrapportering og en attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapporteringen, og

• regnskapsdirektivet artikkel 40d nr. 1 om at datterselskaper og filialer av tredjelandsforetak skal pålegges å publisere bærekraftsrapport, attestasjonsuttalelse og erklæringer som nevnt i artikkel 40a nr. 1 og 2

Utvalget har vurdert om adgangen i regnskapsdirektivet artikkel 30 nr. 1 nytt annet ledd til å stille krav om at foretak som er underlagt plikt om bærekraftsrapportering skal gjøre årsberetningen gratis tilgjengelig på foretakets nettside, bør benyttes. Der foretaket ikke har nettside, er det adgang til å gi regler om at foretaket skal gi ut en trykt versjon på forespørsel. I dag gjør en betydelig andel av foretakene som er underlagt krav om bærekraftsrapportering, årsberetningen eller en separat bærekraftsrapport tilgjengelig på sine nettsider. Byrden ved et eventuelt krav om publisering av årsberetningen på foretakets nettsider fremstår dermed som liten. Et krav om publisering på foretakets nettside vil gjøre den enkelte årsberetning lettere tilgjengelig for interessentene, enn om årsberetningen må innhentes fra Regnskapsregisteret/ESAP eller annen sentralisert lagringsmekanisme. Samtidig vil et krav om publisering på foretakets nettside ikke gi noen garanti for at informasjonen blir lett tilgjengelig på nettsiden, og det er etter utvalgets vurdering usikkert om det er et reelt behov for et slikt lovkrav. Utvalget legger mest vekt på hensynet til at bærekraftsrapporteringen bør være lett tilgjengelig for brukerne, og mener derfor at det bør fastsettes lovkrav om at årsberetningen skal publiseres på foretakets nettsider. Bærekraftsrapporteringen henger nært sammen med årsregnskapet, og informasjonen som publiseres på nett bør derfor inkludere begge deler. Revisjonsberetningen og attestasjonsuttalelsen om bærekraftsrapporteringen skal gi brukerne tillit til informasjonen. Utvalget mener at det er viktig at disse publiseres på nettsidene sammen med bærekraftsrapporteringen og årsregnskapet, blant annet for å sikre at brukerne får informasjon om eventuelle forbehold i revisjonsberetningen og attestasjonsuttalelsen. Utvalget foreslår en bestemmelse i regnskapsloven § 8-1 første ledd om plikt for regnskapspliktige som skal utarbeide bærekraftsrapportering til å gjøre årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen og attestasjonsuttalelsen om bærekraftsrapporteringen offentlig tilgjengelig på sine nettsider. Det foreslås ikke å benytte adgangen til å fastsette at en skriftlig versjon av bærekraftsrapporteringen skal legges frem på forespørsel dersom foretaket ikke har nettside. Dette vil etter utvalgets vurdering ikke bidra nevneverdig til at informasjonen blir bedre tilgjengelig.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet ny artikkel 29d om rapportering i ESEF-formatet, foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven ny § 2-7 om at foretakene som skal utarbeide bærekraftsrapportering, skal utarbeide årsberetning og konsolidert årsberetning i et elektronisk rapporteringsformat.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 30 endret nr. 1 om offentliggjøring og innsending av årsberetningen i ESEF-formatet, foreslår utvalget en hjemmel for Finansdepartementet i regnskapsloven § 2-7 annet ledd til å fastsette krav om dette i forskrift.

I tråd med mandatet har utvalget vurdert om det er hensiktsmessig å utvikle nye, eller benytte eller videreutvikle eksisterende, digitale løsninger for rapportering og tilgjengeliggjøring av bærekraftsinformasjon på nasjonalt nivå, i tillegg til løsningene som skal etableres på europeisk nivå (ESAP). På tidspunktet for ferdigstillelse av utvalgets utredning er Kommisjonens forslag om etablering av ESAP ennå ikke ferdig behandlet i EU, og det er sannsynlig at systemet vil bli operativt senere enn det som er forespeilet i EU-kommisjonens forslag. At det er usikkerhet knyttet til organiseringen av systemet, og kan ta lang tid før det er operativt, gjør det vanskelig å treffe noen konklusjon i spørsmålet om det er hensiktsmessig å utvikle nasjonale løsninger i tillegg til ESAP på nåværende tidspunkt.

Norske foretak som skal rapportere bærekraftsinformasjon i tråd med regnskapsdirektivet, vil måtte gjøre informasjonen tilgjengelig for ESAP, og utarbeide den i tråd med felleseuropeiske formater. I utgangspunktet kan det derfor fremstå som lite hensiktsmessig å etablere nasjonale løsninger for tilgjengeliggjøring av informasjonen som skal gis etter regnskapsdirektivet parallelt med tilgjengeliggjøring i ESAP. At bærekraftsinformasjonen uansett skal utarbeides i et enhetlig digitalt format, merkes og sendes inn til Regnskapsregisteret, kan samtidig tilsi at ekstrakostnadene ved å etablere en nasjonal løsning for tilgjengeliggjøring likevel ikke vil være uforholdsmessig høye. En mulig fordel med en nasjonal løsning kan være at den gir mer fleksibilitet enn felleseuropeiske løsninger, for eksempel dersom det er ønskelig å gjøre bærekraftsinformasjon tilgjengelig også fra foretak som ikke er pliktig å rapportere slik informasjon etter felleseuropeiske regelverk. Etter utvalgets vurdering vil dette hensynet være ivaretatt av ESAP dersom det, som foreslått, åpnes for frivillig tilgjengeliggjøring av bærekraftsinformasjon, herunder fra små og mellomstore foretak.

Dersom ESAP-løsningen skulle vise seg å bli lite brukervennlig eller ikke får den foreslåtte funksjonaliteten, kan det være hensiktsmessig å etablere en nasjonal løsning for tilgjengeliggjøring av bærekraftsinformasjon. Nytten av en nasjonal løsning må i så fall vurderes opp mot kostnadene ved å utvikle og drifte systemet. Dersom det går lang tid før ESAP blir operativt, er det også grunn til å vurdere om man i mellomtiden bør etablere løsninger for sentralisert tilgjengeliggjøring av bærekraftsinformasjon nasjonalt. Nytten av en nasjonal løsning vil avhenge av hvor lang tid det tar før ESAP er operativt, når pliktig bærekraftsinformasjon skal gjøres tilgjengelig i ESAP og når det skal åpnes for frivillig rapportering. På tidspunktet for ferdigstillelse av utvalgets utredning er det fortsatt usikkerhet knyttet til tidslinjen for ESAP, jf. Rådet og Parlamentets forhandlingsposisjoner, se tabell 4.1. Usikkerheten knyttet til ESAP kan i seg selv være et argument for at det bør utvikles nasjonale løsninger.

Utvalget legger til grunn at vurderingen av hvilket organ som skal være innsamlingsmyndighet for rapportering etter regnskapsdirektivet og andre direktiver og forordninger, vil bli gjort i forbindelse med gjennomføring av ESAP-regelverket i norsk rett, og at det da er naturlig å gjøre en samlet vurdering av hvilke organer som skal være innsamlingsmyndighet for de ulike regelverkene som omfattes av ESAP. Etter EU-kommisjonens forslag skal det være en OAM utpekt etter rapporteringsdirektivet som skal være innsamlingsmyndighet for informasjonen som skal gjøres tilgjengelig etter foreslått ny artikkel 33a i regnskapsdirektivet. EU-kommisjonen har også foreslått at en OAM skal være innsamlingsmyndighet for flere av de øvrige regelverkene som omfattes av ESAP.20

I Norge er Oslo Børs utpekt som OAM etter rapporteringsdirektivet. Direktivets artikkel 21 er likevel ikke til hinder for at det kan utpekes mer enn én OAM. Dersom det, i tråd med EU-kommisjonens forslag, vedtas EØS-regler om at en OAM skal være innsamlingsmyndighet for informasjon som skal gis etter regnskapsdirektivet, kan andre enn Oslo Børs derfor være innsamlingsmyndighet i Norge. Dersom plikten til å sende informasjon til OAM-en, i tråd med EU-kommisjonens forslag, utvides til å også gjelde foretak som ikke har utstedt verdipapirer, og det åpnes for frivillig innsending av informasjon fra SMB-er, vil det etter utvalgets vurdering være nærliggende å vurdere om det bør være andre enn Oslo Børs som bør være innsamlingsmyndighet etter regnskapsdirektivet. Utvalget er kjent med at Oslo Børs ikke ser det som naturlig at de får denne oppgaven etter regnskapsdirektivet. Etter utvalgets vurdering synes det hensiktsmessig at Brønnøysundregistrene får oppgaven som innsamlingsmyndighet, jf. at Brønnøysundregistrene fører Regnskapsregistret.

4.5 Foretak etablert i land utenfor EU/EØS

4.5.1 Gjeldende rett

Det er ikke gitt regler om bærekraftsrapportering fra datterforetak eller filialer av foretak etablert utenfor EØS i regnskapsloven. Det var heller ikke gitt slike regler i regnskapsdirektivet før endringene ved CSRD.

4.5.2 Forventet EØS-rett

CSRD innfører et nytt kapittel 9a i regnskapsdirektivet om rapportering fra foretak fra land utenfor EU/EØS (tredjeland). Etter regnskapsdirektivet ny artikkel 40a nr. 1 skal medlemsstatene kreve at datterforetak hvor konsernspissen er etablert i et land utenfor EØS, skal publisere, og gjøre tilgjengelig, en bærekraftsrapport konsolidert på konsernspissens nivå (her kalt konsolidert tredjelandsrapport). Dette gjelder for datterforetak som er store foretak eller noterte foretak, men ikke noterte mikroforetak.

Den konsoliderte tredjelandsrapporten skal inneholde de fleste opplysninger som kreves i konsolidert bærekraftsrapportering etter artikkel 29a nr. 2, men omfatter ikke opplysninger om:

• hvor motstandsdyktig forretningsmodellen og strategien er mot risiko knyttet til bærekraftsforhold (artikkel 29a nr. 2 a.i)

• mulighetene for konsernet knyttet til bærekraftsforhold (artikkel 29a nr. 2 a.ii), og

• de viktigste risikoene knyttet til bærekraftsforhold som konsernet er eksponert mot (artikkel 29a nr. 2 g).

Kravet skal også gjelde for større filialer i EØS av foretak etablert i land utenfor EØS som enten ikke inngår i et konsern eller som inngår i et konsern hvor konsernspissen er etablert utenfor EØS. Rapporteringsplikten gjelder hvis filialen hadde salgsinntekter på over 40 millioner euro i det foregående regnskapsåret.

Pliktene for datterforetak og filialer nevnt ovenfor, gjelder kun der hvor konsernet eller foretaket som datterforetaket eller filialen er en del av, hadde salgsinntekter på over 150 millioner euro innenfor EØS i hvert av de siste to regnskapsårene.

Medlemsstatene kan kreve at datterforetak med konsernspiss i et tredjeland eller filialer som er en del av et foretak etablert i et tredjeland, skal sende inn opplysninger om de samlede salgsinntektene i EØS for å kunne føre kontroll med at rapporteringsplikten overholdes. Dette kan kreves uavhengig av størrelsesgrensene for rapporteringsplikt.

Etter ny artikkel 40a nr. 2 skal medlemsstatene kreve at den konsoliderte tredjelandsrapporten er utarbeidet i samsvar med standardene for tredjelandsforetaks rapportering av bærekraftsinformasjon som skal utarbeides etter ny artikkel 40b. Alternativt kan den konsoliderte tredjelandsrapporten utarbeides i samsvar med de alminnelige EU-standardene for konsolidert bærekraftsrapportering eller på en måte som anses å være likeverdig, i samsvar med EU-kommisjonens beslutninger om likeverdig rapportering (ekvivalens).

Hvis ikke informasjonen som er nødvendig for å utarbeide den konsoliderte tredjelandsrapporten er tilgjengelig, skal datterselskapet eller filialen anmode tredjelandsforetaket om å gi dem all informasjon som er nødvendig for å sette dem i stand til å oppfylle sine forpliktelser. Hvis ikke all nødvendig informasjon er gitt, skal datterselskapet eller filialen utarbeide og publisere en tredjelandsrapport som inneholder all den informasjonen de har innhentet sammen med en erklæring om at tredjelandsforetaket ikke gjorde den nødvendige informasjonen tilgjengelig.

Etter ny artikkel 40a nr. 3 skal medlemsstatene kreve at den konsoliderte tredjelandsrapporten publiseres sammen med en bekreftelse fra en eller flere personer eller foretak som er autorisert til å avgi en ekstern bekreftelse på bærekraftsrapportering i henhold til lovgivningen i det aktuelle tredjelandet eller i en medlemsstat. Hvis tredjelandsforetaket ikke har lagt frem en slik bekreftelse, skal datterselskapet eller filialen avgi en erklæring om at tredjelandsforetaket ikke har gjort den nødvendige eksterne bekreftelsen tilgjengelig.

Etter ny artikkel 40a nr. 4, kan medlemsstatene årlig informere EU-kommisjonen om datterselskaper eller filialer av tredjelandsforetak som oppfylte publiseringskravet i ny artikkel 40d. Medlemsstatene kan også informere EU-kommisjonen om tilfeller der en rapport ble offentliggjort, men hvor filialen eller datterselskapet har benyttet muligheten til å publisere en ufullstendig rapport med erklæring om at tredjelandsforetaket ikke gjorde den nødvendige informasjonen tilgjengelig. EU-kommisjonen skal publisere en liste over disse tredjelandsforetakene på sin nettside.

Etter ny artikkel 40b skal EU-kommisjonen innen 30. juni 2024 fastsette en delegert rettsakt med standarder for bærekraftsrapportering som spesifiserer informasjonen som skal inkluderes i de konsoliderte tredjelandsrapportene etter ny artikkel 40a.

Etter ny artikkel 40c skal medlemsstatene sørge for at de filialene og datterselskapene som omfattes, er ansvarlige for at den konsoliderte tredjelandsrapporten utarbeides i samsvar med kravene i ny artikkel 40a, og at den publiseres og gjøres tilgjengelig i henhold til ny artikkel 40d. For datterselskaper presiseres det at medlemmene av styret og tilsvarende selskapsorganer skal være kollektivt ansvarlige for å sikre dette.

Etter ny artikkel 40d skal tredjelandsrapporten offentliggjøres innen 12 måneder etter balansedagen for regnskapsåret som rapporten gjelder, sammen med den eksterne bekreftelsen og i tilfelle erklæringene nevnt i ny artikkel 40a nr. 2 om mangelfull tredjelandsrapportering og nr. 3 om manglende ekstern bekreftelse. Publisering skal skje i samsvar med reglene om publisering av selskapsopplysninger mv. i det generelle selskapsrettsdirektivet (direktiv (EU) 2017/1132). Hvis bærekraftsrapporten ikke gjøres gratis tilgjengelig i et offentlig register, skal medlemsstatene sikre at informasjonen gjøres tilgjengelig på nettsiden til datterselskapet eller filialen.

4.5.3 Utvalgets forslag

For å gjennomføre regnskapsdirektivet ny artikkel 40a, foreslår utvalget en ny bestemmelse i regnskapsloven § 2-8, om bærekraftsrapportering for foretak fra land utenfor EØS (tredjelandsforetak). Regnskapsdirektivet ny artikkel 40a skal sikre at foretak etablert utenfor EØS som har betydelig virksomhet innenfor EØS, pålegges bærekraftsrapportering. Datterselskaper med morselskap etablert utenfor EØS og filialer av selskaper etablert utenfor EØS, skal på nærmere vilkår ha plikt til å sørge for at det blir utarbeidet og publisert bærekraftsrapportering som dekker hele konsernet som datterselskapet eller filialen er en del av. De viktigste vilkårene gjelder omfanget av virksomheten innenfor EØS. Hvis filialen er en del av et tredjelandsforetak som ikke inngår i et konsern, skal bærekraftsrapporteringen omfatte den samlede virksomheten i tredjelandsforetaket. Det er fastsatt nærmere krav til innholdet av bærekraftsrapporteringen, som er noe mindre omfattende enn det som gjelder for morselskap i store konsern etter regnskapsdirektivet artikkel 29a. Bærekraftsrapporteringen skal utarbeides i samsvar med egne europeiske standarder for bærekraftsrapportering for tredjelandsforetak, jf. regnskapsdirektivet artikkel 40b og omtalen i kapittel 4.3. Bærekraftsrapporteringen skal publiseres og gjøres tilgjengelig i en bærekraftsrapport. Det er ikke krav om at bærekraftsrapporteringen tas inn i årsberetningen for konsernet eller tredjelandsforetaket.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet ny artikkel 40a nr. 1 første ledd, foreslår utvalget i § 2-8 første ledd, at regnskapspliktig som er datterselskap i et konsern hvor konsernspissen er et morselskap som er etablert i et land utenfor EØS, skal publisere en bærekraftsrapport som dekker det konsernet som datterselskapet inngår i. Bærekraftsrapporten skal etter § 2-8 tredje ledd inneholde nærmere angitte opplysninger om:

• forretningsmodell og strategi,

• tidsbestemte mål knyttet til bærekraftsforhold,

• rollen til foretakets styrende organer når det gjelder bærekraftsforhold,

• retningslinjer knyttet til bærekraftsforhold,

• insentivordninger knyttet til bærekraftsforhold,

• aktsomhetsvurderinger av bærekraftsforhold,

• negative virkninger knyttet til foretakets virksomhet og verdikjede,

• tiltak og resultater av tiltak for å hindre, begrense eller utbedre skadevirkninger og

• indikatorer som er relevante for disse opplysningene.

Informasjon om bærekraftsrisiko er ikke pliktig i denne bærekraftsrapporten.

For å gjennomføre artikkel 40a nr. 1 annet ledd, foreslår utvalget videre i § 2-8 første ledd, at rapporteringsplikten bare skal gjelde datterselskaper som er store foretak eller som er små eller mellomstore noterte foretak, men ikke noterte mikroforetak. I samsvar med artikkel 40a femte ledd, skal rapporteringsplikten bare gjelde hvis konsernet som datterselskapet inngår i har hatt salgsinntekter på over 150 millioner euro innenfor EØS i hvert av de siste to regnskapsårene.

For å gjennomføre artikkel 40a nr. 1 tredje og fjerde ledd, foreslår utvalget i § 2-8 annet ledd, at en norsk filial av et foretak som er etablert i et land utenfor EØS, hvis filialen hadde salgsinntekter tilsvarende 40 millioner euro eller mer i det foregående regnskapsåret, skal publisere en bærekraftsrapport som dekker konsernet som filialen er en del av. Hvis foretaket som filialen er en del av ikke inngår i et konsern, skal bærekraftsrapporten dekke dette foretaket. Bærekraftsrapporten skal inneholde de samme opplysningene som er angitt for datterselskaper ovenfor. Rapporteringsplikten skal bare gjelde hvis foretaket som filialen er en del av, enten ikke inngår i et konsern, eller inngår i et konsern hvor konsernspissen er et morselskap som er etablert i et land utenfor EØS. Rapporteringsplikten gjelder ikke hvis foretaket som filialen er en del av, har et datterselskap som har rapporteringsplikt etter første ledd eller tilsvarende regler i en annen EØS-stat. Det foreslås å presisere i bestemmelsen at med filial menes regnskapspliktig utenlandsk foretak etter § 1-2 nr. 13 som har et fast forretningssted her i riket.

I samsvar med artikkel 40a nr. 1 femte ledd, skal rapporteringsplikten etter forslaget til § 2-8 annet ledd, bare gjelde hvis foretaket som filialen er en del av, inngår i et konsern som har hatt salgsinntekter på over 150 millioner euro innenfor EØS i hvert av de siste to regnskapsårene, eller selv har hatt slike salgsinntekter. For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 1 nytt nr. 5, foreslår utvalget i § 2-8 annet ledd, at rapporteringsplikten bare skal gjelde hvis foretaket som filialen er en del av har en selskapsform som tilsvarer aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.

For å gjennomføre artikkel 40a nr. 2 første og annet ledd, foreslår utvalget i § 2-8 fjerde ledd, at bærekraftsrapporten skal utarbeides i samsvar med standardene for bærekraftsrapportering for tredjelandsforetak som er fastsatt i forskrifter i medhold av forslaget til regnskapsloven ny § 2-6. Alternativt kan bærekraftsrapporten utarbeides i samsvar med de alminnelige standardene for bærekraftsrapportering som er fastsatt i medhold av § 2-6, eller på en likeverdig måte i samsvar med EU-kommisjonens beslutninger om likeverdige standarder om bærekraftsrapportering, fastsatt i forskrift i medhold av verdipapirhandelloven § 5-7.

For å gjennomføre artikkel 40a nr. 2 tredje og ferde ledd, foreslår utvalget i § 2-8 femte ledd, at hvis informasjonen som kreves for å følge standardene for bærekraftsrapportering ikke er fullt ut tilgjengelig, skal datterselskapet eller filialen anmode konsernspissen eller foretaket som filialen er en del av (tredjelandsforetaket) om å gi dem all informasjon som er nødvendig for å sette dem i stand til å oppfylle sine forpliktelser. Hvis ikke all nødvendig informasjon er gitt, skal datterselskapet eller filialen utarbeide og publisere en bærekraftsrapport som inneholder all den informasjonen de har innhentet, sammen med en erklæring om at tredjelandsforetaket ikke gjorde den nødvendige informasjonen tilgjengelig.

For å gjennomføre artikkel 40a nr. 3, foreslår utvalget i § 2-8 sjette ledd, at bærekraftsrapporten skal publiseres sammen med en attestasjonsuttalelse fra en eller flere personer eller foretak som er autorisert til å attestere bærekraftsrapportering i henhold til lovgivningen i det aktuelle tredjelandet eller i en EØS-stat. Hvis tredjelandsforetaket ikke har lagt frem en slik attestasjon, skal datterselskapet eller filialen avgi en erklæring om at tredjelandsforetaket ikke har lagt frem en attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapporten.

For å gjennomføre språkkravet i artikkel 40d nr. 2, foreslår utvalget i § 2-8 syvende ledd, at bærekraftsrapporten og attestasjonsuttalelsen skal være på eller oversettes til norsk, svensk, dansk eller engelsk. Etter bestemmelsen skal medlemsstatene sørge for at bærekraftsrapporten blir publisert på minst ett av de offisielle språkene i EU. Etter EØS-avtalen inkluderer dette norsk. Utvalget legger til grunn at bestemmelsen legger til rette for å begrense valget til språk som er alminnelig forstått i medlemsstaten.

Utvalget foreslår en bestemmelse i regnskapsloven § 2-8 niende ledd om at med salgsinntekter menes for tredjelandsforetak som nevnt i bestemmelsen, inntektene slik de er definert av de regnskapsreglene som foretakets årsregnskap er utarbeidet etter, jf. regnskapsdirektivet endret artikkel 2 nr. 5 og omtalen i kapittel 3.1.3 og 3.1.4.

Etter artikkel 40a nr. 1 sjette ledd kan medlemsstatene kreve at datterselskaper og filialer som er omfattet, skal sende inn informasjon til myndighetene om salgsinntekter som er generert på deres territorium og i EU. Dette kan bidra til kontroll med at rapporteringsplikten blir overholdt. Utvalget mener at Finanstilsynet bør ha en slik mulighet. Etter forslaget til § 2-8 åttende ledd, skal Finanstilsynet kunne kreve at datterforetak og filialer som er omfattet av forslaget til ny § 2-8 i regnskapsloven, skal sende inn opplysninger om de samlede salgsinntektene i filialen og i EØS. Dette skal kunne kreves uavhengig av beløpsgrensene for salgsinntekter.

Det er adgang til å fastsette beløpene for salgsinntekter i loven i norske kroner. Eventuell omregning av beløpene fra euro til norske kroner, skal gjøres til kurs 10,7248.21 40 millioner euro skal konverteres til 429 millioner kroner, og 150 millioner euro skal konverteres til 1 609 millioner kroner. Utvalget foreslår imidlertid at beløpsgrensene for salgsinntekter i bestemmelsen angis i euro. Dette vil ofte være tall fra årsregnskap som er utarbeidet i annen valuta enn norske kroner, og beløpsgrenser i euro vil sikre bedre harmonisering med andre EØS-stater.

4.6 Periodisk informasjonsplikt for noterte foretak med Norge som hjemstat

4.6.1 Gjeldende rett

Verdipapirhandelloven kapittel 5 gir regler om periodisk informasjonsplikt for noterte foretak. Bestemmelsene i § 5-5 om årsrapport gjennomfører direktiv 2004/109/EF om harmoniserte rapporteringskrav for utstedere av verdipapirer som er opptatt til notering på et regulert marked (rapporteringsdirektivet) artikkel 4. § 5-6 om halvårsrapport gjennomfører direktivets artikkel 5.

Det følger av verdipapirhandelloven § 5-5 første ledd at alle utstedere av noterte omsettelige verdipapirer med Norge som hjemstat plikter å utarbeide en årsrapport, se også omtale i kapittel 4.4.1. § 5-5 annet ledd spesifiserer at årsrapporten skal omfatte revidert årsregnskap, årsberetning, og en erklæring fra de personene som er ansvarlige hos utstederen om at:

• årsregnskapet, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at

• årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer foretakene står overfor.

Etter lovens § 5-5 fjerde ledd skal årsregnskapet revideres i medhold av revisorlovens regler, etter nasjonale regler som gjennomfører artikkel 51 og 51 a i fjerde rådsdirektiv 78/660/EØF om årsregnskapene for visse selskapsformer, eller tilsvarende regler i land utenfor EØS og, dersom det kreves at utstederen utarbeider konsernregnskap, i samsvar med nasjonale regler som gjennomfører artikkel 37 i direktiv 83/349/EØF, eller tilsvarende regler i land utenfor EØS. Revisjonsberetningen, undertegnet av de personene som er ansvarlig for revisjon av regnskapene, skal offentliggjøres i sin helhet sammen med årsrapporten.

Det følger av § 5-5 sjette ledd at årsberetningen skal utarbeides etter regnskapsloven § 3-3a, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artiklene 46 og 46 a i direktiv 78/660/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS og, dersom det kreves at utstederen utarbeider konsernregnskap, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel 36 i direktiv 83/349/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS.

Kravene om årsrapporter i rapporteringsdirektivet artikkel 4 gjelder også utstedere hjemmehørende i land utenfor EØS som har utstedt verdipapirer notert på et regulert marked i EØS (tredjelandsutstedere). Rapporteringsdirektivet artikkel 23 nr. 1 åpner imidlertid for at tilsynsmyndigheten i hjemstaten i EØS kan frita tredjelandsutstedere fra kravene i artikkel 4, under forutsetning av at utstederen er underlagt krav som anses som likeverdige med direktivkravene. Direktivets artikkel 23 nr. 4 gir EU-kommisjonen hjemmel til å innføre ordninger for å bestemme hvorvidt tredjelandsutstedere er underlagt likeverdige regler. Etter verdipapirhandelloven § 5-7 kan departementet fastsette forskrift til gjennomføring av reglene i direktivets artikkel 23. Det er gitt slike regler i verdipapirforskriften § 5-7. Det følger av verdipapirforskriften § 5-7 første ledd at Finanstilsynet ved enkeltvedtak kan bestemme at utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat skal anses for å oppfylle gitte bestemmelser i verdipapirhandelloven § 5-5.

4.6.2 Forventet EØS-rett

Flere av bestemmelsene i rapporteringsdirektivet artikkel 4 om årsrapporter, som er gjennomført i verdipapirhandelloven § 5-5, endres ved CSRD. Rapporteringsdirektivets bestemmelser om halvårsrapport i artikkel 5 endres ikke ved CSRD.

Rapporteringsdirektivet artikkel 4 nr. 2 bokstav c om erklæringer fra de personene som er ansvarlige hos utstederen endres ved at det også stilles krav om at det, der det er relevant, skal gis en erklæring om at årsberetningen er utarbeidet i samsvar med de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS) som fastsettes i medhold av regnskapsdirektivet artikkel 29b og de nærmere reglene som fastsettes i medhold av taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 4.22

Rapporteringsdirektivet artikkel 4 nr. 4 om revisjon av årsregnskapet endres ved at henvisningene til direktiv 78/660/EØF og direktiv 83/349/EØF erstattes med henvisninger til bestemmelser i regnskapsdirektivet og revisjonsdirektivet. Bestemmelsen endres også slik at det, der det er relevant, stilles krav om at en attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapporteringen, herunder om den er i samsvar med ESRS-ene og inneholder relevant taksonomiinformasjon, skal legges frem sammen med årsregnskapet.

Direktivet artikkel 4 nr. 5 om årsberetning endres ved at henvisningene til direktiv 78/660/EØF erstattes med henvisninger til regnskapsdirektivets bestemmelser om årsberetning (artikkel 19), bærekraftsrapportering (artikkel 19a), erklæring om foretaksstyring (artikkel 20) og rapportering etter ESEF-formatet (artikkel 29d nr. 1). Videre endres bestemmelsen ved at det stilles krav om at årsberetningen skal inkludere relevant taksonomiinformasjon. Henvisningene i bestemmelsen til direktiv 83/349/EØF erstattes med henvisninger til regnskapsdirektivets bestemmelser om konsolidert årsberetning med konsolidert bærekraftsrapportering (artikkel 29 og 29a). Bestemmelsen endres også slik at det stilles krav om at konsolidert årsberetning skal være i ESEF-formatet og inkludere relevant taksonomiinformasjon.

De ovennevnte kravene skal også gjelde tredjelandsutstedere, jf. fortalen til CSRD avsnitt 23:

«Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council applies to undertakings whose securities are admitted to trading on a regulated market in the Union. In order to ensure that undertakings whose securities are admitted to trading on a regulated market in the Union, including third-country issuers, fall under the same sustainability reporting requirements, Directive 2004/109/EC should contain the necessary cross-references to any requirement on sustainability reporting in the annual financial report.»

Rapporteringsdirektivet artikkel 23 nr. 4 endres, slik at EU-kommisjonen skal beslutte hvorvidt standarder for bærekraftsrapportering i tredjeland kan anses å være likeverdige med de europeiske standardene. EU-kommisjonen skal fastsette delegerte rettsakter om generelle kriterier for å vurdere likeverdighet. Kriteriene EU-kommisjonen skal benytte i vurderingen skal minst sikre at standardene krever at foretak rapporterer informasjon om miljømessige forhold, sosiale forhold og styringsmessige forhold, og at standardene følger prinsippet om dobbel vesentlighet.

CSRD endrer også rapporteringsdirektivet på andre områder:

• I artikkel 2 nr. 1 ny bokstav r defineres bærekraftsrapportering med en henvisning til den nye definisjonen i regnskapsdirektivet artikkel 2 nr. 18

• Etter rapporteringsdirektivet ny artikkel 28d skal ESMA fastsette retningslinjer for nasjonale tilsynsmyndigheters tilsyn med bærekraftsrapportering.

4.6.3 Utvalgets forslag

Utvalget foreslår endringer i verdipapirhandelloven § 5-5 for å gjennomføre endringene i rapporteringsdirektivet:

• Endringene i ledelseserklæringen i rapporteringsdirektivet artikkel 4 nr. 2 bokstav c foreslås gjennomført i § 5-5 annet ledd

• Endringene i rapporteringsdirektivet artikkel 4 nr. 4 om revisjon foreslås gjennomført i § 5-5 nytt femte ledd og nytt sjette ledd

• Endringene i rapporteringsdirektivet artikkel 4 nr. 5 om årsberetning foreslås gjennomført i § 5-5 nytt fjerde ledd.

Rapporteringsdirektivets bestemmelser om revisjon og årsberetning er i dag gjennomført direkte i verdipapirhandelloven § 5-5 fjerde og sjette ledd med henvisninger til bestemmelser i andre direktiver.23 Løsningen som er valgt, gjør etter utvalgets vurdering bestemmelsene om revisjon og årsberetning lite tilgjengelige og er etter utvalgets vurdering heller ikke nødvendig for å gjennomføre kravene i norsk rett. Ved gjennomføringen av direktivendringene foreslår utvalget derfor at bestemmelsene om revisjon og årsberetning i verdipapirhandelloven viser til den nasjonale gjennomføringen av direktivbestemmelsene de aktuelle bestemmelsene i rapporteringsdirektivet viser til. Utvalget foreslår en tilsvarende endring i ordlyden i § 5-5 tredje ledd for å sikre samsvar mellom bestemmelsen og bestemmelsene som må endres i forbindelse med gjennomføringen av CSRD.

Utvalgets forslag innebærer, i tråd med fortalen til CSRD avsnitt 23, at tredjelandsutstedere med Norge som hjemstat som utgangspunkt vil være omfattet av regnskapslovens krav om bærekraftsrapportering. Utvalget foreslår videre at henvisningene til «tilsvarende regler utenfor EØS» tas ut av de ovennevnte bestemmelsene i forbindelse med gjennomføring av direktivendringene, ettersom rapporteringsdirektivet artikkel 4, som bestemmelsene gjennomfører, ikke regulerer unntak for tredjelandsutstedere eller vurderinger av hvorvidt regler i tredjeland anses å være likeverdige med direktivreglene. Unntak for tredjelandutstedere og likeverdighet reguleres i rapporteringsdirektivet artikkel 23 som er gjennomført i verdipapirforskriften § 5-7. Utvalget legger til grunn at forskriften vil oppdateres i tråd med endringene i rapporteringsdirektivet som følger av CSRD.

Etter utvalgets vurdering bør det også gjøres enkelte andre endringer i § 5-5 for å gjøre bestemmelsene mer tilgjengelige og for å sikre bedre samsvar med begrepsbruk i annet regelverk. Utvalget foreslår endringer i ordlyden i nåværende § 5-5 fjerde og femte ledd slik at begrepsbruken samsvarer bedre med revisorloven § 9-7 om revisjonsberetning. Utvalget foreslår videre at nåværende fjerde ledd blir nytt femte ledd og at nåværende femte ledd blir nytt syvende ledd, med ovennevnte endringer. Nåværende syvende og åttende ledd blir nytt åttende og niende ledd. De ovennevnte endringene innebærer at verdipapirforskriften § 5-7 må endres.

Det vises til utvalgets forslag til endringer i verdipapirhandelloven § 5-5.

Etter utvalgets vurdering krever ikke de øvrige endringene i rapporteringsdirektivet endringer i norsk rett.