1 Proposisjonens hovedinnhold

I proposisjonen fremmer Justisdepartementet forslag om enkelte endringer i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) og lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven). Det foreslås også å rette en utilsiktet feil i lov 8. februar 1980 nr. 2 om pant § 1-6 annet ledd første punktum.

Forslagene om endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven gjelder for det første adgangen til å opprette såkalte konsernkontoordninger i konserner med et norsk datterselskap og et utenlandsk morselskap, se avsnitt 3. Etter gjeldende lov er det dels ulovlig, dels uklart, om et norsk datterselskap med et utenlandsk morselskap kan delta i en slik kontoordning. Etter lovforslaget vil det bli adgang for et norsk datterselskap til å delta i en konsernkontoordning selv om morselskapet er utenlandsk. En forutsetning er at midlene på kontiene bare brukes i forbindelse med konsernets virksomhet.

I avsnitt 4 foreslås det en endring av aksjeloven § 13-23 og allmennaksjeloven § 13-24 om fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap. Endringen innebærer at det ikke vil være nødvendig å sende ut forskjellige regnskapsdokumenter for de fusjonerende selskapene til samtlige aksjeeiere. I stedet kan dokumentene legges ut til ettersyn for aksjeeierne på selskapets kontor, og aksjeeierne skal i så fall underrettes om at de kan kreve å få dokumentene tilsendt vederlagsfritt.

Det foreslås videre å oppheve aksjeloven og allmennaksjeloven § 13-1 annet ledd om omdanning hvis et selskap skal endre selskapsform i forbindelse med en fusjon, se nærmere avsnitt 5.

Avsnitt 6 omhandler kravet om redegjørelse for fusjonsplanen etter aksjeloven § 13-10, og det foreslås at regelen endres slik at den får en tilsvarende utforming som bestemmelsen i allmennaksjeloven § 13-10. Som følge av dette forslaget, foreslås det også en endring av aksjeloven § 13-9.

I avsnitt 7 foreslås det en endring av aksjeloven og allmennaksjeloven § 12-2 annet ledd om kapitalnedsetting, slik at det åpnes for at beregningen av selskapets egenkapital kan baseres på en mellombalanse. Forslaget har betydning for adgangen til å treffe beslutning om kapitalnedsetting etter § 12-1 første ledd nr. 2 og 3 fra årsskiftet og frem til det er fastsatt årsregnskap for forrige regnskapsår. Da § 14-3 tredje ledd viser til § 12-2, får endringsforslaget betydning også ved fisjon. I avsnitt 7 foreslås videre en justering av ordlyden i § 13-8 første ledd nr. 3 første punktum, som er noe uklart formulert i nåværende lov.

I avsnitt 8 foreslås det dessuten en ny § 4-15 a om pantsettelse av aksjer i allmennaksjeselskaper, og som følge av dette noen mindre endringer i allmennaksjeloven § 4-4 annet ledd nr. 7 og § 4-13 tredje ledd annet punktum. Videre foreslås en omformulering av aksjeloven § 4-8 første ledd annet punktum for å klargjøre denne bestemmelsen.

I Ot.prp. nr. 23 (1996-97) Om lov om aksjeselskaper (aksjeloven) og lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) vurderte Justisdepartementet på s. 124 Aksjelovutvalgets forslag om adgang for det offentlige til å gi pålegg og fastsette tvangsmulkt ved overtredelser av aksjelovene (opprettelse av et »aksjetilsyn»). I proposisjonen ble det uttalt at departementet vil komme tilbake til saken. Spørsmålet om opprettelse av en slik tilsynsmyndighet er ikke et tema i denne proposisjonen, men regjeringen tar i løpet av 2003 sikte på å avklare om det bør fremmes et forslag om dette.