Forslag til lov om endringer i aksjelovgivningen m.m.
I
I lov 8. februar 1980 nr. 2 om pant skal § 1-6 annet ledd første punktum lyde:
Den som har pant i verdipapirer, finansielle instrumenter registrert i et verdipapirregister, innløsningspapirer, aksjer eller enkle pengekrav, kan kreve og motta renter, utbytte og avdrag som forfaller mens panteretten består.
II
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) gjøres følgende endringer:
§ 1-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-26, § 6-16 første ledd, § 8-7 første, annet og fjerde ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8.
§ 4-8 første ledd annet punktum skal lyde:
Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som følger av § 8-3 annet ledd.
§ 8-7 nytt fjerde ledd skal lyde:
Forbudet i første og annet ledd er ikke til hinder for at et datterselskap deltar i en konsernkontoordning sammen med andre selskaper i konsernet (jf. § 1-4 annet ledd første punktum), dersom midlene på kontiene bare brukes i konsernets virksomhet. Kongen kan i forskrift gi regler om hva som skal anses som en konsernkontoordning.
Nåværende fjerde ledd blir nytt femte ledd.
§ 12-2 annet ledd nytt tredje punktum skal lyde:
Før det er fastsatt balanse for siste regnskapsår skal beregningen skje på grunnlag av en mellombalanse, som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og med en balansedag som ikke ligger lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen for generalforsamlingens beslutning.
Nåværende tredje og fjerde punktum blir nye fjerde og femte punktum.
§ 13-1 annet ledd oppheves.
§ 13-9 annet punktum skal lyde:
Rapporten skal redegjøre for begrunnelsen for forslaget om fusjon ogden betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.
§ 13-10 skal lyde:
§ 13-10. Redegjørelse for fusjonsplanen
(1)Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for fusjonsplanen. Bestemmelsene i § 2-6 annet ledd gjelder tilsvarende.
(2) Redegjørelsen skal minst angi:
1.hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet og om fremgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget opplyses;
2.en omtale av særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget;
3.om vederlaget til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet.
(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2 tredje ledd,likevel slik at revisors påtegning, jf. § 10-2 tredje ledd annet punktum, tidligst skal være datert åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 13-23 annet ledd nr. 3 skal lyde:
3. Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal hver aksjeeier i dette selskapet sendes fusjonsplanen, jf. nr. 1. Det samme gjelder siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de selskapene som deltar i fusjonen. Dokumenter som nevnt i annet punktum kan i stedet legges ut til ettersyn for aksjeeierne på morselskapets forretningskontor. Aksjeeierne skal i så fall innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.
III
I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) gjøres følgende endringer:
§ 1-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-25, § 6-16 første ledd, § 8-7 første, annet og fjerde ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8.
§ 4-4 annet ledd nr. 7 skal lyde:
7. om retten til å omsette eller pantsette aksjerer innskrenket ved vedtektsbestemmelse;
§ 4-13 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Begrensning i retten til å omsette eller pantsette aksjer som ikke er registrert, kan likevel bare gjøres gjeldende mot erververen dersom:
1. erververen kjente eller burde ha kjent til begrensningen da ervervet ble registrert, eller
2. unnlatt registrering skyldes feil i et verdipapirregister.
Overskriften til avsnitt V i kapittel 4 skal lyde:
V. Adgangen til å omsette og pantsette aksjer
Ny § 4-15 a skal lyde:
§ 4-15 a Pantsettelse av aksjer
Aksjer kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Pant i aksjer får rettsvern etter reglene i verdipapirregisterloven. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som følger av § 8-3 annet ledd.
§ 8-7 nytt fjerde ledd skal lyde:
Forbudet i første og annet ledd er ikke til hinder for at et datterselskap deltar i en konsernkontoordning sammen med andre selskaper i konsernet (jf. § 1-4 annet ledd første punktum), dersom midlene på kontiene bare brukes i konsernets virksomhet. Kongen kan i forskrift gi regler om hva som skal anses som en konsernkontoordning.
Nåværende fjerde ledd blir nytt femte ledd.
§ 12-2 annet ledd nytt tredje punktum skal lyde:
Før det er fastsatt balanse for siste regnskapsår skal beregningen skje på grunnlag av en mellombalanse, som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og med en balansedag som ikke ligger lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen for generalforsamlingens beslutning.
Nåværende tredje og fjerde punktum blir nye fjerde og femte punktum.
§ 13-1 annet ledd oppheves.
§ 13-8 første ledd nr. 3 første punktum skal lyde:
3. mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet.
§ 13-24 annet ledd nr. 3 nytt annet til fjerde punktum skal lyde:
Dokumenter som nevnt i bokstavene b og c kan i stedet legges ut til ettersyn for aksjeeierne på morselskapets forretningskontor. Aksjeeierne skal i så fall innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.
IV
Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelser til forskjellig tid.
En fusjon som er besluttet i ett av de selskaper som deltar i fusjonen før endringen av aksjeloven §§ 13-9 og 13-10 trer i kraft, kan gjennomføres etter de regler som gjaldt tidligere.