4 Årsberetning for små foretak

4.1 Gjeldende rett

Gjeldende regnskapslov § 1-2 definerer hvilke virksomheter som er regnskapspliktige, og § 3-1 bestemmer regnskapspliktens innhold. Etter regnskapsloven § 3-1 første ledd skal regnskapspliktige for hvert regnskapsår utarbeide årsregnskap og årsberetning i samsvar med bestemmelsene i regnskapsloven. Krav om å utarbeide årsberetning gjelder for alle regnskapspliktige uavhengig av hvilket regnskapsspråk de anvender, og uavhengig av om den regnskapspliktige er klassifisert som lite foretak eller stort foretak etter regnskapsloven §§ 1-5 og 1-6, eller er øvrig foretak. Små foretak kan imidlertid ved utarbeidelse av årsregnskap og årsberetning følge de unntaksbestemmelser som fremgår av loven, jf. regnskapsloven § 3-1 andre ledd. Regnskapsloven inneholder forenklingsregler for små foretak som gjelder årsregnskapets innhold, årsberetningen, sammenligningstall, noteopplysninger, grunnleggende regnskapsprinsipper og vurderingsregler.

Regnskapsloven § 1-5 definerer store foretak, og små foretak er definert i § 1-6. Det vises til nærmere omtale i kapittel 3.1.4. Regnskapsloven § 3-3 regulerer innholdet i årsberetningen for små foretak. Bestemmelsen lyder:

«I årsberetningen skal det gis opplysninger om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives, inkludert opplysning om eventuelle filialer.

Årsberetningen skal minst omfatte en rettvisende oversikt over utviklingen og resultatet av den regnskapspliktiges virksomhet og av dens stilling. Det skal gis opplysninger om forsknings- og utviklingsaktiviteter.

I årsberetningen skal det gis følgende opplysninger om forutsetningen om fortsatt drift, jf. § 4-5:

1. Dersom forutsetning om fortsatt drift legges til grunn for årsregnskapet, skal det bekreftes at forutsetningen er til stede.

2. Dersom det er tvil om den regnskapspliktige kan fortsette virksomheten, skal det redegjøres for usikkerheten.

3. Dersom styrets handleplikt ved tap av egenkapital har inntrådt i henhold til aksjeloven eller allmennaksjeloven § 3-5, skal det opplyses om det er besluttet eller satt i verk tiltak for å sikre selskapets drift, eventuelt å oppløse selskapet.

4. Dersom det er sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet, skal det redegjøres for hvordan virkelig verdi ved avvikling er beregnet dersom dette ikke fremgår i note til årsregnskapet.

Årsberetningen skal inneholde forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap dersom dette ikke fremgår av årsregnskapet.

Det skal gis opplysninger om arbeidsmiljøet og en oversikt over iverksatte tiltak som har betydning for arbeidsmiljøet. Det skal opplyses særskilt om skader og ulykker. Regnskapspliktig som i regnskapsåret har sysselsatt minst 5 årsverk, skal i tillegg opplyse særskilt om sykefravær.

Det skal redegjøres for den faktiske tilstanden når det gjelder likestilling i virksomheten. Det skal også redegjøres for tiltak som er iverksatt og tiltak som planlegges iverksatt for å fremme likestilling og for å forhindre forskjellsbehandling i strid med lov om likestilling mellom kjønnene.

Foretak som jevnlig sysselsetter mer enn 50 ansatte, skal redegjøre for tiltak som er iverksatt og tiltak som planlegges iverksatt for å fremme formålet i diskrimineringsloven om etnisitet, diskriminerings- og tilgjengelighetsloven og diskrimineringsloven om seksuell orientering.

Det skal gis opplysninger om forhold ved virksomheten, herunder dens innsatsfaktorer og produkter, som kan medføre en ikke ubetydelig påvirkning av det ytre miljø. Det skal opplyses hvilke miljøvirkninger de enkelte forhold ved virksomheten gir eller kan gi, samt hvilke tiltak som er eller planlegges iverksatt for å forhindre eller redusere negative miljøvirkninger.

For små foretak som utarbeider konsernregnskap, skal årsberetningen også dekke virksomheten i konsernet.»

Små foretak kan velge å benytte forenklede notekrav, jf. regnskapsloven § 7-1, jf. §§ 7-35 til 7-45. Regnskapsloven § 7-42 inneholder notekrav for små foretak angående egne aksjer. § 7-42 fjerde og femte ledd lyder:

«Aksjeselskap som eier eller har omsatt egne aksjer i løpet av regnskapsåret, skal opplyse om endringer i egen beholdning og datterselskapenes beholdning av aksjer som er utstedt av selskapet.

Det skal minst opplyses om:

• 1. bakgrunnen for erverv som har funnet sted,

• 2. antall aksjer som er ervervet og vederlag for aksjene, og

• 3. antall aksjer som er avhendet og vederlag for aksjene.»

Noten kan ikke utelates ut fra en vesentlighetsvurdering, jf. § 7-1 siste ledd og bestemmelsen gjelder kun aksjeselskaper. For foretak som ikke er omfattet av definisjonen av små foretak er det i regnskapsloven § 7-27 et tilsvarende opplysningskrav om egne aksjer som det som følger av regnskapsloven § 7-42. Regnskapsloven § 7-27 og § 7-42 følger av opplysningskrav i fjerde og syvende selskapsdirektiv.

4.2 EØS-rett

Direktiv 2013/34/EU (det konsoliderte regnskapsdirektivet) har flere bestemmelser som gjelder årsberetning og redegjørelse om foretaksstyring. Bestemmelsene i regnskapsdirektivet har etter hvert blitt supplert med ytterligere bestemmelser i endringsdirektiv 2014/95/EU. Blant annet innfører endringsdirektiv 2014/95/EU en ny artikkel 19a om ikke-finansiell redegjørelse. Krav om å utarbeide en ikke-finansiell redegjørelse er begrenset til å gjelde store foretak som er av allmenn interesse, og som har et gjennomsnittlig antall ansatte på mer enn 500 i løpet av regnskapsåret, jf. artikkel 19a nr. 1.

Et av hovedformålene med det konsoliderte regnskapsdirektivet angis å være forenklinger og reduserte administrative byrder, særlig for små foretak. Bestemmelser om årsberetningen er gitt i artikkel 19 og gjelder for alle foretak. Artikkel 19 inneholder også en adgang til å gjøre visse unntak for små og mellomstore foretak i nr. 3 og 4. Artikkel 19 nr. 3 gir medlemsstatene adgang til å unnta små foretak fra plikten til å utarbeide årsberetning, forutsatt at opplysninger nevnt i artikkel 24 nr. 2 i direktiv 2012/30/EU om et selskaps egne aksjer gis i note til årsregnskapet. Dersom opsjonen i artikkel 19 nr. 3 ikke benyttes, inneholder artikkel 19 nr. 4 en medlemsstatsopsjon til kun å kreve en forenklet årsberetning, uten ikke-finansielle opplysninger.

Artikkel 24 nr. 2 i direktiv 2012/30/EU lyder:

«Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, skal denne lovgivning kræve, at årsberetningen i det mindste indeholder følgende oplysninger:

• a) årsagerne til de i løbet af regnskabsåret foretagne erhvervelser

• b) antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de aktier, der er erhvervet eller afhændet i løbet af regnskabsåret, samt den andel, de udgør af den tegnede kapital

• c) i tilfælde af erhvervelse eller afhændelse ved en gensidig bebyrdende retshandel, vederlaget for aktierne

• d) antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige aktier, der er erhvervet, og som indgår i aktiebeholdningen, samt den andel, de udgør af den tegnede kapital.»

I 78/660/EØF (årsregnskapsdirektivet / fjerde selskapsdirektiv) var det en tilsvarende bestemmelse, som artikkel 24 nr. 2 i direktiv 2012/30/EU, i artikkel 46 nr. 2 bokstav d, som henviste til artikkel 22 nr. 2 i direktiv 77/91/EØF.

Det konsoliderte regnskapsdirektivet inneholder noter som medlemsstatene må kreve for små foretak. Disse fremgår av artikkel 16 nr. 1 og artikkel 19 nr. 3. Dessuten er det medlemsstatsopsjon til å kreve utarbeidelse av et begrenset antall noter i tillegg, som fremgår av artikkel 16 nr. 2. Det fremgår av artikkel 16 nr. 3 at medlemsstatene ikke kan kreve noteopplysninger for små foretak utover de som er omtalt i artikkel 16 nr. 1 og 2.

4.3 Utvalgets forslag

Utvalget foreslår i første delutredning, jf. NOU 2015: 10, punkt 10.5.3 at alle regnskapspliktige som omfattes av definisjonen av små foretak, ikke skal ha plikt til å utarbeide årsberetning. Forslaget er basert på medlemsstatsopsjonen i det konsoliderte regnskapsdirektivet artikkel 19 nr. 3. Denne medlemsstatsopsjonen forelå også da Evalueringsutvalget gjennomgikk regnskapsloven i NOU 2003: 23, men ble ikke benyttet. Bakgrunnen for dette var at Evalueringsutvalget, i motsetning til Regnskapslovutvalget, mente at nytteverdien av å utarbeide en årsberetning som regel vil overstige kostnadene ved utarbeidelsen også for små foretak. Regnskapslovutvalget skriver (NOU 2015: 10, s. 318):

«Årsberetningen for små foretak er ofte utarbeidet basert på eksempel-beretninger, det vil si at den i liten grad oppfattes å være tilpasset det foretaket den vedrører. Utvalget oppfatter utarbeidelse av årsberetning for små foretak i stor grad som en pliktøvelse, som ikke gir informasjon der nytten overstiger kostnaden ved utarbeidelsen.»

Utvalget foreslår videre at regnskapspliktige som er ikke-næringsdrivende juridiske personer, ikke skal ha plikt til å utarbeide årsberetning etter regnskapslovens bestemmelser, uansett størrelse. Regnskapspliktige kategorisert av utvalget som ikke- næringsdrivende juridiske personer, er ikke-økonomiske foreninger, alminnelige stiftelser, borettslag og eierseksjonssameier. Utvalgets forslag legger opp til at regnskapsregler for denne gruppen i stor grad skal utvikles igjennom standardsetting, og at standardsetter har adgang til å gi obligatoriske bestemmelser som fraviker regnskapsloven, jf. lovutkastet § 1-3 annet ledd. Utvalgets intensjon er at et standardsettende organ også skal ha adgang til å formulere egne krav til årsberetning/ verbal redegjørelse for ideelle organisasjoner (NOU 2015: 11, s. 152). Utvalget anser at en eller annen form for styreberetning kan være på sin plass både i borettslag, stiftelser og ideelle organisasjoner. Utvalget har foreslått en eksplisitt lovhjemmel for slik regnskapsstandard i lovutkastet § 9-1 første ledd andre punktum.

Utvalgets forslag om å unnta små foretak fra plikten til å utarbeide årsberetning er betinget av at det gis opplysninger i note som tilfredsstiller de opplysningskrav som gjelder erverv av egne aksjer i artikkel 24 nr. 2 i direktiv 2012/30/EU, jf. det konsoliderte regnskapsdirektivet artikkel 19 nr. 3. Gjeldende regnskapslov krever opplysning i noter om egne aksjer for små foretak og for regnskapspliktige som ikke er små foretak, jf. regnskapsloven §§ 7-27 og 7-42.

Etter utvalgets vurdering er opplysningskravene i gjeldende regnskapslov §§ 7-27 og 7-42 i hovedsak i samsvar med kravene som stilles i det konsoliderte regnskapsdirektivet. Utvalget foreslår derfor en videreføring av krav om opplysninger i note, men med en noe justert ordlyd i bestemmelsen. Etter utvalgets vurdering har ikke gjeldende regnskapslov eksplisitt angitt at det skal opplyses om den andel ervervede og avhendede egne aksjer utgjør av aksjekapitalen. Det kan heller ikke leses av gjeldende lovbestemmelse at det skal opplyses om det samlede antall egne aksjer, pålydende verdi på disse aksjene og den andel de utgjør av aksjekapitalen. Utvalget foreslår derfor å tydeliggjøre dette i endret lovbestemmelse, jf. lovutkastet § 6-20. I utvalgets helhetlige noteforslag er bestemmelsen foreslått å gjelde for alle regnskapspliktige, også små foretak.

Utvalgets forslag om å frita små foretak fra plikten til å utarbeide årsberetning medfører at små foretak ikke er forpliktet til å gi opplysninger om forutsetningen om fortsatt drift. Utvalget mener at regnskapsbrukerne har behov for opplysninger i en situasjon med tvil om forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og har vurdert om det etter direktivet er rom for et betinget krav om årsberetning for små foretak når det er tvil om forutsetningen for fortsatt drift, og da slik at årsberetningen kun omfatter opplysninger om denne usikkerheten. Etter utvalgets vurdering åpner ikke artikkel 19 for en slik løsning ettersom medlemsstatene gis et valg mellom å kreve en årsberetning med det innhold som fremgår av artikkel 19, å unnta små foretak fra plikten til å utarbeide årsberetning forutsatt at det kreves visse noteopplysninger, og å unnta små og mellomstore foretak fra plikten til å utarbeide årsberetning etter artikkel nr. 19 nr. 1 i den utstrekning det gjelder ikke-finansielle opplysninger. Utvalget viser til at innholdet i årsregnskapet er gjenstand for maksimum harmonisering, slik at det etter direktivet ikke er anledning til å kreve en ekstra oppstilling i form av en redegjørelse for fortsatt drift.

Utvalget foreslår derfor i stedet at det innføres et tilleggskrav om at små foretak skal gi opplysninger i note om usikkerheten om fortsatt drift i de tilfeller hvor det foreligger slik usikkerhet. En slik bestemmelse er etter utvalgets vurdering i strid med det konsoliderte regnskapsdirektivets ramme for noteopplysninger for små foretak, og foreslås gjennomført i norsk lov ved bruk av regulert overstyring etter artikkel 4 nr. 4 som sier at en direktivbestemmelse kan fravikes i unntakstilfeller for å gi et rettvisende bilde. Utvalget viser til at det i artikkel 4 nr. 4 annet ledd er gitt uttrykkelig anledning for medlemsstaten til å «angi unntakstilfellene nærmere og fastsette de særlige regler som skal få anvendelse på disse tilfellene». Etter utvalgets vurdering kan en situasjon med usikkerhet om fortsatt drift utvilsomt karakteriseres som et unntakstilfelle som passer til bestemmelsens virkeområde. Etter utvalgets syn vil dessuten et regnskap som er utarbeidet etter fortsatt drift-forutsetningen når forutsetningen er usikker, ikke gi et rettvisende bilde med mindre det opplyses om usikkerheten. Utvalgets syn er således at kriteriene for bruk av «regulert overstyring» som hjemlet i artikkel 4 nr. 4, er til stede.

4.4 Høringsinstansenes merknader

BDO, Brønnøysundregistrene og Hovedorganisasjonen Virke støtter utvalgets forslag om at foretak omfattet av definisjonen av små foretak unntas fra plikten til å utarbeide årsberetning, samt at ikke-næringsdrivende regnskapspliktige (i kategori 4) kun skal ha plikt til å utarbeide årsberetning dersom det kreves i regnskapsstandard. Bedriftsforbundet støtter redusert krav til årsberetning.

Fagforbundet mener at alle selskaper fortsatt skal avlegge årsberetning og er uenig i forslaget om at små foretak skal ha unntak fra å utarbeide årsberetning ettersom dette i Norge vil omfavne 92 % av alle aksjeselskaper.

Finans Norge utaler i sitt høringssvar til første delutredning, jf. NOU 2015: 10, at de ikke har innvendinger til at små foretak unntas plikt til å utarbeide årsberetning under forutsetning av at det innføres et notekrav om å opplyse om usikkerhet ved fortsatt drift i de tilfeller hvor det ligger slik usikkerhet.

Hovedorganisasjonen Virke uttaler følgende:

«Krav til noteopplysninger som skal erstatte årsberetningen må imidlertid holdes på et minimum. I motsatt vil forenklingsgevinsten knyttet til fjerning av årsberetningen helt eller delvis bli redusert som følge av økt krav til opplysning i note.»

Klima- og miljødepartementet mener det er en uheldig konsekvensen av forslaget om å oppheve plikten til å utarbeide årsberetning for små foretak, at disse foretakene dermed heller ikke vil måtte gi opplysninger om miljøpåvirkning.

LO mener at alle foretak fortsatt bør ha plikt til å avlegge årsberetning, og er uenig med utvalget i at små foretak skal ha unntak fra å utarbeide årsberetning. De uttaler i sitt høringssvar til NOU 2016: 11:

«Ut i fra denne definisjonen vil ca 95% av norske aksjeselskapene være «små foretak». Forslaget innebærer derfor at 95% av norske aksjeselskaper ikke behøver å avgi årsberetning.

Selv om en utelater selskaper med 1-4 ansatte vil selskaper med mellom 5 og 50 ansatte utgjøre 90% av alle norske selskaper. «Små selskaper» er i norsk sammenheng faktisk ganske store selskaper. Endringen vil derfor ha større konsekvenser enn det som kommer fram av utvalgets forslag.

Årsberetningen et viktig dokument som informasjonskilde for ikke-regnskapskyndige brukere av regnskap. Her framkommer verbale beskrivelser av situasjonen i selskapet samt lovpålagt informasjon om sykefravær, arbeidsmiljøforhold, arbeidsulykker mv som er viktig informasjon for ansatte i alle selskaper. Dessuten er det mulig for styrerepresentanter å formulere synspunkter på virksomheten i årsberetningen. Forslaget kan derfor åpne for mer uoversiktlighet og faktisk useriøsitet i relasjon til regnskapsrapporteringen. Pålegget om å utarbeide årsberetning er en god særnorsk regel som for de fleste foretak ikke er svært ressurskrevende.»

Lotteri- og stiftelsestilsynet mener at det bør være et absolutt krav at det utarbeides årsberetning i ideelle organisasjoner og stiftelser. De uttaler:

«Lotteri- og stiftelsestilsynet har på flere områder kontakt med ideelle organisasjoner, som også kan drive næringsvirksomhet, der informasjon som styret gir i årsberetningen er viktig informasjon til regnskapsbrukerne. Vi er derfor skeptisk til at ideelle organisasjoner skal gis et slikt fritak.

Når det gjelder stiftelser, vil det foreslåtte fritaket omfatte alle alminnelige stiftelser. Videre vil næringsdrivende stiftelser som defineres som små foretak ha unntak for plikt til å utarbeide årsberetning. I tabell 9.1 gjengir utvalget en oversikt over regnskapspliktige foretak. Av tabellen fremgår at av 7 280 godkjente årsregnskap for stiftelser, utgjør stiftelser definert som små foretak hele 7 150.

Lotteri- og stiftelsestilsynet mener det er viktig at det fortsatt er en plikt for styret til å utarbeide årsberetning. Som nevnt har Stiftelseslovutvalget foreslått at styret skal omtale nærmere angitte forhold i årsberetningen: «I årsberetningen skal det opplyses om det i samsvar med bestemmelsene i dette ledd er fastsatt en plan for kapitalforvaltningen og om det er foretatt en årlig vurdering av denne.» I ny § 55 Plan for gjennomføring av formålet tredje ledd tredje punktum er det fremmet forslag til følgende ordlyd: «I årsberetningen skal det opplyses om det i samsvar med bestemmelsene i første ledd er fastsatt en plan for gjennomføringen av formålet og om det er foretatt en årlig vurdering av denne». «

NHO er fornøyd med at utvalget tydelig har valgt å prioritere forenklinger for små foretak, og i utstrakt grad utnyttet de forenklingsmuligheter som direktivet åpner for. NHO anser utvalgets forslag om at små foretak ikke skal ha plikt til å utarbeide årsberetning som et godt og viktig forenklingsforslag som departementet bør prioritere å følge opp. Utvalget har foreslått tre notekrav utover direktivets minstekrav. NHO mener departementet kun bør opprettholde notekravet om usikkerhet om fortsatt drift, ettersom dette kravet har en særskilt begrunnelse som gjør det berettiget.

PwC støtter utvalgets forslag om at små foretak unntas fra kravet til å utarbeide årsberetning, men anser at informasjon om arten av et foretaks virksomhet og hvor denne drives også bør gis av små foretak. De påpeker følgende:

«Foretak som plikter å avgi årsberetning, skal i henhold til lovforslaget § 9-2 opplyse i årsberetningen om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives. Vi mener dette er nyttig og viktig informasjon for en ekstern bruker av regnskapet, uavhengig av foretakets størrelse. Samtidig anser vi det lite krevende å oppfylle et slikt informasjonskrav. I og med at små foretak unntas fra krav om årsberetning må et slikt opplysningskrav ligge i lovens kapittel 6 Noteopplysninger. Hvis vårt forslag tas til følge vil det gi en ryddigere regulering om et slikt informasjonskrav flyttes fra årsberetningen til noteopplysninger også for andre enn små foretak.»

Regnskap Norge støtter at små foretak kun skal presentere resultat, balanse og et begrenset antall noter, og at det ikke skal stilles krav til årsberetning for små foretak:

«Det er positivt at små foretak kun skal presentere resultat, balanse og et begrenset antall noter, og at det ikke skal stilles krav til årsberetning for små foretak. Vi støtter videre at standardsetter gis vide fullmakter til å bestemme innholdet i regnskapsreglene for små foretak gjennom regnskapsstandard.»

Professor dr. juris Beate Sjåfjell, professor dr. juris Jukka Mähönen og vit.ass. Eli Rudshagen ved det juridiske fakultet, Universitetet i Oslo er kritiske til utvalgets forslag. De uttaler:

«Tall fra SSB viser at ved inngangen til 2016, ville 98 % av virksomheter i Norge sannsynligvis vil falle inn under betegnelsen «små foretak». Virksomheter som regnes som små og mellomstore foretak, samt borettslag, stiftelser og ideelle organisasjoner kan ha store samfunns- og miljøkonsekvenser og påvirkninger, spesielt lokalt. I henhold til UN Global Compact er det nettopp hos de små og mellomstore bedriftene de største utfordringene ligger, med tanke på å gjennomføre tiltak for mer bærekraftig drift. Forslaget om å fjerne kravet om årsberetning for små foretak og regnskapspliktige i kategori 4 fremstår som en dårlig oppfølgning av Stortingsmeldingen om næringslivets samfunnsansvar, og er et skritt tilbake sammenlignet med 2013.

Ved å fjerne rapporteringskrav for selskaper under en viss størrelse, risikerer man dessuten at virksomhetens størrelse eller form tilpasses for å unngå rapporteringskrav.

I regnskaps- og revisjonsstandarder (f.eks. NRS 8 God regnskapsskikk for små foretak eller Nordisk standard for revisjon av små foretak) er det vanlig at forpliktelser for ulike grupper av foretak differensieres ved å innføre særlige løsninger for mikro-, små og mellomstore foretak samt stiftelser og ideelle organisasjoner. Mange (særlig store og mellomstore) foretak, oppfyller i dag rapporteringsplikten ved hjelp av ulike standarder og initiativ knyttet til slike tiltak (for eksempel UN Global Compact, GRI, EMAS), jf. også lovforslagets § 9-6 femte ledd. Flere av disse standardene tilbyr, på samme måte som NRS, en tilpasset løsning for små og mellomstore foretak. Dette tyder på at det bør være mulig å gjøre tilpasninger i rapporteringskravene for små foretak, slik at lovgivers formål med rapporteringskravene kan nås. I stedet for å fjerne rapporteringskravene helt, burde det altså ha vært vurdert om kravene kunne tilpasses etter foretakets størrelse.»

Den norske Revisorforening støtter utvalgets forslag om å unnta små foretak fra krav til årsberetning, men påpeker at:

«Forslaget medfører imidlertid behov for endringer i aksjelovens bestemmelser om behandling av årsberetningen. I NOU 2016: 22 er det foreslått endringer i aksjeloven for å ivareta dette behovet. Revisorforeningen støtter de foreslåtte endringene i aksjeloven §§ 2-6, 5-5, 5-15, 10-3, 10-7, 10-18, 13-8 og 13-23. Vi mener imidlertid det er behov for å tilføye «eventuelt» foran årsberetning de to stedene den er nevnt i aksjeloven § 16-15 første ledd nr. 4.»

Samvirkesenteret støtter at små foretak unntas plikt til å utarbeide årsberetning.

Skattedirektoratet uttaler:

«Utvalget har foreslått at små foretak skal være unntatt fra plikten til å utarbeide årsberetning. I utkastet til § 9-2 er det foreslått at det i årsberetningen skal gis opplysninger om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives, inkludert opplysning om eventuelle filialer. Dette er en opplysning som også er svært nyttige for skattemyndighetene ved kontroll av små foretak. Det er vår erfaring at opplysningene om virksomhetens art i Enhetsregisteret ofte ikke er riktige og at de ikke oppdateres når foretaket endrer virksomhetens art. Siden små foretak er unntatt fra plikten til å utarbeide årsberetning er det i § 6-25 foreslått et notekrav om fortsatt drift. Etter vår oppfatning bør små foretak tilsvarende ha et notekrav om å opplyse om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives, inkludert opplysning om eventuelle filialer.»

Statistisk sentralbyrå (SSB) uttaler følgende:

«Statistisk sentralbyrå benytter opplysninger om virksomhetens art for små foretak blant annet til kontroll av opplysninger samt fastsettelse av næringskode. Opplysninger fra årsberetningen for foretak med store balanser er viktige for utarbeidelsen av finansmarkedsstatistikk. Det vil derfor være uheldig for oppdatering og kontroll av våre registre og statistikker dersom årsberetningen bortfaller for foretak med store balanser, men liten sysselsetting og omsetning.»

Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund (YS) uttaler:

«I Norge er de fleste virksomheter små virksomheter. Årsberetningen er en viktig informasjonskilde i dagens Norge der seriøsitet og samfunnsansvar står høyt opp på agendaen. Krav til rapportering om arbeidsforhold, likestilling og ytre miljø vil falle bort for en stor gruppe av norske virksomheter. Årsberetningen kan blant annet være en viktig informasjonskilde ved valg av leverandører og ved anbudsrunder. Spesielt opplysninger om grunnlag for videre drift vil kunne være av vesentlig betydning for fremtidige kreditorer.

Dagens samfunn bestreber i større grad åpenhet og transparens. YS mener vi må finne en minimumsstandard som sikrer at nyttig informasjon sikres, også blant mindre virksomheter.

Initiativ for etisk handel (IEH) peker på at dersom krav til rapportering om samfunnsansvar faller bort, blir også engasjementet og fokus på disse tema redusert. YS deler IEHs frykt i dette.

Utvalget viser til en studie (Ditlev-Simonsen, 2016) som viser at rapporteringen gir lite informasjon. Det pekes på at lovteksten oppfattes som uklar. Dette stemmer overens med vår konsultasjon med regnskapsførere i vårt system. Regnskapsførere bekrefter eksempelvis at mange ikke vet hva «ikke ubetydelig påvirkning av det ytre miljø» betyr. Konsekvensen av dette er at regnskapsførere har en standardsetning om at selskapet driver ikke virksomhet som medfører forurensing av det ytre miljø. Her mener YS at teksten heller må tydeliggjøres. Alle virksomheter har som regel en påvirkning på det ytre miljø, hvis man tar med klimagassutslipp forbundet med innkjøp, transport, oppvarming med mer. YS mener det bør komme klart frem hva som forventes av en slik rapportering, og hvem det skal gjelde. YS er i utgangspunktet positive til forenklinger, men det er i forslaget for mange som fritas for rapportering på viktige samfunnstjenlige krav.»

Økonomiforbundet mener det er særdeles viktig at små foretak fortsatt skal ha plikt til å avlegge årsberetning, ettersom de mener det er en viktig informasjonskilde for både profesjonelle og ikke profesjonelle regnskapsbrukere. Økonomiforbundet trekker særlig frem opplysninger om grunnlaget for videre drift og dets betydning for framtidige kreditorer og samarbeidet mot svart økonomi (SMSØ).

4.5 Departementets vurdering

Departementet viser til at artikkel 19 nr. 3 i det konsoliderte regnskapsdirektivet inneholder en opsjon for medlemsstatene til å unnta små foretak fra kravet om å utarbeide årsberetning. Departementet viser videre til regjerningens ønske om at næringslivet skal bruke mer av tiden på næringsvirksomhet og mindre til oppfølging av regelverk og rapportering.

Utvalgets forslag om å frita små foretak fra plikten til å utarbeide årsberetning innebærer forenklinger for næringslivet. Departementet deler utvalgets vurdering av at krav til omtale av et forhold ikke synes å ha stor effekt på hvordan forholdet faktisk følges opp i foretakene. Samlet mener departementet som utvalget at en kost/nytte-vurdering ikke tilsier at et krav om årsberetning for små foretak videreføres. Departementet foreslår at små foretak, inkludert aksjeselskap, fritas fra plikten til å utarbeide årsberetning. Etter departementets vurdering vil forslaget om å frita små foretak fra plikten til å utarbeide årsberetning være en betydelig forenkling for et stort antall regnskapspliktige som det konsoliderte regnskapsdirektivet åpner for. Forslaget representerer en lojal implementering av det konsoliderte regnskapsdirektivet som angir at forenklinger og redusert administrativ byrde for små foretak skal være en prioritering. Departementet har i denne proposisjonen ikke gått nærmere inn på regnskapslovens definisjon av de regnskapspliktige, jf. omtale i kapittel 2. Forslaget om å unnta foretak som er omfattet av definisjonen av små foretak, vil dermed gjelde for alle regnskapspliktige etter regnskapsloven § 1-2. Departementets forslag til hvilke regnskapspliktige som unntas plikt til å utarbeide årsberetning, er dermed snevrere enn utvalgets, som også omfattet ikke-næringsdrivende regnskapspliktige i kategori 4 uansett størrelse.

Lotteri- og stiftelsestilsynet har hatt sterke innvendinger mot at stiftelser og øvrige ideelle organisasjoner kan unnlate å utarbeide årsberetning. Etter deres vurdering bør det være et absolutt krav at det utarbeides årsberetning i ideelle organisasjoner og stiftelser. I den sammenheng har også Lotteri – og stiftelsestilsynet vist til Stiftelseslovutvalget som i utkastet til ny stiftelseslov har fremmet forslag om hva styret skal omtale i årsberetningen. Departementet viser til at forslaget i denne proposisjonen om å frita små foretak fra plikten til å utarbeide årsberetning, forholder seg til regnskapslovens definisjon av regnskapspliktige i § 1-2 og inkluderer dermed alle regnskapspliktige som omfattes av definisjonen av små foretak i regnskapsloven § 1-6. Stiftelser og ideelle organisasjoner som ikke er små, har derfor etter departementets forslag plikt til å utarbeide årsberetning etter bestemmelsene i regnskapsloven.

Departementet viser til at bruk av medlemsstatsopsjonen i det konsoliderte regnskapsdirektivet artikkel 19 nr. 3 fordrer at det gis opplysninger i note som tilfredsstiller de opplysningskrav som gjelder erverv av egne aksjer i artikkel 24 nr. 2 i direktiv 2012/30/EU. Etter artikkel 24 nr. 2 skal det gis opplysninger om bakgrunnen for erverv som har funnet sted i løpet av rapporteringsåret, antall aksjer, pålydende verdi på aksjene og vederlag på de aksjer som er ervervet eller avhendet i løpet av regnskapsåret, herunder den andel de utgjør av aksjekapitalen. Det skal også opplyses om det samlede antall egne aksjer, pålydende verdi på disse aksjene og den andel de utgjør av aksjekapitalen. Utvalget har foreslått at bestemmelsen om erverv av egne aksjer i gjeldende regnskapslov § 7-42 videreføres for små foretak, men at bestemmelsen må endres for å tilfredsstille direktivkravene. Departementet støtter denne vurderingen, og foreslår endringer i regnskapsloven §§ 7-27 og 7-42 i tråd med utvalgets utkast til § 6-20.

Opplysninger om usikkerhet om fortsatt drift

Departementet viser til at Økonomiforbundet og YS i sine høringsmerknader særlig trekker frem opplysninger om grunnlaget for fortsatt drift som viktig informasjon i årsberetningen. Utvalget mener imidlertid at en nytte/kostnad-vurdering ikke tilsier videreføring av et krav om årsberetning for små foretak for å ivareta det informasjonsbehov som oppfattes å foreligge i situasjonen med usikkerhet om fortsatt drift. Istedet foreslår utvalget et notekrav om opplysning om usikkerhet om fortsatt drift i de tilfellene hvor det foreligger slik usikkerhet. Det er bred enighet blant høringsinstansene om at et notekrav om usikkerhet om fortsatt drift er nødvendig og hensiktsmessig. Departementet støtter utvalgets forslag om å innta et notekrav i regnskapsloven som krever at små foretak skal opplyse om usikkerhet ved fortsatt drift i de tilfellene hvor det foreligger slik usikkerhet.

Det finnes ikke noe eksplisitt notekrav om fortsatt drift i gjeldende rett eller i det konsoliderte regnskapsdirektivet. Etter departementets vurdering kan et notekrav om fortsatt drift gjennomføres i norsk lov ved bruk av regulert overstyring av det konsoliderte regnskapsdirektivet etter artikkel 4 nr. 4, som sier at direktivbestemmelse kan fravikes i unntakstilfeller for å gi et rettvisende bilde. Notekravene omtalt i artikkel 16 i det konsoliderte regnskapsdirektivet anses ikke tilstrekkelige til å gi et rettvisende bilde av små foretaks økonomiske stilling i en situasjon med usikkerhet om fortsatt drift. Etter departementets vurdering er et notekrav om opplysninger om forutsetningen om fortsatt drift berettiget for å gi et rettvisende bilde av små foretaks eiendeler, forpliktelser, finansielle stilling og resultat. Departementet slutter seg til utvalgets vurdering av at en situasjon med usikkerhet om fortsatt drift utvilsomt derfor karakteriseres som et unntakstilfelle som passer til artikkel 4 nr. 4 sitt virkeområde. Departementet er videre enig i utvalgets syn på at et regnskap som er utarbeidet etter fortsatt drift-forutsetningen, når forutsetningen er usikker, ikke gir et rettvisende bilde med mindre det opplyses om usikkerheten.

Departementet foreslår på denne bakgrunn at det i regnskapsloven inntas et nytt notekrav hvor det fremgår at dersom det er usikkerhet om fortsatt drift, skal det opplyses om usikkerheten. Det vises til forslag til ny § 7-46.

Opplysninger om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives

Skattedirektoratet, PwC og SSB mener at det bør innføres notekrav for små foretak om å opplyse om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives, inkludert opplysning om eventuelle filialer. Dette er informasjon som skattemyndighetene bruker ved kontroll av små foretak, og som SSB benytter til kontroll av opplysninger, samt ved fastsettelse av næringskode. Departementet viser til at artikkel 16 nr. 1 i det konsoliderte regnskapsdirektivet omtaler noter som medlemsstatene er forpliktet til å kreve for små foretak. Artikkel 16 nr. 2 inneholder medlemsstatsopsjon til å kreve utarbeidelse av et begrenset antall noter i tillegg. Blant annet er det i artikkel 16 nr. 2 en opsjon for medlemstatene til å kreve at små foretak fremlegger opplysninger som kreves av artikkel 17 nr. 1 bokstav p), som lyder:

«arten av og det forretningsmessige formålet ved forretninger som foretaket ikke har balanseført, og disse forretningenes økonomiske innvirkning på foretaket, forutsatt at risikoene og fordelene ved slike forretninger er vesentlige, og i den grad offentliggjøring av slike risikoer og fordeler er nødvendig for å vurdere foretakets finansielle stilling,»

Ved anvendelse av artikkel 16 nr. 2 første ledd må opplysningene som kreves, være begrenset til arten av og det forretningsmessige formålet ved forretningene som er nevnt, jf. artikkel 16 nr. 2 andre ledd. Denne medlemsstatsopsjonen om notekrav for små foretak dekker derfor ikke tilsvarende informasjon som Skattedirektoratet, PwC og SSB mener små foretak skal opplyse om i note. Det fremgår tydelig av artikkel 16 nr. 3 at medlemsstatene ikke kan kreve noteopplysninger for små foretak utover de som er angitt i artikkel 16 nr. 1 og 2. Dette tilsier etter departementets vurdering at et potensielt krav om noteopplysninger for små foretak om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives, inkludert opplysning om eventuelle filialer, må gjennomføres ved bruk av regulert overstyring av artikkel 16 etter artikkel 4 nr. 4, slik departementet gjør for notekrav om fortsatt drift. Etter departementets vurdering er ikke et notekrav om opplysninger om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives, inkludert opplysning om eventuelle filialer, nødvendig for å gi et rettvisende bilde. Opplysningene Skattedirektoratet, PwC og SSB ønsker er primært knyttet til deres kontrollbehov og ikke til å gi et rettvisende bilde av foretakets eiendeler, forpliktelser, finansielle stilling og resultat. Departementet legger vekt på at norsk lovgivning skal være en tydelig og lojal implementering av det konsoliderte regnskapsdirektivet. Departementet kan ikke se at det konsoliderte regnskapsdirektivet åpner for å kreve et slikt notekrav. Istedet ser departementet det som hensiktsmessig at skattemyndighetene vurderer å kreve slike opplysninger i den rapporteringen foretakene gjør til Skatteetaten, og at SSB benytter denne informasjonskilden.