9 Vurderinger
9.1 Vurdering av det industrielle grunnlaget for sammenslåingen
Sammenslåing av Statoil og Hydros petroleumsvirksomhet skaper nye forutsetninger og muligheter både for virksomheten i Norge og i utlandet. Bakgrunnen for forslaget om å åpne opp for flere eiere i Statoil ved å børsnotere selskapet i 2001 er redegjort for i St.prp. nr. 36 (2000-2001) Eierskap i Statoil og fremtidig forvaltning av SDØE. I nevnte stortingsproposisjon ble det blant annet vist til at en stadig større del av Statoils investeringer og verdiskaping vil knytte seg til den internasjonale satsingen. Internasjonalisering ble vurdert som en sentral og helt nødvendig strategi for å sikre fortsatt vekst og verdiskaping etter hvert som norsk sokkel modnes og aktivitetsnivået reduseres. Det ble videre vist til at petroleumsindustrien hadde vært gjennom betydelige endringer, noe som hadde ført til en rask utvikling og skjerpet konkurranse i industrien. Rask og kontinuerlig tilpasning til endrede omgivelser ble vurdert som avgjørende for å lykkes. For at Statoil skulle kunne ta del i den industrielle restruktureringen på en fullgod forretningsmessig måte, lå det til grunn for Stortingets behandling av saken at Statoil skulle gis anledning til å inngå eiermessige strategiske allianser med andre, for eksempel ved å bruke aksjer i eget selskap som oppgjørsmiddel.
Regjeringen deler de to styrenes vurdering om at endringen i de internasjonale rammebetingelsene har forandret konkurransesituasjonen for Statoil og Hydro betydelig og av behovet for sterkere internasjonal slagkraft. Det sammenslåtte skapet vil bli et betydelig energiselskap. Selskapet vil være konkurransedyktig både nasjonalt og internasjonalt.
Den globale konkurransen er krevende. Sterkere og mer aktive nasjonale oljeselskaper, konsolidering av flere selskaper og økt knapphet på fysiske og intellektuelle ressurser har sammen bidratt til at selskapene står overfor et nytt sett av forutsetninger for effektiv leting og produksjon av olje og gass. Større enheter med økt finansiell styrke og forhandlingsposisjon har gjort det vanskeligere for mindre selskaper å få tilgang på nye ressurser gjennom leting, kjøp eller bytte.
I flere tilfeller har nasjonalstater prioritert å beholde utvinningen av ressursene selv fremfor å gi internasjonale oljeselskaper tilgang. Samtidig opererer flere nasjonale oljeselskaper i markeder utenfor sine nasjonale grenser for å få tilgang på tiltrengte energiressurser som ledd i å sikre energibehovet i hjemlandet. Nasjonale oljeselskapers betalingsvilje har ofte vist seg å være høyere enn internasjonale aktørers betalingsvilje og -evne. Dette bidrar til stor konkurranse om å få tilgang til knappe ressurser på verdensbasis enten gjennom leting eller kjøp/bytte.
Det viktigste for oljeselskaper i dag er å øke sine reserver og ressursbase. Dette kan gjøres på flere måter, for eksempel gjennom organisk vekst gjennom leting etter ressurser, gjennom oppkjøp av andre olje- og gasselskaper eller kjøp av andeler i produserende felt. Det er mulig for et sterkt finansielt selskap å ta mer risiko. Gjennom utvikling av ny teknologi kan en realisere ressurser som det tidligere ikke har vært økonomi i å utvinne. Det er regjeringens oppfatning at det sammenslåtte selskapet vil være i bedre stand til å øke sine reserver enn det Statoil og Hydro er hver for seg.
Regjeringen vil peke på at det sammenslåtte selskapet fortsatt vil være et norskbasert selskap. Selskapet vil ha sine største verdier knyttet til virksomhet i Norge hvor 68 prosent av selskapets reserver ligger. Utfordringer og nye oppgaver i Norge vil utvikle selskapet videre, men selskapet vil også trenge nye muligheter internasjonalt for å kunne utvikle seg videre. Selskapets satsing internasjonalt vil gi kunnskap og kompetanse som i sin tur kan bidra til videreutvikling av virksomheten i Norge. Som én enhet vil det sammenslåtte selskapet ha større kapasitet til å gjennomføre flere og mer komplekse operasjoner enn det de to selskapene kan hver for seg.
Den foreslåtte sammenslåingen gir etter regjeringens mening bredere grunnlag for vekst for selskapet. Transaksjoner som denne vil samtidig være heftet med usikkerhet. Om sammenslåingen blir vellykket, vil avhenge av selskapets evne til effektivt å realisere vekstmuligheter samt til å oppnå effektivitetsforbedringer, synergier, kostnadsbesparelser og andre gevinster. En vellykket sammenslåing vil også være avhengig av selskapets evne til å forene to hver for seg sterke bedriftskulturer og kompetansemiljøer. Gevinstene fra sammenslåingen kan bli motvirket av lavere driftsinntekter som følge av endringer i produktprisene, endringer i rammebetingelser i olje- og gassvirksomheten, risiko og usikkerhet forbundet til selskapets prosjekter, uventede utfordringer og kostnader i forbindelse med integreringen av de to selskapene samt forhold knyttet til konkurransen i industrien og andre risikofaktorer. Dette er imidlertid risiki som selskapene også ville måtte leve med hver for seg. Et sammenslått selskap vil etter regjeringens vurdering stå sterkere rustet til å møte slike forretningsrisiki.
9.2 Vurdering av virkninger for norsk sokkel
Sammenslåingen fører til at de to største aktørene på norsk sokkel samles til én stor. Selskapet vil disponere over 1/3 av de gjenværende påviste ressursene, stå for 1/3 av produksjonen og være operatør for 2/3 av feltene i drift. Selskapet vil ha betydelige andeler i de store olje- og gassfeltene.
I letefasen har vi i dag et mangfold av aktive aktører, spesielt i modne områder. Vi trenger mangfold i denne fasen for å få frem alternative syn på letemulighetene. I de umodne områdene i Norskehavet og Barentshavet vil det sammenslåtte selskapet være en viktig aktør, men også her er interessen stor fra de internasjonale selskapene. Sammenslåingen vil i liten grad få betydning for letevirksomheten.
Statoil og Hydro skriver i prospektutkastet for sammenslåingen at «de ser for seg at det sammenslåtte selskapet vil ha bedre evne til å lete etter, utvikle og produsere olje og gass i teknisk krevende områder av norsk sokkel, eksempelvis i Barentshavet.» Det sammenslåtte selskapet vil ha svært høy kompetanse på leting i umodne områder på sokkelen og dermed gode forutsetninger for fortsatt å satse i disse områdene. Myndighetene forventer at det sammenslåtte selskapet satser sterkt på leting i umodne områder på norsk sokkel. Selskapet har alle muligheter for å bli et sterkere og mer aktivt leteselskap enn de to selskapene har vært hver for seg.
Statoil og Hydro har vært sentrale i utbyggingen av de norske olje- og gassfeltene. Sammenslåingen fører til at vi mister ett viktig utbyggingsmiljø med hensyn til å gi alternative innspill. Selskapet vil være en betydelig aktør i utbyggingsfasen, men også her går utviklingen i retning av flere aktører. De fire største funnene som i dag planlegges utbygd opereres av andre aktører enn Statoil eller Hydro.
I driftsfasen trengs selskaper som har et langsiktig syn på produksjonen, videreutvikler feltene og ser felt i sammenheng. En vesentlig del av produksjonen i årene fremover kommer fra felt som allerede er i drift. Det sammenslåtte selskapet vil få en sterk posisjon i driftsfasen som operatør av de store feltene nord i Nordsjøen, bl.a. Statfjord, Gullfaks, Snorre, Oseberg og Troll. Selskapet vil ha kompetanse og ressurser til å utvikle feltene videre. Selskapet vil ha sterk egeninteresse i å drive felt og områder effektivt, i tråd med god forvaltning av petroleumsressursene.
I prospektutkastet for sammenslåingen står det: «Sammenslåingen kan på norsk sokkel føre til økt effektivitet i driften og bedre ressursutnyttelse, og dermed forlenge levetiden til de produserende feltene.» Norsk sokkel er kjerneområdet til det sammenslåtte selskapet. Regjeringen forventer at det sammenslåtte selskapet vil satse videre på økt utvinning og effektiv drift av disse feltene og områdene. Det forventes videre at selskapet opprettholder en høy leteaktivitet.
Det sammenslåtte selskapet vil bli en betydelig operatør . Det er operatøren som står for utbygging og drift av feltene, og som gjennom sin lederrolle og utredningskapasitet har betydelig innflytelse på aktiviteter knyttet til et felt. De andre rettighetshaverne i feltet har en viktig funksjon i å kontrollere og utfordre operatøren. Statoil og Hydro har vært sentrale samarbeidspartnere og konkurrenter. Sammenslåingen fører til at dette samspillet opphører.
Regjeringen har vurdert om det sammenslåtte selskapet vil få en for sterk posisjon på sokkelen, og hvilke tiltak som eventuelt kunne kompensere for dette.
Et mulig virkemiddel for å redusere selskapets innflytelse er at myndighetene stiller vilkår i forbindelse med sammenslåingen om at selskapet skal selge deltakerandeler i felt og/eller overdra operatørskap til andre aktører. Formålet med å stille slike vilkår ville være å redusere selskapets stilling som sentral rettighetshaver og operatør, og styrke andre aktører for å søke å kompensere for den rollen Hydro har spilt som rettighetshaver og operatør i interessentskapene. Mulige positive effekter ved å stille slike vilkår er vurdert opp mot kostnader og risiki. Regjeringen har konkludert med at slike vilkår ikke vil bidra til forbedret ressursforvaltning og økt verdiskaping fra petroleumsvirksomheten.
På bakgrunn av denne vurderingen har regjeringen kommet til at det ikke er aktuelt å stille vilkår om salg av deltakerandeler eller overdragelse av operatørskap i forbindelse med sammenslåingen.
Regjeringen mener det er flere forhold som tilsier at selskapet vil operere på en måte som ikke fører til lavere verdiskaping på sokkelen:
Det sammenslåtte selskapet vil hovedsakelig operere felt i de modne områdene nord i Nordsjøen og på Haltenbanken i Norskehavet. Selskapet har sterk egeninteresse i å øke utvinningen og drive feltene mest mulig effektivt, herunder samordne driften av flere felt i et område.
Operatøren er viktig for utviklingen av et olje- eller gassfelt, men samtidig kan ikke operatøren gjennomføre prosjekter uten tilslutning fra de andre rettighetshaverne. Balansen mellom operatøren og rettighetshaverne reguleres bl.a. gjennom konsesjonsverket og stemmeregler. Disse er utformet slik at operatøren er avhengig av å involvere og få tilslutning fra andre rettighetshavere. Stemmereglene vil bli justert i berørte utvinningstillatelser.
Økt mangfold av selskaper fører til at flere av de nye utbyggingene vil ha andre selskaper enn det sammenslåtte selskapet som operatør.
Konkurransen mellom Statoil og Hydro har vært en viktig kilde til informasjon for myndighetene. Sammenslåingen fører til at myndighetenes tilgang på viktig informasjon reduseres. Regjeringen vil se til at myndighetsapparatet har nødvendig kompetanse og kapasitet til å følge opp petroleumsvirksomheten på en tilfredsstillende måte.
Det sammenslåtte selskapet må forventes å stimulere til bred konkurranse og mangfold blant leverandørene, for å sikre gode teknologiske og effektive løsninger også i fremtiden. For å kunne vurdere mulige effekter av sammenslåingen for leverandørindustrien, vil myndighetene styrke dialogen med leverandørindustrien og med oljeselskapene om temaer som kontraktsstrategi, innkjøpspolitikk, rettigheter til ny teknologi og satsing på forskning. Det vil være viktig å vurdere situasjonen for de små og mellomstore leverandørselskapene særlig nøye. Myndighetene vil også støtte og videreutvikle arenaer som bidrar til mangfold i leverandørindustrien. Slike nettverk må bidra til god og tidlig informasjonsflyt mellom oljeselskap og leverandører, og mellom leverandører og underleverandører. Dette kan for eksempel gjøres gjennom næringsforeninger, leverandørnettverk og møteplasser som Konkraft.
Statoil og Hydro er i dag viktige aktører innen forskning- og utvikling (FoU). Hoveddelen av selskapenes FoU finansieres av interessentskapene på feltene selskapene opererer. Dette bør, sammen med betydningen av ny teknologi for selskapets konkurranseposisjon, tilsi at det sammenslåtte selskapet vil ha sterkt fokus på FoU. Selskapet vil ha større løftekraft for nye store forskningsprosjekter enn det som var situasjonen tidligere. Sammenslåingen kan imidlertid føre til redusert mangfold og mindre kreative løsninger. Regjeringen vil stille forventninger til det sammenslåtte selskapet om å opprettholde forsknings- og utviklingsaktiviteten i Norge på linje med den selskapene hver for seg har i dag.
Myndighetene forventer at det sammenslåtte selskapet vil være i stand til å opprettholde og videreføre innsatsen innenfor den eksisterende strukturen på HMS-området, herunder forhold knyttet til ytre miljø.
Sammenslåingen av de to største aktørene på sokkelen vil ha effekter som regjeringen vil måtte ta hensyn til i sin overordnede forvaltning av de norske petroleumsressursene.
Relevante myndighetsorganer vil i tiden fremover vurdere behovet for å gjennomgå sine virkemidler og arbeidsmetoder, og vurdere hvorvidt disse er tilstrekkelige for å følge opp de ulike myndighetenes ansvarsområder i petroleumsvirksomheten på en fullgod måte.
9.3 Vurdering av Sammenslåingsplanen
Olje- og energidepartementet og Nærings- og handelsdepartementet har vurdert selskapenes Sammenslåingsplan.
Selskapene har foreslått at det sammenslåtte selskapets navn skal være StatoilHydro ASA. Selskapene har videre blitt enige om at styret i det sammenslåtte selskapet skal utvikle forslag til nytt navn og logo. Et nytt navneforslag vil bli lagt frem til avgjørelse på generalforsamlingen i StatoilHydro i 2008. Regjeringen mener at navnet StatoilHydro på en god måte ivaretar tradisjonene fra de to sammenslåtte selskapene og slutter seg til navneforslaget. Staten som eier vil på generalforsamlingen forholde seg til et nytt navneforslag.
Det er foreslått at selskapets forretningskontor skal være i Stavanger. Konsernfunksjonene vil ligge både i Stavanger og Oslo, og konsernsjefen vil ha kontor begge steder. De viktigste forretnings- og virksomhetsområdene vil drives fra Stavanger, Oslo, Bergen og Trondheim. Stavanger vil representere det geografiske tyngdepunktet for selskapet. Regjeringen legger til grunn at hovedkontoret skal være i Stavanger. Lokaliseringen vil videreføre Stavangers sterke rolle og posisjon i norsk olje- og gassvirksomhet og legge til rette for å videreutvikle kompetansemiljøet i regionen. Samtidig legger regjeringen til grunn at selskapet opprettholder og videreutvikler de sterke miljøene de to selskapene har flere steder i Norge. Det er viktig at selskapet legger til rette for videre vekst i Nord-Norge når aktivitetsnivået gir grunnlag for det. Regjeringen forventer at økende aktivitet vil gi industrielle virkninger i nord med naturlig tilhørighet av relevante ledelsesfunksjoner. Det er selskapet selv som tar de konkrete beslutningene om organisering og lokalisering av selskapets forretnings- og virksomhetsområder.
Selskapets styre skal ha ti medlemmer. Styrets medlemmer, herunder leder og nestleder, skal velges av bedriftsforsamlingen. I Sammenslåingsplanen er det forutsatt at Eivind Reiten skal velges som styreleder og at det skal være sju aksjonærvalgte styremedlemmer. Valgkomitéen i Statoil skal innstille fire av medlemmene og valgkomitéen i Hydro skal innstille de øvrige to aksjonærvalgte medlemmene i styret. Styremedlemmene skal velges frem til ordinær generalforsamling i 2010. Selskapet skal ha en bedriftsforsamling på atten medlemmer samt varamedlemmer, hvorav tolv medlemmer og fire varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Statoils valgkomité skal nominere sju personer til bedriftsforsamlingen, mens Hydros valgkomité skal nominere fem personer. Medlemmene skal velges frem til ordinær generalforsamling i 2010. Regjeringen slutter seg til denne løsningen.
Olje- og energidepartementet og Nærings- og handelsdepartementet har benyttet en ekstern, uavhengig finansiell rådgiver, Lehman Brothers, som på vegne av departementene har foretatt en økonomisk analyse av sammenslåingen.
Lehman Brothers har vurdert bytteforholdet etter flere anerkjente verdivurderingsmetoder, inkludert neddiskonterte kontantstrømmer fra fremtidig utvinning av reserver, sammenlignbar prising i forhold til andre lignende transaksjoner, nøkkeltall fra andre børsnoterte selskaper med lignende eller tilsvarende virksomhet, vurdering av historiske bytteforhold med og uten beregning av verdien av antatte synergier, sammenstilling av andre uavhengige analytikervurderinger med videre. Lehman Brothers har også vurdert Sammenslåingsplanen og andre offentlige dokumenter i saken.
I vurderingen fra Lehman Brothers har det ikke kommet frem opplysninger som indikerer at staten bør ha innvendinger mot bytteforholdet. Lehman Brothers har konkludert med at det bytteforholdet styrene har fremforhandlet og stilt seg bak, er rimelig («fair») fra et finansielt synspunkt for staten som aksjonær i både Statoil og Hydro.
Målsettingen for statens eierskap i StatoilHydro ligger fast i forhold til statens eierskap i Statoil og Hydro i dag. I St. meld. nr. 13 (2006-2007) Et aktivt og langsiktig eierskap uttalte regjeringen at staten bør ha en høy eierandel i Statoil og Hydro for å sikre industriell kompetanse og arbeidsplasser. Det anses som viktig å opprettholde hovedkontorfunksjoner og forsknings- og utviklingsoppgaver i Norge. I tråd med Stortingets beslutning fra 2001 om minst 67 prosent statlig eierandel i Statoil samt St. meld. nr. 13 legger regjeringen opp til at statens eierandel i det sammenslåtte selskapet over tid skal økes fra 62,5 prosent til 67 prosent. Et eierskap på 67 prosent vil bidra til at intensjonene fra beslutningen om å børsnotere Statoil opprettholdes også for det sammenslåtte selskapet.
9.4 Vurdering av den videreførte virksomheten i Hydro
Regjeringen har i sin vurdering av den videreførte virksomheten lagt til grunn det tallgrunnlaget som Hydro har utarbeidet i forbindelse med utskillelsen av petroleumsvirksomheten.
Staten har som største aksjeeier i Hydro ønsket å være sikker på at selskapet er bærekraftig og kan utvikles på egen hånd uten petroleumsvirksomheten. Det er lagt til grunn at utskillingen skal frigjøre verdier til aksjeeierne i Hydro, men samtidig gi et godt grunnlag for å videreutvikle den gjenværende delen av Hydro. Det videreførte selskapet må ha tilstrekkelig finansiell styrke til å gjennomføre de investeringer som skal til for å møte en økende internasjonal konkurranse og soliditet til å møte en nedgangskonjunktur.
Hydros aluminiumsvirksomhet er styrket de siste årene. Selskapet blir etablert med lite gjeld. Regjeringen vurderer således at utskillingen av olje- og gassvirksomheten ikke svekker Hydros muligheter for å realisere sine strategier for aluminiumsvirksomheten. Selskapet vil være en stor aktør i aluminiumsmarkedet. Etter regjeringens vurdering vil Hydro ha tilstrekklig størrelse og økonomisk styrke til å videreutvikle seg som et selvstendig selskap. Statens rådgiver har gitt en vurdering av «nye» Hydros finansielle og industrielle posisjon som støtter opp om denne vurderingen.
I St.meld. nr. 13 Et aktivt og langsiktig eierskap uttalte regjeringen at staten bør ha en høy eierandel i Hydro for å sikre industriell kompetanse, videreforedling, arbeidsplasser og forvaltning av store norske naturressurser. Denne målsettingen for statens eierskap ligger fast. Hydro har et sterkt grunnlag for å videreutvikle sin virksomhet som et fokusert aluminium- og kraftselskap.
Transaksjonen vil ikke ha vesentlig konsekvenser for de ansatte i Hydro. Det er ikke varslet nedbemanning utover de strategiske endringer i organisasjonen som allerede var varslet før sammenslåingen med Statoil ble kjent. Det antas at utskillingen vil innebære en styrking av aluminiumsvirksomheten, noe som isolert sett vil bidra til å trygge disse arbeidsplassene. Regjeringen vil som eier ha forventninger til at virksomheten videreutvikles i Norge, også innen videreforedling, og at det kompetansemiljøet som Hydro har opparbeidet ivaretas.
Regjeringen ønsker en solid norsk forankring for det videreførte selskapet for å sikre industriell kompetanse, videreforedling, arbeidsplasser og forvaltning av naturresurser slik det også beskrives i eierskapsmeldingen. Det er også viktig å opprettholde hovedkontorfunksjoner og forsknings- og utviklingsoppgaver i Norge. Regjeringen vil opprettholde statens eierandel i Hydro etter utskillingen av petroleumsvirksomheten og således videreføre den eiermessige stabiliteten som har vært i selskapet.
Regjeringen mener at transaksjonen i tilstrekkelig grad ivaretar hensynet til den videreførte virksomheten i Hydro, og at selskapet vil fortsette som et finansielt solid selskap med fokus på aluminiumsområdet.
9.5 Samlet vurdering og tilrådning
Sammenslåingen av Statoil og Hydros petroleumsvirksomhet har et betydelig industrielt perspektiv både internasjonalt og i Norge. I den økende globale konkurransen om olje- og gassressurser vil et sammenslått StatoilHydro stå finansielt, teknologisk og organisatorisk langt bedre rustet enn selskapene ville ha gjort hver for seg.
Det sammenslåtte selskapet vil fortsatt ha sin hovedvirksomhet i Norge, og vil ha en sterk egeninteresse i å videreutvikle denne. Sammenslåingen fører imidlertid til at to viktig utredningsmiljøer innen petroleumssektoren slås sammen til ett. Dette vil til dels motvirkes ved at vi særlig i lete- og utbyggingsfasen har et mangfold av aktører som vil bidra til å opprettholde konkurransen. I tillegg er det nødvendig å sikre at myndighetene fortsatt kan ha et bredt perspektiv i forvaltningen av olje- og gassressursene.
Regjeringen støtter selskapenes planer om sammenslåing, og vil samtidig stille store forventninger til selskapet som den ledende aktør på norsk sokkel. Selskapet må forventes å stimulere til et fortsatt mangfold og konkurranse mellom leverandører og forskningsmiljøer. Det er flere uløste oppgaver i norsk petroleumsvirksomhet. StatoilHydro vil stå i en særstilling for å bidra til å finne gode løsninger fremover.
9.6 Fullmakter
Det tilrås at Nærings- og handelsdepartementet får fullmakt til på ekstraordinær generalforsamling i Norsk Hydro ASA å stemme for styrets forslag om utskillelse av petroleumsvirksomheten som ledd i sammenslåing av Norsk Hydro ASAs petroleumsvirksomhet med Statoil ASA på i hovedsak de vilkår som det er redegjort for i proposisjonen, jf. forslag til vedtak I.
Det tilrås at Olje- og energidepartementet får fullmakt til på ekstraordinær generalforsamling i Statoil ASA å stemme for styrets forslag om sammenslåing av Statoil ASA og Norsk Hydro ASAs petroleumsvirksomhet på i hovedsak de vilkår som det er redegjort for i proposisjonen, jf. forslag til vedtak II. Ved å stemme for Sammenslåingsplanen, gjøres det også implisitt vedtak for alle forhold som inngår i Sammenslåingsplanen, herunder bytteforhold, vedtekter og kapitalendringer.
Det tilrås at Stortinget samtykker i at Olje- og energidepartementet kan kjøpe aksjer i det sammenslåtte selskapet slik at statens eierandel over tid økes til 67 prosent, jf. forslag til vedtak III. Et statlig eierskap på 67 prosent vil bidra til at intensjonene om statlig eierandel i forbindelse med beslutningen om å børsnotere Statoil opprettholdes også for det sammenslåtte selskapet.
Det tilrås at Olje- og energidepartementet gis fullmakt til å utgiftsføre kjøp av aksjer i det sammenslåtte selskapet uten bevilgning under kap. 1811 StatoilHydro ASA, post 96 Aksjekjøp i bevilgningsregnskapet for 2007, jf. forslag til vedtak IV. Fullmakten vil bli foreslått videreført i relevante budsjettdokumenter inntil statens eierandel i det sammenslåtte selskapet er 67 prosent.