9 Merknader til de enkelte bestemmelser

9.1 Merknader til lovbestemmelsene

Til § 4-3

Bestemmelsens første ledd fastsetter flaggeplikt for erverv og avhendelse av større andeler aksjer med tilknyttede stemmeretter, og gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 9 nr. 1, første ledd. Ordlyden er i det vesentlige en videreføring av gjeldende § 4-3 første ledd, men slik at flaggeplikt som følge av erverv av rettigheter til aksjer er flyttet til en egen bestemmelse i utkastet til lov § 4-4. Flaggeplikt som følge av «annen omstendighet» er tatt inn i utkastet § 4-5, se omtale i punkt 4.8.

Annet ledd fastsetter at det gjelder en tilsvarende plikt for flagging av andeler av aksjekapitalen som for aksjer med stemmeretter. Dette er en videreføring av det som følger av gjeldende rett i vphl. § 4-3 første ledd. Etter sin ordlyd omfatter direktivet artikkel 9 nr. 1 flaggeplikt kun for aksjer med stemmeretter, men artikkel 3 nr. 1a, fjerde ledd, punkt (i) hjemler at nasjonal rett kan ha tilsvarende flaggeterskler basert på innehav av utstederens aksjekapital, altså flaggeplikt også for stemmerettsløse aksjer. Forslaget er omtalt i punkt 4.3.

Tredje ledd er delvis ny i norsk rett og pålegger flaggeplikt for utlån og innlån av aksjer, samt tilbakelevering og mottak av utlånte aksjer. Dette innebærer flaggeplikt både for utlåner og innlåner av aksjene. Forslaget er omtalt i punkt 4.4.

Etter fjerde ledd gjelder bestemmelsene i kapittelet om flagging med tilhørende forskrifter tilsvarende for egenkapitalbevis.

Etter femte ledd kan departementet i forskrift fastsette nærmere regler om flagging etter denne bestemmelsen.

Til § 4-4

Bestemmelsen gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 13 om flaggeplikt for rettigheter til aksjer og finansielle instrumenter knyttet til aksjer med fysisk eller finansielt oppgjør.

Etter første ledd bokstav a er finansielle instrumenter som ved forfall gir innehaveren rett eller plikt til å erverve allerede utstedte aksjer som det er knyttet stemmerett til underlagt flaggeplikt. Instrumenter som gir innehaveren plikt til å erverve utstedte aksjer vil typisk være terminer. I slike tilfeller er det inngått bindende avtale om kjøp, men med utsatt oppgjør. Disse instrumentene er underlagt flaggeplikt i dag. Vilkåret om at rettighetene må være knyttet til allerede utstedte aksjer innebærer imidlertid en endring i gjeldende rett. Endringen medfører at færre typer finansielle instrumenter er underlagt flaggeplikt. For eksempel vil tegningsretter og konvertible obligasjoner som ikke er knyttet til allerede utstedte aksjer ikke lenger være flaggepliktige instrumenter. Flaggeplikten for rettigheter til aksjer etter denne bestemmelsen vil omfatte aksjer med stemmeretter og ikke stemmerettsløse aksjer.

Første ledd bokstav b er ny i norsk rett, og pålegger flaggeplikt for andre finansielle instrumenter enn aksjer som er knyttet til aksjer som nevnt i bokstav a og som har lignende økonomisk virkning som det å inneha aksjer og ha rett til å erverve aksjer, uavhengig av om instrumentet gir rett til fysisk eller finansielt oppgjør. Forslagene er omtalt i punkt 4.3.

Annet ledd regulerer beregningen av antall stemmeretter der det finansielle instrumentet er knyttet til rettigheter til aksjer. Bestemmelsen gjelder beregningen av instrumenter både etter første ledd bokstav a og b. Utfyllende bestemmelser om beregningen følger av kommisjonsforordning 2015/761 artikkel 4 og 5. Forslaget er omtalt i punkt 4.5.1.

Tredje ledd gjennomfører nye artikkel 13a nr. 2 i direktivet om at det for stemmeretter knyttet til finansielle instrumenter som allerede er flagget etter bestemmelsens første ledd skal flagges på nytt dersom den flaggepliktige har ervervet de underliggende aksjene og ervervet medfører at det samlede antall stemmeretter når eller overstiger tersklene for flagging. Forslaget er omtalt i punkt 4.3.

Etter fjerde ledd kan departementet i forskrift fastsette nærmere regler om flagging etter denne bestemmelsen, herunder beregningen etter annet ledd. Forslaget er omtalt i punkt 4.5.1 og 4.5.2.

Til § 4-5

Bestemmelsen gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 10 og artikkel 9 nr. 2.

Første ledd bokstav a gjennomfører direktivet artikkel 10, bokstav a om flaggeplikt for avtale om forpliktende langsiktig felles strategi ved samordnet bruk av stemmeretter. Tilsvarende bestemmelse har fulgt av gjeldende § 4-3 femte ledd, som viser til § 2-5, men ordlyden er endret noe i utkast til nytt regelverk. Bakgrunnen for dette er at det etter endringsdirektivet ikke lenger er adgang til å ha bestemmelser som er strengere eller lempeligere enn artikkel 10. Henvisningen til vphl. § 2-5 må derfor tas ut og erstattes med en egen bestemmelse som gjelder flaggetilfellene. Begge parter i avtalen skal flagge etter denne bestemmelsen.

Første ledd bokstav b gjennomfører direktivet artikkel 10, bokstav b om flaggeplikt for avtale om midlertidig overføring av stemmeretter mot vederlag. For å tilpasse dette til utenlandske utstedere er henvisningen til allmennaksjeloven, jf. gjeldende § 4-3 annet ledd nr. 3 og verdipapirforskriften § 4-3 bokstav c, ikke videreført. I stedet er det tatt utgangspunkt i direktivets ordlyd. Det er den som låner eller får overført stemmerettene som er flaggepliktig etter bestemmelsen.

Første ledd bokstav c gjennomfører direktivet artikkel 10, bokstav c om flaggeplikt for stemmeretter knyttet til aksjer som er mottatt som sikkerhet hvor vedkommende erklærer at han har til hensikt å stemme for aksjene. For å tilpasse dette også til utenlandske utstedere, er henvisningen til lov om finansiell sikkerhetsstillelse, jf. gjeldende § 4-3 annet ledd nr. 1, ikke videreført.

Første ledd bokstav d gjennomfører direktivet artikkel 10, bokstav d om flaggeplikt for stemmeretter knyttet til aksjer som vedkommende har evigvarende rettighet til. Denne bestemmelsen har ikke tidligere vært tatt inn i norsk rett.

Første ledd bokstav e gjennomfører direktivet artikkel 10, bokstav f om flaggeplikt for stemmeretter knyttet til aksjer deponert hos vedkommende forutsatt at vedkommende kan utøve stemmerett etter eget skjønn, i mangel av særlig instruks fra aksjeeierne. Denne bestemmelsen er ikke tidligere gjennomført særskilt i norsk rett.

Første ledd bokstav f gjennomfører direktivet artikkel 10, bokstav g om flaggeplikt for stemmeretter som innehas av en tredjemann i eget navn, men på vegne av den flaggepliktige. Bestemmelsen fastsetter flaggeplikt for reell eier, selv om stemmerettene er overført til tredjemann, og må ses i sammenheng med fjerde ledd nedenfor. Denne er delvis gjennomført i gjeldende verdipapirforskrift § 4-6 (for utenlandske selskaper med Norge som hjemstat), men foreslås tatt inn i verdipapirhandelloven for å få en mest mulig samlet gjennomføring av direktivet artikkel 10. Bestemmelsen foreslås også formulert slik at den omfatter norske selskaper, for å sikre en riktig gjennomføring av direktivbestemmelsen.

Første ledd bokstav g gjennomfører direktivet artikkel 10, bokstav h om flaggeplikt for tildeling og tilbakekall av fullmakt forutsatt at stemmerett kan utøves etter eget skjønn, i mangel av særlig instruks fra aksjeeierne. Ordlyd er endret noe fra gjeldende § 4-3 annet ledd nr. 2 og verdipapirforskriften § 4-3 bokstav b.

Annet ledd gjennomfører direktivet artikkel 10, bokstav e om flaggeplikt for stemmeretter som innehas eller kan utøves som definert i første ledd bokstav a til d, av et foretak som kontrolleres av der nevnte person. Bestemmelsen erstatter den tidligere henvisningen til gjeldende verdipapirhandellov § 2-5, og medfører at plikten til å konsolidere blir innsnevret. Blant annet vil det ikke lenger være plikt til å konsolidere mellom personlig nærstående. Konsolideringsplikten gjelder også for flaggeplikten som nevnt i utkastet § 4-4 første ledd, det vil si for rettigheter til aksjer og for finansielle instrumenter knyttet til rettigheter til aksjer som har finansielt oppgjør. Konsolideringsplikten for kontrollerte foretak skal beregnes ut fra både stemmeretter og aksjekapital, jf. henvisning til § 4-3 første ledd og annet ledd.

Tredje ledd gjennomfører direktivet artikkel 2 nr. 1, bokstav f og nr. 2, som definerer hva som ligger i begrepet «kontrollert foretak» i annet ledd.

Fjerde ledd gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 2 nr. 1, bokstav e, punkt (ii) som definerer som aksjeeier enhver som innehar aksjer på vegne av en annen i eget navn. Denne bestemmelsen er ikke klart gjennomført i norsk rett tidligere. Bestemmelsen medfører blant annet at forvaltere som registrerer aksjer i eget navn som utgangspunkt må flagge på samme måte som reell eier, men det finnes unntak fra dette, se utkast til forskrift § 4-2 syvende ledd.

Femte ledd gjennomfører direktivet artikkel 9 nr. 2 om flaggeplikt der selskapsbegivenheter som aksjekapitalnedsettelse eller -forhøyelse medfører endringer i andelen av aksjekapitalen og stemmeretter som gjør at en flaggeterskel passeres. Bestemmelsen er en videreføring av gjeldende verdipapirforskrift § 4-3 bokstav f.

Etter sjette ledd kan departementet i forskrift fastsette nærmere regler om flagging som følge av annen omstendighet, herunder konsolidering.

Forslagene er omtalt i punkt 4.8.

Til § 4-6

Bestemmelsen samler de mest praktiske unntaksbestemmelsene fra flaggeplikten. Unntakene er utvidet til å gjelde flaggeplikten for rettigheter til aksjer etter utkastet § 4-4 første ledd.

Første ledd bokstav a og b viderefører unntakene i gjeldende verdipapirforskrift § 4-4 første ledd a) og b) som gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 9 nr. 4, første alternativ, og nr. 5. Etter artikkel 13 nr. 4 skal unntakene også gjelde for flaggeplikt for rettigheter til aksjer etter utkastet § 4-4 første ledd. Ordlyden er noe endret for å dekke flaggeplikten etter både § 4-3 og etter § 4-4. «Tre handelsdager» er endret til «to handelsdager» som følge av endringer i oppgjørssyklusen fra T+3 til T+2 i markedet. Det er gitt utfyllende bestemmelser til beregningen av terskelen på 5 prosent i bokstav b i kommisjonsforordning 2015/761 artikkel 2 og 3.

Første ledd bokstav c viderefører gjeldende unntak i verdipapirforskriften § 4-4 annet ledd. Bestemmelsen gjennomfører direktivet artikkel 9 nr. 6, som også skal gjelde for flaggeplikt etter utkastet § 4-4 etter artikkel 13 nr. 4. Det er gitt utfyllende bestemmelser til beregningen av terskelverdien for unntaket i kommisjonsforordning 2015/761 artikkel 2 og 3, mens kommisjonsforordningen artikkel 6 fastsetter nærmere regler for hva som anses som handelsportefølje.

Annet ledd viderefører gjeldende bestemmelse i verdipapirforskriften § 4-4 tredje ledd som gjennomfører kommisjonsdirektiv 2007/14 artikkel 6. Bestemmelsen regulerer plikt for prisstiller til å gi melding til Finanstilsynet dersom vedkommende skal benytte unntaket i første ledd bokstav b.

Etter tredje ledd kan departementet i forskrift fastsette nærmere regler om unntak fra flaggeplikten i §§ 4-3 og 4-4, herunder om fastsettelsen av grensen i første ledd bokstav b og c og gjennomføring av kommisjonsforordning 2015/761/EU artikkel 6.

Forslagene er omtalt i punkt 4.6.

Til § 4-7

Første ledd gjennomfører ny artikkel 13a nr. 1, første ledd. Bestemmelsen fastslår at beholdninger som innehas etter §§ 4-3 og 4-5 skal legges sammen med innehav etter utkastet § 4-4 ved beregninger av om terskelverdiene for flagging som nevnt i utkastet § 4-3 første ledd er passert.

Etter annet ledd kan departementet i forskrift fastsette nærmere regler om aggregering.

Forslagene er omtalt i punkt 4.5.3.

Til § 4-8

Første ledd regulerer fristen for å sende melding som fremkommer i gjeldende § 4-3 sjette ledd. Bestemmelsen gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 12 nr. 2. og innebærer at dagens frist om at flaggemelding skal gis «straks» i gjeldende vphl. § 4-3 sjette ledd opprettholdes.

Etter annet ledd kan departementet i forskrift fastsette nærmere regler om frist for melding.

Forslagene er omtalt i punkt 4.9.

Til § 4-9

Bestemmelsen viderefører gjeldende § 4-4. I annet ledd er henvisning endret til flaggebestemmelsene i utkastet §§ 4-3 til 4-8.

Til § 5-4:

I første ledd endres henvisningen til §§ 5-5 til 5-11 til §§ 5-5 til 5-10. § 5-11 ble opphevet ved lov 22. juni 2012 nr. 35 uten at henvisningen ble rettet.

Endringene i tredje ledd innebærer at utsteder ikke lenger kan velge hjemstat der utsteders verdipapirer tilbys offentligheten for første gang. Etter endringen kan utsteder bare velge hjemstat der verdipapirene søkes notert. Formålet med endringen er å legge bedre til rette for at hjemstaten skal være en stat hvor utsteder har et reelt tilknytningsforhold. I tillegg erstattes begrepet «instrumenter» med begrepet «omsettelige verdipapirer». Dette er en rent språklig endring.

I fjerde ledd presiseres det at valget av hjemstat gjelder med mindre de omsettelige verdipapirene ikke lenger er opptatt til handel på regulert marked i EØS. Presiseringen er rent språklig og medfører ikke materielle endringer.

Femte ledd gjennomfører rapporteringsdirektivets nye regler om utsteders adgang til å velge ny hjemstat innenfor EØS. Formålet med endringen er å legge til rette for at hjemstaten skal være en stat hvor utsteder har et reelt tilknytningsforhold.

Sjette ledd gir regler om offentliggjøring av hjemstat som før sto i verdipapirforskriften, samt om utsteders plikt til å opplyse tilsynsmyndighetene om valget. Sistnevnte bestemmelse er ny og tar sikte på å lette tilsynsmyndighetenes arbeid.

Syvende ledd gjennomfører nye bestemmelser om at utsteder som ikke velger hjemstat, får tildelt hjemstat(er). Formålet er å sikre at alle utstedere av omsettelige verdipapirer i EØS er underlagt betryggende tilsyn.

I niende ledd legges Det europeiske finansielle stabiliseringsfond (EFSF) og tilsvarende ordninger opprettet for å tilby midlertidig finansiell bistand til stater som har euro som valuta, til de institusjonene som ikke omfattes av bestemmelsene som gjennomfører rapporteringsdirektivet. I første setning erstattes ordet «verdipapirfond» med ordet «verdipapirfondsandeler» for å rette opp en inkurie.

Til § 5-5

I første ledd endres perioden utsteder skal sørge for å holde årsrapporten offentlig fra fem til ti år. Dette er en fullharmonisert regel.

I åttende ledd utvides adgangen til å gi forskrifter til å omfatte rapporteringsformat for årsrapport. Det foreligger i dag ingen regler om rapporteringsformat. Bestemmelsen endres for å kunne gjennomføre varslede, fullharmoniserte regler om felles rapporteringsformat for årsrapporter i EØS innen 2020.

Til § 5-5a

I tråd med rapporteringsdirektivet artikkel 6, får bestemmelsen et nytt femte ledd som fastslår at utsteder skal sørge for at land-for-landrapporter holdes offentlige i ti år.

Til § 5-6

I første ledd endres perioden utsteder skal sørge for å holde årsrapporten offentlig fra fem til ti år. Dette er en fullharmonisert regel.

Forskriftshjemmelen i sjette ledd er omarbeidet. Hensikten er at det skal kunne utarbeides ytterligere regler om delårsregnskaper, herunder kvartalsrapporter, på de vilkår som er fastsatt i unntaksbestemmelsen i rapporteringsdirektivet artikkel 3.

Til § 5-12

Bestemmelsens femte ledd er endret slik at forskriftshjemmelen utvides til å omfatte regler om et felles europeisk tilknytningspunkt for de ulike OAMene i EØS. Det er fastsatt at ESMA innen 2018 skal opprette et slikt tilknytningspunkt. Nærmere regler skal gis i tekniske reguleringsstandarder blant annet om felles tekniske løsninger, som best kan innarbeides i norsk rett i forskrifter.

Til § 7-7

Bestemmelsen har fått nytt siste ledd som gir de nye reglene i § 5-4 femte og sjette ledd tilsvarende anvendelse på prospektområdet. Endringen innebærer at bestemmelsene om rett til å bytte hjemstat harmoniseres for regler som springer ut av regelverket på prospektområdet, og regler som springer ut av rapporteringsdirektivet.

Til § 15-7

I bestemmelsens tredje ledd presiseres det at tilsyn med land-for-landrapporteringen faller inn under de tilsynsbestemmelsene som nå gjelder for finansiell rapportering. Ved å ta inn en uttrykkelig henvisning i bestemmelsen, fjernes eventuell uklarhet knyttet til om tilsyn med land-for-landrapportering faller inn under annet eller tredje ledd i § 15-7. Presiseringen medfører samtidig at det klargjøres at det er reglene om overtredelsesgebyrer i § 17-4 annet ledd som kommer til anvendelse.

Bestemmelsens siste ledd gjennomfører rapporteringsdirektivets nye regler om suspensjon av stemmeretter ved brudd på flaggeplikten. Bestemmelsen har ikke noe motstykke i tidligere lov. Bestemmelsen får anvendelse ved grove brudd på flaggeregelverket, hvor det er behov for å beskytte markedet og/eller andre markedsaktører.

Til § 17-4

Bestemmelsen endres for å gjennomføre rapporteringsdirektivets nye regler om overtredelsesgebyr.

I første ledd tilpasses henvisningene til flaggebestemmelsene til utkastets nye flaggeregler. I tillegg utvides adgangen til å ilegge overtredelsesgebyr til å omfatte brudd på reglene i vphl. § 5-8 første og tredje ledd i samsvar med de endrede direktivbestemmelsene. Henvisningen til straffeloven siste setning oppdateres til å gjelde relevant bestemmelse i ny straffelov.

I nytt fjerde ledd innføres det regler om at overtredelsesgebyr kan ilegges ansvarlige personer i ledelsesorganet til foretak som kan ilegges overtredelsesgebyr, dersom overtredelsen av regelverket er alvorlig og den ansvarlige har handlet forsettlig eller grovt uaktsomt. Hvem som er ansvarlig i foretaket vil variere ut fra det enkelte lands nasjonale selskapsrett. For norske utstedere er ansvarlige personer styret og daglig leder.

I femte til syvende ledd gis det regler om maksimumsgebyr ved overtredelse av nærmere bestemte regler. Bestemmelsen er kun gjort gjeldende for overtredelse av bestemmelser som gjennomfører rapporteringsdirektivet. Innføring av maksimumsgebyrer trenger i seg selv ikke medfører noen omlegging av den praksis som allerede er fastlagt ved ileggelse av slike gebyrer. Ved standardisering av maksimumsgebyrene innen EØS, må gebyret som kan ilegges tilpasses både de største børsnoterte selskapene, små selskaper og enkeltpersoner.

Tiende ledd (tidligere femte ledd) bygges ut, slik at flere momenter som skal vektlegges i vurderingen ved fastsettelse av overtredelsesgebyrer fremkommer. Momentene svarer til de som rapporteringsdirektivet lister opp, men er også momenter som i henhold til praksis vektlegges ved fastsettelse av overtredelsesgebyr etter dagens regler. På denne bakgrunn gjøres bestemmelsen gjeldende i alle tilfelle der overtredelsesgebyr skal fastsettes etter verdipapirhandelloven, uavhengig av hvilke bestemmelser som er overtrådt. Oppramsingen er ikke uttømmende.

9.2 Merknader til forskriften

Til § 4-1

Første ledd viderefører i det vesentlige kravene til innhold i meldingen som fremkommer av gjeldende forskrift § 4-1 første ledd. Bestemmelsen gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 12 nr. 1 og kommisjonsdirektiv 2007/14 artikkel 11 nr. 3. Bestemmelsen utvides til å gjelde flaggeplikt etter utkastet til verdipapirhandellov §§ 4-4 og 4-5, og ordlyden for øvrig er noe justert som følge av dette.

Annet ledd gjennomfører ny artikkel 13 nr. 1, annet ledd i direktivet. Bestemmelsen fastsetter at det i meldingen må fremkomme en oppdeling av de finansielle instrumentene som innehas etter utkastet til lov § 4-4 første ledd. Det skal skilles mellom de finansielle instrumentene som gir rett til fysisk og de om gir rett til finansielt oppgjør.

Tredje ledd gjennomfører ny artikkel 13a nr. 1, annet ledd i direktivet. Etter bestemmelsen skal meldingen inneholde en oppdeling av flaggeplikten som følger av utkastet til lov § 4-3 og § 4-5 og flaggeplikten etter § 4-4.

Gjeldende annet ledd blir nytt fjerde ledd. Bestemmelsen utvides til å gjelde flaggeplikt etter utkastet til verdipapirhandellov §§ 4-4 og 4-5.

Gjeldende tredje ledd blir nytt femte ledd.

Forslagene er omtalt i punkt 4.7.

Til § 4-2

Bestemmelsen regulerer de unntakene fra flaggeplikten som ikke er tatt inn i vphl. § 4-6. Øvrige unntak er samlet i denne bestemmelsen.

Første ledd fastsetter unntak fra plikten til konsolidering for konserner etter utkast til verdipapirhandellov § 4-5 annet ledd, jf. tredje ledd. Unntaket er en videreføring av deler av gjeldende forskrift § 4-5 første ledd, og gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 12 nr. 4 og artikkel 13 nr. 4, samt kommisjonsdirektivet 2007/14 artikkel 10 nr. 1. Artikkel 13 nr. 4 anses ivaretatt ved at utkast til verdipapirhandellov § 4-5 annet ledd gjelder flaggeplikt etter både § 4-3 og § 4-4. Gjeldende bestemmelse henviser til rapporteringsdirektivet artikkel 12 nr. 4 og 5. Ordlyden er endret for å unngå en slik henvisning. Gjennomføring av artikkel 12 nr. 4 og 5 foreslås splittet opp i to ledd for å gjøre bestemmelsen lettere tilgjengelig. For å ivareta investorer som ikke har tillatelse til å drive fondsforvaltning etter verdipapirfondloven, er det tatt inn en henvisning til annet regelverk som gjennomfører UCITS IV-direktivet (2009/65/EF). Endringen er ikke ment å gjøre noen realitetsendring i bestemmelsen.

Annet ledd gjennomfører artikkel 12 nr. 5 og artikkel 13 nr. 4, i tillegg til kommisjonsdirektivet 2007/14 artikkel 10 nr. 1. Verdipapirforetaket må ha tillatelse etter verdipapirhandelloven, eller, for utenlandske verdipapirforetak, annet regelverk som gjennomfører MiFID-direktivet (2004/39/EF). For så vidt gjelder henvisningen til vilkår som tilsvarer vilkårene etter UCITS IV-direktivet (2009/65/EF), antar utvalget at dette ikke er aktuelt for norske verdipapirforetak, da disse ikke kan ha tillatelse til å drive fondsforvaltning i tillegg til investeringstjenester. Direktivets ordlyd er benyttet for å ivareta eventuelle utenlandske foretak som har tillatelse som gjør dette aktuelt.

Tredje ledd gjennomfører kommisjonsdirektivet 2007/14 artikkel 10 nr. 2 og 3 om at morforetak som vil benytte unntakene etter første og annet ledd må melde dette til Finanstilsynet.

Fjerde ledd viderefører unntaket i forskriften § 4-5 annet ledd. Bestemmelsen gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 23 nr. 6 og kommisjonsdirektiv 2007/14 artikkel 23.

Femte ledd gjennomfører ny artikkel 9 nr. 6a i direktivet om unntak for stemmeretter knyttet til aksjer ervervet for stabiliseringsformål. Unntaket gjelder for flaggeplikten etter utkastet til verdipapirhandellov § 4-3 første ledd, det vil si for aksjer med stemmeretter. Bestemmelsens ordlyd er endret for å gjøre den lettere tilgjengelig. Bestemmelsen viser til vphl. § 3-12, som gjennomfører direktiv 2003/6 (markedsmisbruksdirektivet) og kommisjonsforordning 2273/2003.

Sjette ledd gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 11, som fastsetter unntak fra artikkel 9 og artikkel 10, bokstav c. Bestemmelsen er en videreføring av gjeldende verdipapirhandellov § 4-3 syvende ledd. Ordlyden er noe endret for bedre tilpasning til direktivets ordlyd.

Syvende ledd viderefører unntaket fra flaggeplikten i gjeldende forskrift § 4-6 annet ledd for aksjer som besittes som ledd i forvalterregistrering dersom forvaltere kun kan utøve eventuelle stemmeretter etter nærmere instruks fra aksjeeieren. Bestemmelsen gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 9 nr. 4, annet alternativ. Bestemmelsen har sammenheng med utkastet til verdipapirhandellov § 4-5 fjerde ledd.

Forslagene er omtalt i punkt 4.6.

Til § 4-3

Bestemmelsen viderefører gjeldende forskrift § 4-7. Grunnfondsbevis er endret til egenkapitalbevis, mens ordlyden for øvrig er uendret.

Til § 4-4

Bestemmelsen viser hvilke artikler i kommisjonsforordning 2015/761 som er relevante ved beregningen av flaggepliktig beholdning etter vphl. § 4-4 og 4-6. Selve gjennomføringen av kommisjonsforordningen følger av § 4-5.

Til § 4-5

Bestemmelsen gjennomfører kommisjonsforordning 2015/761 om utfyllende regler om utregning av flaggepliktige beholdninger. Forordningen er på nåværende tidspunkt ikke tatt inn i EØS-avtalen, og av den grunn er foreløpig «[YY]» inntatt i bestemmelsen, men utvalget legger til grunn at den vil være det når forskriftsendringene trer i kraft.

Til § 5-9

Bestemmelsen får et nytt syvende ledd som fastsetter at utstedere skal offentliggjøre land-for-landrapporter på sin internettside, i tillegg til de informasjonskanaler som bestemmelsen for øvrig anviser. Formålet er å bedre tilgjengeligheten av rapportene.