1 Proposisjonens hovedinnhold

1.1 Bakgrunn og overordnede hensyn

Nærings- og fiskeridepartementet legger i denne proposisjonen frem forslag til endringer i aksjelovgivningen. Endringene skal redusere de økonomiske og administrative byrdene for næringslivet gjennom modernisering og forenkling av aksjelovene. Regjeringen har et mål om å endre selskapslovgivningen, slik at den i større grad støtter verdiskapingen i næringslivet.

Den teknologiske utviklingen har gitt nye muligheter for effektivisering. Et teknologinøytralt rammeverk vil gi selskapene fleksibilitet og mulighet til å ta i bruk den teknologien som gir effektive løsninger og økt verdiskaping. Moderniseringsforslagene vil gi aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper vid adgang til å bruke elektroniske løsninger ved forvaltningen av selskapene. Lovproposisjonen har også som formål å gjøre aksjelovene teknologinøytrale. Dette vil gi selskapene mulighet til å bruke digitale løsninger i selskapsforvaltningen, og sikre at aksjeeierne kan bruke eksisterende og fremtidige digitale hjelpemidler til å ivareta sine aksjeeierinteresser. Forslagene vil være til nytte for både eksisterende og fremtidige bedrifter. Bestemmelser som i sin utforming er teknologinøytrale, vil også redusere behovet for å revidere loven senere.

Næringslivet skaper verdier som ligger til grunn for vår felles velferd. Forenklingstiltak for næringslivet skal redusere næringslivets byrder, samtidig som de skal bidra til en effektiv bruk av våre samlede ressurser. Næringsreguleringene skal bidra til at gitte mål oppnås til en lavest mulig kostnad for næringslivet, slik at bedriftene kan bruke ressursene sine på kjerneaktiviteten. På denne måten vil forenkling styrke næringslivets konkurransekraft.

Selskapenes virksomhet og deres økonomiske situasjon påvirker mange. I tillegg til aksjeeiernes interesse i selskapet, vil både ansatte og kreditorene ha en direkte interesse i hvordan selskapet forvaltes. I mange tilfeller har selskapenes virksomhet også en direkte påvirkning på lokalsamfunnet gjennom arbeidsplasser, arealbruk og miljøpåvirkning. Staten har også interesse knyttet til beskatning av selskapene og aksjeeierne. Nytten av forenkling for næringslivet må veies mot andre interessegruppers behov for kontroll og innsyn. De ulike gruppene kan ha interesser som ikke nødvendigvis er sammenfallende, og det påvirker hvordan gruppene ønsker at aksjelovgivningen utformes. Gjennom forvaltningsansvaret for aksjelovene skal departementet ivareta de ulike hensynene, med mål om at regelverket skal legge til rette for det samfunnsøkonomisk beste resultatet.

Forslagene til moderniseringer og forenklinger som legges frem i denne proposisjonen, er basert på en avveining mellom disse ulike hensynene, slik at kontrollbehov avveies mot rapporteringsbyrdene. Samtidig er også kravet til åpenhet knyttet til selskapets virksomhet og aksjeeiernes behov for å ivareta sine interesser, hensyntatt.

I 2015 hadde 161 233 av 265 080 aksjeselskaper kun én aksjeeier, og 248 836 av 265 080 aksjeselskaper hadde fire eller færre aksjeeiere.1 Mange av disse selskapene har begrenset juridisk og regnskapsfaglig kompetanse. Et regelverk som er enkelt å forstå vil derfor ha stor betydning for et stort antall selskaper. Lovverket skal i størst mulig grad kunne leses og forstås av bedriftene og aksjeeierne selv.

Forenkling kan oppnås på flere måter. Det kan være å fjerne krav om prosesser eller rapportering hvor nytten ikke oppveier kostnadene, eller å endre reglene slik at forvaltningen av selskapet gjøres enklere.

Forenkling er også å gjøre det lettere å forstå de kravene aksjelovgivningen stiller til selskapene og aksjeeierne. Et regelverk som er enkelt å forstå gir mindre behov for ekstern bistand, høyere etterlevelse og gjør det enklere å kontrollere at regelverket etterleves. Departementet legger vekt på at bedriftsledere og eiere ut fra aksjeloven og forskriftene skal kunne lese hvilke selskapsrettslige krav som stilles for å drive et lite aksjeselskap. Forenklingene legger til rette for at virksomheter kan bruke mindre ressurser på rapportering og kjøp av administrative tjenester.

Harmonisering av begrepsbruken i lover og forskrifter er nødvendig for å redusere rapporteringsplikten til det offentlige, og kan gjøre regelverket enklere å forstå og anvende. Dette hensynet må også ivaretas ved utformingen av selskapsregelverket. I endringene som foreslås legger departementet vekt på entydig begrepsbruk, slik at målet om at næringslivet bare skal rapportere de samme opplysningene én gang kan nås.

Lovforslaget tar utgangspunkt i utredningen NOU 2016: 22 Aksjelovgivning for økt verdiskaping som aksjelovutvalget overleverte til Nærings- og fiskeridepartementet 21. oktober 2016. Departementet har i denne proposisjonen vurdert deler av utvalgets forslag til endringer i aksjelovgivningen. Andre forslag fra utvalget krever noe mer utredning, og departementet vil komme tilbake til disse etter å ha foretatt ytterligere vurderinger.

Endringsforslagene er først og fremst vurdert ut fra aksjeselskapenes behov. Etter departementets syn vil mange av de samme hensynene også gjøre seg gjeldende for allmennaksjeselskapene. Flere av endringsforslagene foreslås derfor også gjennomført i allmennaksjeloven.

Endringene vil føre til reduserte kostnader for næringslivet. Reduserte kostnader kan medføre redusert behov for kapital. Forenklingene vil være særlig nyttige for nye virksomheter og små aksjeselskaper med knappe administrative ressurser og begrensede midler til å kjøpe inn administrative tjenester.

1.2 Hovedinnhold

Endringsforslagene i denne proposisjonen gjelder først og fremst elektroniske løsninger, aksjeselskapers organisasjon, kapitalreglene, fravalg av revisjon og krav til særattestasjoner.

En rekke forenklinger i aksjeloven og allmennaksjeloven trådte i kraft 1. juli 2013. I innstillingen som lå til grunn for lovvedtaket, Innst. 347 L (2012–2013), ba justiskomiteen om at en evaluering av lovendringene ble gjennomført senest etter regnskapsåret 2015. Aksjelovutvalget ble i mandatet bedt om å vurdere om forenklingene som trådte i kraft 1. juli 2013 har hatt den forventede effekt, og å foreslå eventuelle endringer. Evalueringen er omtalt nærmere i proposisjonen kapittel 3. Departementet foreslår i hovedsak å videreføre forenklingene.

Den teknologiske utviklingen gir muligheter til besparelser og forenklinger for næringslivet. I kapittel 4 foreslås det endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven som åpner for økt bruk av digitale løsninger. I punkt 4.1 behandles krav til utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon etter aksjeloven og allmennaksjeloven. Departementet foreslår en ny § 1-6 i aksjeloven og allmennaksjeloven, hvor elektronisk og fysisk utarbeidelse og oppbevaring sidestilles. I punkt 4.2 foreslås det å åpne for elektronisk signatur i aksjeloven og allmennaksjeloven, slik at dette sidestilles med signering på papir. Det foreslås at sikkerhetsnivået for elektronisk signatur fastsettes i forskrift. I punkt 4.3 foreslår departementet en ny teknologinøytral bestemmelse om kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne i aksjeloven § 1-7. For selskapets kommunikasjon med aksjeeierne foreslås det at styret skal bestemme kommunikasjonsmåten. Kommunikasjonen skal skje på en betryggende og hensiktsmessig måte. Aksjeeiernes meldinger mv. til selskapet kan alltid sendes som ordinær post til selskapets registrerte adresse. Dersom selskapet stiller andre elektroniske former tilgjengelig for aksjeeierne, kan disse også brukes. Det foreslås at unntak for kontakt med aksjeeiere som ikke har digital adresse reguleres i forskrift. Departementet vil vurdere spørsmålet nærmere før det eventuelt foreslås tilsvarende endringer i allmennaksjeloven. Som følge av forslagene i kapittel 4 foreslås en språklig tilpasning av enkelte bestemmelser i aksjeloven og allmennaksjeloven.

I kapittel 5 foreslås enkelte endringer knyttet til aksjeselskapers organisasjon. Departementet foreslår i punkt 5.1.3.5 at aksjeeierne skal gis rett til å delta på generalforsamling ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. Forslaget innebærer en endring av dagens aksjelov § 5-11 b, som gir styret mulighet til å tillate slik deltakelse. Styret skal etter forslaget likevel ha mulighet til å nekte aksjeeierne å delta elektronisk, dersom det foreligger saklig grunn. I punkt 5.1.1.4 foreslår departementet en endring av aksjeloven § 5-7 om forenklet generalforsamling. Endringen innebærer blant annet at kravet om at samtlige aksjeeiere må samtykke til å holde forenklet generalforsamling formuleres som et vilkår om at ingen aksjeeiere motsetter seg dette. Det foreslås at reglene om føring av protokoll for forenklet generalforsamling skilles ut i en egen bestemmelse, aksjeloven § 5-7 a. For å synliggjøre at elektronisk generalforsamling er et alternativ til fysisk møte, foreslås det å endre aksjeloven § 5-7 slik at adgangen fremgår klart av lovteksten. I punkt 5.2.1.4 foreslås det å oppheve begrensningen for aksjeeiervalgte styremedlemmers tjenestetid i aksjeloven § 6-6 første ledd, slik at det kan vedtektsfestes lengre tjenestetid enn fire år. Endringen innebærer at aksjeeiervalgte styremedlemmer kan velges på ubestemt tid.

I kapittel 6 behandles enkelte av kapitalreglene i aksjeloven. Kravet til minste aksjekapital i aksjeselskaper ble i 2012 redusert fra 100 000 kroner til 30 000 kroner. Departementet foreslår i punkt 6.1.5 å beholde minstekravet til aksjekapital på 30 000 kroner. Aksjeloven § 3-5 gir regler om styrets handleplikt ved tap av egenkapital. I punkt 6.2.5 foreslås det å oppheve regelen i aksjeloven § 3-5 om styrets handleplikt dersom selskapets egenkapital blir mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Det foreslås ikke endringer i styrets handleplikt i de tilfellene hvor selskapets egenkapital ikke er forsvarlig.

I kapittel 7 behandles reglene i aksjeloven § 7-6 om fravalg av revisjon. Departementet foreslår i punkt 7.2.5 å fjerne terskelverdiene for balansesum og driftsinntekter fra lovbestemmelsen, og at nærmere regler om dette fastsettes i forskrift. Dette gir mulighet til å enklere justere terskelverdiene for driftsinntekter og balansesum, blant annet i tråd med inflasjon. Det foreslås ikke endringer i terskelverdien for antall årsverk. I punkt 7.3.4 foreslås det å åpne for at aksjeselskap som er morselskap kan fravelge revisjon. Forutsetningen er at tersklene fastsatt i medhold av aksjeloven § 7-6 første ledd ikke overskrides for konsernets virksomhet sett under ett. I punkt 7.4.4 foreslås det endringer i beslutningsmåten ved fravalg av revisjon. Departementet foreslår at fravalg av revisjon ved stiftelsen skal baseres på en tilvalgsordning. Det vil si at stifterne aktivt må velge at selskapets årsregnskaper skal revideres. Ved fravalg av revisjon etter stiftelse foreslås det å oppheve kravet til styrefullmakt. Det innebærer at generalforsamlingen alene kan beslutte fravalg av revisjon. Det foreslås å beholde registrering i Foretaksregisteret som virkningstidspunkt for beslutning om fravalg av revisjon, og at tidspunktet for beslutningen er utgangspunktet for hvilke år fravalg av revisjon skal gjelde for.

I kapittel 8 behandler departementet en rekke av utvalgets forslag til endringer i kravene til særattestasjoner. De øvrige forslagene i utredningen om særattestasjoner krever en nærmere gjennomgang, og vil bli behandlet på et senere tidspunkt. I punkt 8.3.5.1 foreslås det at advokater og autoriserte regnskapsførere kan bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskudd som utelukkende gjøres opp i penger. Departementet foreslår ikke at tingsinnskudd kan bekreftes av andre enn revisor. I punkt 8.4.5 foreslås det å gjøre unntak fra kravet om revisorerklæring i foretaksregisterloven § 4-4 bokstav h ved melding til Foretaksregisteret om kapitalnedsettelse til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte etter aksjeloven § 12-1 første ledd annet punktum nr. 1. Det foreslås i denne proposisjonen ikke tilsvarende unntak for allmennaksjeselskaper, men departementet vil vurdere nærmere om det er grunnlag for dette. Det foreslås i punkt 8.5.5 å oppheve en rekke krav i aksjeloven til revisors særattestasjoner ved kapitalnedsettelse til utdeling og andre formål. Følgende særattestasjoner foreslås opphevet for aksjeselskaper:

• Revisors bekreftelse av at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital ved kapitalnedsettelse med utdeling eller avsetning til frie fond, jf. aksjeloven § 12-2 annet ledd sjette punktum.

• Revisors bekreftelse av at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital ved kapitalnedsettelse i forbindelse med fisjon hvor det overdragende selskapet fortsetter, jf. aksjeloven § 14-3 tredje ledd.

• Revisors bekreftelse av at selskapets egenkapital er tilstrekkelig i forbindelse med innløsning av en aksjeeier, jf. aksjeloven § 4-24 fjerde ledd tredje punktum.

• Revisors bekreftelse av at selskapets egenkapital er tilstrekkelig i forbindelse med utløsning av en aksjeeier, jf. aksjeloven § 4-25 tredje ledd første punktum.

• Bekreftelse fra revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft ved gjennomføring av kapitalnedsettelser som krever kreditorvarsling, jf. aksjeloven § 12-6 nr. 3 annet punktum. Det foreslås ikke endringer i styrets plikt til å avgi en slik bekreftelse.