5 Nærmere om utskillelsen av Agri

Utskillelse av en betydelig virksomhet som Agri vil alltid innebære visse risikomomenter blant annet knyttet til den fremtidige utvikling av Agri og finansieringen av Agri uten støtte fra Norsk Hydro ASA. Det kan også være usikkerhet knyttet til visse fremtidige ansvarsforhold, samt til skattemessige konsekvenser. Basert på den foreliggende informasjon, mener styret at disse faktorene er ivaretatt på en best mulig måte og at risikoen ligger godt innenfor akseptable grenser. En nærmere omtale av ulike risiki er gitt i prospektet som vil bli ettersendt som utrykt vedlegg.

5.1 Begrunnelse for transaksjonsmodell

Ved vurdering av alternative transaksjonsformer, har styret lagt vekt på å finne en modell hvor Norsk Hydro ASAs eksisterende aksjonærer får del i de verdiene som Agri representerer, og som forventes å komme til syne ved en selvstendig børsnotering. Dette kan oppnås gjennom utdeling av størstedelen av selskapet direkte til aksjonærene gjennom en fisjon, kombinert med et salg av en begrenset andel aksjer som Norsk Hydro ASA vil eie direkte.

Det antas at et antall av dagens aksjonærer har investert i Norsk Hydro ASA på bakgrunn av Norsk Hydro ASAs aktiviteter innen olje, energi og aluminium, og i mindre grad i Norsk Hydro ASA som et gjødselselskap. Det forventes derfor at en naturlig langsiktig aksjonærbase for Agri vil kunne bli forskjellig fra den nåværende aksjonærbase, og at det derfor vil være en del som ønsker å selge de aksjene de vil få tildelt.

Et salg av de aksjene som Norsk Hydro ASA initielt vil eie i det nye selskapet vil gi grunnlag for en aktiv markedsføring av selskapet. Dette vil ventelig kunne bidra til å redusere risikoen for prisfluktuasjoner i tiden etter børsintroduksjonen og bidra til å skape en naturlig aksjonærstruktur i Agri og en god posisjonering av Agri i låne- og egenkapitalmarkedet. Denne løsningen gir også størst sikkerhet omkring kapitalsituasjonen i det nye Agri.

Som et ledd i å sette Agri i stand til å utvikle seg gjennom vekst, foreslår styret at det nye selskapet får en emisjonsfullmakt på 15 millioner aksjer, noe som representerer en utvidelse av aksjekapitalen på i underkant av 5 pst.

5.2 Nærmere beskrivelse av modellen

Den foreslåtte transaksjonsformen innebærer at Agris virksomheter fisjoneres ut av Norsk Hydro ASA, samtidig som Norsk Hydro ASA beholder en 20 pst. eierandel i det nye selskapet. Norsk Hydro ASA har til hensikt å foreta et nedsalg av aksjene i forbindelse med fisjonen.

Illustrasjonen i figur 1 nedenfor gir en grafisk fremstilling av transaksjonsmodellen. Alle aksjonærer i Norsk Hydro ASA vil på fisjonstidspunktet bli aksjonærer i det nye Agri, ved at de vederlagsfritt tildeles et antall aksjer i det nye selskapet som tilsvarer det antall aksjer som de eier i Norsk Hydro ASA. De resterende 20 pst. av aksjene i Agri vil bli lagt ut for salg i forbindelse med fisjonen.

Salget av 20 pst. av Agri aksjene vil medføre at statens eierandel vil kunne reduseres ned mot om lag 36 pst. såfremt staten velger å ikke kjøpe noen av disse aksjene. Salget sammen med en eventuell anvendelse av emisjonsfullmakten vil kunne reduseres statens eierandel ytterligere ned mot 33,4 pst. Statens eierandel i Norsk Hydro ASA forblir uendret på 43,82 pst. Den endelige strukturen for nedsalget av Agri-aksjer fra Norsk Hydro ASA er ikke bestemt.

Det verdimessige grunnlag for fisjonen har vært Norsk Hydro ASAs samlede markedsverdi ut fra kursnoteringer, holdt opp mot eksterne, uavhengige verdivurderinger av Agri. Slike analyser har dannet grunnlaget for delingen av aksjekapitalen mellom Norsk Hydro ASA og det nye selskapet. Ved deling av aksjekapitalen reduseres Norsk Hydro ASA-aksjens pålydende fra 20 kroner pr. aksje til 18,30 kroner pr. aksje. mens antall aksjer forblir uendret.

Det legges videre opp til at det nye selskapet vil bli notert på Oslo Børs fra og med 25. mars 2004.

5.3 Statens eierandel

Staten eier i dag 43,82 pst. i Norsk Hydro ASA og dette vil ikke endres som følge av den foreslåtte transaksjonen. Gjennom fisjonen vil staten motta samme antall aksjer i Agri som staten i dag eier i Norsk Hydro ASA. Eierandelen i Agri vil imidlertid ikke bli den samme. Hovedsakelig som følge av at transaksjonen struktureres slik at Norsk Hydro ASA initielt vil eie 20pst. av Agri, vil statens eierandel i Agri bli i størrelsesorden 36pst. Ved en eventuell anvendelse av den foreslåtte av emisjonsfullmakten vil statens eierandel kunne reduseres ytterligere ned mot 33,4 pst.