1 Hovedavtale mellom staten og IT Fornebu Technoport (ITFT) 1

1.1 Parter, bakgrunn og visjon

1.1.1 Parter og tilknyttede rettssubjekter

1.1.1.1 Partene

Parter (heretter «Partene») i denne avtale er:

Staten v/Arbeids- og administrasjonsdepartementet v/Statsbygg:

som eier og hjemmelshaver til arealer på Fornebu, og som ansvarlig for å gjennomføre Stortingets vedtak om etablering av et IT-, kunnskaps- og innovasjonssenter på Fornebu. Hvor partsbetegnelsen «Staten» er brukt under de enkelte bestemmelser i avtalen, tilligger det Regjeringen til enhver tid å avgjøre hvilken statsinstitusjon som har partskompetanse etter vedkommende bestemmelse.

IT Fornebu AS og IT Fornebu Eiendom AS:

som i samarbeid med KLP Eiendom AS og Forskningsparken AS har presentert en plan til Staten om etablering av et IT-, kunnskaps- og innovasjonssenter på Fornebu.

KLP Eiendom AS, Forskningsparken AS:

som private investorer i samarbeid med IT Fornebu AS og IT Fornebu Eiendom AS har inngitt tilbud til Staten om å bli valgt til dennes samarbeidspartner i forbindelse med etablering av et IT-, kunnskaps- og innovasjonssenter på Fornebu.

Hver av Partene, som alle har undertegnet denne avtale, erklærer seg med dette bundet av avtalen, så langt det følger av bestemmelsene nedenfor. Der en eller flere av Partene er særskilt angitt, binder den aktuelle avtalebestemmelse bare vedkommende Part(er).

1.1.1.2 Tilknyttede rettssubjekter

Avtalen tiltres av aksjonærene i henholdsvis IT Fornebu AS og IT Fornebu Eiendom AS (heretter omtalt som «Tilknyttede Rettssubjekter»), i den forstand at disse aksjonærer ved sin påtegning på avtalen erklærer at vedkommende aksjonær (i) vil tilføre henholdsvis IT Fornebu AS og IT Fornebu Eiendom AS den kapital som er angitt i punktene 3.1, 4.2.2, 4.3, 5.2.2 og 5.3, og (ii) ved stemmegivning i disse selskapers generalforsamling og øvrig forvaltning av sine eierinteresser i IT Fornebu AS og IT Fornebu Eiendom AS følge opp nærværende hovedavtale med vedlegg.

Avtalen tiltres videre av KLP Forsikring for så vidt gjelder punktene 2.5 og 9, slik at KLP Forsikring forplikter seg til å etablere det fond som er omtalt i disse punktene.

1.1.2 IT Fornebu Technoport

IT Fornebu AS, IT Fornebu Eiendom AS, KLP Forsikring, KLP Eiendom AS og Forskningsparken AS har i en samarbeidsavtale datert 17. august 1999 inngått et samarbeid under prosjektbetegnelsen «IT Fornebu Technoport». Disse parter er enige om sammen med Staten å inngå samarbeidet beskrevet i denne avtalen på de vilkår som er angitt for å realisere formålet angitt i punkt 1.3 nedenfor.

1.1.3 Avtalens formål - Visjonen

1.1.3.1 IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret

Stortinget har vedtatt at det på Fornebu skal etableres et IT-, kunnskaps- og innovasjonssenter (heretter «IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret») av internasjonal betydning, som skal bidra til ny næringsvirksomhet og nye utdanningsfuksjoner i et samspill mellom forskning, utdanning og næring. Senteret skal fungere i et nettverk som sikrer en størst mulig informasjons- og kompetanseflyt mellom de internasjonale, nasjonale og lokale miljøene.

Bærum kommune har lagt til grunn at etterbruken av Fornebu skal gi gode bomiljøer, attraktive og opplevelsesrike friluftsområder og et bærekraftig næringsliv. Dette stiller krav til fagmiljø og bomiljø, til rammevilkår og levevilkår. For å realisere disse målene må det området som avsettes gi rom for en kritisk masse av de aktivitetene som IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret skal omfatte.

Partene har ikke til intensjon at IT-, Kunnskaps- og innovasjonssenteret skal opprette nye utdannings- og/eller forskningsinstitusjoner.

1.1.3.2 Visjonen

Formålet med avtalen er å realisere følgende Visjon (heretter «Visjonen»):

I et samspill mellom forskning, utdanning og næringsliv, på lang sikt å skape mangfold i et fremtidsrettet kunnskapsmiljø og derigjennom øke den nasjonale nyskapning og kunnskapsbaserte næringsutvikling.

1.1.3.3 Målet - Realisering av Visjonen - IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret

For å oppfylle dette formålet, har Partene satt seg følgende Mål (heretter «Målet»):

1. Skape et internasjonalt attraktivt miljø for kunnskapsbasert næringsutvikling og innovasjon innen IT- og kunnskapsrelatert virksomhet, også ved bruk av inkubasjonsvirksomhet.

2. Etablere et samspill mellom forskning og privat venturekapital, og legge til rette for de som knytter deler av sin virksomhet til senteret.

3. Legge til rette for at senteret blir en hovednode i et nasjonalt nettverk for etter- og videreutdanning, og for at Norge blir et ledende land i Europa innen forskning, utvikling, salg og bruk av produkter og tjenester innen elektronisk læring.

1.1.3.4 IT Fornebu Technoports samlede konsept for å realisere Visjonen og Målet

IT Fornebu Eiendom AS skal overta et samlet areal på 316 daa fra Staten ved Arbeids- og administrasjonsdepartementet ved Statsbygg som beskrevet i denne avtale.

Av disse 316 daa er 216 daa bebyggbart areal i henhold til kommunedelplan 2 fra Bærum kommune. IT Fornebu Technoport har i sin plan forutsatt erverv av til sammen minimum 505 daa bebyggbart areal på Fornebu, dvs et ytterligere bebyggbart areal på 289 daa. Det er Partenes intensjon at IT Fornebu Eiendom AS skal søke å erverve et slikt ytterligere bebyggbart areal på Fornebu.

1.1.3.5 Enkelte bakgrunnsdokumenter

Denne avtalen inngås mellom Partene med bakgrunn blant annet i (i) Stortingets vedtak om etablering av et IT- og kunnskapssenter på Fornebu av 25. februar 1999, (ii) Stortingets vedtak om endelige premisser for utbygging av et slikt senter av < >, (iii) kommunedelplan 2 for Bærum kommune datert 16. juni 1999, (iv) plan for utvikling av et IT-, kunnskaps- og innovasjonssenter på Fornebu datert 18. mai 1999 med senere endringer (utarbeidet av IT Fornebu AS), og (v) felles notat fra IT Fornebu AS, IT Fornebu Eiendom AS, KLP Forsikring, KLP Eiendom AS og Forskningsparken AS datert 10. september 1999 om samlet plan for IT Fornebu Technoports IT-, kunnskaps- og innovasjonssenter på Fornebu. Oppregningen her er illustrativ og ikke uttømmende.

1.1.4

Hver av Partene dekker egne kostnader oppstått i forbindelse med forhandlingene knyttet til denne avtalen

1.2 Organisasjonsstruktur - hovedlinjer

1.2.1 Organisasjonskart

1.2.1.1

IT-, kunnskaps- og innovasjonssenterets virksomhet utøves gjennom et visjonsselskap (IT Fornebu AS) og et eiendomsselskap (IT Fornebu Eiendom AS). Disse parter har inngått en samarbeidsavtale, jf punkt 5.5.

1.2.1.2

Partene er enige om at IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret på Fornebu organiseres slik som fremgår av organisasjonskart vedlagt denne avtale som Vedlegg 1. I punktene 2.2 til 2.6 nedenfor beskrives rettssubjektene som inngår i organisasjonen.

1.2.2 IT Fornebu AS

IT Fornebu AS skal ha det overordnede ansvar for forvaltning og utvikling av Visjonen, og skal påse at all virksomhet i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret drives innenfor Visjonens rammer. IT Fornebu AS skal dessuten drive investerings-virksomhet i (i) virksomhet som har tilknytning til eller springer ut fra inkubator-virksomheten i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret eller (ii) annen virksomhet innen kunnskapsbasert virksomhet, og skal utvikle nettverk til andre kunnskapsmiljøer i inn- og utland. IT Fornebu AS er nærmere beskrevet i punkt 4 nedenfor.

1.2.3 IT Fornebu Eiendom AS

IT Fornebu Eiendom AS skal erverve, utvikle, drive og for øvrig faktisk og rettslig disponere de faste eiendommer som skal inngå i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret, og skal for dette formål besørge en helhetlig utbygging av området i samsvar med Visjonen. IT Fornebu Eiendom AS er nærmere beskrevet i punkt 5 nedenfor.

1.2.4 IT Fornebu Multimedia Læring AS

IT Fornebu Multi Media Læring AS utgjør for tiden IT Fornebu AS' satsning på tilbud innen etter- og videreutdanningssegmentet. IT Fornebu Multimedia Læring AS er allerede operativt, og har knyttet til seg en rekke avtaleparter, både på leverandør- og avtagersiden. IT Fornebu Multimedia Læring AS er nærmere beskrevet i punkt 7 nedenfor.

1.2.5 Forskningsparken AS

Forskningsparken AS har betydelig erfaring innen utvikling og drift av inkubator, og skal sammen med IT Fornebu AS forestå denne virksomheten på Fornebu innenfor et helhetlig konsept. Samarbeidet med Forskningsparken AS er nærmere beskrevet under punkt 6 nedenfor.

1.2.6 IKT-Fondet

KLP Forsikring skal etablere et eget investeringsfond for informasjons- og kunnskapsteknologi. Investeringsfondet er nærmere beskrevet under i 9 nedenfor.

1.3 Egenkapital - hovedlinjer

1.3.1

Realiseringen av Visjonen om IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret vil kreve tilskudd av kapital til flere av de selskaper som er beskrevet ovenfor i flere etapper. Partene er enige om at IT Fornebu AS skal kapitaliseres ved at Staten erverver aksjer som gir en eierandel på 33,4 prosent. Partene er videre enige om at IT Fornebu Eiendom AS skal kapitaliseres opp for å kunne erverve de nødvendige arealer.

1.3.2

Innskuddene i IT Fornebu AS og IT Fornebu Eiendom AS når det gjelder kapitalisering som nevnt i forrige punktum skal gjøres som i form av kontantinnskudd som nærmere beskrevet i punktene 4.2 (IT Fornebu AS) og 5.2 (IT Fornebu Eiendom AS). Dette innebærer at Staten tegner det antall aksjer i IT Fornebu AS som er nødvendig for at Staten kommer opp i en eierandel på 33,4 prosent i dette selskapet. Prosedyrene for å komme frem til det vederlaget Staten skal betale for disse aksjene er beskrevet i punkt 4.3. Det resterende innskuddet fra Staten skal benyttes til å tegne aksjer i IT Fornebu Eiendom AS etter reglene i punkt 5.2. Prosedyrene for å komme frem til det vederlaget Staten skal betale for disse aksjene er beskrevet i punkt 5.3. Ved senere (eventuelle) emisjoner hvor Staten deltar velger Staten selv i hvilket av de to selskapene Staten ønsker å tegne aksjer i henhold til vanlige regler, eventuelt fordelingen av Statens innskudd mellom selskapene. Denne bestemmelse gir ikke Staten rett til å tegne flere aksjer i ett av selskapene enn hva som følger av almindelige regler om aksjonærers fortrinnsrett, med mindre Partene treffer annen avtale innenfor reglene nedfelt i aksjonæravtalen for vedkommende selskap.

1.3.3

Deretter er det Partenes intensjon at selskapene løpende skal tilføres nødvendig egenkapital, dog slik verken Partene eller de Tilknyttede Rettsubjekter ved undertegning på denne avtalen forplikter seg til å være med ved fremtidige kapitaltilførsler ut over hva som er angitt i punkt 5.2.

1.3.4

IT Fornebu AS og IT Fornebu Eiendom AS skal drives etter vanlige forretningsmessige prinsipper.

1.3.5

IT Fornebu Eiendom AS' organisering og drift forutsettes lagt opp slik at det oppnås tilfredsstillende avkastning på den investerte kapital. Dette innebærer en avkastning på kapitalen tilsvarende den forventede avkastning eierne kunne ha oppnådd ved en alternativ plassering med tilsvarende risiko. Aksjonærene avtaler nærmere en utbyttepolitikk for IT Fornebu Eiendom AS. Partene er enige om at utbytte kun kan utdeles på forretningsmessig grunnlag.

1.3.6

IT Fornebu AS og IT Fornebu Eiendom AS skal tilstrebe en finansiering med vekt på betryggende egenkapital.

1.4 IT Fornebu AS

1.4.1 Rolle og oppgaver

1.4.1.1 Generelt

IT Fornebu AS skal ha det overordnede ansvar for å utvikle og virkeliggjøre Visjonen i samsvar med Partenes forutsetninger. Selskapet vil i den forbindelse måtte ivareta en rekke funksjoner og oppgaver, blant annet (men ikke begrenset til) følgende:

1. IT Fornebu AS skal ivareta Visjonen; blant annet ved å ha et overordnet ansvar for sammensetning av og tilrettelegging for et levende kunnskapsmiljø,

2. IT Fornebu AS skal ha et organisatorisk ansvar for all aktivitet i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret, herunder koordinering av kontakten mellom og fellesaktiviteter for IT-, kunnskaps- og innovasjonssenterets selvstendige aktører, også kalt den generelle senterledelse,

3. IT Fornebu AS skal koordinere de selvstendige aktører innenfor forskning og utdanning på de punkter der deres virksomhet berører IT-, kunnskaps- og innovasjonssenterets virksomhet. IT Fornebu AS skal i den forbindelse forvalte og følge opp de midler som mottas fra IT Fornebu Eiendom AS som omhandlet i punkt 5.2.2 og som er allokert til dette formål,

4. IT Fornebu AS skal drive inkubatorvirksomhet for å legge til rette for flere nye bedrifter - herunder forvalte de midler som mottas fra IT Fornebu Eiendom AS som omhandlet i punkt 5.2.2 og som er allokert til dette formål,

5. IT Fornebu AS skal (i samarbeid med næringslivets og forsknings- og utdanningsinstitusjonenes eksisterende nettverk) bidra til kontakt, kopling og samarbeid mellom bedrifter og forsknings- og utdanningsinstitusjoner (herunder studenter). Målsettingen for IT Fornebu AS' virksomhet under dette punkt skal være å bidra til økt kommersialisering av forskningsresultater og økt entreprenørånd,

6. IT Fornebu AS vil opprette fora for samarbeid med og innspill fra forsknings- og utdanningsinstitusjoner; herunder et vitenskapelig råd som vil bli gitt innstillende myndighet direkte overfor styret i IT Fornebu AS når det gjelder faglige spørsmål knyttet til forskning og utdanning

7. IT Fornebu AS skal stimulere til nær kontakt mellom studenter og næringsliv blant annet ved å tilby et system for formidling og eventuell avtaleregulering av hospitantplasser og prosjektoppgaver for studenter, ved å legge til rette for studenter, prosjektmedarbeidere og andres adgang til relevant virksomhet i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret for øvrig,

8. IT Fornebu AS skal (i tillegg til IT-, kunnskaps- og innovasjonssenterets aktørers egen markedsføring) ha overordnet ansvar for helheten i markedsføringen av IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret til beste for Visjonens langsiktige mål. IT Fornebu AS skal forvalte og følge opp midler som måtte bli allokert til dette formål,

9. IT Fornebu AS skal (parallelt med IT-, kunnskaps- og innovasjonssenterets aktørers egne nettverk i utlandet) arbeide for at IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret blir internasjonalt attraktivt og faglig høyt anerkjent,

10. IT Fornebu AS skal ha arbeide for at IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret skal ha en positiv funksjon for regionale kunnskapsmiljøer blant annet ved å legge til rette for samarbeid mellom slike miljøer og aktørene i IT-, kunnskaps- og innovasjons-senteret, og

11. IT Fornebu AS skal ha ansvar for drift, service- og støttefunksjoner som knytter seg til de oppgaver som er beskrevet i punktene (a) - (i) ovenfor.

For å ivareta sine funksjoner og oppgaver vil IT Fornebu AS blant annet (i) inngå avtaler med den enkelte forsknings- og utdanningsaktør etablert på eller knyttet til IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret, (ii) etablere og/eller være deltaker i slike selskap eller inngå avtaler med disse om deltagelse i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret og (iii) organisere, koordinere og delta i den daglige drift av IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret.

IT Fornebu AS skal også, blant annet gjennom en portnerfunksjon, påse at all virksomhet i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret til enhver tid drives innenfor Visjonens rammer. Portnerfunksjonen skal utøves i forståelse med deltakerne i kunnskapsmiljøet.

Gjennom sitt arbeid skal IT Fornebu AS direkte og indirekte bidra til en tilfredsstillende verdiutvikling av IT Fornebu Eiendom AS' eiendomsmasse på Fornebu. Dette skal skje gjennom generell tilretteleggelse for aktører i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret, som effektivt bidrar til å gjøre IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret attraktivt og til å realisere Visjonen og Målet.

1.4.1.2 Inkubatorvirksomhet

Som ledd i realisering av Visjonen skal IT Fornebu AS drive inkubatorvirksomhet i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret. Inkubatorvirksomheten skal bestå både i drift av inkubator og tilrettelegging av et miljø for å styrke tilgangen på risikokapital til inkubatorbedriftene.

IT Fornebu AS skal utvikle nettverk til andre kunnskapsmiljøer, også på vegne av gründerselskaper som inngår i inkubatoren innenfor IT-, kunnskaps- og innovasjons-senteret. IT Fornebu AS kan i denne forbindelse selv investere i virksomhet som (i) har tilknytning til eller utspring fra inkubatorvirksomheten i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret, eller (ii) annen virksomhet innen kunnskapsbasert virksomhet. Det vises for øvrig til de begrensninger for IT Fornebu AS' investeringer som fremgår av Samarbeidsavtalen punkt 3.3.1 annet ledd.

IT Fornebu AS vil videre forestå drift av inkubatorvirksomhet knyttet til Visjonen, herunder å gi bistand i forbindelse med praktiske og administrative tjenester samt å tilby nettverkstjenester til kunnskapsmiljøer ellers i landet.

1.4.1.3 Krav til kapasitet

IT Fornebu AS skal sørge for til enhver tid å ha tilstrekkelig og adekvat kompetanse og kapasitet til å vareta sine oppgaver i samsvar med Visjonen og Målet og i henhold til Samarbeidsavtalen med IT Fornebu Eiendom AS. Samarbeidsavtalen er nærmere beskrevet i punkt 5.5 nedenfor.

1.4.1.4 Aktivitetsnivå

IT Fornebu AS' aktivitetsnivå i henhold til denne avtalen må til enhver tid tilpasses selskapets tilgjengelige ressurser.

1.4.2 Statens inntreden som eier i IT Fornebu AS

1.4.2.1

IT Fornebu AS ble stiftet 24. oktober 1996. IT Fornebu AS har i dag en aksjekapital på NOK 29 065 000. Det skal legges til rette for kapitalutvidelse i IT Fornebu AS, som åpner for Statens inntreden som aksjonær i selskapet.

1.4.2.2

Staten skal delta i en kapitalutvidelse i IT Fornebu AS i år 2000 som innebærer at Staten etter kapitalutvidelsen eier 33,4 prosent av aksjene i IT Fornebu AS. Konkret innebærer dette at Staten skal tegne 161 957 aksjer hver pålydende NOK 100, i alt NOK 16 195 700. Det samlede vederlag Staten skal betale for disse aksjene i IT Fornebu AS skal beregnes som angitt i punkt 4.3 nedenfor.

1.4.2.3

Partene har videre en intensjon om at Staten skal delta i ytterligere en kapitalutvidelse i IT Fornebu AS, dersom dette er nødvendig, likevel slik at Partene er innforstått med Statens begrensninger hva angår inngåelse av avtaler som forplikter Stortingets fremtidige bevilgningsvedtak. Kapitalutvidelsene nevnt foran skal gjennomføres som kontantemisjoner.

1.4.2.4

Den første kapitalforhøyelsen skal finne sted innen 31. desember 2000 dog ikke senere enn Overtagelsestidspunktet slik dette er definert i Kjøpsavtalen. Det er Partenes intensjon, under de forutsetninger som fremgår i punkt 4.2.3, at den andre kapitalforhøyelsen i IT Fornebu AS skal finne sted innen utløpet av første halvår 2001.

1.4.2.5

Etter at den første kapitalutvidelsen er gjennomført, har IT Fornebu AS følgende aksjonærfordeling:

1.4.2.6

KLP Eiendom AS har forpliktet seg til og vil tegne 32.295 aksjer hver pålydende NOK 100 (pluss avtalt overkurs) i IT Fornebu AS for å komme opp på eierandel som angitt i punkt 4.2.5 umiddelbart forut for Statens tegning i IT Fornebu AS som beskrevet ovenfor. Samlet antall aksjer i IT Fornebu AS vil etter dette være 322 945, hver pålydende NOK 100, i alt en aksjekapital på NOK 32 294 500.

1.4.3 Verdsettelse

1.4.3.1

Før kapitalutvidelsen finner sted, og før Stortinget fatter sitt vedtak om godkjenning av denne avtalen, skal Partene i fellesskap gjennomføre forhandlinger for å bli enige om en verdsettelse av IT Fornebu AS samtidig som Staten gis anledning til å foreta en juridisk og økonomisk gjennomgang av IT Fornebu AS. Staten utpeker etter eget valg eksterne juridiske og økonomiske rådgivere til å gjennomføre slik gjennomgang, og dekker selv alle kostnader forbundet med gjennomgangen. Verdsettelsen og gjennomgangen av IT Fornebu AS skal koordineres og gjennomføres samtidig med tilsvarende øvelse for IT Fornebu Eiendom AS som beskrevet i punkt 5.3 nedenfor.

1.4.3.2

Verdsettelsen av IT Fornebu AS skal bygge på anerkjente verdsettelsesprinsipper og primært gjennomføres ved at representanter for Staten og IT Fornebu AS gjennom forhandlinger i beste hensikt kommer til enighet om verdien av IT Fornebu AS. Dersom representantene fra Staten og IT Fornebu AS ikke kommer til enighet om verdien av IT Fornebu AS skal verdien fastsettes av en voldgiftsrett etter reglene i tvistemålsloven kapittel 32 sammensatt av tre medlemmer. Voldgiftsretten settes med en voldgiftsdommer utpekt av Den norske revisorforening og en voldgiftsdommer utpekt av Finansanalytikerforeningen. Disse to voldgiftsdommere oppnevner voldgiftsrettens tredje medlem, som også skal være dens leder, og som skal være en anerkjent advokat med forretningsjuridisk kompetanse. Samtlige av voldgiftsrettens medlemmer skal ha erfaring med verdsettelse av eller arbeid med eller for bedrifter av denne karakter. Voldgiftsretten skal oppnevnes innen 14 dager etter at enten Staten eller IT Fornebu AS ved skriftlig notifikasjon har krevet voldgiftsretten nedsatt. Hver av Staten og IT Fornebu AS gis deretter anledning til innen 14 dager deretter å inngi inntil to skriftlige, begrunnede redegjørelser for sitt standpunkt, hvoretter voldgiftsretten innen 14 dager deretter skal avgi sin avgjørelse. Eventuell tvist om verdsettelsen etter dette punkt skal forenes med eventuell tvist som angitt i punkt 5.3.2 nedenfor.

1.4.3.3

Verdsettelsen av IT Fornebu AS etter punkt 4.3.2 ovenfor gir grunnlag for beregning av vederlaget (aksjekapital og eventuell overkurs) Staten skal betale for aksjene Staten tegner i IT Fornebu AS og som bringer Staten opp i en eierandel på 33,4 prosent i IT Fornebu AS. Eventuell underkurs løses etter punkt 4.3.4 nedenfor. Overskytende beløp av aksjekapital og overkurs som skal benyttes av Staten til å tegne aksjer i IT Fornebu AS skal benyttes av Staten til å tegne aksjer i IT Fornebu Eiendom AS etter reglene i punkt 5.3 nedenfor.

1.4.3.4

Dersom verdsettelsen av IT Fornebu AS viser at virkelig verdi av IT Fornebu AS ligger lavere enn nominell aksjekapital, skal de nåværende aksjonærer i IT Fornebu AS før Staten tegner aksjer i emisjonen fatte vedtak om kapitalnedsettelse i IT Fornebu AS som bringer IT Fornebu AS' verdijusterte egenkapital i samsvar med selskapets nominelle aksjekapital, hvoretter Staten tegner aksjene omtalt i punkt 4.2 til pålydende verdi.

1.4.4 Regulering av forholdet mellom selskapets aksjonærer

1.4.4.1

Aksjonærene i IT Fornebu AS er enige om at Staten skal ha visse særretter i IT Fornebu AS. Staten kan bare utøve disse særretter med det formål å sikre og bidra til at Visjonen og Målet oppfylles. Særrettene skal nedfelles sammen med andre reguleringer av eierforhold i en aksjonæravtale vedrørende Partenes eierskap i IT Fornebu AS.

1.4.4.2

Ved Statens inntreden som aksjonær skal IT Fornebu AS' vedtekter være som angitt i Vedlegg 2. Aksjonæravtalen mellom dagens aksjonærer i IT Fornebu AS og Staten er utarbeidet og er inntatt som Vedlegg 3.

1.5 IT Fornebu Eiendom AS

1.5.1 Rolle og oppgaver

1.5.1.1

IT Fornebu Eiendom AS skal erverve, utvikle, drive samt faktisk og rettslig disponere fast eiendom som skal inngå i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret i samsvar med Visjonen.

1.5.1.2

Selskapet skal i denne forbindelse besørge oppført og/eller ombygget den bygnings-masse som er nødvendig for å realisere Visjonen og Målet. Det vises i denne forbindelse til IT Fornebu AS' plan for utbygging av IT-, kunnskaps- og innovasjons-senteret, som forutsetter en samlet utbygging i størrelsesorden 190 000 m² nærings-arealer og 140 000 m² boligarealer. Innenfor den utnyttelsesgrad som er tillatt i henhold til kommunedelplan 2 vedtatt av Bærum kommune (jf punkt 1.2) vil dette kreve minimum 505 daa. Det området som omfattes av planen fremgår av arealkart inntatt som Vedlegg 4.

1.5.2 Statens inntreden som eier i IT Fornebu Eiendom AS

1.5.2.1

IT Fornebu Eiendom AS ble stiftet 07. mai 1997, og har en aksjekapital på NOK 14 960 000.

1.5.2.2

Staten skal delta i en kapitalutvidelse i IT Fornebu Eiendom AS i år 2000 som setter IT Fornebu Eiendom AS i stand til å erverve arealene som skal inngå i IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret. Statens innskudd i IT Fornebu Eiendom AS vil utgjøre netto av bevilget beløp forutsetningsvis lik NOK 260 000 000 fratrukket den del av dette beløp som av Staten er benyttet til tegning av aksjer i IT Fornebu AS som beskrevet i punkt 4.2 ovenfor. For aksjene tegnet av Staten i IT Fornebu Eiendom AS betaler Staten pålydende NOK 100 med tillegg av (eventuell) overkurs beregnet under verdsettelsen av IT Fornebu Eiendom beskrevet under punkt 5.3 nedenfor.

1.5.2.3

Partene har videre en intensjon om at Staten skal delta i ytterligere en kapitalutvidelse i IT Fornebu Eiendom AS i år 2001 forutsatt at dette er nødvendig av hensyn til Visjonen, Målet og/eller forretningsmessige behov (herunder behovet for ytterligere kapital til utvikling av arealene ervervet av IT Fornebu Eiendom AS), likevel slik at Partene er innforstått med Statens begrensninger hva angår inngåelse av avtaler som forplikter Stortingets fremtidige bevilgningsvedtak. Kapitalutvidelsene nevnt foran skal gjennomføres som kontantemisjoner.

1.5.2.4

Den første kapitalforhøyelsen skal finne sted innen 31. desember 2000 dog ikke senere enn Overtagelsestidspunktet slik dette er definert i Kjøpsavtalen. Det er Partenes intensjon, under de forutsetninger som fremgår i punkt 5.2.3, at den andre kapitalforhøyelsen i IT Fornebu Eiendom AS skal finne sted innen utløpet av første halvår 2001.

1.5.2.5

De private aksjonærer i IT Fornebu Eiendom AS vil skaffe det beløp som er nødvendig for at IT Fornebu Eiendom AS (inkludert tegningen fra Staten) tilføres en egenkapital etter tegningen på NOK 1 000 000 000 (en milliard). Forpliktelsen til å skaffe nevnte beløp påhviler hver av de private aksjonærene i IT Fornebu Eiendom. Den kapital de private aksjonærer har forpliktet seg til å skaffe etter denne bestemmelse skal innbetales etter hvert som behov for slik kapital oppstår som følge av fremdrift i prosjektet og basert på ordinære forretningsmessige prinsipper for IT Fornebu Eiendom AS' kapitalbehov til en hver tid. De private aksjonærene skal imidlertid senest samtidig med Statens innskudd skyte inn en andel av det beløp som skal ytes av de private aksjonærene etter reglene foran i dette punkt 5.2.5 som minst tilsvarer størrelsen på innskuddet fra Staten etter punkt 5.2.2.

1.5.2.6

Partene erkjenner at det etter hvert som prosjektet utvikler seg vil bli behov for ytterligere kapital i IT Fornebu Eiendom AS, og at denne vil kunne måtte skaffes til veie blant annet ved ytterligere kapitalforhøyelser, uten at dette pålegger Partene plikt til å delta i slike.

1.5.3 Verdsettelse

1.5.3.1

Før kapitalutvidelsen finner sted, og før Stortingets godkjennelse av denne avtalen, skal Partene i fellesskap gjennomføre forhandlinger for å bli enige om en verdsettelse av IT Fornebu Eiendom AS samtidig som Staten gis anledning til å foreta en juridisk og økonomisk gjennomgang av IT Fornebu Eiendom AS. Staten utpeker etter eget valg eksterne juridiske og økonomiske rådgivere til å gjennomføre slik gjennomgang, og dekker selv alle kostnader forbundet med gjennomgangen. Verdsettelsen og gjennomgangen av IT Fornebu Eiendom AS skal koordineres og gjennomføres samtidig med tilsvarende øvelse for IT Fornebu AS som beskrevet i punkt 4.3 nedenfor.

1.5.3.2

Verdsettelsen av IT Fornebu Eiendom AS skal bygge på anerkjente verdsettelses-prinsipper og primært gjennomføres ved at representanter for Staten og IT Fornebu Eiendom AS gjennom forhandlinger i beste hensikt kommer til enighet om verdien av IT Fornebu Eiendom AS. Dersom representantene fra Staten og IT Fornebu Eiendom AS ikke kommer til enighet om verdien av IT Fornebu Eiendom AS skal verdien fastsettes av en voldgiftsrett etter reglene i tvistemålsloven kapittel 32 sammensatt av tre medlemmer. Voldgiftsretten settes med en voldgiftsdommer utpekt av Den norske revisorforening og en voldgiftsdommer utpekt av Finansanalytikerforeningen. Disse to voldgiftsdommere oppnevner voldgiftsrettens tredje medlem, som også skal være dens leder, og som skal være en anerkjent advokat med forretningsjuridisk kompetanse. Samtlige av voldgiftsrettens medlemmer skal ha erfaring med verdsettelse av eller arbeid med eller for bedrifter av denne karakter. Voldgiftsretten skal oppnevnes innen 14 dager etter at enten Staten eller IT Fornebu Eiendom AS ved skriftlig notifikasjon har krevet voldgiftsretten nedsatt. Hver av Staten og IT Fornebu Eiendom AS gis deretter anledning til innen 14 dager deretter å inngi inntil to skriftlige, begrunnede redegjørelser for sitt standpunkt, hvoretter voldgiftsretten innen 14 dager deretter skal avgi sin avgjørelse. Eventuell tvist om verdsettelsen etter dette punkt skal forenes med eventuell tvist som angitt i punkt 4.3.2 nedenfor.

1.5.3.3

Dersom verdsettelsen av IT Fornebu Eiendom AS viservirkelig verdi av IT Fornebu Eiendom AS ligger lavere enn nominell aksjekapital, skal de nåværende aksjonærer i IT Fornebu Eiendom AS før Staten tegner aksjer i emisjonen fatte vedtak om kapitalnedsettelse i IT Fornebu Eiendom AS som bringer IT Fornebu Eiendom AS' verdijusterte egenkapital i samsvar med selskapets nominelle aksjekapital, hvoretter Staten tegner aksjene omtalt i punkt 5.2 til pålydende verdi.

1.5.4 Regulering av forholdet mellom aksjonærene i IT Fornebu Eiendom AS

1.5.4.1

Vedtektene for IT Fornebu Eiendom AS vil ved inngåelse av denne avtalen være som angitt i Vedlegg 5.

1.5.4.2

Staten skal ha de særlige rettigheter som aksjonær i IT Fornebu Eiendom AS som er beskrevet i aksjonæravtalen som er inngått vedrørende eierskap i IT Fornebu Eiendom AS. Aksjonæravtalen er lagt ved som Vedlegg 6.

1.5.5 Kjøp av fast eiendom fra Staten

1.5.5.1

Partene er enige om at Statens arealer på Fornebulandet skal overføres til IT Fornebu Eiendom AS i henhold til egen kjøpsavtale («Kjøpsavtalen»). Kjøpsavtalen er inntatt som Vedlegg 7.

1.5.5.2

IT Fornebu Eiendom AS erverver eiendommen for oppføring, etablering og drift av et IT-, kunnskaps- og innovasjonssenter i samsvar med Visjonen.

1.5.5.3

IT Fornebu Eiendom AS skal arbeide aktivt for å tiltrekke senteret leietakere av en slik art og med en slik sammensetning som støtter opp om og effektivt bidrar til realisering av Visjonen.

1.5.6 Samarbeidsavtale mellom IT Fornebu AS og IT Fornebu Eiendom AS

1.5.6.1 Generelt

Det er inngått en egen samarbeidsavtale («Samarbeidsavtalen») mellom IT Fornebu Eiendom AS og IT Fornebu AS, datert 30. desember 1998. Partene er enige om at denne avtalen skal videreføres. Samarbeidsavtalen er lagt ved som Vedlegg 8. Avtalen vil bli omarbeidet på enkelte punkter som angitt i Vedlegg 9.

Samarbeidsavtalen konkretiserer de plikter IT Fornebu AS og IT Fornebu Eiendom AS har påtatt seg for å gjennomføre transaksjonene omhandlet i denne Hovedavtalen samt for å realisere Visjonen og Målet.

1.5.6.2 Visjonskostnader

IT Fornebu Eiendom AS skal over en 10 års periode stille til disposisjon for IT Fornebu AS totalt NOK 180 000 000 til dekning for (deler av) kostnadene forbundet med IT Fornebu AS' arbeid for å realisere Visjonen og Målet («Visjonskostnader») som angitt i Samarbeidsavtalen, forutsatt en løsning med minimum 390 000 m² BRA. Dersom IT Fornebu Eiendom AS erverver en mindre andel BRA vil tilskuddet til dekning av Visjonskostnadene reduseres forholdsmessig likt reduksjonen av BRA.

Allokering av Visjonskostnadene er beskrevet i Samarbeidsavtalen. Styret i IT Fornebu AS står likevel fritt til å forvalte midlene på annen vis innenfor rammen av Visjonen og Målet og i henhold til prosedyrer som skal avtales med IT Fornebu Eiendom AS.

1.5.6.3 Honorar for idé- og prosjektutvikling

IT Fornebu Eiendom AS skal betale til IT Fornebu AS et engangsvederlag på NOK 40 000 000 for idéutvikling og for en vellykket gjennomføring av Visjonen forutsatt at IT Fornebu Eiendom AS lykkes i å erverve 505 daa bebyggbart areal på Fornebu, slik dette er angitt i Samarbeidsavtalen. Honoraret på NOK 40 000 000 skal i sin helhet gå til visjonsutvikling og ikke godskrives IT Fornebu AS' aksjonærer.

1.6 Forskningsparken AS

1.6.1

Forskningsparken AS har som formål, på et sunt økonomisk grunnlag og ved hjelp av forskningssamarbeid, å bidra til vekst og verdiskapning i norsk næringsliv og samfunn. Selskapet har 40 aksjonærer, hvorav Universitetet i Oslo, SIVA, og Oslo kommune eier 71 prosent av selskapets aksjer. Forskningsparken AS har de 10 siste årene blant annet drevet forskningsparken på Blindern, hvor en hovedoppgave er inkubator-virksomet.

1.6.2

Gjennom samarbeidavtalen av 17. august 1999 har Forskningsparken AS bundet seg til å bidra til å utvikle inkubatorvirksomheten på Fornebu i et helhetlig konsept. De fire parter i samarbeidsavtalen har etter at samarbeidsavtalen ble undertegnet funnet det mest hensiktsmessig å organisere inkubatorfunksjonen som en integrert del av IT Fornebu AS' virksomhet, og forhandler nå om hvordan partene i samarbeidsavtalen best kan gjøre dette sammen.

1.6.3

Dersom disse forhandlingene ikke fører frem er Partene enige om å falle tilbake på det som er avtalt i samarbeidsavtalen mellom IT Fornebu AS, IT Fornebu Eiendom AS, KLP Forsikring, KLP Eiendom AS og Forskningsparken AS punkt 2 om inkubatorvirksomhet. Det vil da bli etablert et selskap for drift av inkubator hvor Forskningsparken AS har rett til å erverve 50 prosent av selskapets aksjer.

1.7 IT Fornebu Multimedia Læring AS

1.7.1

IT Fornebu Multimedia Læring AS utgjør for tiden IT Fornebu AS' satsning på tilbud innen etter- og videreutdanningssegmentet. IT Fornebu Multimedia Læring AS er allerede operativt, og har knyttet til seg en rekke avtaleparter, både på leverandør- og avtagersiden. Blant IT Fornebu Multimedia Læring AS' leverandører finnes flere potensielle deltagere i miljøet innen IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret.

1.7.2

IT Fornebu Multimedia Læring AS er et selskap eiet av IT Fornebu AS sammen med enkelte av de private aksjonærene i IT Fornebu AS. IT Fornebu Multimedia Læring AS ble etablert 20. oktober 1998.

1.8 KLP Eiendom AS

1.8.1

Etter at IT Fornebu Eiendom AS har overtatt avtalte tomteareal på Fornebu fra Staten, skal KLP Eiendom AS ha en opsjon på å kjøpe deler av eiendommen fra IT Fornebu Eiendom AS i samsvar med avtale mellom IT Fornebu AS, IT Fornebu Eiendom AS, Forskningsparken AS og KLP Eiendom AS datert 17. august 1999 («KLP-avtalen») med presiseringer inntatt i brev datert 30. august 1999 og brev datert 13. september 1999. KLP-avtalen med presiserende brev er lagt ved som Vedlegg 10. Den del KLP Eiendom AS har rett til å kjøpe er heretter kalt «Deleiendommen».

1.8.2

KLP-avtalen forplikter KLP Eiendom AS til å koordinere sin utnyttelse av vedkommende eiendom med IT Fornebu Eiendom AS, for effektivt å sikre en helhetlig utvikling av IT- kunnskapssenteret og tilknyttede områder i samsvar med Visjonen. Partene er enige om at KLP-avtalen skal forstås slik at den gir KLP Eiendom AS rett til overtagelse av Deleiendommen på vilkår som angitt i Kjøpsavtalen, forutsatt at overtagelsesbestemmelser som angitt i Kjøpsavtalen gjelder tilsvarende for ervervet av Deleiendommen. Dersom KLP Eiendom AS velger å utløse opsjonen inntatt i KLP-avtalen til å erverve Deleiendommen er det Partenes intensjon at Deleiendommen skal overskjøtes direkte fra Staten (eller Statens rettsforløper) til KLP Eiendom AS.

1.8.3

KLP Eiendom AS' opsjon omfatter kjøp av Deleiendommen i samme stand som ervervet av IT Fornebu Eiendom AS fra Staten, uten ansvar av noen art for Eiendommens beskaffenhet for IT Fornebu Eiendom AS. KLP Eiendom AS skal bidra til finansiering av Visjonskostnadene etter nærmere avtale mellom Partene, og skal være underlagt føringer med hensyn til bruk av arealene.

1.8.4

KLP Eiendom AS er i KLP-avtalen også gitt rettigheter knyttet til områdesenteret som skal bygges i tilknytning til IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret som videreføres under denne avtalen.

1.9 Etablering av IKT-fond

1.9.1

KLP Forsikring forplikter seg til dersom vilkårene i punkt 12 nedenfor (reforhandling) oppfylles innen to måneder deretter å stifte et investeringsfond for investeringer i Informasjons- og Kommunikasjonsteknologisk relatert virksomhet (heretter omtalt som «IKT- fondet»).

1.9.2

KLP Forsikring skyter inn NOK 100 000 000 i IKT-fondet.

1.9.3

Investeringsfondet skal investere innskutte midler i virksomhet som utnytter eventuelle fortrinn innenfor informasjons- og kommunikasjonsteknologi. Midlene skal investeres med en delt risikoprofil.

1.10 Fremdrift

1.10.1

Partene har estimert fremdriften i prosjektet for (i) den faktiske utbygging av området, (ii) inngåelse av de avtaler og etablering av de selskaper som avtalen forutsetter, og (iii) for iverksetting av undervisningsaktiviteter i deler av IT-, kunnskaps- og innovasjonssenteret som angitt i Vedlegg 11. Vedlegg 11 illustrerer en sannsynlig fremdriftsplan. Planen er foreløpig og veiledende, og binder ikke Partene. Planen knytter aktiviteter opp til fremdrift av tilgjengelig areal for virksomhet. Vedlegget illustrerer hvilke tidspunkter IT Fornebu Technoport kan frigjøre areal - også for selvstendige aktører som har gitt uttrykk for interesse for etablering på Fornebu. Det foreligger ikke bindende avtaler med de aktører som er nevnt i punkt 1 i fremdriftsplanen.

1.10.2

Staten forutsetter at Statens arealer overføres til IT Fornebu Eiendom AS i år 2000, og at Statens inntreden som eier i IT Fornebu Eiendom AS og i IT Fornebu AS finner sted parallelt.

1.10.3

Partene er innforstått med at dersom Kjøper ikke har igangsatt byggearbeider/rehabiliteringsarbeider for oppføring/rehabilitering av minst 10 000 m² gulvareal innen ett år etter Stortingets godkjennelse av denne avtale, kan Selger heve kontrakten. Ved slik heving skal eiendommen tilbakeføres til Selger og Kjøpesummen tilbakeføres til Kjøper med tillegg av rente på NIBOR med tillegg av 1,5 prosentpoeng i den forløpne periode. Kjøper bærer ved slik hevning alle kostnader ved tilbakeskjøtning av eiendommen. Selger kan likevel ikke gjøre hevningskrav gjeldende dersom kjøper godtgjør at manglende oppfyllelse av hans plikter i henhold til første ledd skyldes hindring utenfor hans kontroll som han ikke med rimelighet kan unngå eller overvinne følgene av (herunder omfattet men ikke begrenset til manglende tillatelse fra bygningsmyndighetens side, forhold knyttet til Statens rensing av forurensning, fremdrift i forbindelse med avklaring vedrørende og utbygging av infrastruktur i området m.v.).

1.11 Mislighold

Mislighold av denne avtale reguleres av bakgrunnsretten.

1.12 Reforhandling

1.12.1

Hver av Partene kan kreve reforhandling av denne hovedavtalen dersom (noen av) Partene kan kreve reforhandling av Kjøpsavtalen etter Kjøpsavtalen punkt 14.

1.12.2

Reforhandling omfatter eventuelt denne hovedavtalen og alle vedlegg til hovedavtalen. Reforhandlingen tar sikte på tilpasning til den nye situasjon, eventuelt ved bortfall av hovedavtalen med vedlegg. Ved slik reforhandling og eventuelt avtalebortfall, bærer hver av Partene sine kostnader og sine eventuelle tap i forbindelse med prosjektet.

1.13 Betinget avtale

1.13.1

Denne avtale (og underavtaler inngått under denne avtalen) er betinget av:

1. Stortingets godkjennelse,

2. Godkjennelse til inngåelse av avtalen av styret i hver av de private Partene og de Tilknyttede Rettssubjekter (med unntak for Den norske Bank ASA) innen 09. desember 1999 og for Den norske Bank ASA innen 14. desember 1999,

3. Betingelsene for Kjøpsavtalen oppfylles slik disse er angitt i Kjøpsavtalen punkt 15.

1.13.2

Dersom avtalen bortfaller som følge av at slik godkjennelse ikke blir gitt, kan ingen av Partene gjøre krav gjeldende mot noen av de øvrige Partene.

1.14 Prioritet ved motstrid

I tilfelle motstrid går denne hovedavtalen foran avtaler og andre dokumenter inntatt som vedlegg til hovedavtalen.

* * *

Denne avtale er utferdiget i < >eksemplarer, hvorav Partene beholder hvert sitt.

Undertegnede parter forplikter seg med forbehold om styreforbehold som angitt i Hovedavtalen punkt 13.1 litra (b) til å inngå ovenstående avtale med Staten v/Arbeids- og Administrasjonsdepartementet v/Statsbygg for det tilfelle at Stortinget utpeker IT Fornebu Technoport som Statens samarbeidspartner for etablering av et IT-, kunnskaps- og innovasjonssenter på Fornebu.

Oslo, 18. november 1999