1 Bakgrunn og sammendrag

1.1 Bakgrunn

I St. prp.nr. 61 (1998-99) og Ot.prp. nr. 53 (1998-99) fremmet Regjeringen forslag om å omdanne Postbanken BA til aksjeselskap. Regjeringens forslag i foreliggende stortingsproposisjon fremmes under forutsetning av at Stortinget går inn for å omdanne Postbanken BA til aksjeselskap.

Styrene i Postbanken BA og Den norske Bank ASA (DnB) inngikk 23. mars 1999 en avtale om å forhandle med sikte på å inngå en felles fusjonsplan om integrasjon av virksomhetene i de to selskapene i ett finanskonsern. Henholdsvis 27. og 28. april 1999 besluttet styrene i DnB og Postbanken å foreslå overfor sine respektive generalforsamlinger at DnB og Postbanken fusjoneres i henhold til den fremforhandlede fusjonsplanen. Fusjonsplanen må godkjennes på ekstraordinær generalforsamling i DnB med minimum to tredjedeler av representert kapital og avgitte stemmer, samt på ekstraordinær generalforsamling i Postbanken, for å bli vedtatt.

Postbanken er 100 pst. eid av staten med Samferdselsministeren som generalforsamling. For at Samferdselsministeren eventuelt skal kunne godkjenne fusjonsplanen på ekstraordinær generalforsamling i Postbanken, kreves Stortingets samtykke.

Regjeringen ber med dette om Stortingets samtykke til å godkjenne den fremforhandlede fusjonsplanen. Samtidig med denne proposisjonen legges det frem en odelstingsproposisjon med forslag til nødvendige lovbestemmelser i forbindelse med en eventuell fusjon, jf. Ot.prp. nr. 76 (1998-99) Om midlertidig lov om forholdet til allmennaksjeloven mm i forbindelse med fusjon mellom Postbanken AS og Den norske Bank ASA.

Prospekt utarbeidet i forbindelse med fusjonen er inntatt som særskilt vedlegg til stortingsproposisjonen. Fusjonsplanen er inntatt som vedlegg til fusjonsprospektet.

Etter behandling i Stortinget og på eventuelle ekstraordinære generalforsamlinger, vil det måtte fremmes konsesjonssøknad for Finansdepartementet som skal behandle denne på vanlig måte. Konsesjonssøknaden vil bli forelagt Kredittilsynet for en forberedende behandling. Som ledd i denne behandlingen vil det bli bedt om en uttalelse fra Norges Bank. Konkurransetilsynet vil i tillegg på helt vanlig måte vurdere fusjonen i forhold til konkurranselovens bestemmelser.

1.2 Sammendrag

Som følge av stadig økende konkurranse i finansmarkedet samt nordisk og internasjonal konsolidering innen finansnæringen, har Postbanken behov for å foreta strukturelle tilpasninger. Et fusjonert finanskonsern vil gi et konkurransedyktig nasjonalt alternativ.

Postbankens hovedutfordringer er særlig knyttet til at bankens kostnader utgjør en høyere andel av driftsinntektene enn for gjennomsnittet av forretnings- og sparebanker. I tillegg er bankens aktivaside sammensatt slik at banken er spesielt utsatt ved endringer i rentenivået. Samferdselsdepartementet legger til grunn at en fusjon mellom DnB og Postbanken, basert på den foreliggende fusjonsplanen, vil kunne løse de utfordringer Postbanken har mht. aktivasammensetning og kostnadseffektivisering, samtidig som det opprettholdes et godt landsdekkende tilbud av bank- og betalingstjenester.

Samferdselsdepartementet har i St.prp. nr. 61/Ot.prp. nr. 53 (1998-99) lagt frem forslag for Stortinget om omdanning av Postbanken til aksjeselskap. Det er en forutsetning for gjennomføring av fusjonen at omdanningen av Postbanken til aksjeselskap er gjennomført, dvs. at Postbanken AS er stiftet, før fusjonsplanen behandles på ekstraordinære generalforsamlinger.

Fusjonen og integrasjonen av de to selskapene foreslås gjennomført ved at Den norske Bank ASA og Postbanken AS fusjoneres etter reglene i allmennaksjeloven med DnB som overtakende selskap. Postbanken overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til DnB mot at eneaksjonæren i Postbanken mottar aksjer i DnB som fusjonsvederlag. I tillegg er det lagt til grunn at Postbankens eneaksjonær skal utbetales en kontantsum på 300 mill. kroner fra Postbankens frie egenkapital før gjennomføringen av fusjonen. Basert på aksjekursen pr. 19. mars 1999 tilsvarte fusjonsvederlaget i form av aksjer i DnB 4,2 mrd. kroner. Fusjonsvederlaget er et resultat av forhandlinger mellom styrene i DnB og Postbanken. Postbanken er i integrasjonsavtalen verdsatt til 4,5 mrd. kroner.

Samferdselsdepartementet har benyttet en ekstern, uavhengig rådgiver, som på vegne av departementet som eier av Postbanken, har foretatt en gjennomgang av de økonomiske sider ved den foreslåtte fusjonen. Konsulenten har konkludert med at det fremforhandlede bytteforholdet gir uttrykk for et rimelig bytteforhold for eieren av Postbanken, sett fra et finansielt synspunkt. Samferdselsdepartementet er enig i denne vurdering.

Det fusjonerte konsernets navn skal være Den norske Bank ASA og det skal videreføre DnBs forretningskontor. Den norske Bank ASA vil bli datterselskap av et nyopprettet holdingselskap.

Inntil fusjonen trer i kraft skal DnBs og Postbankens eiendeler og virksomhet holdes adskilt. Postbanken vil ved fusjonen opphøre som et selvstendig selskap, og vil bli en integrert del av det fusjonerte konsernets virksomhet. Postbankens merkenavn, pris og rådgivningsfilosofi forutsettes videreført overfor personmarkedet.

Partene legger til grunn at antall årsverk vil bli redusert med om lag 400 som følge av fusjonen. Bemanningsreduksjonene forutsettes gjennomført ved naturlig avgang og frivillige ordninger. Regjeringen legger opp til at de som er ansatt i Postbanken ved tidspunktet for fusjonen kan fortsette med nåværende vilkår som medlemmer i Statens Pensjonskasse, inntil videre. Det forutsettes at det fusjonerte selskapet tar opp spørsmålet om innretning av ordningen med Statens Pensjonskasse.

For å sikre et tilbud av grunnleggende banktjenester i hele landet, har Postbanken i dag plikt og enerett til å tilby slike tjenester gjennom hele Postens ekspedisjonsnett. Det er på denne bakgrunn inngått forretningsavtaler mellom Postbanken og Posten. Det legges til grunn at Postbankens avtale med Posten videreføres med det nye finanskonsernet. Det er inngått en avtale med Posten som muliggjør dette. Postnettet anses fra partenes side å være en attraktiv og kostnadseffektiv distribusjonskanal for enkle banktjenester, og det er et mål at fusjonen skal bidra til å styrke bruken av postnettet. Den inngåtte forretningsavtalen har varighet frem til 1. mai 2002. Ut over dette har ikke partene forpliktet seg til å tilby grunnleggende banktjenester i hele landet gjennom postnettet. Det er like viktig nå som før å sikre personkunder og bedrifter i hele landet et godt tilbud av bank- og betalingstjenester. Samferdselsdepartementet anser imidlertid ikke lenger eierskapet til Postbanken som et nødvendig virkemiddel for å sikre dette. Regjeringen har imidlertid i Ot.prp. nr. 53 (1998-99) foreslått at Posten Norge BA pålegges å inngå en avtale med en finansinstitusjon hvor denne gis enerett og pålegges plikt til å tilby grunnleggende banktjenester gjennom hele Postens ekspedisjonsnett.

Fusjonen vil gi et positivt bidrag til aktiviteten i postnettet. Regjeringen vil vurdere å nyttiggjøre seg en del av de midlene som frigjøres ved fusjonen til opprettholdelse av strukturen i deler av postnettet.

Regjeringen går inn for å redusere statens samlede eierskap i den fusjonerte banken ned mot en tredel (33,4 pst.). Spørsmål knyttet til tempo og gjennomføring av nedsalget vil måtte avklares nærmere. Regjeringen går inn for at statens eierandel i den fusjonerte banken vil bli samlet i Statens Bankinvesteringsfond.