4 Styrenes forslag om fusjon mellom Postbanken og Den norske Bank

4.1 Bakgrunn

De internasjonale finansmarkedene er gjenstand for betydelig omstilling. Økende konkurranse innen banknæringen, internasjonalt såvel som i Norge, har medført at inntektene fra tradisjonell bankvirksomhet har blitt redusert. Rentemarginen har blitt gradvis redusert gjennom flere år og bankene har derfor søkt å øke inntektene fra annen virksomhet samt fra nye områder. I de senere årene har det skjedd betydelige endringer i de internasjonale finansmarkedene gjennom fusjoner og oppkjøp. Antall finansinstitusjoner og filialer i de enkelte land har dermed blitt redusert. Hvor stor andel de største finanskonsernene har av totalmarkedet varierer imidlertid betydelig mellom landene.

Utviklingen i finansmarkedene påvirker konkurransesituasjonen for Postbanken, DnB og andre banker. Nedenfor følger en nærmere omtale av de sentrale utviklingstrekkene i finansmarkedene:

Teknologi

Styrene understreker i fusjonsprospektet at teknologiutviklingen innen bankvirksomhet særlig har fått betydning på tre områder:

• Ny teknologi gir økt mulighet for utvikling av fleksible betalingsløsninger og finansielle tjenester tilpasset den enkelte kundes eller kundesegments behov. Det er blitt utviklet selvbetjente og kostnads­effektive distribusjonskanaler for standardiserte produkter. Nye tjenesteleverandører, som bl.a. vare­handelkjeder og bensinstasjoner, kan tilby enkle og rimelige betalingstjenester gjennom kortterminaler og egne nettverk.

• Internasjonale aktører har fått lettere adgang til det norske finansmarkedet. Ny teknologi for distribusjon av finansielle tjenester muliggjør at nye aktører kan etablere seg uten å måtte bygge opp et omfattende kontornett.

• Enhetskostnadene i bankdriften er redusert, bl.a. som følge av utnyttelse av skalafordeler med utgangspunkt i stor kundebase og høyt volum. Ny teknologi gir også økte muligheter for kryssalg og for å differensiere produkter i samsvar med kundenes behov.

Endrede kundebehov

Demografiske endringer, økt utdanningsnivå og økt kundetilpasning i andre bransjer gjør at kundene stiller høyere krav til finansinstitusjonene enn tidligere. Dette gjelder både produkter, behov for rådgivning og tilgjengelighet. Denne utviklingen fører til at kravene til finansins­titusjonens kompetanse og produktkvalitet vil øke.

Deregulering og bransjeglidning

Deregulering og harmonisering av regelverk har bidratt til å skape et internasjonalt marked for finansielle tjenester. Denne prosessen har sammen med teknologiutviklingen vært en viktig årsak til ”bransjeglidning”. Tradisjonelle skillelinjer mellom bank og forsikring reduseres ved at forsikringsselskaper tilbyr tradisjonelle banktjenester og banker selger forsikringsprodukter gjennom eksisterende distribusjonskanaler.

EMU

I Europa er innføringen av EUs økonomiske og monetære union (EMU) en viktig årsak til oppkjøp og fusjoner. Europeisk banknæring er sterkt påvirket av denne utviklingen fordi innføringen av en felles valutaenhet eliminerer valutarisiko innenfor EMU og kan bidra til større grad av harmonisering av priser og betingelser. Dette åpner for større konkurranse på tvers av landegrensene i Euro-området innenfor bl.a. betalings­formidling, utlån, innskudd og kapitalmarkedsvirksomhet. Inntekter fra valutaveksling og risikoavdekning på vegne av kunden antas å ville gå ned.

Utviklingen i EMU vil trolig også påvirke det norske bankmarkedet gjennom økt konkurranse fra både Euro-verdipapirmarkedet og fra banker i EMU-området.

Finansnæringen i Norge

Det er flere likhetstrekk mellom strukturutviklingen i Norge og resten av Europa. Antall bankfilialer er redusert. Bemanningen pr. filial har gått ned, samtidig som kompetansen er blitt styrket. Institusjoner er slått sammen og finanskonsern tilbyr et bredere spekter av finansielle tjenester.

Rentemarginen i det norske markedet er gradvis redusert de siste årene på grunn av økt konkurranse. Norske banker har søkt å kompensere reduserte marginer med satsing på andre inntekts­former. De fleste bankene har de senere årene også investert betydelige beløp i ny teknologi for å bedre effektiviteten og utvikle nye distribusjonskanaler.

4.2 Vurderinger

Styret i Postbanken har vurdert ulike strategiske alternativer for å møte en økende fremtidig nasjonal og internasjonal konkurranse som følge av den industrielle utviklingen som er skissert ovenfor. Banken har også vurdert ulike alternativer for å løse de særskilte utfordringer banken står overfor mht. kostnadseffektivisering og aktivasammensetningen.

På denne bakgrunn inngikk styret i Postbanken den 23. mars 1999 en integrasjonsavtale med styret i DnB med sikte på å inngå en felles fusjonsplan. Henholdsvis 27. og 28. april 1999 vedtok styrene en slik fusjonsplan om fusjon mellom DnB og Postbanken, og styrene har foreslått at fusjonsplanene godkjennes av generalforsamlingene i de respektive bankene. I tråd med allmennaksjelovens fusjonsregler, er det utarbeidet et fusjonsprospekt som presenterer styrenes forslag og de ulike sider ved en fusjon. Fusjonsplanen er inntatt som vedlegg til fusjonsprospektet, som følger som særskilt vedlegg til proposisjonen.

En fusjon med DnB anses fra styrets side som en god løsning for Postbanken. Postbanken og DnB utfyller og kompletterer hverandre både regionalt, nasjonalt og internasjonalt. De supplerer hverandre betydelig med hensyn til tjenestetilbud, kundegrupper og produktområder. Postbanken er Norges største bank i personkundemarkedet, mens DnB er den ledende norske bankforbindelsen for både storbedrifter og små og mellomstore bedrifter. DnB har betydelig kapitalmarkedsvirksomhet og bl.a. utlån til selskaper innen shipping, olje- og gassvirksomhet. Postbanken har en omfattende virksomhet for produksjon av betalings­tjenester. Begge finanskonsernene har betydelige markedsandeler innen nysalg av fonds­produkter, men merkeprofilen til de to fondsselskapene er likevel ulik. DnB kan tilby et bredere produkts­pekter enn Postbanken, som på sin side har betydelig styrke i forhold til kostnadseffektiv distribusjon av enkle og rimelige tjenester til massemarkedene.

En fusjon mellom de to bankene gir ifølge Postbankens styre en god løsning i forhold til strukturutviklingen i banknæringen og et godt fundament for videre utvikling. Det fusjonerte konsernet vil bli den ledende finansinstitusjonen i Norge, med et landsdekkende distribusjonsnett. Det nye konsernet vil videre kunne være godt rustet til å møte internasjonal konkurranse og vil ha kompetanse og markedskraft i kapitalmarkedet og i internasjonale nisjemarkeder. Fusjonen ventes derfor å skape verdier for eierne og et bredere og mer konkurransedyktig tilbud til kundene.

Et fusjonert konsern vil gjennom en felles teknisk produktplattform og effektiv produksjon kunne tilby et bredt og konkurransedyktig spekter av finansielle produkter og tjenester. Felles produktplattform kombinert med et unikt distribusjonsmangfold vil ifølge styret gi bedre tilgjengelighet til det fusjonerte konsernets tjenester og økt valgmulighet både for privatkunder og bedriftskunder.

DnB har i likhet med de fleste banker i Norge et utlånsvolum som overstiger innskuddsmassen. I tillegg har innskudds­dekningen de senere årene vært synkende som følge av endringene i sparemønsteret. Postbanken er i en annen situasjon, da innskuddene overstiger utlånene. Overskuddslikviditeten har blitt plassert i rente­bærende verdipapirer. En fusjonert bank kan således utnytte disse sparemidlene direkte til utlån. Dermed reduseres behovet for innlån fra pengemarkedet. Dette gir en bedre balansestruktur og reduserer rente- og likviditetsrisikoen for det fusjonerte konsernet.

Fusjonen forventes med utgangspunkt i de forutsetninger som er lagt til grunn i fusjonsplanen/fusjonsprospektet å gi økt verdi for eierne gjennom uttak av synergigevinster i ulike deler av virksomheten. Det er forutsatt at verdiøkningen kommer som resultat av bl.a. kostnadsbesparelser på ca. 460 mill. kroner pr. år i forbindelse med felles produktplattform, drift, produksjon og IT-plattform, felles hovedkontor samt samordningen av filialnettet. I tillegg er det anslått inntektssynergier på mellom 150 og 200 mill. kroner på årsbasis fra og med 2005.

Fusjonspartene legger til grunn at den største delen av synergiene lar seg realisere innen utgangen av 2001 og at synergiene fullt ut lar seg realisere innen utløpet av 2004. I fusjonsprospektet, kapittel 6, er det gitt en nærmere presentasjon av synergiforutsetningene.

4.3 Gjennomføring av fusjon

Fusjonen er foreslått gjennomført etter reglene i allmennaksjeloven med DnB som det overtakende selskap. DnB overtar ved fusjonen Postbankens eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at eieren av Postbanken mottar aksjer i DnB som vederlag. I tillegg til et fusjonsvederlag i form av aksjer i DnB, er det forutsatt at det skal foretas en utdeling fra Postbankens frie egenkapital til Postbankens eneaksjonær før gjennomføring av fusjonen. Det er nærmere redegjort for det økonomiske oppgjøret og aksjekapitalen i DnB etter en fusjon i kap. 4.4.

Samferdselsdepartementet har i St.prp. nr. 61/Ot.prp. nr. 53 (1998-99) lagt frem forslag for Stortinget om omdanning av Postbanken til aksjeselskap. Det er en forutsetning for gjennomføring av fusjonen at omdanningen av Postbanken BA til aksjeselskap er gjennomført, dvs. at Postbanken AS er stiftet, før fusjonsplanen behandles på ekstraordinære generalforsamlinger.

Reglene om fusjon i allmennaksjeloven gjelder fusjon mellom allmennaksjeselskaper samt fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere aksjeselskaper. Samferdselsdepartementet har i Ot.prp. nr. 76 (1998-99) lagt frem et lovforslag for Stortinget som klargjør at fusjonen kan gjennomføres etter reglene i allmennaksjeloven selv om Postbanken ikke under hele fusjonsprosessen har vært et aksjeselskap, bl.a. på det tidspunkt fusjonsplanen ble inngått av Postbankens styre.

Postbanken og DnB har lagt til grunn at fusjonen skal behandles etter reglene om såkalt kontinuitetsgjennomskjæring og at fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra 1. januar 1999. Kontinuitetsgjennomskjæring innebærer at de balanseførte verdier videreføres i det fusjonerte selskapets balanse. Anvendelse av dette prinsippet fikk også aksept av Oslo Børs. Etter henvendelse fra Finansdepartementet, har Kredittilsynets administrasjon avgitt uttalelse i saken. De finner det meget tvilsomt om det i denne konkrete saken er grunnlag for kontinuitetsgjennomskjæring, men antar at de beste grunner taler for at fusjonen regnskapsføres etter oppkjøpsmetoden. Samferdselsdepartementet legger til grunn at denne saken vil bli avklart i den videre oppfølgingsprosess med hensyn til fusjonen.

Det er i fusjonsplanen forutsatt at ingen av partene vedtar eller foretar endringer i aksjekapital/kapital eller foretar utdeling til aksjonærene/eier, bortsett fra utbytte for regnskapsåret 1998 med 864,7 mill. kroner til aksjonærene i Den norske Bank og 60 mill. kroner til eieren av Postbanken, samt utdeling på 300 mill. kroner fra Postbankens frie egenkapital til eneaksjonæren. Når det gjelder Postbanken, ble det på ordinært årsmøte i april 1999 besluttet utdeling av utbytte på 60 mill. kroner for 1998 i tråd med det som var foreslått fra Samferdselsdepartementets side i St.prp. nr. 1 (1998-99) Samferdselsdepartementet.

Den endelige beslutning i selskapene om fusjonen fattes ved at ekstraordinær generalforsamling i den omdannede Postbanken AS og Den norske Bank ASA godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtekts­endring. I DnB betyr det to tredjedels flertall av såvel stemmene som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Partene har forutsatt at ekstraordinære generalforsamlinger avholdes senest 30. juni 1999 og at alle nødvendige stortingsvedtak er truffet før dette tidspunkt.

Etter godkjennelse i generalforsamlingene vil fusjonen bli anmeldt til Foretaksregisteret, som vil utstede varsel om fusjonen til kreditorene. Når (a) kreditorfristen på to måneder fra siste kunngjøring av kreditorvarselet er utløpt, (b) forholdet til kreditorer som eventuelt fremsetter innsigelser er avklart, (c) nødvendige offentlige godkjennelser til fusjonen foreligger og (d) de øvrige vilkår for gjennomføring av fusjonen angitt i fusjonsplanen er oppfylt, vil fusjonen bli selskapsrettslig gjennomført ved registrering av melding om fusjonens ikrafttredelse til Foretaksregisteret. Nødvendige konsesjoner og offentlige tillatelser forutsettes fra fusjonspartenes side å foreligge senest innen 1. april 2000, se nærmere omtale i kap. 4.6.

Inntil fusjonen trer i kraft skal DnBs og Postbankens eiendeler og virksomhet holdes adskilt. Det skal frem til fusjonen trer i kraft føres separate regnskaper for begge finanskonsernene.

Det fusjonerte selskap vil være et allmennaksjeselskap. Selskapet vil videreføre DnBs notering på hovedlisten på Oslo Børs, og DnB-aksjene vil være registrert i Verdipapir­sentralen (VPS). De aksjer som utstedes til Postbankens eier ved fusjonen vil bli registrert i VPS og tatt opp til notering på Oslo Børs umiddelbart etter at fusjonen er registrert i Foretaks­registeret. De nyutstedte aksjene vil gi de samme rettigheter som de eksisterende aksjene i DnB og være berettiget til utbytte fra og med regnskapsåret 1999.

4.4 Nærmere om det økonomiske ­bytteforholdet m.m.

Som fusjonsvederlag får staten som Postbankens eneeier 138.157.895 aksjer i DnB. Aksjekapitalen i DnB vil i forbindelse med fusjonen bli forhøyet med 1.381,6 millioner kroner fra 6.405 mill. kroner til 7.786,6 mill. kroner ved nytegning av 138.157.895 aksjer, hver pålydende 10 kroner. Aksjene staten får som fusjonsvederlag vil utgjøre 17,7 pst. av den totale aksjekapitalen i den fusjonerte banken.

Postbanken er i integrasjonsavtalen verdsatt til 4.5 mrd. kroner. Basert på sluttkurs for DnB-aksjen på kr 30,40 den 19. mars 1999, var verdien på de aksjer staten mottar som fusjonsvederlag 4,2 mrd. kroner. I tillegg er det forutsatt at det skal foretas en utdeling til Postbankens aksjonær på 300 mill. kroner fra Postbankens frie egenkapital, etter at alle nødvendige offentlige tillatelser er gitt, men før det fusjonerte selskapet er registrert i Foretaksregisteret.

Samferdselsdepartementet har benyttet en ekstern, uavhengig rådgiver, som har foretatt en grundig gjennomgang av de økonomiske sider ved den foreslåtte fusjonen. Rådgiveren har uttalt at Postbankens verdi, avhengig av hvilken verd­settingsmetode som anvendes, spenner mellom 3,1 og 7,0 mrd. kroner. En rimelig verdi for Postbanken er etter rådgiverens vurdering en gjennomsnittsbetraktning av de ulike verdsettingsmetoder som er benyttet, noe som ville gi en verdi på 4,6 mrd. kroner. Det er imidlertid knyttet usikkerhet til beregningene. Rådgiveren har derfor konkludert med at integrasjonsavtalen gir uttrykk for et rimelig bytteforhold for eieren av Postbanken. Samferdselsdepartementet slutter seg på denne bakgrunn til det foreslåtte bytteforholdet med de verdivurderinger som er gjort i den forbindelse.

4.5 Personalmessige konsekvenser

Rettigheter og forpliktelser til ansatte både i DnB-konsernet og Postbanken-konsernet er i dag regulert i arbeidsmiljøloven/arbeidstvistloven og inngåtte avtaler, og vil ihht. fusjonsprospektet ikke i vesentlig grad bli berørt som følge av en fusjon. De ansatte vil ihht. til reglene i arbeidsmiljøloven bli overført til det nye finanskonsernet og fusjonen medfører ikke i seg selv grunnlag for oppsigelser. For å effektivisere driften i det nye finanskonsernet vil det imidlertid bli nødvendig med samordning og rasjonaliseringstiltak, herunder nedbemanning. Det forventes at antall årsverk vil bli redusert med ca. 400. Disse reduksjonene kommer i tillegg til tidligere vedtatte bemanningsreduksjoner i de to konsernene. De planlagte bemanningsreduksjoner vil bli søkt gjennomført ved naturlig avgang og frivillige ordninger. Partene tar sikte på å inngå en omstillingsavtale med de tillitsvalgte, som representanter for de ansatte, for å oppnå dette. Fremtidig organisasjonsstruktur på overordnet nivå er fastsatt av styrene i de to selskaper.

Det er som vedlegg til fusjonsplanen inntatt en intensjonserklæring undertegnet av de to selskapenes konsernsjefer vedrørende de personalpolitiske forhold ved fusjonen.

Det er fra bankenes side lagt til grunn at de ansattes pensjonsrettigheter vil videreføres i den fusjonerte selskapet. Av fusjonsprospektet fremgår det at pensjonsrettighetene for de ansatte i Postbanken vil bli søkt videreført mest mulig uendret i det fusjonerte selskapet. De ansatte i Postbanken BA er medlemmer i Statens Pensjonskasse.

I St.prp. nr. 61 (1998-99) Om omdanning av Postbanken BA til aksjeselskap er det lagt til grunn at de ansatte kan fortsette sitt medlemskap i Statens Pensjonskasse etter en omdanning til aksjeselskap. Regjeringen legger opp til at de som er ansatt i Postbanken ved tidspunktet for fusjonen kan fortsette med nåværende vilkår, som medlemmer i Statens Pensjonskasse, inntil videre. I denne forbindelse vises det til Ot.prp. nr. 47 (1998-99) Om lov om foretakspensjon pkt. 3.2.2.2 s. 33. Det forutsettes at det fusjonerte selskapet tar opp spørsmålet om innretning av ordningen med Statens Pensjonskasse.

Styret opplyser i sin rapport om fusjonen at de ansattes tillitsvalgte i Postbanken er gjort kjent med integrasjonsavtalen og utkast til fusjonsplan samt utkast til prospekt forut for styrets behandling av fusjonsplanen og prospektet. De tillitsvalgte, som representanter for de ansatte, skal involveres i de videre prosesser, og ledelsen i bankene vil drøfte med de tillitsvalgte hvordan dette bør skje. Styrets rapport er vedlegg til fusjonsprospektet, som følger som særskilt vedlegg til denne proposisjonen.

4.6 Videre prosess

En fusjon mellom Postbanken og DnB krever en rekke offentlige tillatelser. Hvis fusjonsforslaget vedtas på generalforsamlingene i de respek­tive bankene, vil det bli fremmet en samlet konsesjonssøknad for Finansdepartementet. Konsesjonssøknaden vil bli forelagt Kredittilsynet for forberedende behandling. Som del av denne behandlingen, vil det bli innhentet uttalelse fra Norges Bank. Videre vil Konkurransetilsynet vurdere fusjonen med utgangspunkt i konkurranseloven. Etter at Kredittilsynet har avgitt sin tilråding, vil Finansdepartementet fatte vedtak i saken.

En fusjon mellom to forretningsbanker krever tillatelse etter forretningsbankloven § 31. Begge selskaper inngår i finanskonserner, noe som medfører at om­organi­seringen i forbindelse med fusjonen i tillegg krever særskilt godkjennelse ihht. finansierings­virksomhetsloven § 2a-7 annet ledd.

DnB eier bl.a. Vital Forsikring. Ihht. for­sikringsvirksomhetsloven § 3-6 må det søkes om tillatelse ved fusjon i et selskap som i samsvar med finansieringsvirksomhetsloven § 2-2 eier et forsikringsselskap. Det må følgelig også søkes om tillatelse ihht. denne bestemmelse.

Fusjonen innebærer at det må foretas en kapitalutvidelse i DnB. Kapitalutvidelsen og tilhørende vedtektsendring må godkjennes av Finansdepartementet og Kredittilsynet.

Som nevnt i kap. 4.3, forutsetter fusjonspartene at nødvendige offentlige tillatelser, herunder konsesjon, foreligger innen 1. april 2000.

For øvrig vises til omtalen under kap. 1.1 om at denne proposisjonen reflekterer statens rolle som eier av Postbanken.