9 Årsberetning

9.1 Generelle betraktninger om årsberetningens innhold

I gjeldende regnskapslovgivning benyttes årsoppgjøret som et fellesbegrep for resultatregnskap, balanse, årsberetning og eventuelt konsernoppgjør. Notene er en del av resultatregnskapet og balansen. I årsberetningen skal det gis opplysninger om forhold som er viktig for å bedømme selskapets stilling og resultatet av virksomheten, og som ikke fremgår av resultatregnskap eller balanse, samt om andre forhold av vesentlig betydning for selskapet selv om de har inntrådt etter regnskapsårets utgang. Det skal videre, i den utstrekning det er av interesse for å bedømme selskapets stilling, redegjøres for avsetningsforhold og prisutvikling i årets løp og på det tidspunkt beretning avgis. Styret skal dessuten i beretningen fremlegge forslag til disponering av resultatet. Det er også krav om en rekke detaljopplysninger.

Direktivene skiller mellom årsregnskap (som omfatter resultatregnskap, balanse og noter) og årsberetning og anvender ingen felles betegnelse tilsvarende det norske «årsoppgjør». Utvalget har i avsnitt 2.3.3. drøftet sammenhengen mellom årsregnskap og årsberetning. Utvalget har foreslått at det skilles skarpere mellom disse i samsvar med direktivenes oppbygging. Dette vil gjøre informasjonen lettere tilgjengelig, samtidig som ansvarsomfanget for både regnskapsavleggere og regnskapskontrollører (herunder foretakets revisor) kan avgrenses. Årsregnskapet og årsberetningen vil ved et slikt skille i større grad representere selvstendige informasjonskilder.

I kapittel 8 er det foreslått en operasjonalisering av dette skillet. Opplysninger som har en klar tilknytning til størrelser i regnskapsoppstillingene, skal gis i noter. Årsberetningen skal gi overordnet informasjon om årsregnskapet ut over den informasjonen som er gitt i notene. I tillegg skal årsberetningen gi informasjon om forhold som ikke ligger til grunn for årsregnskapet, bl.a. styrets vurdering av fremtidsutsiktene og styrets forslag til resultatdisponering. Arbeidsdelingen mellom årsberetning og noter gjør det naturlig å legge mange av detaljopplysningene som nå er innbakt i lovbestemmelsen om årsberetningen, til notene. Unntatt er spesielle opplysningskrav som ikke har en klar regnskapstilknytning. Slike opplysningskrav er i lovutkastet foreslått videreført i årsberetningen, men utskilt som en egen del av denne. Direktivene stiller som krav at årsberetningen skal inneholde en redegjørelse for den forretningsmessige stilling og utvikling. I tillegg krever direktivene, med et noe lavere presisjonskrav, en angivelse av antatt fremtidig utvikling og opplysninger om virksomhet innen forskning og utvikling. Samtidig som årsregnskapet fremlegges skal det også offentliggjøres forslag om anvendelse av overskudd eller behandling av tap. Sistnevnte kan enten fremgå av årsregnskapet eller fremlegges på annen måte, eventuelt som en del av årsberetningen.

Bestemmelsen om årsberetningen i ny norsk regnskapslovgivning må derfor inneholde opplysninger med vesentlig forskjellig grad av tilknytning til årsregnskapet. Et viktig spørsmål blir da om styret og revisor skal ha samme ansvar for opplysninger i årsberetningen som for opplysninger i årsregnskapet. Deler av årsberetningen, f.eks. det som omhandler fremtidsutsikter, er ikke egnet for revisjon. Det er heller ikke uten videre rimelig å vurdere styrets ansvar for innholdet i en fremstilling av fremtidsutsikter på lik linje med dets ansvar for regnskapsinformasjon. På den annen side må deler av årsberetningen med tilknytning til årsregnskapet være omfattet av de samme prinsipper om opplysningsansvar som selve årsregnskapet. Revisjonsberetningen for årsregnskapet må naturligvis også gjelde denne delen av årsberetningen. På denne bakgrunn er det hensiktsmessig å formulere bestemmelsen om årsberetningens innhold i adskilte deler, slik at ansvarsforholdene kan formuleres forskjellig for de ulike typer av opplysninger.

Direktivene gir muligheter for differensiering når det gjelder årsberetning. De minste selskapene som omfattes av direktivet (artikkel 11-selskapene) kan unntas plikt til å avgi årsberetning. Dette foreslås fulgt opp, slik at små foretak i utvalgets forslag i utgangspunktet holdes utenom denne plikten. Fortsatt drift forutsetningen må imidlertid ved hvert årsregnskapet også vurderes i små foretak. Bestemmelsen i årsberetningen om en eventuell redegjørelse for risikoen for at foretaket ikke lenger kan fortsette sin drift, og redegjørelse fra et aksjeselskap som har tapt en tredjedel av aksjekapitalen, skal også gjelde for små selskaper. Dessuten skal små aksjeselskaper naturligvis redegjøre for resultatdisponering.

Store foretak vil normalt disponere de ressurser som er nødvendige for å utarbeide fullstendig og omfattende informasjon. Samtidig vil det være flere og større interessegrupper som ønsker å benytte den regnskapsinformasjon foretaket avgir. Dette gjelder særlig muligheten til å gi opplysninger som går ut over den informasjon som det er naturlig å knytte til årsregnskapet. Utvalgets formuleringer i lovutkastet er gjort med tanke på en ytterligere skjerping gjennom utvikling av god regnskapsskikk for de store foretakene. Det vises særlig til omtalen av innholdet i redegjørelsen for de økonomiske utsikter i avsnitt 9.3. nedenfor.

Et foretak kan ha virksomhet i ulike geografiske områder og kan tilby sine varer og tjenester til ulike kundegrupper. Foretakets rammebetingelser, muligheter og risikoforhold kan variere avhengig av geografisk område, produkt- og kundegruppe. Nærmere informasjon vedrørende virksomheten innen aktuelle geografiske områder, kundegrupper, produktgrupper etc. vil kunne gi regnskapsbrukerne innsikt i foretakets stilling og antatte fremtidige utvikling utover den informasjon som fremgår av de sammendratte regnskapene. Begrepet «virksomhetsområde» benyttes som en felles betegnelse for de grupper som er grunnlaget for en slik oppdeling. Etter utvalgets forslag skal det i notene gis en spesifikasjon av salgsinntekter pr. virksomhetsområde, jf. lovutkastet § 7-7 og merknadene til denne. Informasjonen i årsberetningen bør i nødvendig utstrekning organiseres på tilsvarende måte. Oppdelingen i virksomhetsområder i notene bør benyttes i årsberetningen.

For å ivareta alle de hensyn som er nevnt i det ovenstående, vil utvalget foreslå at årsberetningens innhold inndeles i 5 deler:

Del 1 Redegjørelse for fortsatt drift forutsetningen

Del 2 Redegjørelse for årsregnskapet - som gir supplerende informasjon vedrørende det avlagte årsregnskapet.

Del 3 Opplysninger som ikke er knyttet til årsregnskapet - som dekker spesielle informasjonsbehov som det ikke er naturlig å hensynta i årsregnskapet eller del 2 i årsberetningen.

Del 4 Redegjørelse for foretakets utsikter - som gir tilleggsinformasjon som setter regnskapsbrukerne bedre i stand til å vurdere foretakets verdi herunder fremtidige utvikling.

Del 5 Resultatdisponering - som gir styrets forslag til anvendelse av overskudd og dekning av tap.

Utvalgets forslag inkluderer ikke kommentarer knyttet til foretakets interne kontroll. Om det skal kreves slike opplysninger i årsberetningen er gjenstand for debatt i flere land, bl.a. England og USA. England har nylig innført krav om at styret i børsnoterte selskaper skal redegjøre for intern kontroll. I USA har det vært reist forslag om tilsvarende krav, men det er foreløpig ikke innført. Både nåværende lovgivning og den foreslåtte aksjelov legger til grunn at styret har ansvaret for foretakets formuesforvaltning. Krav om at styret og ledelsen skal gi en positiv uttalelse om omfanget og kvaliteten av den interne kontrollen ble imidlertid ikke drøftet hverken i den utredning som lå forut for forslaget om ny lov om aksjeselskaper eller i den etterfølgende proposisjonen. Direktivene har ingen tilsvarende krav.

En viktig årsak til at krav om informasjon vedrørende den interne kontroll ikke er utbredt, er de mange praktiske problemer forbundet med å gradere den interne kontrolls kvalitet. En eventuell uttalelse om den interne kontrollen i styrets beretning vil måtte bygge på subjektive vurderinger som det vil være vanskelige å forholde seg til for foretakets revisor, i den grad uttalelsen også skulle revideres. Erfaringene så langt fra England synes også å tyde på at styrets uttalelse begrenses til å beskrive omfanget snarere enn å vurdere kvaliteten av kontrolltiltakene.

Utvalget har kommet til at det på det nåværende tidspunkt ikke er hensiktsmessig å lovregulere krav om opplysningsplikt vedrørende intern kontroll i styrets beretning.

9.2 Bestemmelser om årsberetningen i direktivene, enkelte EU-land og Norge

Det er gitt bestemmelser om årsberetningens innhold både i fjerde direktiv artikkel 46 for selskaper og i syvende direktiv artikkel 36 for «den foretaksgruppe som inngår i konsolideringen». Bestemmelsene er i hovedsak sammenfallende. Ordlyden i artikkel 46 er:

«

1

Årsberetningen skal som et minimum inneholde et pålitelig bilde av selskapets forretningsmessige utvikling og av dets stilling.«

2

Beretningen skal også angi:

a)

Alle viktige hendelser som er inntruffet etter regnskapsårets avslutning.

b)

Selskapets forventede utvikling.

c)

Virksomhet på området forskning og utvikling.

d)

Opplysninger om erverv av egne aksjer fastsatt i direktiv 77/91/EØF artikkel 22, nr. 2.»

I artikkel 36 i syvende direktiv fremgår det at det kan bestemmes at opplysninger om egne aksjer gis i note. Det er den formen utvalget har valgt, jf. lovutkastet § 7-25.

Ved endringsdirektiv av 8. november 1990 er det gitt adgang for medlemsstatene til å unnlate å kreve at selskapene nevnt i artikkel 11 (små selskaper) skal utarbeide årsberetning dersom opplysninger om eventuelt erverv av egne aksjer gis i notene.

I fjerde direktiv artikkel 50 er det gitt krav om informasjon vedrørende anvendelse av overskudd eller behandling av tap som følger:

«Følgende skal offentliggjøres sammen med årsregnskapene og på samme måte:

• Forslag til anvendelse av overskudd eller behandling av tap,

• Anvendelse av overskudd eller behandling av underskudd, når disse postene ikke fremgår av årsregnskapet.»

Den norske oversettelse av direktivenes bestemmelser kan synes noe ubearbeidet. I den engelske tekst lyder artikkel 46 nr. 1 som følger: «The annual report must include at least a fair review of the development of the company's business and of its position». Formuleringen «et pålitelig bilde» (som tidligere er benyttet om uttrykket «true and fair view») er ikke en dekkende oversettelse av uttrykket «fair review». Et mer passende norsk uttrykk kan være «en forsvarlig redegjørelse». Artikkel 46 nr. 2 inneholder ordlyden «beretningen skal også angi», mens den tilsvarende engelske teksten sier at «the report shall also give an indication of». Det kan neppe være tvil om at den engelske tekst på dette punkt er mindre krevende enn den norske oversettelse. I bokstav b i samme artikkel heter det at beretningen også skal angi «selskapets forventede utvikling». På engelsk heter det samme sted «the company's likely future development». Bortfallet av «likely» i den norske oversettelsen har som konsekvens å forsterke kravet til presisjon i forhold til kravet i den engelske teksten. Sett i sammenheng med artikkelens innledende uttrykk («an indication of»), må det være styrets «oppfatning», «tro» eller «standpunkt» som skal uttrykkes i beretningen. Uttrykket «forventning» kan ikke anvendes her, fordi den har en spesiell sannsynlighetsteoretisk betydning. Sammenfattet er innholdet i direktivet på dette punktet at beretningen skal gi uttrykk for den antatte fremtidige utvikling.

Direktivene inneholder som nevnt minimumskrav til årsberetningen. England og Danmark har ved implementeringen av direktivene utvidet informasjonskravene.

Den danske årsregnskabsloven har flg. generelle krav til informasjon:

«Hvis årsregnskapet i vesentlig grad er påvirket av usedvanlige forhold, samt hvis det er vesentlig usikkerhet ved oppgjørelsen av årsregnskapet, skal det gis opplysning om dette i en særskilt del av beretningen. Opplysningene skal gis hver for seg og om mulig med beløpsangivelse.»

I engelsk lovgivning er det en rekke tilleggskrav med referanse til forskrifter hvor informasjonsinnholdet spesifiseres nærmere. Informasjonskravene er fordelt på fem deler som følger:

Del 1 Generelle forhold inklusive endringer i eiendelenes verdi, styremedlemmenes eierinteresser m.m. og bidrag til politiske og veldedige formål.

Del 2 Kjøp av aksjer og rettigheter eller forpliktelser knyttet til disse.

Del 3 Ansettelser, opplæring og forfremmelser av funksjonshemmede ansatte.

Del 4 Helse, sikkerhets- og velferdsspørsmål for selskapets ansatte.

Del 5 Deltagelse av de ansatte i selskapets ledelse.

Både Danmark og England har valgt å kombinere kravene til årsberetningens innhold for selskaper og konserner. I dansk lovgivning er det trukket et skille mellom årsregnskap og årsberetning, men det er presisert at «disse deler udgør en helhed». De praktiske konsekvenser av denne bestemmelsen synes i hovedsak å være at årsberetning og årsregnskap skal sees under ett og dermed utarbeides, revideres og offentliggjøres samtidig. I England er direktivets artikkel 50 om anvendelse av overskudd eller behandling av tap inntatt blant krav til årsberetningen. I Danmark kan forslaget til resultatdisponering innarbeides enten i årsberetningen eller i resultatregnskapet og balansen.

Bestemmelsene om årsberetningen i aksjeloven og regnskapsloven er i stor grad sammenfallende. I etterfølgende gjennomgang av lovbestemmelsene, tas utgangspunkt i aksjeloven. Bestemmelsene i regnskapsloven kommenteres kun i den utstrekning disse bestemmelsene avviker.

Etter aksjeloven § 11-1 skal årsoppgjøret bestå av bl.a. en årsberetning. Tilsvarende bestemmelser i regnskapsloven § 21 A gjelder ansvarlige selskap, kommandittselskap og statsforetak som de siste tre regnskapsår i gjennomsnitt har hatt mer enn 50 ansatte.

Krav til innholdet av årsberetningen er i hovedsak gitt i aksjeloven § 11-12, tilsvarende regnskapsloven § 21 A. Det er et generelt krav om opplysninger vedrørende:

«(...) forhold som er viktige for å bedømme selskapets stilling og resultatet av virksomheten, og som ikke fremgår av resultatregnskap og balanse, samt andre forhold av vesentlig betydning for selskapet selv om de er inntrådt etter regnskapsårets utgang. I årsberetningen skal det videre, i den utstrekning det er interesse for å bedømme selskapets stilling, redegjøres for avsetningsforhold og prisutvikling i årets løp og på det tidspunkt beretning avgis.»

Kravet om opplysninger i årsberetningen om «forhold som er viktige for å bedømme selskapets stilling og resultatet av virksomheten og som ikke fremgår av resultatregnskap og balanse», er beslektet med det generelle kravet i fjerde direktiv artikkel 2 nr. 4 om at det må gis tilleggsopplysninger dersom anvendelsen av direktivets bestemmelser forøvrig ikke er tilstrekkelig for å gi et pålitelig bilde av selskapets aktiva og passiva, økonomiske stilling og resultat. I tillegg krever direktivet at det skal redegjøres for foretakets stilling og utvikling.

I tillegg kreves det etter § 11-12 følgende:

• Antall personer som er ansatt ved regnskapsårets slutt.

• Samlede utgifter til lønn og annen godtgjørelse til hhv. bedriftsforsamling, representantskap, styre og administrerende direktør. Tantieme til styre og administrerende direktør skal angis særskilt.

• Godtgjørelse til selskapets revisor og hvordan godtgjørelsen er fordelt på godtgjørelse for revisjon og rådgivning.

• Antall aksjeeiere i selskapet.

• Navn og eierandel for aksjeeiere som eier mer enn 20 pst. av aksjene.

• Antall aksjer eiet av medlemmer av styre, bedriftsforsamling og representantskap, samt av revisor og administrerende direktør. Hver av de aksjeeiere som er nevnt, skal medregnes aksjer som eies av ektefelle eller mindreårige barn, eller hvor vedkommende har slik innflytelse som nevnt i § 1-2 (konsernforhold).

• Forslag til resultatdisponering og egenkapitaloverføringer med angivelse av beløp.

• Dersom 2/3 av aksjekapitalen er tapt skal det redegjøres for dette. Samtidig må styret vurdere og uttale seg om det er grunn til å treffe tiltak for å sikre selskapets drift. I forslaget til ny aksjelov (Ot.prp. nr. 36 (1993-94)) ble det foreslått en endring av denne bestemmelse slik at kravet utløses når 1/3 av aksjekapitalen er tapt.

• Dersom selskapet har flere enn 10 sysselsatte, skal det redegjøres om arbeidsmiljø, og gis en oversikt over tiltak som er iverksatt på dette området.

• Det skal redegjøres for om virksomheten forurenser det ytre miljø, og eventuelt hvilke tiltak som er satt i gang eller planlegges iverksatt for å motvirke forurensninger.

Regnskapslovens bestemmelser er for det meste sammenfallende med aksjelovens bestemmelser. Kravet om minimum 10 ansatte for å kreve redegjørelse om arbeidsmiljø er naturlig nok unntatt i regnskapslovens bestemmelse, jf. de generelle grensene for antall ansatte som gjelder for plikt til å utarbeide årsberetning etter regnskapsloven.

Det følger av aksjeloven § 11-13 at det i morselskapets årsberetning skal gis opplysning om konsernet tilsvarende som for selskapet. Videre er det i syvende ledd et krav om opplysninger om hvilke prinsipper som er anvendt ved behandling av interngevinster. Slike opplysninger kan gis enten i årsberetningen eller i notene.

Som det fremgår, er det både generelle og spesifiserte krav til årsberetningens innhold. Etter som årsberetningen og årsregnskapet er blitt betraktet som deler av et felles oppgjør, har det i praksis vært et skjønnsspørsmål hvorvidt opplysninger skal inntas i beretningen eller gis i notene. I praksis har således opplysninger om lønn og godtgjørelser, opplysninger om aksjer og aksjeeiere, administrerende direktørs og tillitsvalgtes eierinteresser og prinsipper for korrigering av interngevinster blitt inntatt i notene. Det foreligger i begrenset utstrekning retningslinjer for hvorledes lovgivningens generelle krav skal følges, og årsberetningens innhold har derfor variert betydelig.

Det kan sluttes av det foranstående at kravene til årsberetningens innhold i direktivene og i nåværende norsk lovgivning i hovedsak er sammenfallende:

• Direktivets generelle krav om en forsvarlig redegjørelse av selskapets antatte fremtidige utvikling og stilling tilsvarer nåværende norske lovkrav om opplysninger om «forhold som er viktige for å bedømme selskapets stilling og resultatet av virksomheten». De generelle kravene antas å dekke både den historiske utvikling og den fremtidige utvikling.

• Spesielle krav i den norske lovgivningen om opplysninger vedrørende «andre forhold av vesentlig betydning for selskapet, selv om de er inntrådt etter regnskapsårets utgang» dekkes delvis av direktivets generelle krav og delvis av direktivets spesielle krav om «alle viktige hendelser som er inntruffet etter regnskapsårets avslutning».

• Norsk lovgivnings krav om at årsberetningen skal inneholde «forslag om anvendelse av overskudd eller dekning av tap» sammenfaller med kravene i fjerde direktivs artikkel 50 om at «anvendelse av overskudd eller behandling av tap» skal offentliggjøres sammen med årsregnskapet.

9.3 Utvalgets forslag til bestemmelser om årsberetningens innhold

Del 1 - Redegjørelse for fortsatt drift forutsetningen (§ 8-3)

Det er et grunnleggende prinsipp at årsregnskapet skal utarbeides under forutsetning om fortsatt drift, så lenge det ikke er mest sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet, jf. lovutkastet § 4-9. Fortsatt drift forutsetningen er drøftet i avsnitt 2.4.7.. Dersom det kan herske tvil om berettigelsen av fortsatt drift forutsetningen, må styret redegjøre nærmere for dette i årsberetningen. Styret har en spesiell aktsomhetsplikt for å påse at foretaket ikke kommer i en situasjon hvor det drives for kreditorenes regning. Dette ansvaret må ivaretas blant annet ved redegjørelsen om eventuell usikkerhet om fortsatt drift i styrets beretning.

Etter nåværende lovgivning (aksjeloven § 11-12) plikter styret - dersom balansen viser at 2/3 av aksjekapitalen i et aksjeselskap er tapt - å gjøre oppmerksom på dette og uttale om det er grunnlag for å treffe tiltak for å sikre fortsatt drift. I forslaget til ny aksjelov er kravet innstrammet og plikten inntrer allerede når 1/3 av aksjekapitalen er tapt. Utvalget antar at denne lovbestemmelsen skal representere et konkret minstekrav, og at styrets informasjonsplikt ikke alene er knyttet til et slikt kriterium. Aktsomhetsplikten må også sees i sammenheng med den foreslåtte § 3-5 hvor det kreves at egenkapitalen til enhver tid skal være forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av den virksomhet som selskapet driver. Av stor betydning er også den foreslåtte § 3-6, hvor styret har en handle plikt dersom selskapets (reelle) egenkapital er lavere enn halve aksjekapitalen. Dersom det er rimelig grunnlag for tvil om egenkapitalens størrelse, bør det etter utvalgets oppfatning opplyses om dette i årsberetningen.

Dersom det er mest sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet, skal det redegjøres for utarbeidelsen av et avviklingsregnskap.

Del 1 er ment å gjelde alle regnskapspliktige. Bestemmelsen er imidlertid byrdefull bare i den utstrekning det er tvil om grunnlaget for fortsatt drift. Når fortsatt drift forutsetningen er utvilsom, skal beretningen på dette punkt bare inneholde en positiv bekreftelse fra styret på at denne forutsetningen er lagt til grunn.

Del 2 - Redegjørelse for årsregnskapet (§ 8-4)

I denne del av årsberetningen skal styret gi opplysninger som setter regnskapsbrukerne bedre i stand til å bedømme resultatet av foretakets virksomhet og dets stilling på balansedagen. Dette svarer til innholdet i hovedregelen i gjeldende lovbestemmelse og direktivets krav i artikkel 46 nr. 1 om en forsvarlig redegjørelse. I Oslo Børs' regnskapssirkulære for 1991 ble det gitt uttrykk for følgende:

«Selskapet har videre en generell plikt til å opplyse om vesentlige endringer i den enkelte post i resultatregnskapet og balansen sammenlignet med det foregående regnskapsår - i den grad dette er av betydning for vurdering av foretakets resultat og stilling».

På bakgrunn av den praksis som er blitt fulgt i Norge og internasjonalt, er det neppe særlig kontroversielt å foreslå at det avlagte årsregnskapet bør suppleres med informasjon i årsberetningen. Formålet er å hjelpe regnskapsbrukere til bedre å forstå de underliggende forhold som har påvirket det avlagte regnskapet. Informasjonen bør begrenses til en redegjørelse for utviklingen i de rapporterte regnskapstallene med vekt på å forklare viktige regnskapsposter og usikkerhet knyttet til de foretatte vurderinger. Informasjonen vil primært være rettet mot å forklare hva som har skjedd snarere enn å gi uttrykk for fremtidig utvikling.

Kommentarene bør også inkludere en vurdering av foretakets resultatutvikling og finansielle stilling med referanse til det avgitte resultatregnskapet, balansen og kontantstrømoppstillingen. Det bør vektlegges å redegjøre for betydelige endringer i tallstørrelsene sammenlignet med tidligere år og eventuelt også i forhold til prognoser og budsjetter som foretaket direkte eller indirekte har offentliggjort.

Dersom det i løpet av regnskapsåret er inntruffet hendelser som i vesentlig grad har påvirket det regnskapsførte resultatet og foretakets finansielle stilling, bør styret omtale dette i årsberetningen. Slike hendelser vil svekke årsregnskapets evne til å være et utgangspunkt for å forutsi den fremtidige utvikling. Eksempler på slike hendelser kan være større engangsinntekter eller engangskostnader, bortfall av tidligere inntektsstrømmer og kjøp/salg av selskaper og/eller aktiviteter.

Danmark har i § 56 i årsregnskabsloven en bestemmelse om opplysningsplikt for slike uvanlige forhold. Bestemmelsen lyder som følger:

«Hvis årsregnskabet i væsentlig grad er påvirket af usædvanlige forhold, (...) skal der gives oplysning herom i en særskilt del af beretningen».

Utvalget foreslår at en tilsvarende bestemmelse tas inn i den norske loven. Utvalget har også foreslått at det i notene skal opplyses om slike hendelser i tilknytning til de regnskapsposter som er direkte berørt.

Det kan være stor usikkerhet knyttet til periodiseringen, som det bør opplyses om i noteopplysningene og i årsberetningen. Vesentlig usikkerhet knyttet til de enkelte regnskapsstørrelsene skal opplyses i noter. Når forholdene tilsier det, bør det gis en overordnet vurdering av den totale usikkerhet vedrørende foretakets regnskapsførte resultat og finansielle stilling i årsberetningen.

Danmark valgte ved implementering av direktivet å ta inn et tilleggskrav som krever opplysninger om usikre forhold. Bestemmelsen om årsberetningen omfatter også følgende krav:

«Hvis der er væsentlige usikkerhet i opgørelsen af årsregnskabet, skal der gives oplysning herom i en særskilt del av beretningen».

Utvalget vil foreslå at det tas inn en tilsvarende bestemmelse i den norske loven.

Direktivet har i artikkel 46 nr. 2 et krav om at beretningen skal angi alle viktige hendelser som er inntruffet ved dette regnskapsårets avslutning. Nåværende norsk lovgivning har tilsvarende krav om opplysninger vedrørende «andre forhold av vesentlig betydning for selskapet selv om de er inntruffet etter regnskapsårets utgang». Den norske bestemmelsen går mao. ut over direktivets krav.

Vesentlige hendelser etter regnskapsårets avslutning omfatter både hendelser som gir ny informasjon om forhold som var inntruffet på balansedagen og nye forhold som har inntruffet etter balansedagen, men før årsregnskapet avlegges. Slike hendelser bør behandles i samsvar med norsk regnskapsstandard nr. 3 om betingede utfall og hendelser etter balansedagen. Ny informasjon om forhold som har inntruffet på balansedagen, vedrører regnskapsperioden og skal innarbeides i resultatregnskap og balanse etter vanlige vurderingsprinsipper. Hendelser som derimot har sammenheng med forhold oppstått etter balansedagen, vedrører en senere regnskapsperiode og skal periodiseres i fremtidige regnskaper. I den grad de er av vesentlig betydning, skal de imidlertid omtales i årsberetningen.

Utvalget foreslår at det inntas en bestemmelse om opplysningsplikt for hendelser etter regnskapsårets avslutning.

Del 2 av årsberetningen skal ikke gjelde for små foretak.

Del 3 - Opplysninger som ikke er knyttet til årsregnskapet (§ 8-5)

Nåværende lovgivning inneholder en rekke spesielle opplysningskrav, jf. avsnitt 9.2. ovenfor. Utvalget legger opp til at informasjon som naturlig kan knyttes til regnskapsposter, skal gis i notene. Dette innebærer at lovkravene om lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør, godtgjørelse til selskapets revisor, opplysning om antall aksjer i selskapet, opplysning om navn og kapitalandel for aksjeeiere som eier mer enn 20 pst. av aksjene, antall aksjer eiet av medlemmer av styret, bedriftsforsamling og representantskap, revisor og administrerende direktør samt informasjon vedrørende behandling av interngevinster i konsernforhold, bør inkluderes i notene. Direktivets krav om opplysninger vedrørende virksomhet på området forskning og utvikling og opplysninger om erverv av egne aksjer, bør også gis i notene. Det vises til merknadene til de enkelte noteparagrafene i kapittel 12.

Nåværende bestemmelse om årsberetningen inneholder enkelte spesielle opplysningskrav som verken er dekket av forslaget til noteopplysninger eller forslaget til redegjørelsen for årsregnskapet i del 2 av årsberetningen. Dette gjelder kravet om redegjørelse for arbeidsmiljø og tiltak for dette og kravet om opplysninger om forurensninger av det ytre miljø og tiltak for å motvirke disse.

Mange vil anse at slike opplysningskrav tjener en hensikt som er utenfor årsregnskapets formål. Det er dermed ikke sagt at årsberetningen som medium er uegnet for å gi slike opplysninger. Utvalget ser det som sin oppgave å skape en struktur for de opplysningene som gis i årsregnskap og årsberetning, men ser det ikke som sin oppgave å vurdere behovet for disse eller andre opplysninger som er perifere i forhold til årsregnskapet. Det foreslås å videreføre gjeldende bestemmelser. Dersom det ut fra aktuelle hendelser og politiske vurderinger blir behov for ytterligere informasjon av slik karakter, bør bestemmelsene om disse plasseres i denne delen av årsberetningen.

Små foretak foreslås unntatt plikt til redegjørelse etter bestemmelsen i denne paragrafen. Dermed er det heller ikke behov for nåværende grense på sysselsatte for å gi opplysninger om arbeidsmiljø.

Del 4 - Redegjørelse for økonomiske forhold (§ 8-6)

Direktivet krever at årsberetningen også skal gi uttrykk for foretakets antatte fremtidige utvikling. Krav til årsberetningens innhold går således utover tradisjonell regnskapsinformasjon. Regnskapsbrukere - i første rekke eiere og kreditorer - vil ønske tilgang til informasjon som kan benyttes til å treffe bedre beslutninger bl.a. om investeringer og utlån. Slike beslutninger baseres på forventninger om størrelse og tidspunkt av fremtidige kontantstrømmer og usikkerhet knyttet til disse.

Professor Frøystein Gjesdal har i en artikkel i Praktisk Økonomi nr. 4 1990 omtalt hvordan man kan bruke regnskapsdata som grunnlag for vurdering av virksomhetens lønnsomhet. Innledningsvis sies det i artikkelen følgende:

«Formålet med regnskapsmessig resultatmåling påstås ofte å være å gi et (bedrifts)økonomisk korrekt bilde av virksomhetens lønnsomhet. Å kreve at regnskapet skal uttrykke bedriftsøkonomisk lønnsomhet kan synes å være litt for ambisiøst. En mer rimelig formulering av formålet vil være at regnskapet skal gi uttrykk for økonomisk resultat innenfor de begrensninger God Regnskapsskikk setter. Den viktigste begrensning med regnskapet er at det er orientert mot historiske transaksjoner, mens regnskapsbrukerne vil være mer opptatt av de fremtidige kontantstrømmer. En annen svakhet vil være at immaterielle eiendeler - som for mange foretaks vedkommende vil være av avgjørende betydning for fremtidige inntjeningsmuligheter - normalt ikke vil vises i foretakenes regnskapsbalanser. Hvis regnskapet også er begrenset til å vise virkningene av gjennomførte transaksjoner får man heller ikke urealiserte verdiendringer hensyntatt i de rapporterte resultater og den bokførte egenkapitalen. Disse viktige begrensningene fører til at regnskapets utsagnskraft svekkes og at det blir behov for tilleggsinformasjon.»

De omtalte svakheter og begrensninger knyttet til det tradisjonelle historisk kost-baserte regnskap svekker dets betydning som kilde for å anslå foretakets økonomiske verdi. Svakhetene nødvendiggjør tilleggsinformasjon som gir regnskapsbrukerne et bedre beslutningsgrunnlag. I «Statement of Financial Accounting Concepts - No. 1» i FASB's «Objectives of Financial Reporting by Business Enterprises» fra 1978 kommer dette behovet til uttrykk i avsnitt 54 på følgende måte:

«Financial Reporting should include explanations and interpretations to help users understand financial information provided. For example, the usefulness of financial information as an aid to investors, creditors and others in forming expectations about the business enterprise, may be enhanced by management's explanation of the information. Management knows more about the enterprise and its affairs than investors, creditors, or other «outsiders» and can often increase the usefulness of financial information by identifying certain transactions, other events and circumstances that affect the enterprise and explaining the financial impact on it. In addition, dividing continuous operations into accounting periods is a convention and may have arbitrary effects. Management can aid investors, creditors and others in using financial information by identifying arbitrary results caused by separating periods, explaining why the effects is arbitrary, and describing its effect on reported information. Moreover, financial reporting often provides information that depends on, or is affected by, management's estimates and judgement. Investors, creditors and others are aided in evaluating estimates and judgmental information by explanation of underlying assumptions and methods used, including disclosure of significant uncertainties about principal underlying assumptions or estimates. Financial reporting may, of course, provide information in addition to that specified by financial accounting standards, regulatory rules or custom.»

Ett av formålene med årsberetningen er å avhjelpe det historisk kost-baserte regnskapets begrensninger gjennom tilleggsopplysninger. Slike tilleggsopplysninger setter regnskapsbrukerne bedre i stand til å foreta en vurdering av foretakets økonomiske verdi. Etter økonomisk teori er foretakets verdi en funksjon av forventede kontantstrømmer og usikkerhet ved disse. Ved estimering av kontantstrømmene er det nødvendig å hensynta både eksterne og interne forhold, som for eksempel generell økonomisk utvikling, markedsforhold, konkurranseevne o.l. sammen med vesentlige usikkerheter som kan ha konsekvenser for foretakets verdi.

Direktivets krav er å betrakte som minstekrav og har dessuten så generell utforming at de er lite operasjonelle. Nåværende norske lovgivning inneholder også kun generelle krav, og i norsk praksis har innholdet av årsberetningene variert betydelig. Det foreligger således ikke noen klare kriterier som kan benyttes til å regulere innholdet og omfanget av den tilleggsinformasjon som foretaket skal avgi. Utvalgets forslag til innhold og omfang av denne del av årsberetningen må derfor baseres dels på en skjønnsmessig oppfatning av hvilke informasjonselementer som bør dekkes og dels de krav og den praksis som har utviklet seg internasjonalt.

I USA har det vært omfattende debatt om innholdet av supplerende informasjon. For børsnoterte selskaper er slik informasjon samlet i Management's Discussion and Analysis (MD&A), som er en del av den dokumentasjon som SEC krever innlevert og offentliggjort. Kravene til MD&A ble først etablert i 1968 og er senere endret i 1980. De krav som kom i 1980, endret fokuseringen fra å være en oppsummering av regnskapsdata til å dekke regnskapene mer som en helhet. Kravene omfatter en vurdering av:

• Likviditet

• Finansielle ressurser

• Resultatet av virksomhetens drift

• De fremtidige konsekvenser av kjente trender, etterspørselsforhold, forpliktelser, hendelser og usikkerheter som vil kunne påvirke driften.

Av disse kravene har spesielt det siste punktet vært gjenstand for betydelig oppmerksomhet og oppfølging fra SEC. I 1989 utga SEC en ny Financial Reporting Release (nr. 36). Kravene ble utdypet, men ikke endret. Utdypningen dekket først og fremst hvorledes ledelsen skulle kommentere fremtidsinformasjon og trender. Trender som det er sannsynlig vil påvirke foretaket, bør kommenteres. Dersom ledelsen ikke er i stand til å gjøre en vurdering av sannsynlighet, bør konsekvensene analyseres gitt ulike forutsetninger.

I Danmark har de statsautoriserte revisorers «Regnskabsteknisk Udvalg» utarbeidet et utkast til en regnskapsveiledning vedrørende årsberetningens innhold. Av spesiell interesse er veiledningens forslag til opplysninger vedrørende den forventede økonomiske utvikling (avsnitt 41 t.o.m. 46). Forslagene til innhold inkluderer følgende:

«Ledelsen skal i årsberetningen redegøre for forventningerne til virksomhedens fremtidige økonomiske udvikling.

For det kommende år skal der gives begrundede oplysninger om forventningerne til niveau for omsætning, resultat og egenkapital. Oplysningerne skal gives beløbsmæssigt eller i verbal form.

Det anbefales, at der tillige oplyses om forventningerne til investeringer.

Det bør tillige oplyses om forventningerne til de nærmest kommende år, f.eks. 3 eller 5 år, med henblikk på at angive den forventede langsiktige økonomiske udvikling. Da der er større usikkerhed om sådanne forventninger, bør oplysninger herom alene gives på et overordnet niveau. Afviger den forventede langsiktige udviklingsretning væsentlig fra den hidtidige, skal der redegøres for årsagen hertil.

Ledelsens forventninger kan suppleres med hovedtal fra selskabets prognoser.

Der skal oplyses om eventuelle særlige forudsætninger for ledelsens forventninger, herunder f.eks. væsentlige transaktioner eller begivenheder, som har betydning for den fremtidige økonomiske udvikling. Er der særligt følsomme eller usikre faktorer, som er afgørende for forventningerne, skal der redegøres herfor.»

Det danske utkastet går relativt langt i å konkretisere forventningene over de nærmest etterfølgende år.

Oslo Børs har som tidligere nevnt, tatt opp problemstillinger knyttet til årsberetningen i regnskapssirkulæret for 1991. I sirkulæret blir det bl.a. uttalt:

«Følgende forhold bør styret omtale:

• Utvikling i driftsresultat, investeringene, likviditet og soliditet.

• Endringer i vesentlige økonomiske faktorer, herunder priser på innsatsfaktorer og ferdigvarer.

• Vesentlige endringer i produktivitet.

• Vesentlige hendelser som for eksempel produksjonsstans, endrede rammebetingelser, ulykker.

• Usikkerhet knyttet til trender og hendelser.

Oslo Børs' drøftelse er begrenset til en overordnet vurdering og er derfor ikke direkte sammenlignbar med kravene til MB&A i USA eller til utkastet til regnskapsveiledning i Danmark. På overordnet nivå synes imidlertid kravene i stor grad å være sammenfallende. Oslo Børs går ikke like langt som den danske veiledningen i å kreve konkret informasjon for de nærmest følgende år.

Utvalget har vurdert om det i denne del av årsberetningen burde gis fremtidsinformasjon i form av budsjetter og prognoser. SEC som opprinnelig tok avstand fra slik informasjon, endret i 1976 sitt syn og har senere verken oppmuntret eller frarådet opplysninger om fremtidig inntjening. Amerikanske foretak er imidlertid fremdeles meget forsiktige med å gi konkret fremtidsinformasjon.

Foretakets ledelse og styre burde ha bedre muligheter for å kunne gi og vurdere fremtidsinformasjon enn eksterne analytikere og andre regnskapsbrukere. Slik informasjon burde derfor være det beste utgangspunkt for å vurdere foretakets verdi. På den annen side vil enhver fremtidsinformasjon være beheftet med usikkerhet og vil kunne forlede brukerne til å treffe beslutninger på sviktende grunnlag. I hvilken grad regnskapsbrukere som har truffet beslutninger i tillit til slik informasjon og som lider økonomisk tap av den grunn, vil kunne holde foretakets ledelse og styre ansvarlig, er et komplisert spørsmål utvalget ikke finner grunn til å uttale seg om, jf. likevel Hagstrøm: Regnskapsmessig estimering og privatrettslig bundethet og ansvar (Lov og Rett 1995 s. 375 flg.). Det kan nevnes at spesielt i anglosaksiske land er søksmål mot foretaks ledelse, styre og revisjon utbredt. Også i Norge har det vært en utvikling i den retning. Mange foretak vil dessuten anse omfattende fremtidsinformasjon som konkurransesensitiv og vil foretrekke at slik informasjon ikke skal offentliggjøres.

Utvalget har forståelse for de innvendinger som er reist mot å kreve opplysninger om budsjetter og prognoser i årsberetningen. Praksis i utlandet, f.eks. USA og England, er fremdeles meget restriktiv. Siden store norske foretak i stigende grad også henvender seg til internasjonale kapitalmarkeder, ville særnorske krav om slik informasjon kunne gi uoversiktlige konsekvenser. Utvalget vil derfor ikke foreslå at krav om fremtidsinformasjon i form av budsjetter og prognoser blir lovfestet.

Som utvalget tidligere har tilkjennegitt, foreligger det ikke operasjonelle kriterier for omfang og innhold i denne informasjon som bør inngå i årsberetningen. Utvalget har foretatt en samlet vurdering av EF-direktivets krav, nåværende norsk lovgivning og kjent internasjonal praksis. Utvalget vil imidlertid understreke at kravene til innholdet i denne del av årsberetningen bør utvikles over tid i samsvar med utviklingen av norske og internasjonale standarder. Lovkravene bør derfor ikke være så konkrete at de hindrer en naturlig utvikling.

Utvalget foreslår at styret i denne del av årsberetningen bør gi en kvalitativ vurdering av foretakets inntjening, finansielle stilling og antatte fremtidige utvikling. Omfanget av den informasjon som bør gis, vil variere med foretakets størrelse, kompleksitet og eierforhold. Som et minimum bør styret gi uttrykk for hvorledes de vurderer foretakets inntjening, den finansielle stillingen og forventningene til det etterfølgende årets resultatutvikling.

I store foretak bør styrets redegjørelse utvides til også å omfatte:

• Beskrivelse av virksomheten som kan gi interessegruppene en bedre forståelse av virksomheten og aktivitetene, organisatoriske forhold og eierforhold med spesiell vekt på forhold som har endret seg.

• En kvalitativ drøftelse av inntjening og den finansielle stilling. I en slik drøftelse er det naturlig å hensynta sammenlignbare tall fra tidligere regnskapsperioder, styrets måltall, urealiserte verdiendringer, ekstraordinære forhold og eventuelle endringer i ikke-bokførte, immaterielle eiendeler.

• Beskrivelse av foretatte investeringer og antatte fremtidige investeringsbehov. I tilknytning til denne beskrivelse bør styret også redegjøre for tiltak som har medført kostnadsføring av økonomiske ressurser i regnskapsperioden, men som først kan forvente å gi økonomiske fordeler på lengre sikt.

• Vurdering av foretakets finansielle ressurser og eventuelt behov for fremtidig kapitaltilførsel til å dekke kjente og forventede formål.

• Beskrivelse av vesentlige hendelser som måtte ha påvirket driften i det avsluttede regnskapsåret slik at disse kan hensyntas når regnskapet benyttes som grunnlag for estimering av fremtidig inntjening.

• Redegjørelse for utviklingen i foretakets rammebetingelser med spesiell vekt på de forhold som i vesentlig grad har påvirket - eller forventes å påvirke - foretakets inntjeningsevne.

• Dersom det foreligger usikkerhet knyttet til foretakets innsatsfaktorer, markedsforhold og makroøkonomiske forutsetninger, bør det foretas analyser av mulige utfall for å konkretisere konsekvensene av usikkerhetene. Makroøkonomiske forutsetninger i denne sammenheng kan eksempelvis omfatte konjunkturer, valutakurser og internasjonale varepriser. I den grad det foreligger kjente trender som påvirker foretakets innsatsfaktorer og markedsforhold, bør disse kommenteres nærmere. Det bør skilles mellom kjente trender som det kan sannsynliggjøres vil påvirke foretakets fremtidige utvikling og trender som det er vanskelig å sannsynliggjøre eller som ennå ikke ha inntruffet. Dårlig funderte vurderinger av fremtidige, ikke sannsynliggjorte hendelser kan være mer villedende enn veiledende og bør derfor unngås.

• Opplysninger om miljøforhold og eventuelle problemstillinger av miljømessig karakter. Omfanget av opplysningskravene følger de generelle informasjonskrav knyttet til viktige hendelser og mulige usikkerheter.

Små foretak skal være unntatt pliktene etter bestemmelsen i denne paragrafen.

Del 5 - Resultatdisponering (§ 8-7)

Fjerde direktiv krever i artikkel 50 at forslag til anvendelse av overskudd og behandling av tap skal offentliggjøres sammen med årsregnskapet. Direktivet tar ikke stilling til om offentliggjørelsen skal innarbeides i årsregnskapet, i årsberetningen eller eventuelt begge steder. Både England og Danmark har valgt å inkludere forslag til anvendelse av overskudd og behandling av tap i årsberetningen. Hovedregelen i Danmark er også at den foreslåtte fordeling av overskudd eller dekning av tap skal innarbeides i årsregnskapet. Nåværende norsk lovgivning og praksis legger til grunn at forslag til anvendelse av overskudd og behandling av tap skal inntas både i årsregnskapet og i årsberetningen. Utvalget ser ingen grunn til at denne praksis skal endres og vil derfor foreslå at styrets forslag til disponering av resultatet også fremgår av årsberetningen. Bestemmelsen vil gjelde også små foretak.