1 EFs selskapsrettsdirektiver
EFT nr. L 65/68 s. 41
Nr. 1
FØRSTE RÅDSDIREKTIV
av 9. mars 1968
om samordning av de garantier som kreves i medlemsstatene av selskaper som definert i traktatens artikkel 58 annet ledd for å verne selskapsdeltakeres og tredjemanns interesser, med det formål å gjøre garantiene likeverdige
(68/151/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54 paragraf 3 bokstav g),
under henvisning til Det alminnelige program for opphevelse av restriksjoner på etableringsadgangen1), 1 særlig avdeling VI,
under henvisning til forslag fra Kommisjonen,
under henvisning til uttalelse fra Europaparlamentet2), 2
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité3), 3 og
ut fra følgende betraktninger:
Det er tvingende nødvendig å foreta samordningen fastsatt i artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) og i Det alminnelige program for opphevelse av restriksjoner på etableringsadgangen, særlig for aksjeselskaper og andre selskaper med begrenset ansvar, fordi selskapenes virksomhet ofte strekker seg utover grensene for det nasjonale territorium.
Samordningen av de nasjonale bestemmelser om offentlighet, om gyldigheten av slike selskapers forpliktelser og om selskapenes ugyldighet er spesielt viktig, særlig for å sikre vern av tredjemanns interesser.
På disse områder må fellesskapsbestemmelser fastsettes samtidig for selskapene, ettersom de ikke gir tredjemann annen sikkerhet enn selskapsformuen.
Slik offentlighet må gjøre det mulig for tredjemann å gjøre seg kjent med de dokumenter som ligger til grunn for selskapet, og å få visse opplysninger som angår det, særlig om identiteten til de personer som har myndighet til å forplikte selskapet.
Vern av tredjemann må sikres ved bestemmelser som i størst mulig utstrekning begrenser grunnene til at forpliktelser inngått i selskapets navn er ugyldige.
For å skape rettssikkerhet i forholdet mellom selskapet og tredjemann og mellom selskapsdeltakerne er det nødvendig å begrense tilfellene av ugyldighet og en ugyldighetserklærings tilbakevirkende kraft og å fastsette en kort frist for tredjemanns innsigelse mot en slik erklæring -
VEDTATT FØLGENDE DIREKTIV:
Artikkel 1
Samordningstiltakene fastsatt i dette direktiv får anvendelse på medlemsstatenes lover og forskrifter om følgende selskapsformer:
I Tyskland:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
I Belgia:
de naamloze vennootschap - la société anonyme, de commanditaire vennootschap op aandelen - la société en commandite par actions,de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid - la société de personnes à responsabilité limitée,
I Frankrike:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée,
I Italia:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,
I Luxembourg:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée,
I Nederland:
de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen.
AVSNITT I
Offentlighet
Artikkel 2
Medlemsstatene skal treffe de nødvendige tiltak slik at den påbudte offentlighet for selskapene omfatter minst følgende dokumenter og opplysninger:
stiftelsesdokumentet og vedtektene, dersom vedtektene er inntatt i et eget dokument,
endringer i dokumentene nevnt under bokstav a), herunder forlengelse av selskapets virksomhetsperiode,
etter endringer av stiftelsesdokumentet eller vedtektene, det endrede dokuments fullstendige tekst med den ordlyd det har etter endringene,
oppnevnelse, fratredelse samt opplysninger om identiteten til personer som i egenskap av lovbestemt selskapsorgan eller som medlemmer av et slikt organ
har myndighet til å forplikte selskapet overfor tredjemann og representere det ved rettergang,
deltar i selskapets ledelse, tilsyn eller kontroll.
Tiltakene for offentlighet skal angi om de personer som har myndighet til å forplikte selskapet, kan gjøre det alene eller skal gjøre det i fellesskap,
minst hvert år, størrelsen på den tegnede kapital dersom stiftelsesdokumentet eller vedtektene nevner en autorisert kapital, med mindre enhver forhøyelse av den tegnede kapital krever vedtektsendring,
balanse og resultatregnskap for hvert regnskapsår. Det dokument som inneholder balansen, skal angi identiteten til de personer som i henhold til lov skal bekrefte balansen. For Gesellschaft mit beschränkter Haftung, société de personnes à responsabilité limitée, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société à responsabilité limitée og società a responsabilità limitata etter tysk, belgisk, fransk, italiensk eller luxembourgsk rett, nevnt i artikkel 1, og for besloten naamloze vennootschap etter nederlandsk rett, skal imidlertid den påbudte anvendelse av denne bestemmelse utstå til tidspunktet for iverksettelsen av et direktiv om samordning av innholdet i balanse og resultatregnskap og om fritak for de av disse selskaper som har en balansesum under et beløp fastsatt i direktivet, fra plikten til å offentliggjøre dokumentene helt eller delvis. Rådet skal vedta direktivet innen to år etter vedtakelsen av dette direktiv,
flytting av hovedkontoret,
selskapets oppløsning,
rettsavgjørelse som fastslår selskapets ugyldighet,
oppnevnelse av og opplysninger om identiteten til de personer som skal forestå avviklingen, samt den myndighet som er tillagt dem, med mindre myndigheten fremgår uttrykkelig og utelukkende av lov eller vedtekter,
avviklingens avslutning og slettelsen i registeret i de medlemsstater der dette medfører rettsvirkninger,
Ved anvendelsen av nr. 1 bokstav f) skal selskaper som oppfyller følgende vilkår, anses som besloten naamloze vennootschappen:
selskapene kan ikke utstede ihendehaveraksjer,
«ihendehaverbevis for aksjer utstedt på navn», som omhandlet i artikkel 42 bokstav c i den nederlandske handelslov, kan ikke utstedes av noen person,
aksjene kan ikke børsnoteres,
vedtektene inneholder en bestemmelse om at selskapet skal godkjenne enhver overdragelse av aksjer til tredjemann, med unntak for overgang ved død og, dersom vedtektene fastsetter det, for overdragelse til ektefelle eller slektninger i opp- eller nedstigende linje; overdragelsen, som ikke skal skje ved blankoerklæring, skal gjøres enten ved dokument opprettet og underskrevet av overdrager og erverver eller ved notarialbekreftet dokument,
det angis i vedtektene at selskapet er et besloten naamloze vennootschap; selskapets firma inneholder ordene « Besloten Naamlooze Vennootschap» eller forkortelsen « B.N.V.»
Artikkel 3
I hver medlemsstat skal det i et sentralt register eller i et handels- eller selskapsregister opprettes en saksmappe for hvert selskap som er registrert der.
Alle dokumenter og opplysninger undergitt offentlighet i henhold til artikkel 2, skal legges i saksmappen eller innføres i registeret; det saksforhold som er gjenstand for innføring i registeret skal i alle tilfeller fremgå av saksmappen.
Fullstendig eller delvis kopi av alle dokumenter og opplysninger nevnt i artikkel 2 skal oversendes ved skriftlig henvendelse om dette, og kostnaden for kopien kan ikke overstige de administrative kostnader.
Kopiene som oversendes, skal bekreftes å være «rett kopi», med mindre den som har bedt om dem, gir avkall på bekreftelsen.
Dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 2 skal offentliggjøres i det nasjonale lysingsblad som medlemsstaten bestemmer, enten ved fullstendig eller delvis gjengivelse eller som en henvisning til at dokumentet er lagt i saksmappen eller er innført i registeret.
Selskapet kan påberope seg dokumentene og opplysningene overfor tredjemann først etter at de er offentliggjort som nevnt i nr. 4, med mindre selskapet godtgjør at tredjemann kjente til dem. For transaksjoner som har funnet sted før den sekstende dag etter dagen for offentliggjøringen, kan dokumentene og opplysningene likevel ikke påberopes overfor tredjemann dersom han godtgjør at det var umulig for ham å ha kjennskap til dem.
Medlemsstatene skal treffe de tiltak som er nødvendige for å unngå uoverensstemmelse mellom det som offentliggjøres i pressen, og det som inneholdes i registeret eller saksmappen.
I tilfelle av uoverensstemmelse kan likevel ikke den tekst som er offentliggjort i pressen, påberopes overfor tredjemann; tredjemann kan derimot påberope seg den offentliggjorte teksten, med mindre selskapet godtgjør at tredjemann kjente til den tekst som er lagt i saksmappen eller er innført i registeret.
Tredjemann kan for øvrig alltid påberope seg dokumenter og opplysninger der formalitetene for offentlighet ennå ikke er oppfylt, med mindre mangelen på offentlighet medfører at dokumentene eller opplysningene ikke får virkning.
Artikkel 4
Medlemsstatene skal bestemme at brev og bestillingsblanketter skal inneholde følgende opplysninger:
registeret der saksmappen nevnt i artikkel 3 er opprettet, og selskapets registreringsnummer i registeret,
selskapsform, selskapets hovedkontor og eventuelt at selskapet er under avvikling.
Dersom selskapskapitalen er nevnt i dokumentene, skal tegnet og innbetalt kapital angis.
Artikkel 5
Hver medlemsstat skal bestemme hvem som har ansvar for at formalitetene for offentlighet blir iakttatt.
Artikkel 6
Medlemsstatene skal fastsette passende sanksjoner i tilfelle
offentlighet om balanse og resultatregnskap, som fastsatt i artikkel 2 nr. 1 bokstav f), unnlates,
de påbudte opplysninger fastsatt i artikkel 4 utelates på forretningsdokumentene.
AVSNITT II
Gyldigheten av selskapets forpliktelser
Artikkel 7
Dersom det er handlet i selskapets navn mens det er under stiftelse og før det har fått rettsevne, og selskapet ikke overtar de forpliktelser som er oppstått som følge av dette, hefter de personer som har handlet, solidarisk og med ubegrenset ansvar for forpliktelsene, med mindre annet er avtalt.
Artikkel 8
Dersom formalitetene for offentlighet er iakttatt med hensyn til de personer som i egenskap av organ kan forplikte selskapet, kan mangler ved deres oppnevnelse ikke påberopes overfor tredjemann, med mindre selskapet godtgjør at tredjemann kjente til manglene.
Artikkel 9
Selskapet forpliktes overfor tredjemann ved de handlinger som er foretatt av selskapets organer, selv om handlingene ikke omfattes av selskapets formål, med mindre handlingene innebærer en overskridelse av den myndighet som organene er tillagt eller kan tillegges etter loven.
Medlemsstatene kan likevel bestemme at selskapet ikke forpliktes ved handlinger som ikke omfattes av selskapets formål dersom selskapet godtgjør at tredjemann kjente til at handlingen ikke var omfattet av formålet eller at han etter omstendigheten ikke kunne være uvitende om dette; offentliggjøringen av vedtektene er i seg selv ikke tilstrekkelig bevis for dette.
Begrensninger i selskapsorganenes myndighet som følger av vedtektene eller av en beslutning truffet av de kompetente organer, kan ikke påberopes overfor tredjemann selv om de er offentliggjort.
Dersom nasjonal lovgivning fastsetter at myndigheten til å representere selskapet, som unntak fra lovgivningens alminnelige regel på området, ved vedtektsbestemmelse kan tillegges en enkelt person eller flere personer som opptrer i fellesskap, kan lovgivningen fastsette at vedtektsbestemmelsen kan påberopes overfor tredjemann, forutsatt at den gjelder den alminnelige myndighet til å representere selskapet; adgangen til å påberope seg en slik vedtektsbestemmelse overfor tredjemann avgjøres etter bestemmelsene i artikkel 3.
AVSNITT III
Selskapets ugyldighet
Artikkel 10
I alle medlemsstater der lovgivningen ikke påbyr en forebyggende forvaltnings- eller domstolskontroll i forbindelse med selskapets stiftelse, skal stiftelsesdokumentet og vedtektene for selskapet samt endringene i dokumentene notarialbekreftes.
Artikkel 11
Medlemsstatenes lovgivning kan fastsette reglene om selskapers ugyldighet bare i samsvar med følgende bestemmelser:
Ugyldighet skal erklæres ved rettsavgjørelse,
Ugyldighet kan erklæres bare i følgende tilfeller:
når stiftelsesdokumentet mangler eller formalitetene i forbindelse med den forebyggende kontroll eller notarialbekreftelsen ikke er iakttatt,
når selskapets formål er ulovlig eller strider mot den offentlige orden,
når stiftelsesdokumentet eller vedtektene mangler opplysninger om selskapets firma, innskudd, størrelsen på den tegnede kapital eller selskapets formål,
når den nasjonale lovgivnings bestemmelser om minsteinnbetaling av selskapskapitalen ikke er overholdt,
når alle stiftere mangler evne til å forplikte seg,
når antall stiftere er under to, i strid med den nasjonale lovgivning som gjelder for selskapet.
Bortsett fra disse ugyldighetstilfellene kan et selskap ikke av noen grunn erklæres for ikke eksisterende, absolutt eller relativt ugyldig, eller angripelig.
Artikkel 12
Adgangen til å påberope seg en rettsavgjørelse om ugyldighet overfor tredjemann avgjøres etter bestemmelsene i artikkel 3. Dersom den nasjonale lovgivning gir tredjemann adgang til innsigelse, må innsigelsen fremsettes innen seks måneder etter at rettsavgjørelsen ble offentliggjort.
Ugyldighet medfører at selskapet avvikles på samme måte som ved oppløsning.
Ugyldigheten skal i seg selv ikke berøre gyldigheten av forpliktelser inngått av eller overfor selskapet, med forbehold for virkningene av at selskapet er under avvikling.
Hver medlemsstats lovgivning kan fastsette bestemmelser om virkningene av ugyldigheten i forholdet mellom selskapsdeltakerne.
Innehavere av andeler eller aksjer plikter fortsatt å innbetale tegnet kapital som ennå ikke innbetalt, i den utstrekning forpliktelsene overfor kreditorene krever det.
AVSNITT IV
Alminnelige bestemmelser
Artikkel 13
Medlemsstatene skal sette i kraft alle endringer i lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme bestemmelsene i dette direktiv innen atten måneder etter at det er meddelt dem, og skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.
Offentlighetsplikten fastsatt i artikkel 2 nr. 1 bokstav f) trer i kraft først tretti måneder etter underretningen om dette direktiv for andre naamloze vennootschappen etter nederlandsk rett enn dem som er nevnt i nåværende artikkel 42 bokstav c i den nederlandske handelslov.
Medlemsstatene kan bestemme at den første offentliggjøring av vedtektenes fullstendige tekst, slik den lyder som følge av endringer foretatt etter selskapets stiftelse, skal kreves først ved neste vedtektsendring eller, om slik vedtektsendring ikke skjer, senest 31. desember 1970.
Medlemsstatene skal sørge for å oversende Kommisjonen teksten til de viktigste internrettslige bestemmelser som blir vedtatt på det området dette direktiv omhandler.
Artikkel 14
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Brussel, 9. mars 1968.
For Rådet
M. COUVE DE MURVILLE
Formann
EFT nr. L 73/72 s. 89
Akt om tiltredelsesvilkårene for Kongeriket Danmark, Irland, Det Forente Kongerike Storbritannia og Nord-Irland og tilpasningen av traktatene
VEDLEGG I
. . . III. Etableringsrett, adgang til å yte tjenester,anbudsforskrifter for offentlige bygg og anleggog tilnærming av lovgivningene
H. Selskapsrett
1.
Rådsdirektiv nr. 68/151/EØF av 9. mars 1968 (EFT nr. L 65/8 av 14.3.1968)
I artikkel 1 skal tilføyes:
«For Det Forente Kongerike:
Companies incorporated with limited liability;
For Irland:
Companies incorporated with limited liability;
For Danmark:
Aktieselskab; Kommandit-Aktieselskab.»
Artikkel 2 nr. 1 f) skal lyde:
status og taps- og vinningskonto for hvert regnskapsår. Det dokument som inneholder statusoppstillingen, skal angi hvem som i henhold til loven skal skal bekrefte denne status. For selskaper med begrenset ansvar etter tysk, belgisk, fransk, italiensk eller luxembourgisk rett, nevnt i artikkel 1, samt for lukkede aksjeselskaper etter nederlandsk rett og for «private companies» etter Irlands rett og «private companies» etter Nord-Irlands rett, skal imidlertid den obligatoriske gjennomføring av denne bestemmelse utstå til tidspunktet for iverksettelsen av et direktiv vedrørende samordningen av innholdet i statusoppstillingene og taps- og vinningskontiene, og fritar de av disse selskaper hvis statusbeløp er mindre enn et tall som direktivet fastsetter, fra plikten til helt eller delvis å offentliggjøre nevnte dokumenter. Rådet skal utferdige nevnte direktiv i løpet av de to år som følger etter vedtagelsen av dette direktiv.»
EFT nr. L 291/79 s. 89
Akt om tiltredelsesvilkårene for Republikken Hellas og tilpasningen av traktatene
VEDLEGG I
... III. Etableringsrett og adgang til å yte tjenester
c) Selskapsrett
1.
Første rådsdirektiv 68/151/EØF av 9. mars 1968 (EFT nr. L 65 av 14.3.1968, s. 8)
I artikkel 1 skal følgende tilføyes:
«-i Hellas: [Gresk Tekst].»
Artikkel 2 nr. 1 bokstav f) skal lyde:
balanse og resultatregnskap for hvert regnskapsår. Det dokument som inneholder balansen, skal angi identiteten til de personer som i henhold til lov skal bekrefte balansen. For Gesellschaft mit beschränkter Haftung, société de personnes à responsabilité limitée, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société à responsabilité limitée og società a responsabilità limitata etter tysk, belgisk, fransk, gresk, italiensk, eller luxembourgsk rett, nevnt i artikkel 1, og for besloten naamloze vennootschap etter nederlandsk rett, the private company etter irsk rett og the private company etter nord-irsk rett, skal imidlertid den påbudte anvendelse av denne bestemmelse utstå til tidspunktet for iverksettelsen av et direktiv om samordning av innholdet i balanse og resultatregnskap og om fritak for de av disse selskaper som har en balansesum under et beløp fastsatt i direktivet, fra plikten til å offentliggjøre dokumentene helt eller delvis. Rådet skal vedta direktivet innen to år etter vedtakelsen av dette direktiv.»
1995-96 Ny regnskapslov
EFT nr. L 302/85 s. 157
Akt om tiltredelsesvilkårene for Kongeriket Spania og Republikken Portugal og tilpasningen av traktatene
VEDLEGG I
. . . II. Etableringsrett og adgang til å yte tjenester
d) Selskapsrett
1.
Første rådsdirektiv 68/151/EØF av 9. mars 1968 (EFT nr. L 65 av 14.3.1968, s. 8), endret ved:
tiltredelsesakten av 1972 (EFT nr. L 73 av 27.3.1972, s. 14),
tiltredelsesakten av 1979 (EFT nr. L 291 av 19.11.1979, s. 17.)
I artikkel 1 skal følgende tilføyes:
i Spania:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,
i Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acçôes, a sociedade por quotas de responsibilidade limitada.»
Artikkel 2 nr. 1 bokstav f) skal lyde:
balanse og resultatregnskap for hvert regnskapsår. Det dokument som inneholder balansen, skal angi identiteten til de personer som i henhold til lov skal bekrefte balansen. For Gesellschaft mit beschränkter Haftung, société de personnes à responsabilité limitée, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société à responsabilité limitée, [gresk tekst], società a responsabilità limitata og sociedade em comandita por acçôes etter tysk, belgisk, fransk, gresk, italiensk, luxembourgsk eller portugisisk rett, nevnt i artikkel 1, for besloten naamloze vennootschap etter nederlandsk rett, the private company etter irsk rett og the private company etter nord-irsk rett, skal imidlertid den påbudte anvendelse av denne bestemmelse utstå til tidspunktet for iverksettelsen av et direktiv om samordning av innholdet i balanse og resultatregnskap og om fritak for de av disse selskaper som har en balansesum under et beløp fastsatt i direktivet, fra plikten til å offentliggjøre dokumentene helt eller delvis. Rådet skal vedta direktivet innen to år etter vedtakelsen av dette direktiv.»
EFT nr. L 26/77 s. 1
Nr. 2
ANNET RÅDSDIREKTIV
av 13. desember 1976
om samordning av de garantier som kreves i medlemsstatene av selskaper som definert i traktatens artikkel 58 annet ledd for å verne selskapsdeltakeres og tredjemanns interesser når det gjelder stiftelsen av åpne aksjeselskaper og sikring og endring av deres kapital, med det formål å gjøre slike garantier likeverdige
(77/91/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54 paragraf 3 bokstav g),
under henvisning til forslag fra Kommisjonen,
under henvisning til uttalelse fra Europaparlamentet1), 4
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité2), 5 og
ut fra følgende betraktninger:
Samordningen som er angitt i artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) og i Det alminnelige program for opphevelse av restriksjoner på etableringsadgangen, som ble påbegynt ved direktiv 68/151/EØF3), 6 er særlig viktig i forhold til åpne aksjeselskaper fordi deres virksomhet spiller en fremtredende rolle i medlemstatenes økonomi og ofte strekker seg utover grensene for deres nasjonale territorium.
For å sikre et minste likeverdig vern både for disse aksjeselskapenes aksjeeiere og kreditorer, er det særlig viktig å samordne nasjonale bestemmelser om selskapenes stiftelse og om sikring, forhøyelse og nedsetting av selskapskapitalen.
På Fellesskapets territorium skal vedtektene eller stiftelsesdokumentet til åpne aksjeselskaper gjøre det mulig for alle interesserte å skaffe seg kjennskap til selskapets vesentlige kjennetegn og spesielt selskapets nøyaktige kapitalsammensetning,
Det bør vedtas fellesskapsbestemmelser for å bevare kapitalen som utgjør kreditorenes sikkerhet, særlig ved å forby enhver nedsetting av kapitalen ved uberettiget utdeling til aksjeeierne og ved å begrense selskapets mulighet til å erverve egne aksjer.
Med tanke på de mål som er nevnt i artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) må medlemsstatenes lovgivning om forhøyelse eller nedsetting av kapitalen sikre at prinsippene om likebehandling av aksjeeiere i samme stilling og vern av kreditorer som har krav før beslutningen om nedsetting av kapitalen, overholdes og harmoniseres -
VEDTATT DETTE DIREKTIV:
Artikkel 1
Samordningstiltakene fastsatt i dette direktiv skal komme til anvendelse for medlemsstatenes lover og forskrifter om følgende selskapsformer:
i Tyskland:
die Aktiengesellschaft;
i Belgia:
la société anonyme/de naamloze vennootschap,
i Danmark:
aktieselskabet,
i Frankrike:
la société anonyme,
i Irland:
the public company limited by shares, the public company limited by guarantee andhaving a share capital,
i Italia:
la società per azioni,
i Luxembourg:
la société anonyme,
i Nederland:
de naamloze vennootschap,
i Det forente kongerike:
the public company limited by shares, the public company limited by guarantee andhaving a share capital.
Firmaet til ethvert selskap som har en av de ovenfor nevnte former, skal inneholde en betegnelse forskjellig fra betegnelsen til andre selskapsformer eller være tilføyet en slik betegnelse.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende dette direktiv på investeringsselskaper med skiftende kapital og på kooperative sammenslutninger som er stiftet i en av selskapsformene anført i nr. 1. I den utstrekning medlemstatenes lovgivning gjør bruk av denne valgmulighet, skal de kreve at slike selskaper har med betegnelsen «investeringsselskap med skiftende kapital» eller «kooperativ» i alle dokumenter som er angitt i direktiv 68/151/EØF artikkel 4.
Med uttrykket «investeringsselskap med skiftende kapital» menes i dette direktiv bare de selskaper
som har som eneste formål å investere sine midler i forskjellige former for verdipapirer, fast eiendom eller andre verdier med det eneste mål å foreta spredning av investeringsrisikoen og å gi sine aksjeeiere fordelen av resultatene av forvaltningen av deres midler,
som tilbyr sine egne aksjer for offentlig tegning, og
som har vedtekter der det er fastsatt at de, innenfor grensene av en fastsatt laveste og høyeste kapital, til enhver tid kan utstede, kjøpe tilbake eller videreselge aksjer.
Artikkel 2
Selskapets vedtekter eller stiftelsesdokument skal inneholde minst følgende opplysninger:
selskapsformen og selskapets firma,
selskapets formål,
når selskapet ikke har en «autorisert» kapital, størrelsen av den tegnede kapital,
når selskapet har en «autorisert» kapital, størrelsen av denne og av den tegnede kapital på tidspunktet da selskapet ble stiftet eller fikk tillatelse til å begynne sin virksomhet, og ved enhver endring i den autoriserte kapital, med forbehold for direktiv 68/151/EØF artikkel 2 nr. 1 bokstav e),
med mindre dette er fastsatt i lov, regler som bestemmer antallet og fremgangsmåten ved utnevnelse av medlemmer til organer som har som oppgave å representere selskapet overfor tredjemann, administrere, lede, føre tilsyn eller kontroll med selskapet, og som bestemmer fordelingen av myndighet mellom disse organer,
hvor lenge selskapet skal bestå når varigheten ikke er ubegrenset.
Artikkel 3
Minst de følgende opplysninger må fremgå av enten vedtektene eller stiftelsesdokumentet eller et eget dokument som offentliggjøres etter fremgangsmåten som er fastsatt i hver enkelt medlemsstats lovgivning i samsvar med direktiv 68/151/EØF artikkel 3:
selskapets forretningskontor,
de tegnete aksjers pålydende verdi og, minst én gang om året, aksjenes antall,
antall tegnete aksjer uten pålydende verdi når slike aksjer kan utstedes etter nasjonal lovgivning,
eventuelle særlige vilkår som begrenser aksjenes omsettelighet,
opplysninger som angitt under b), c) og d) for hver aksjeklasse når det finnes flere aksjeklasser og rettighetene knyttet til hver aksjeklasse,
om aksjene er utstedt på navn eller er ihendehaveraksjer når nasjonal lovgivning tillater begge typer og alle bestemmelser om konvertering av slike aksjer, med mindre reglene for dette er lovfestet,
størrelsen av den del av den tegnede kapital som er innbetalt på tidspunktet for selskapets stiftelse eller på tidspunktet selskapet fikk tillatelse til å begynne sin virksomhet,
den pålydende verdi av de aksjer, eller ved aksjer uten pålydende verdi, antallet av de aksjer, som utstedes mot innskudd i annet enn penger, samt opplysninger om innskuddets art og navn på den som yter innskuddet.
identiteten til fysiske eller juridiske personer eller selskaper som har undertegnet vedtektene eller stiftelsesdokumentet eller i hvis navn dette har skjedd eller, når stiftelsen av selskapet ikke skjer samtidig, identiteten til fysiske eller juridiske personer eller selskaper som har undertegnet utkast til vedtekter eller stiftelsesdokument, eller i hvis navn dette har skjedd,
det samlede beløp eller i det minste et overslag over alle kostnader som skal betales av selskapet eller belastes det i forbindelse med stiftelsen og eventuelt innen det får tillatelse til å begynne sin virksomhet,
enhver særlig fordel som under selskapsstiftelsen eller inntil det tidspunkt selskapet får tillatelse til å begynne sin virksomhet er gitt til noen som har deltatt i selskapsstiftelsen eller i disposisjoner som fører til at tillatelse til å begynne virksomhet blir gitt.
Artikkel 4
Når en medlemsstats lovgivning fastsetter at et selskap ikke kan begynne sin virksomhet uten tillatelse, skal den også fastsette bestemmelser om ansvar for forpliktelser selskapet har påtatt seg eller som er inngått på selskapets vegne i løpet av perioden før tillatelsen innvilges eller avslås.
Nr. 1 skal ikke gjelde forpliktelser i henhold til avtaler som selskapet har inngått under forutsetning av at tillatelse til å begynne virksomhet vil bli gitt.
Artikkel 5
Når en medlemsstats lovgivning krever at et selskap skal stiftes av flere deltakere, skal det forhold at alle aksjene eies av én person eller at antall deltakere har sunket under det lovbestemte minimum etter stiftelsen av selskapet ikke uten videre føre til oppløsning av selskapet.
Dersom selskapet i henhold til en medlemsstats lovgivning i tilfeller som nevnt i nr. 1 kan oppløses etter rettslig pålegg, skal den kompetente rettsinstans kunne gi selskapet tilstrekkelig tid til å bringe forholdet i orden.
Når slikt pålegg om oppløsning er gitt, skal selskapet avvikles.
Artikkel 6
For at et selskap skal kunne stiftes eller få tillatelse til å begynne virksomhet skal det etter medlemsstatenes lovgivning kreves at det skal tegnes en minstekapital som ikke kan fastsettes til mindre enn 25 000 europeiske regneenheter.
Den europeiske regneenhet er den som er definert ved Kommisjonsvedtak nr. 3289/75/EKSF4). 7 Motverdien i nasjonal valuta skal til å begynne med være den verdi som gjelder på datoen for vedtakelsen av dette direktiv.
Dersom motverdien til den europeiske regneenhet i nasjonal valuta blir endret slik at verdien av minstekapitalen i nasjonal valuta gjennom en periode på ett år blir lavere enn 22 500 europeiske regneenheter, skal Kommisjonen underrette den medlemsstat det gjelder om at den skal tilpasse sin lovgivning til bestemmelsene i nr. 1 løpet av 12 måneder etter periodens utløp. Medlemsstaten kan likevel bestemme at lovendringene ikke skal gjelde for allerede bestående selskaper før 18 måneder etter at den har trådt i kraft.
Hvert femte år skal Rådet, etter forslag fra Kommisjonen, undersøke og om nødvendig revidere de beløp som i denne artikkel er uttrykt i europeiske regneenheter under hensyn til den økonomiske og valutariske utvikling i Fellesskapet og tendenser i retning av å forbeholde selskapsformene som er angitt i artikkel 1 nr. 1 for store og mellomstore bedrifter.
Artikkel 7
Den tegnede kapital kan bare bestå av aktiva som kan gjøres til gjenstand for en økonomisk vurdering. Aktivaene kan likevel ikke bestå i forpliktelsen til å utføre arbeid eller yte tjenester.
Artikkel 8
Aksjer kan ikke utstedes til et beløp under deres pålydende verdi, eller deres bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi.
Medlemsstatene kan imidlertid tillate at de som ervervsmessig påtar seg å plassere aksjer, betaler mindre enn det fulle beløp for aksjer de tegner i forbindelse med en slik virksomhet.
Artikkel 9
Aksjer som utstedes som vederlag for innskudd skal på tidspunktet for selskapets stiftelse eller det tidspunkt da selskapet gis tillatelse til å begynne virksomhet være innbetalt med minst 25 % av pålydende verdi, eller av den bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi.
Aksjer utstedt som vederlag for innskudd i annet enn penger på tidspunktet for selskapets stiftelse eller det tidspunkt da det ble gitt tillatelse til å begynne virksomhet, skal likevel være fullt innbetalt innen fem år fra selskapet er stiftet eller tillatelsen er gitt.
Artikkel 10
Ved innskudd i annet enn penger skal det før selskapet stiftes eller før selskapet får tillatelse til å begynne virksomhet utarbeides en redegjørelse av en eller flere uavhengige sakkyndige som er oppnevnt eller godkjent av et forvaltningsorgan eller en rettslig myndighet. De sakkyndige kan være fysiske eller juridiske personer eller selskaper, i henhold til hver enkelt medlemsstats lovgivning.
De sakkyndiges redegjørelse skal inneholde minst en beskrivelse av hvert innskudd i annet enn penger, samt de metoder for verdsetting som er benyttet og angi om de fremkomne verdier minst svarer til aksjenes antall og pålydende verdi, eller bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi, og eventuelt til overkursen for aksjene som skal utstedes som vederlag.
De sakkyndiges redegjørelse skal offentliggjøres på den måte som er fastsatt i hver enkelt medlemsstats lovgivning i samsvar med direktiv 68/151/EØF artikkel 3.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende denne artikkel når 90 % av pålydende verdi av alle aksjene, eller av den bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi, er utstedt til ett eller flere selskaper som vederlag for innskudd i annet enn penger og når følgende vilkår er oppfylt:
personene nevnt i artikkel 3 bokstav i) i det selskap som skal motta innskuddene i annet enn penger har gitt avkall på sakkyndiges redegjørelse,
avkallet er offentliggjort i samsvar med artikkel 3,
selskapene som skal yte innskuddene i annet enn penger har fond som i henhold til lov eller vedtekter ikke kan deles ut og som minst tilsvarer den pålydende verdi, eller den bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi, av aksjene som er utstedt som vederlag for innskudd i annet enn penger,
selskapene som yter innskudd i annet enn penger garanterer opp til et beløp som tilsvarer beløpet angitt i bokstav c) for den gjeld som mottakerselskapet stifter fra det tidspunkt aksjene utstedes som vederlag for innskudd i annet enn penger og til ett år etter offentliggjøringen av selskapets årsregnskap for det regnskapsår innskudd fant sted. Enhver overdragelse av disse aksjene er forbudt i denne perioden,
garantien nevnt i bokstav d) er offentliggjort i samsvar med artikkel 3,
selskapene som yter innskudd i annet enn penger skal overføre et beløp som tilsvarer beløpet angitt i bokstav c) til et fond som først kan utdeles tre år etter offentliggjøringen av mottakerselskapets årsregnskap for det regnskapsår innskuddene i annet enn penger fant sted eller eventuelt på et senere tidspunkt da alle krav i forbindelse med den garanti som er nevnt i bokstav d) og som er fremmet i løpet av dette tidsrom er dekket.
Artikkel 11
Selskapets erverv av aktiva tilhørende en person eller et selskap som nevnt i artikkel 3 bokstav i) mot et vederlag som minst utgjør en tiendedel av den tegnede kapital, skal kontrolleres og offentliggjøres etter reglene i artikkel 10 og skal godkjennes av generalforsamlingen når ervervet finner sted før utløpet av en tidsfrist som er fastsatt i nasjonal lovgivning og som minst må være to år regnet fra tidspunktet for selskapets stiftelse eller fra tidspunktet da tillatelse til å begynne virksomhet ble gitt.
Medlemsstatene kan også kreve at disse bestemmelsene skal anvendes når aktivaene tilhører en aksjeeier eller en annen person.
Nr. 1 skal ikke gjelde erverv som inngår som ledd i selskapets vanlige virksomhet, erverv gjort på foranledning eller under kontroll av et forvaltningsorgan eller rettslig myndighet eller erverv på børs.
Artikkel 12
Med forbehold for bestemmelsene om nedsetting av den tegnede kapital, kan aksjeeierne ikke fritas fra plikten til å innbetale sine innskudd.
Artikkel 13
Inntil en senere samordning av nasjonal lovgivning er gjennomført skal medlemsstatene treffe de nødvendige tiltak for å sikre minst samme garantier som de som er fastsatt i artikkel 2 til 12 ved omdanning av en annen selskapsform til et åpent aksjeselskap.
Artikkel 14
Artikkel 2 til 13 skal ikke berøre medlemsstatenes bestemmelser om kompetanse og fremgangsmåte i forbindelse med endring av vedtektene eller stiftelsesdokumentet.
Artikkel 15
Med unntak for nedsetting av tegnet kapital kan utdeling til aksjeeierne ikke foretas når netto aktiva slik de fremtrer i årsregnskapet på avslutningsdatoen for siste regnskapsår, er eller etter en slik utdeling ville bli mindre enn den tegnede kapital tillagt fond som etter lov eller vedtekter ikke kan deles ut.
Når den ikke innbetalte del av den tegnede kapital ikke er oppført under aktiva i balansen, skal dette beløpet trekkes fra beløpet til den tegnede kapital nevnt under bokstav a).
Beløpet som utdeles til aksjeeierne kan ikke overskride overskuddet for sist avsluttede årsregnskap tillagt overskudd overført fra tidligere år og beløp overført fra fond som kan benyttes til dette formål, fratrukket underskudd overført fra tidligere år og beløp som er avsatt til fond i samsvar med lov eller vedtekter.
Utrykket «utdeling» slik det benyttes i bokstav a) og c) omfatter særlig utbetaling av utbytte og renter på aksjer.
Når medlemsstatenes lovgivning tillater foreløpig utbetaling av utbytte, skal minst følgende vilkår være oppfylt:
det skal settes opp regnskapsoppgjør som viser at midlene som er disponible for utdeling er tilstrekkelige,
beløpet som skal deles ut kan ikke overskride det samlede overskudd som er opparbeidet siden avslutningen av det siste regnskapsår som årsregnskapet er vedtatt for tillagt overskudd overført fra tidligere år og beløp som er overført fra reservefond som benyttes til dette formål, fratrukket underskudd overført fra tidligere år og beløp som i henhold til lov eller vedtekt skal overføres til reservefond.
Nr. 1 og 2 skal ikke berøre medlemsstatenes bestemmelser om forhøyelse av den tegnede kapital ved aktivering av fond.
En medlemsstats lovgivning kan fastsette unntak fra nr. 1 bokstav a) når det gjelder investeringsselskaper med fast kapital.
Med uttrykket «investeringsselskap med fast kapital» menes i dette nummer bare de selskaper
som har som eneste formål å investere sine midler i forskjellige former for verdipapirer, fast eiendom eller andre verdier med det eneste formål å foreta spredning av investeringsrisikoen og å gi sine aksjeeiere fordelen av resultatene av forvaltningen av deres midler, og
som tilbyr sine egne aksjer for offentlig tegning.
I den utstrekning medlemsstatenes lovgivning benytter denne mulighet, skal den:
pålegge slike selskaper å sørge for at uttrykket «investeringsselskap» fremgår av alle dokumenter angitt i direktiv 68/151/EØF artikkel 4,
ikke gi et slikt selskap hvis netto aktiva er mindre enn beløpet angitt i nr. 1 bokstav a) tillatelse til å foreta utdeling til aksjeeierene når selskapets samlede aktiva, slik de fremkommer i årsregnskapet på dagen for avslutningen av siste regnskapsår er eller etter utdeling ville bli mindre enn en og en halv gang selskapets totale gjeld til kreditorene, slik det fremgår av årsregnskapet,
pålegge alle selskaper av denne type som foretar utdeling når selskapets netto aktiva er mindre enn beløpet angitt i nr. 1 bokstav a), å opplyse om dette i en egen merknad til årsregnskapet.
Artikkel 16
Enhver utdeling som er foretatt i strid med artikkel 15 skal tilbakebetales av aksjeeierne som har mottatt den dersom selskapet kan godtgjøre at aksjeeierne kjente til at utdelingen var urettmessig eller at de etter forholdene ikke kunne være ukjent med dette.
Artikkel 17
I tilfelle av betydelige tap av den tegnede kapital skal det innkalles til generalforsamling innen en tidsfrist fastsatt i medlemsstatenes lovgivning for å ta stilling til om selskapet skal oppløses eller om det skal treffes andre tiltak.
En medlemsstats lovgivning kan ikke fastsette størrelsen av det tapet, som skal anses som betydelig i henhold til nr. 1, til mer enn halvparten av den tegnede kapital.
Artikkel 18
Selskapet kan ikke tegne egne aksjer.
Dersom aksjene i et selskap er tegnet av en person som handler i eget navn men på selskapets vegne, skal vedkommende anses for å ha tegnet aksjene for egen regning.
De personer og selskaper som er angitt i artikkel 3 bokstav i) eller, i tilfelle av forhøyelse av den tegnede kapital, medlemmene av administrasjons- eller ledelsesorganet, skal innløse aksjer som er tegnet i strid med denne artikkel.
Et medlemsstats lovgivning kan likevel fastsette at enhver kan frigjøre seg fra denne plikten ved å godtgjøre at ingen skyld kan tilskrives vedkommende personlig.
Artikkel 19
Når en medlemsstats lovgivning tillater at et selskap erverver egne aksjer, enten selv eller gjennom en person som handler i eget navn men på selskapets vegne, skal den for slike erverv kreve at minst følgende vilkår oppfylles:
fullmakt til ervervet skal gis av generalforsamlingen, som fastsetter de nærmere bestemmelser for det påtenkte erverv, særlig hvor mange aksjer som maksimalt skal erverves, hvilket tidsrom, som ikke kan overskride 18 måneder, som fullmakten gjelder for og i tilfelle av erverv ved gjensidig bebyrdende rettshandel, høyeste og laveste vederlag. Det skal kreves av medlemmene av administrasjons- eller ledelsesorganet at de ved alle godkjente erverv påser at vilkårene i bokstavene b), c) og d) blir overholdt,
de ervervede aksjenes pålydende verdi, eller bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi, inkludert aksjer som selskapet tidligere har ervervet og som utgjør en del av dets aksjebeholdning, og aksjer ervervet av en person som handler i eget navn men på selskapets vegne, kan ikke overskride 10 % av den tegnede kapital,
ervervene må ikke føre til at netto aktiva reduseres til under beløpet som er angitt i artikkel 15 nr. 1 bokstav a),
bare fullt innbetalte aksjer kan omfattes av disposisjonen.
En medlemsstats lovgivning kan fastsette unntak fra nr. 1 bokstav a) første punktum når ervervet av selskapets egne aksjer er nødvendig for å forhindre alvorlig og truende skade for selskapet. I slike tilfeller skal den påfølgende generalforsamling underrettes av administrasjons- eller ledelsesorganet om grunnene for og formålet med de erverv som er foretatt, om hvor mange aksjer som er ervervet og deres pålydende verdi, eller bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi, om hvor stor del av den tegnede kapital de representerer og om vederlaget for disse aksjene.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende nr. 1 bokstav a) første punktum på aksjer som enten er ervervet av selskapet selv eller av en person som handler i eget navn men på selskapets vegne, med sikte på utdeling til selskapets ansatte eller til ansatte i et tilknyttet selskap. Slike aksjer må deles ut i løpet av et tidsrom på 12 måneder regnet fra ervervet av aksjene.
Artikkel 20
Medlemsstatene kan unnlate å anvende artikkel 19 på:
aksjer som er ervervet for å gjennomføre en beslutning om å sette ned kapitalen eller i tilfellet nevnt i artikkel 39,
aksjer som er ervervet som en følge av en universalsuksesjon,
fullt innbetalte aksjer som er ervervet vederlagsfritt eller ervervet av banker og andre finansinstitusjoner som kjøpsprovisjon,
aksjer som er ervervet i henhold til en lovbestemt plikt eller som følge av en rettsavgjørelse som skal verne de aksjeeiere som representerer mindretallet, særlig ved fusjon, ved endring av selskapets form eller formål, overføring av forretningskontoret til utlandet eller ved innføring av restriksjoner på overdragelsen av aksjer,
aksjer som er ervervet fra en aksjeeier som følge av manglende betaling,
aksjer som er ervervet med sikte på å erstatte tap for aksjeeiere som representerer mindretallet i tilknyttede selskaper,
fullt innbetalte aksjer ervervet under tvangsinndrivelse av aksjeeieres gjeld til selskapet,
fullt innbetalte aksjer utstedt av et investeringsselskap med fast kapital, som definert i artikkel 15 nr. 4 annet ledd, og ervervet av dette selskap eller et tilknyttet selskap på anmodning fra investorene. Artikkel 15 nr. 4 bokstav a) får anvendelse. Disse ervervene kan ikke medføre at netto aktiva reduseres til under beløpet for den tegnede kapital tillagt fond som i henhold til lov ikke kan utbetales.
Aksjer ervervet i de tilfeller som er nevnt i nr. 1 bokstav b) til g) ovenfor, skal likevel være avhendet i løpet av høyst tre år etter ervervet med mindre den pålydende verdi, eller den bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi, av de ervervede aksjer, inkludert de aksjer som selskapet måtte ha ervervet gjennom en person som handler i eget navn men på selskapets vegne, ikke overskrider 10 % av den tegnede kapital.
Dersom aksjene ikke er avhendet i løpet av tidsrommet angitt i nr. 2, skal de annulleres. En medlemsstats lovgivning kan gjøre slik annullering betinget av at den tegnede kapital settes ned med et tilsvarende beløp. En slik nedsetting skal kreves når ervervet av aksjene som skal annulleres, har ført til at netto aktiva er redusert til under beløpet angitt i artikkel 15 nr. 1 bokstav a).
Artikkel 21
Aksjer ervervet i strid med artikkel 19 og 20 skal avhendes i løpet av ett år etter ervervet. Dersom de ikke avhendes i løpet av dette tidsrom, får artikkel 20 nr. 3 anvendelse.
Artikkel 22
Når en medlemsstats lovgivning tillater at et selskap erverver egne aksjer, enten selv eller gjennom en person som handler i eget navn men på selskapets vegne, skal den til enhver tid gjøre aksjeinnehavet betinget av minst følgende vilkår:
av de rettigheter som knytter seg til aksjene, oppheves i alle tilfeller stemmeretten knyttet til selskapets egne aksjer,
dersom aksjene oppføres som aktiva i balansen, skal det under passiva oppføres et fond med et tilsvarende beløp, som ikke kan disponeres.
Når en medlemsstats lovgivning tillater at et selskap erverver egne aksjer, enten selv eller gjennom en person som handler i eget navn men på selskapets vegne, skal det kreves at årsberetningen minst nevner:
grunnene for de erverv som har funnet sted i løpet av regnskapsåret,
antall aksjer som er ervervet og avhendet i løpet av regnskapsåret, og disse aksjenes pålydende verdi, eller bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi, og hvor stor andel av den tegnede kapital de representerer,
vederlagets størrelse i tilfelle av erverv eller overdragelse som ledd i en gjensidig bebyrdende rettshandel,
det samlede antall aksjer som er ervervet og som utgjør en del av selskapets beholdning av aksjer, og aksjenes pålydende verdi, eller den bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi, og hvor stor andel av den tegnede kapital de representerer.
Artikkel 23
Et selskap kan ikke stille midler til rådighet eller yte lån eller stille sikkerhet med sikte på at tredjemann skal erverve selskapets aksjer.
Nr. 1 gjelder verken transaksjoner som gjennomføres som ledd i bankers og andre finansinstusjoners vanlige virksomhet eller disposisjoner som foretas med sikte på erverv av aksjer av eller for selskapets ansatte eller ansatte i et tilknyttet selskap. Slike transaksjoner og disposisjoner må imidlertid ikke føre til at selskapets netto aktiva reduseres til under beløpet angitt i artikkel 15 nr. 1 bokstav a).
Nr. 1 gjelder ikke disposisjoner som foretas med sikte på erverv av aksjer som angitt i artikkel 20 nr. 1 bokstav h).
Artikkel 24
Mottar et selskap egne aksjer som sikkerhet, enten selv eller gjennom en person som handler i eget navn men på selskapets vegne, skal dette betraktes som erverv angitt i artikkel 19, 20 nr. 1, 22 og 23.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende bestemmelsen i nr. 1 på disposisjoner som foretas av banker og andre finansinstitusjoner som ledd i deres vanlige virksomhet.
Artikkel 25
Enhver beslutning om kapitalforhøyelse skal treffes av generalforsamlingen. Både beslutningen og forhøyelsen av den tegnede kapital skal offentliggjøres på den måte som er fastsatt i den enkelte medlemsstats lovgivning i samsvar med direktiv 68/151/EØF artikkel 3.
Vedtektene, stiftelsesdokumentet eller generalforsamlingen hvis beslutning skal offentliggjøres i samsvar med nr. 1, kan likevel gi fullmakt til en forhøyelse av den tegnede kapital opp til et høyeste beløp som skal fastsettes under tilbørlig hensyn til et eventuelt lovfestet maksimumsbeløp. Forhøyelsen av den tegnede kapital skal eventuelt, innenfor det fastsatte beløp, vedtas av det selskapsorgan som er bemyndiget til dette. Organets fullmakt skal ha en varighet på høyst fem år og kan fornyes én eller flere ganger av generalforsamlingen for en periode på høyst fem år av gangen.
Når det er flere aksjeklasser, skal generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse nevnt i nr. 1 eller tillatelse til å foreta kapitalforhøyelse nevnt i nr. 2, gjøres til gjenstand for en særskilt avstemming minst for hver klasse av aksjeeiere hvis rettigheter berøres av disposisjonen.
Denne artikkel gjelder for utstedelse av alle verdipapirer som kan konverteres til aksjer eller som som det er knyttet tegningsrett til, men ikke for selve konverteringen av verdipapirer eller utøvelsen av tegningsretten.
Artikkel 26
Aksjer som utstedes som vederlag for innskudd i forbindelse med forhøyelse av den tegnede kapital, skal innbetales med minst 25 % av sin pålydende verdi, eller av sin bokførte pariverdi når aksjene er uten pålydende verdi. Når det er fastsatt overkurs skal den innbetales fullt ut.
Artikkel 27
Aksjer utstedt som vederlag for innskudd i annet enn penger i forbindelse med forhøyelse av den tegnede kapital skal være fullt innbetalt i løpet av fem år regnet fra beslutningen om å forhøye den tegnede kapital.
Med hensyn til innskuddene nevnt i nr. 1 skal det før forhøyelsen av den tegnede kapital finner sted, utarbeides en redegjørelse av en eller flere uavhengige sakkyndige som er oppnevnt eller godkjent av et forvaltningsorgan eller en rettslig myndighet. De sakkyndige kan etter den enkelte medlemsstats lovgivning være fysiske eller juridiske personer eller selskaper.
Artikkel 10 nr. 2 og nr. 3 får anvendelse.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende nr. 2 når forhøyelsen av den tegnede kapital foretas for å gjennomføre en fusjon eller et offentlig tilbud om kjøp eller bytte av aksjer med sikte på å yte vederlag til aksjeeierne i det overdragende selskap eller aksjeeierne i det selskap som omfattes av det offentlige tilbud om kjøp eller bytte.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende nr. 2 når alle aksjer utstedt i forbindelse med en forhøyelse av den tegnede kapital blir utstedt som vederlag for innskudd i annet enn penger til ett eller flere selskap, forutsatt at alle aksjeeierne i det selskap som skal motta innskuddene har gitt avkall på de sakkyndiges redegjørelse og at vilkårene i artikkel 10 nr. 4 bokstav b) til f) er oppfylt.
Artikkel 28
Når en kapitalforhøyelse ikke er fulltegnet, skal kapitalen forhøyes med det mottatte tegningsbeløp bare dersom dette er fastsatt i tegningsvilkårene.
Artikkel 29
Ved enhver forhøyelse av den tegnede kapital som skjer ved innskudd i penger, skal aksjene tilbys med fortrinnsrett til aksjeeierne i forhold til den del av kapitalen deres aksjer representerer.
Medlemsstatene kan:
unnlate å anvende nr. 1 på aksjer som har en begrenset rett til å delta i utdeling i henhold til artikkel 15 og/eller i deling av et selskaps aktiva ved avvikling, eller
tillate, når den tegnede kapital i et selskap som har flere aksjeklasser der stemmeretten eller retten til å delta i utdeling i henhold til artikkel 15 eller i deling av aktiva ved avvikling er forskjellig, blir forhøyet ved utstedelse av nye aksjer for bare én av disse aksjeklassene, at fortrinnsretten til aksjeeiere i de andre aksjeklassene først skal kunne utøves etter at fortrinnsretten er gjort gjeldende av aksjeeierne i den aksjeklasse de nye aksjene tilhører.
Tilbudet om tegning etter fortrinnsrett og fristen for når fortrinnsretten kan gjøres gjeldende, skal offentliggjøres i det nasjonale kunngjøringsblad som utpekes i samsvar med direktiv 68/151/EØF. En medlemsstats lovgivning kan likevel unnlate å kreve slik offentliggjøring når alle selskapets aksjer lyder på navn. I så fall skal alle aksjeeierne underrettes skriftlig. Fortrinnsretten må utøves innen en tidsfrist på minst fjorten dager fra tilbudet er offentliggjort eller underretningene til aksjeeierne er avsendt.
Fortrinnsretten kan ikke begrenses eller oppheves i vedtektene eller stiftelsesdokumentet. Dette kan likevel skje ved beslutning truffet av generalforsamlingen. Administrasjons- eller ledelsesorganet skal på vedkommende generalforsamling fremlegge en skriftlig redegjørelse som angir grunnene for å begrense eller oppheve fortrinnsretten, og som begrunner den foreslåtte tegningskurs. Generalforsamlingen skal treffe avgjørelsen etter reglene om beslutningsdyktighet og flertall fastsatt i artikkel 40. Beslutningen skal offentliggjøres på den måte som er fastsatt i den enkelte medlemsstats lovgivning i samsvar med direktiv 68/151/EØF artikkel 3.
En medlemsstats lovgivning kan fastsette at vedtektene, stiftelsesdokumentet eller generalforsamlingen, som treffer sin beslutning i samsvar med reglene om beslutningsdyktighet, flertall og offentliggjøring angitt i artikkel 4, kan gi fullmakt til å begrense eller oppheve fortrinnsretten til det selskapsorgan som har fullmakt til å beslutte forhøyelse av den tegnede kapital innenfor grensene av den «autoriserte» kapital. Slik fullmakt kan ikke gis for et lengre tidsrom enn fullmakten fastsatt i artikkel 25 nr. 2.
Nr. 1 til 5 skal gjelde for utstedelse av alle verdipapirer som kan konverteres til aksjer eller som det er knyttet tegningsrett til, men ikke for selve konverteringen av verdipapirene eller utøvelsen av tegningsretten.
Fortrinnsretten utelukkes ikke i henhold til artikkel 4 og 5 når aksjene i henhold til beslutningen om å forhøye den tegnede kapital utstedes til banker eller andre finansinstitusjoner med sikte på at aksjene skal tilbys selskapets aksjeeiere i samsvar med bestemmelsene i nr. 1 og nr. 3.
Artikkel 30
Enhver nedsetting av den tegnede kapital, bortsett fra nedsetting pålagt i henhold til rettsavgjørelse, skal minst besluttes av generalforsamlingen i samsvar med reglene for beslutningsdyktighet og flertall fastsatt i artikkel 40, med forbehold for artikkel 36 og 37. Beslutningen skal offentliggjøres på den måte som er fastsatt i den enkelte medlemsstats lovgivning i samsvar med direktiv 68/151/EØF artikkel 3.
Innkallingen til generalforsamlingen skal minst angi formålet med nedsettingen og hvordan den skal gjennomføres.
Artikkel 31
Når det er flere aksjeklasser skal generalforsamlingens beslutning om nedsetting av den tegnede kapital gjøres til gjenstand for særskilt avstemming minst for hver klasse av aksjeeiere hvis rettigheter berøres av disposisjonen.
Artikkel 32
Ved nedsetting av den tegnede kapital skal i det minste kreditorer med krav som har oppstått før offentliggjøringen av beslutningen om nedsetting, i det minste ha rett til å få stilt sikkerhet for krav som ikke er forfalt på datoen for denne offentliggjøring. Vilkårene for utøvelse av denne rett skal fastsettes i medlemsstatenes lovgivning. Lovgivningen kan bare tilsidesette denne rett dersom kreditor har tilstrekkelig sikkerhet eller dette ikke er nødvendig når selskapets formue tas i betraktning.
Det skal i medlemsstatenes lovgivning også minst fastsettes at nedsettingen skal være uten virkning eller at det ikke kan foretas utbetaling til fordel for aksjeeierne før kreditorene har fått dekning eller retten har avgjort at det ikke er grunn til å ta kreditorenes begjæring til følge.
Denne artikkel får anvendelse når nedsettingen av den tegnede kapital er et resultat av helt eller delvis avkall på innbetaling av restbeløpet av aksjeeiernes innskudd.
Artikkel 33
Medlemsstatene kan unnlate å anvende artikkel 32 på en nedsetting av den tegnede kapital som har som formål å utligne lidte tap eller å overføre beløp til et fond, forutsatt at beløpet som følge av dette tiltak ikke overskrider 10 % av den nedsatte tegnede kapital. Dette fond kan ikke utbetales til aksjeeierne bortsett fra ved en nedsetting av den tegnede kapital; det kan bare benyttes til å utligne lidte tap eller til å forhøye den tegnede kapital ved aktivering av fond i den utstrekning medlemsstatene tillater en slik disposisjon.
I tilfellene nevnt i nr. 1 skal medlemstatenes lovgivning minst fastsette nødvendige tiltak for å sikre at beløp som skriver seg fra nedsetting av den tegnede kapital, ikke kan benyttes til utbetaling eller utdeling til aksjeeierne eller til å frita aksjeeierne fra plikten til å foreta innskudd.
Artikkel 34
Den tegnede kapital kan ikke settes ned til et beløp som er mindre enn minstekapitalen fastsatt i samsvar med artikkel 6. Medlemsstatene kan likevel tillate en slik nedsetting dersom de også fastsetter at beslutningen om å gjennomføre en nedsetting bare får virkning når det gjennomføres en forhøyelse av den tegnede kapital som har til formål å bringe denne opp på et nivå minst tilsvarende det fastsatte minstebeløp.
Artikkel 35
Når en medlemsstats lovgivning tillater hel eller delvis innløsning av den tegnede kapital uten at den nedsettes, skal det minst kreves at følgende vilkår blir oppfylt:
dersom vedtektene eller stiftelsesdokumentet åpner mulighet for innløsning, skal innløsningen vedtas av generalforsamlingen som treffer sin beslutning, i det minste etter de alminnelige vilkår om beslutningsdyktighet og flertall. Når vedtektene eller stiftelsesdokumentet ikke åpner mulighet for innløsning, skal innløsning vedtas av generalforsamlingen, som treffer sin beslutning i det minste etter de vilkår om beslutningsdyktighet og flertall som er fastsatt i artikkel 40. Beslutningen skal offentliggjøres på den måte som er fastsatt i den enkelte medlemsstats lovgivning i samsvar med direktiv 68/151/EØF artikkel 3,
innløsningen kan bare finne sted ved hjelp av de beløp som kan utdeles i samsvar med artikkel 15 nr. 1,
aksjeeiere hvis aksjer blir innløst, beholder sine rettigheter i selskapet bortsett fra retten til å få tilbakebetalt sine innskudd og retten til å delta i utdeling av et første utbytte på ikke innløste aksjer.
Artikkel 36
Når en medlemsstats lovgivning tillater at selskapene nedsetter sin tegnede kapital ved tvungen inndragning av aksjer, skal lovgivningen i det minste kreve at følgende vilkår overholdes:
tvungen inndragning skal være foreskrevet eller gitt fullmakt til i vedtektene eller stiftelsesdokumentet før tegningen av aksjene som skal inndras,
dersom tvungen inndragning bare er gitt fullmakt til i vedtektene eller i stiftelsesdokumentet, besluttes den av generalforsamlingen med mindre de berørte aksjeeierne enstemmig har godkjent inndragningen,
det selskapsorgan som treffer beslutning om tvungen inndragning, fastsetter vilkår og regler for inndragningen dersom de ikke er fastsatt i vedtektene eller stiftelsesdokumentet,
artikkel 32 får anvendelse med mindre det gjelder fullt innbetalte aksjer som vederlagsfritt stilles til rådighet for selskapet eller som inndras ved å benytte de beløp som kan utdeles i samsvar med artikkel 15 nr. 1; i så fall skal et beløp tilsvarende den pålydende verdi, eller den bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi, av alle de inndratte aksjer inngå i et fond. Dette fond kan ikke utbetales til aksjeeierne bortsett fra ved nedsetting av den tegnede kapital; fondet kan bare benyttes til å utligne lidte tap eller til å forhøye den tegnede kapital ved fondsemisjon i den utstrekning medlemsstatene tillater en slik disposisjon.
beslutningen om tvungen inndragning skal offentliggjøres på den måte som er fastsatt i den enkelte medlemsstats lovgivning i samsvar med direktiv 68/151/EØF artikkel 3.
Artikkel 30 nr. 1 og artikkel 31, 33 og 40 kommer ikke til anvendelse i tilfellene nevnt i nr. 1.
Artikkel 37
Dersom den tegnede kapital nedsettes ved inndragning av aksjer ervervet av selskapet selv eller av en person som handler i eget navn men på selskapets vegne, skal inndragningen alltid besluttes av generalforsamlingen.
Artikkel 32 får anvendelse med mindre det gjelder fullt innbetalte aksjer som er ervervet vederlagsfritt, eller ved å benytte de beløp som kan utdeles i samsvar med artikkel 15 nr. 1; i så fall skal et beløp tilsvarende den pålydende verdi, eller den bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi, av alle de inndratte aksjer inngå i et fond. Dette fond kan ikke utdeles til aksjeeierne bortsett fra ved nedsetting av den tegnede kapital; fondet kan bare benyttes til å utligne lidte tap eller til å forhøye den tegnede kapital ved aktivering av fond i den utstrekning medlemsstatene tillater en slik disposisjon.
Artikkel 31, 33 og 40 kommer ikke til anvendelse i tilfellene nevnt i nr. 1.
Artikkel 38
I tilfellene nevnt i artikkel 35, 36 nr. 1 bokstav b) og 37 nr. 1, skal generalforsamlingens beslutning om innløsning av den tegnede kapital eller nedsetting av kapitalen ved inndragning av aksjer, når det finnes flere aksjeklasser, undergis særskilt stemmegivning for minst hver klasse av aksjeeiere hvis rettigheter berøres av disposisjonen.
Artikkel 39
Når en medlemsstats lovgivning tillater at selskapene utsteder aksjer som kan tilbakekjøpes, skal den ved tilbakekjøpet minst kreve at følgende vilkår overholdes:
tilbakekjøp skal være tillatt etter vedtektene eller stiftelsesdokumentet før tegningen av de aksjer som kan tilbakekjøpes,
aksjene skal være fullt innbetalt,
vilkårene og reglene for tilbakekjøpet må være fastsatt i vedtektene eller stiftelsesdokumentet,
tilbakekjøpet kan bare finne sted ved å benytte de beløp som kan utdeles i samsvar med artikkel 15 nr. 1 eller ved provenyet fra en nyemisjon som foretas med sikte på dette tilbakekjøpet,
et beløp tilsvarende den pålydende verdi, eller den bokførte pariverdi når de er uten pålydende verdi, av alle tilbakekjøpte aksjer skal inngå i et fond som ikke kan utdeles til aksjeeierne bortsett fra ved nedsetting av den tegnede kapital; dette fond kan bare benyttes til å forhøye den tegnede kapital ved fondsemisjon,
bokstav e) gjelder ikke når tilbakekjøpet har funnet sted ved å benytte overskuddet fra en nyemisjon som foretas med sikte på dette tilbakekjøp,
når det er fastsatt at det i forbindelse med et tilbakekjøp skal utbetales overkurs til aksjeeierne kan overkursen bare utbetales av de beløp som kan utdeles i samsvar med artikkel 15 nr. 1 eller av et annet fond enn det som er nevnt i bokstav e), som ikke kan utdeles til aksjeeierne bortsett fra ved nedsetting av den tegnede kapital; dette fond kan bare benyttes til å forhøye den tegnede kapital ved fondsemisjon til dekning av utgiftene nevnt i artikkel 3 bokstav j) eller utgiftene i forbindelse med utstedelse av aksjer eller obligasjoner eller til utbetaling av en overkurs til innehavere av aksjer eller obligasjoner som skal tilbakekjøpes,
tilbakekjøpet skal offentliggjøres på den måte som er fastsatt i den enkelte medlemsstats lovgivning i samsvar med direktiv 68/151/EØF artikkel 3.
Artikkel 40
Medlemsstatenes lovgivning skal inneholde bestemmelser om at beslutningene nevnt i artikkel 29 nr. 4 og 5 og artikkel 30, 31, 35 og 38 skal treffes med minst to tredjedels flertall av stemmene, knyttet enten til de representerte aksjer eller til den representerte tegnede kapital.
Medlemsstatenes lovgivning kan likevel fastsette at et simpelt flertall av stemmene nevnt i nr. 1 er tilstrekkelig når minst halvparten av den tegnede kapital er representert.
Artikkel 41
Medlemsstatene kan gjøre unntak fra artikkel 9 nr. 1, artikkel 19 nr. 1 bokstav a) første punktum og bokstav b), artikkel 25, 26 og 29 i den utstrekning unntakene er nødvendige for vedtakelsen eller anvendelsen av bestemmelser som har som formål å fremme deltakelse i foretakenes kapital for arbeidstakere eller andre persongrupper etter bestemmelser fastsatt i den nasjonale lovgivning.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende artikkel 19 nr. 1 bokstav a) første punktum og artikkel 30, 31, 36, 37, 38 og 39 på selskaper som er stiftet i henhold til særlov, og som både utsteder kapitalaksjer og aksjer til ansatte, i sistnevnte tilfelle utstedt til de ansatte som gruppe som er representert på generalforsamlingen ved fullmektiger med stemmerett.
Artikkel 42
Ved gjennomføringen av dette direktiv skal medlemsstatenes lovgivning sikre lik behandling av aksjeeiere som befinner seg i samme situasjon.
Artikkel 43
Medlemsstatene skal sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv innen to år etter at det er meddelt dem. De skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende artikkel 3, bokstav g), i), j) og k) på selskaper som allerede består på tidspunktet da bestemmelsene nevnt i nr. 1 trer i kraft.
De kan bestemme at de øvrige bestemmelser i dette direktiv først skal få anvendelse for slike selskaper atten måneder etter dette tidspunkt.
Denne tidsfrist kan imidlertid være tre år for artikkel 6 og 9 og fem år for unregistered companies i Det forente kongerike og i Irland.
Medlemsstatene skal sørge for å oversende Kommisjonen teksten til de viktigste internrettslige bestemmelser som blir vedtatt på det området dette direktiv omhandler.
Artikkel 44
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Brussel, 13.desember 1976.
For Rådet
M. van der STOEL Formann
EFT nr. L 291 av 19.11.1979, s. 89
Akt om tiltredelsesvilkårene for Republikken Hellas og tilpasningen av traktatene
VEDLEGG I
...
III. Etableringsrett og adgang til å yte tjenester
c) Selskapsrett
2.
Annet rådsdirektiv 77/91/EØF av av 13. desember 1976 (EFT nr. L 26 av 31.1.1977, s. 1)
I artikkel 1 skal følgende tilføyes:
«-i Hellas: [Gresk Tekst].»
EFT nr. L 302/85 s. 157
Akt om tiltredelsesvilkårene for Kongeriket Spania og Republikken Portugal og tilpasningen av traktatene
VEDLEGG I
...
II. Etableringsrett og adgang til å yte tjenester
d) Selskapsrett
2.
Annet rådsdirektiv 77/91/EØF av 13. desember 1976 (EFT nr. L 26 av 31.1.1977, s. 1), endret ved tiltredelsesakten av 1979 (EFT nr. L 291 av 19.11.1979, s. 17)
I artikkel 1 skal følgende tilføyes:
« i Spania:
la sociedad anónima,
« i Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada».
EFT nr. L 295/78 s. 36
Nr. 3
TREDJE RÅDSDIREKTIV
av 9. oktober 1978
med hjemmel i traktatens artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) om fusjon av aksjeselskaper
(78/855/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54 paragraf 3 bokstav g),
under henvisning til forslag fra Kommisjonen1), 8
under henvisning til uttalelse fra Europaparlamentet2), 9
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité3), 10 og
ut fra følgende betraktninger:
Den samordning som er angitt i artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) og i det alminnelige program for opphevelse av restriksjoner på etableringsadgangen4), 11 ble påbegynt ved direktiv 68/151/EØF5). 12
Denne samordning ble videreført ved direktiv 77/91/EØF6) 13 når det gjelder stiftelse av aksjeselskaper og sikring og endring av selskapenes kapital, og ved direktiv 78/660/EØF7) 14 når det gjelder årsregnskap for visse selskapsformer.
Vern av deltakeres og tredjemanns interesser gjør det nødvendig å samordne medlemsstatens lovgivninger om fusjon av aksjeselskaper og adgang til fusjon bør innføres i alle medlemsstatenes lovgivninger.
Det er i forbindelse med samordningen særlig viktig å sikre at aksjeeierne i de fusjonerende selskapene får relevant informasjon på en så objektiv måte som mulig, og at deres rettigheter sikres på en egnet måte.
Vern av arbeidstakernes rettigheter i forbindelse med overdragelse av foretak, virksomheter eller deler av virksomheter reguleres for tiden ved direktiv 77/187/EØF8). 15Kreditorer, herunder obligasjonseiere og eiere av andre verdipapirer i de fusjonerende selskapene, må beskyttes mot å lide tap som følge av fusjonen.
Kravene til offentlighet etter direktiv 68/151/EØF skal utvides til å omfatte fusjoner slik at tredjemann får tilstrekkelig informasjon.
Det vern som gis deltakere og tredjemann i forbindelse med fusjoner må utvides til å omfatte visse typer rettslige handlemåter som på vesentlige punkter er beslektet med fusjon, slik at plikten til å gi slikt vern ikke kan omgås.
For å sikre rettssikkerheten i forholdet mellom de berørte selskapene, mellom selskapene og tredjemann og mellom aksjeeierne, må tilfeller der ugyldighet kan oppstå begrenses ved på den ene side å rette opp mangler ved fusjonen når dette er mulig, og på den annen side ved å fastsette en kort frist for å reise søksmål om ugyldighet -
VEDTATT DETTE DIREKTIV:
Artikkel 1
Virkeområde
De samordningstiltak som er fastsatt i dette direktiv, får anvendelse på medlemsstatenes lover og forskrifter om følgende selskapsformer:
i Tyskland:
die Aktiengesellschaft,
i Belgia:
la société anonyme/de naamloze vennootschap,
i Danmark:
aktieselskaber,
i Frankrike:
la société anonyme,
i Irland:
public companies limited by shares, og public companies limited by guarantee having a share capital,
i Italia:
la società per azioni,
i Luxembourg:
la société anonyme,
i Nederland:de
naamloze vennootschap,
i Det forente kongerike:
public companies limited by shares, og public companies limited by guarantee having a share capital.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende dette direktiv på kooperativer som er stiftet som en av selskapsformene nevnt i nr. 1. I den utstrekning medlemsstatenes lovgivning benytter seg av denne muligheten, skal det kreves at slike selskaper påfører ordet «kooperativ» på alle dokumenter nevnt i artikkel 4 i direktiv 68/151/EØF.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende dette direktiv når det eller de overdragende selskaper eller selskapene som skal opphøre, er gjenstand for konkursbehandling, akkord eller tilsvarende forhandlinger.
KAPITTEL I
Regler for fusjon ved et selskaps overtakelse av ett eller flere andre selskaper, og for fusjonved stiftelse av et nytt selskap
Artikkel 2
Medlemsstatene skal for selskaper som er underlagt deres lovgivning treffe bestemmelser om fusjon ved et selskaps overtakelse av ett eller flere andre selskaper og om fusjon ved stiftelse av et nytt selskap.
Artikkel 3
I dette direktiv menes med fusjon ved overtakelse, en fremgangsmåte som innebærer at ett eller flere selskaper oppløses uten avvikling og overdrar samtlige aktiva og passiva til et annet selskap mot at aksjeeierne i det eller de overdragende selskaper tildeles aksjer i det overtakende selskapet, og eventuelt en kontant utbetaling som ikke overstiger 10 % av de tildelte aksjenes pålydende verdi, eller av den bokførte pariverdi dersom aksjene ikke har pålydende verdi.
En medlemsstats lovgivning kan fastsette at fusjon ved overtakelse også kan finne sted når ett eller flere av de overdragende selskaper er under avvikling, forutsatt at denne adgang begrenses til selskaper som ennå ikke har begynt utlodningen av selskapets aktiva til aksjeeierne.
Artikkel 4
I dette direktiv menes med fusjon ved stiftelse av et nytt selskap, en fremgangsmåte som innebærer at flere selskaper oppløses uten avvikling og overdrar samtlige aktiva og passiva til et selskap de stifter, mot at deres aksjeeiere tildeles aksjer i det nye selskapet og eventuelt en kontant utbetaling som ikke overstiger 10 % av de tildelte aksjenes pålydende verdi, eller av den bokførte pariverdi dersom aksjene ikke har pålydende verdi.
En medlemsstats lovgivning kan fastsette at fusjon ved stiftelse av et nytt selskap også kan finne sted når ett eller flere av selskapene som opphører, er under avvikling, forutsatt at denne adgang begrenses til selskaper som ennå ikke har begynt utlodningen av selskapets aktiva til aksjeeierne.
KAPITTEL II
Fusjon ved overtakelse
Artikkel 5
Administrasjons- eller ledelsesorganene i de fusjonerende selskapene skal utarbeide en skriftlig fusjonsplan.
Fusjonsplanen skal inneholde minst følgende opplysninger:
selskapsform, navn og forretningskontor for hvert av de fusjonerende selskapene,
aksjenes bytteforhold og eventuelt den kontante utbetalingens størrelse,
nærmere regler for tildeling av aksjer i det overtakende selskapet,
fra hvilket tidspunkt aksjene gir rett til å ta del i utbyttet, og alle særlige vilkår forbundet med denne rettigheten,
fra hvilket tidspunkt transaksjonene i det overtatte selskapet regnskapsmessig skal anses som utført for det overtakende selskaps regning;
hvilke rettigheter det overtakende selskap gir eiere av aksjer med særlige rettigheter og eiere av andre verdipapirer enn aksjer, eller hvilke tiltak som foreslås med hensyn til dem;
enhver særlig fordel som gis til de sakkyndige nevnt i artikkel 10 nr. 1, og til medlemmene av de fusjonerende selskapers administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganer.
Artikkel 6
Fusjonsplanen skal offentliggjøres for hvert av de fusjonerende selskapene på den måte som er fastsatt i hver enkelt medlemsstats lovgivning i samsvar med artikkel 3 i direktiv 68/151/EØF, minst en måned før dagen for den generalforsamling som skal treffe beslutning om fusjonsplanen.
Artikkel 7
En fusjon krever minst samtykke fra generalforsamlingen i hvert av de fusjonerende selskapene. Medlemsstatenes lovgivninger skal fastsette at et vedtak om fusjon skal kreve et flertall på minst to tredjedeler av stemmene tilknyttet enten de representerte aksjer eller den representerte tegnede kapital.
En medlemsstats lovgivning kan likevel fastsette at et simpelt flertall av stemmene nevnt i første ledd skal være tilstrekkelig når minst halvparten av den tegnede kapital er representert. Reglene for vedtektsendringer skal også eventuelt komme til anvendelse.
Dersom det finnes flere aksjeklasser, skal vedtaket om fusjon minst være gjenstand for særskilt avstemning i hver klasse av aksjeeiere hvis rettigheter berøres av transaksjonen.
Vedtaket skal omfatte godkjennelse av fusjonsplanen og eventuelt nødvendige vedtektsendringer i forbindelse med fusjonen.
Artikkel 8
En medlemsstats lovgivning kan unnlate å kreve samtykke til fusjon fra generalforsamlingen i det overtakende selskapet dersom følgende vilkår er oppfylt:
offentliggjørelsen angitt i artikkel 6 skal for det overtakende selskapet ha funnet sted minst en måned før dagen for generalforsamlingen som skal ta stilling til fusjonsplanen i det eller de overdragende selskaper,
minst en måned før dagen nevnt under bokstav a) skal alle aksjeeiere i det overtakende selskapet ha rett til innsyn i dokumentene nevnt i artikkel 11 nr. 1 ved det overtakende selskapets forretningskontor,
en eller flere aksjeeiere i det overtakende selskapet som har en aksjepost som utgjør en minste prosentandel av den tegnede kapital, skal ha rett til å kreve innkalling til generalforsamling i det overtakende selskapet, der det skal tas stilling til om fusjonen skal godkjennes. Denne minste prosentandelen kan ikke settes til mer enn 5 %. Medlemsstatene kan imidlertid bestemme at aksjer uten stemmerett skal holdes utenfor ved beregningen av denne prosentandelen.
Artikkel 9
Administrasjons- eller ledelsesorganene i hvert av de fusjonerende selskapene skal utarbeide en detaljert skriftlig rapport som redegjør for fusjonsplanen og anfører de juridiske og økonomiske begrunnelsene for den, spesielt aksjenes bytteforhold.
Rapporten skal også omtale eventuelle særlige vanskeligheter som har oppstått i forbindelse med vurderingen.
Artikkel 10
For hvert av de fusjonerende selskapene skal en eller flere sakkyndige som er uavhengig av selskapene, og som er oppnevnt eller godkjent av en rettslig myndighet eller forvaltningsmyndighet, gjennomgå fusjonsplanen og utarbeide en skriftlig rapport til aksjeeierne. En medlemsstats lovgivning kan likevel fastsette at det oppnevnes en eller flere uavhengige sakkyndige for alle de fusjonerende selskapene dersom slik oppnevning foretas av en rettslig myndighet eller forvaltningsmyndighet etter felles anmodning fra selskapene. De sakkyndige kan, i henhold til den enkelte medlemsstats lovgivning, være fysiske eller juridiske personer eller selskaper.
I rapporten nevnt i nr. 1 skal de sakkyndige under alle omstendigheter uttale seg om aksjenes bytteforhold etter deres mening er rettferdig og rimelig. Uttalelsen skal minst:
angi den eller de metoder som er benyttet ved beregningen av det foreslåtte bytteforholdet,
angi om metoden eller metodene er formålstjenlige i det aktuelle tilfellet, oppgi de verdier som er fremkommet ved bruk av hver enkelt metode og gi en uttalelse om den relative betydningen disse metodene er tillagt ved beregningen av den fastsatte verdi.
Rapporten skal også omtale eventuelle særlige vanskeligheter som har oppstått i forbindelse med vurderingen.
Hver sakkyndig skal ha rett til å innhente alle nødvendige opplysninger og dokumenter fra de fusjonerende selskapene og til å foreta alle nødvendige undersøkelser.
Artikkel 11
Minst en måned før dagen for den generalforsamling som skal ta stilling til fusjonsplanen, skal alle aksjeeiere ha rett til innsyn i minst følgende dokumenter ved forretningskontoret:
fusjonsplanen,
de fusjonerende selskapenes årsregnskap og årsberetninger for de tre foregående regnskapsårene,
en mellombalanse avsluttet senest første dag i tredje måned før den dag da fusjonsplanen ble utarbeidet, dersom det siste årsregnskapet gjelder et regnskapsår som ble avsluttet mer enn seks måneder før denne dag,
rapporter fra administrasjons- eller ledelsesorganene i de fusjonerende selskaper nevnt i artikkel 9,
rapportene nevnt i artikkel 10.
Mellombalansen angitt i nr. 1 bokstav c) skal utarbeides etter de samme metoder og med samme utforming som balansen i det siste årsoppgjøret.
En medlemsstats lovgivning kan likevel fastsette at:
det ikke er nødvendig å oppta ny vareopptelling;
de verdifastsettelser som er oppført i siste balanse skal endres bare for å vise posteringer i regnskapsbøkene; det skal likevel tas hensyn til:
foreløpige avskrivninger og avsetninger,
betydelige endringer i faktisk verdi som ikke fremgår av bokføringen.
Etter anmodning skal enhver aksjeeier ha rett til uten omkostninger å få fullstendig eller om ønskelig delvis gjenpart av dokumentene nevnt i nr. 1.
Artikkel 12
Vern av arbeidstakernes rettigheter i hvert av de fusjonerende selskaper skal reguleres i samsvar med direktiv 77/187/EØF.
Artikkel 13
Medlemsstatenes lovgivning skal fastsette en ordning for tilstrekkelig vern av interessene til de fusjonerende selskapers kreditorer hvis fordringer oppsto før offentliggjørelsen av fusjonsplanen og som ikke er forfalt når offentliggjørelsen finner sted.
For dette formål skal medlemsstatenes lovgivning minst fastsette at kreditorene skal ha rett til tilstrekkelig sikkerhet når den økonomiske situasjonen i de fusjonerende selskapene nødvendiggjør slikt vern og når disse kreditorene ikke allerede har slik sikkerhet.
Slikt vern kan være forskjellig for kreditorene til det overtakende selskapet og kreditorene i det overdragende selskapet.
Artikkel 14
Med forbehold for reglene om felles utøvelse av rettigheter for obligasjonseiere i fusjonerende selskaper, får artikkel 13 anvendelse, unntatt når fusjonen er godkjent av en forsamling av obligasjonseiere dersom nasjonal lovgivning inneholder bestemmelser om slik forsamling, eller av den enkelte eier.
Artikkel 15
Eiere av verdipapirer som ikke er aksjer og som det er knyttet særlige rettigheter til, skal ha rettigheter i det overtakende selskapet som minst tilsvarer rettighetene de hadde i det overdragende selskapet, med mindre en endring av disse rettigheter er godkjent av en forsamling av eiere av slike verdipapirer dersom nasjonal lovgivning inneholder bestemmelser om slik forsamling, eller av den enkelte eier av slike verdipapirer, eller med mindre eierne har rett til å få sine verdipapirer gjenkjøpt av det overtakende selskapet.
Artikkel 16
Dersom en medlemsstats lovgivning ikke har bestemmelser om forebyggende rettslig eller forvaltningsmessig kontroll med lovligheten av en fusjon, eller når kontrollen ikke omfatter alle rettsakter som kreves for fusjon, skal protokollene fra generalforsamlingene som gjør vedtak om fusjonen, og eventuelt fusjonsavtalen som følger av slike generalforsamlinger, legaliseres. Dersom fusjonen ikke skal godkjennes av generalforsamlingen i alle de fusjonerende selskapene, skal fusjonsplanen legaliseres.
Notarius publicus eller den myndighet som er kompetent til å sette opp og legalisere dokumentet, skal kontrollere og bekrefte at rettsaktene og formalitetene som kreves av det selskapet som notarius eller myndigheten opptrer for, samt fusjonsplanen, foreligger og er gyldige.
Artikkel 17
Medlemsstatenes lovgivning skal fastsette fra hvilket tidspunkt fusjonen får virkning.
Artikkel 18
Fusjonen skal for hvert av de fusjonerende selskapene offentliggjøres på den måte som er bestemt i hver enkelt medlemsstats lovgivning i samsvar med artikkel 3 i direktiv 68/151/EØF.
Det overtakende selskapet kan selv gjennomføre formalitetene i forbindelse med offentliggjørelse angående det eller de overtatte selskaper.
Artikkel 19
En fusjon skal ipso jure ha følgende rettsvirkninger som inntrer samtidig:
både i forholdet mellom det overtatte og det overtakende selskap og i forhold til tredjemann overdras det overtatte selskaps aktiva og passiva som helhet til det overtakende selskap,
aksjeeierne i det overdragende selskapet blir aksjeeiere i det overtakende selskapet,
det overdragende selskapet opphører.
Aksjer i det overtakende selskapet skal ikke byttes mot aksjer i det overdragende selskapet, når aksjene i det overdragende selskapet eies enten:
av det overtakende selskapet selv eller av en person som opptrer i eget navn, men for selskapets regning, eller
av det overdragende selskapet selv eller av en person som opptrer i eget navn, men for selskapets regning.
Det foregående skal ikke berøre de medlemsstaters lovgivning som krever spesielle formaliteter for at overdragelse av visse aktiva, rettigheter og forpliktelser i det overdragende selskapet, skal få virkning overfor tredjemann. Det overtakende selskapet kan selv gjennomføre disse formalitetene; medlemsstatenes lovgivning kan likevel tillate at det overdragende selskapet fortsetter å gjennomføre formalitetene i et begrenset tidsrom som bortsett fra i spesielle tilfeller ikke kan settes til mer enn seks måneder fra den dag da fusjonen får virkning.
Artikkel 20
Medlemsstatenes lovgivning skal minst inneholde bestemmelser om det erstatningsansvar medlemmene i administrasjons- eller ledelsesorganene i det overtatte selskapet har overfor selskapets aksjeeiere på grunn av forsømmelse fra disse medlemmers side i forbindelse med fusjonens forberedelse og gjennomføring.
Artikkel 21
Medlemsstatenes lovgivning skal minst inneholde bestemmelser om det erstatningsansvar de sakkyndige med ansvar for å utarbeide rapporten nevnt i artikkel 10 nr. 1 har overfor aksjeeierne i det overdragende selskapet, på grunn av forsømmelse fra disse sakkyndiges side under utførelsen av deres oppgaver.
Artikkel 22
Medlemsstatenes lovgivning kan gi regler for fusjoners ugyldighet bare på følgende vilkår:
ugyldigheten skal fastslås ved en rettsavgjørelse,
en fusjon som har fått virkning i henhold til artikkel 17, kan erklæres ugyldig bare dersom det ikke er foretatt forebyggende rettslig eller forvaltningsmessig kontroll av fusjonens lovlighet, eller dersom den ikke er legalisert, eller dersom det påvises at generalforsamlingens vedtak er ugyldig eller kan erklæres ugyldig i henhold til nasjonal lovgivning,
det kan ikke reises søksmål om ugyldighet når det er gått mer enn seks måneder fra den dag da fusjonen fikk virkning overfor den person som påberoper seg ugyldighet, eller dersom mangelen ved fusjonen er rettet opp,
når det er mulig å rette opp en mangel som kan medføre at fusjonen erklæres ugyldig, skal retten gi de berørte selskaper en tidsfrist for å bringe forholdet i orden,
en rettsavgjørelse som kjenner en fusjon ugyldig, skal offentliggjøres på den måte som er bestemt i hver enkelt medlemsstats lovgivning i samsvar med artikkel 3 i direktiv 68/151/EØF;
når en medlemsstats lovgivning tillater at tredjemann påklager en slik rettsavgjørelse, skal dette skje innen seks måneder etter at rettsavgjørelsen er offentliggjort som fastsatt i direktiv 68/151/EØF,
en rettsavgjørelse som kjenner en fusjon ugyldig, skal ikke i seg selv berøre gyldigheten av de forpliktelser som er inngått av eller overfor det overtakende selskapet og som har oppstått før rettsavgjørelsen ble offentliggjort og etter tidspunktet nevnt i artikkel 17,
de selskaper som har deltatt i fusjonen, skal være solidarisk ansvarlig for det overtakende selskapets forpliktelser som nevnt under bokstav g).
Som unntak fra nr. 1 bokstav a) kan en medlemsstats lovgivning også inneholde bestemmelser om at en fusjon kan erklæres ugyldig av en forvaltningsmyndighet dersom et slikt vedtak kan prøves for domstolene. Bokstav b), d), e), f), g) og h) får tilsvarende anvendelse for forvaltningsmyndigheten. Det kan ikke reises sak om ugyldighet når det er gått mer enn seks måneder fra tidspunktet nevnt i artikkel 17.
Ovennevnte skal ikke berøre medlemsstatenes lovgivning om fusjoner som erklæres ugyldig som følge av annen kontroll enn forebyggende rettslig eller forvaltningsmessig kontroll av fusjonens lovlighet.
KAPITTEL III
Fusjon ved stiftelse av et nytt selskap
Artikkel 23
Med forbehold for artikkel 11 og 12 i direktiv 68/151/EØF, får artikkel 5, 6, og 7 samt artikkel 9 til 22 anvendelse på fusjon ved stiftelse av et nytt selskap. I denne forbindelse menes med «fusjonerende selskaper» og «overdragende selskap» de selskaper som skal opphøre, og med «overtakende selskap» det nye selskapet.
Artikkel 5 nr. 2 bokstav a) får også anvendelse på det nye selskapet.
Fusjonsplanen for det nye selskapet og, dersom de foreligger som et særskilt dokument, det nye selskapets stiftelsesdokument eller utkast til stiftelsesdokument, samt vedtekter eller utkast til vedtekter, skal godkjennes av generalforsamlingen i hvert av de selskaper som skal opphøre.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende reglene for kontroll av innskudd i annet enn penger, fastsatt i artikkel 10 i direktiv 77/91/EØF, på stftelsen av det nye selskapet.
KAPITTEL IV
Et selskaps overtakelse av et annet, der førstnevnte eier 90 % eller mer av aksjene
Artikkel 24
Medlemsstatene kan gi bestemmelser for de selskaper som hører inn under deres lovgivning, om den fremgangsmåte som innebærer at ett eller flere selskaper oppløses uten avvikling og overfører samtlige aktiva og passiva til et annet selskap som eier alle selskapets aksjer og andre verdipapirer som gir stemmerett på generalforsamlingen. Denne fremgangsmåten skal være underlagt bestemmelsene i kapittel II, med unntak av artikkel 5 nr. 2 bokstav b), c) og d), artikkel 9 og 10, artikkel 11 nr. 1 bokstav d) og e), artikkel 19 nr. 1 bokstav b) og artikkel 20 og 21.
Artikkel 25
Medlemsstatene kan unnlate å anvende artikkel 7 på fremgangsmåten nevnt i artikkel 24, dersom minst følgende vilkår er oppfylt:
offentliggjørelsen fastsatt i artikkel 6 skal være gjennomført for hvert av de selskaper som omfattes av fusjonen minst en måned før fusjonen får virkning,
minst en måned før fusjonen får virkning skal alle aksjeeiere i det overtakende selskapet ha rett til innsyn i dokumentene nevnt i artikkel 11 nr. 1 bokstav a), b) og c) ved selskapets forretningskontor. Artikkel 11 nr. 2 og 3 får anvendelse.
Artikkel 8 bokstav c) får anvendelse.
Artikkel 26
Medlemsstatene kan anvende artikkel 24 og 25 på fremgangsmåter som innebærer at ett eller flere selskaper oppløses uten avvikling og overfører samtlige aktiva og passiva til et annet selskap, dersom alle aksjer og andre verdipapirer nevnt i artikkel 24 i det eller de overdragende selskapene eies av det overtakende selskapet og/eller av personer som har aksjene og verdipapirene notert på eget navn, men for selskapets regning.
Artikkel 27
Ved fusjon der ett eller flere selskaper overtas av et annet selskap som eier minst 90 %, men ikke alle aksjer og andre verdipapirer som gir stemmerett på generalforsamlingen, i hvert av selskapene, kan medlemsstatene unnlate å kreve at generalforsamlingen i det overtakende selskapet skal godkjenne fusjonen, forutsatt at minst følgende vilkår er oppfylt:
offentliggjørelsen fastsatt i artikkel 6 skal være gjennomført for det overtakende selskapet minst en måned før dagen da den generalforsamling i det eller de overdragende selskaper avholdes, som skal ta stilling til fusjonsplanen,
minst en måned før dagen nevnt i bokstav a) skal alle aksjeeiere i det overtakende selskapet ha rett til innsyn i dokumentene nevnt i artikkel 11 nr. 1 bokstav a), b) og c) ved selskapets forretningskontor. Artikkel 11 nr. 2 og 3 får anvendelse,
Artikkel 8 bokstav c) får anvendelse.
Artikkel 28
Medlemsstatene kan unnlate å anvende artikkel 9, 10 og 11 på fusjoner etter artikkel 27 dersom minst følgende vilkår er oppfylt:
de aksjeeiere som er i mindretall i det overdragende selskapet, skal ha rett til la det overtakende selskapet erverve deres aksjer;
de skal i så fall ha rett til et vederlag som tilsvarer verdien av aksjene,
dersom det oppstår uenighet om vederlaget, skal dette kunne fastsettes av en domstol.
Artikkel 29
Medlemsstatene kan anvende artikkel 27 og 28 på fremgangsmåter som innebærer at ett eller flere selskaper oppløses uten avvikling og overfører samtlige aktiva og passiva til et annet selskap dersom minst 90 %, men ikke alle aksjer og andre verdipapir nevnt i artikkel 27 i det eller de overdragende selskaper, eies av det overtakende selskapet og/eller av personer som har disse aksjene og verdipapirene notert på eget navn, men for selskapets regning.
KAPITTEL V
Andre transaksjoner som sidestilles med fusjoner
Artikkel 30
Når en medlemsstats lovgivning tillater at kontantutbetalingen i forbindelse med en av fremgangsmåtene nevnt i artikkel 2 overstiger 10 %, får kapittel II og III og artikkel 27, 28 og 29 anvendelse.
Artikkel 31
Når en medlemsstats lovgivning tillater en av fremgangsmåtene nevnt i artikkel 2, 24 eller 30 uten at alle de overdragende selskaper opphører, får kapittel II, unntatt artikkel 19 nr. 1 bokstav c), og kapittel III og IV anvendelse.
KAPITTEL VI
Sluttbestemmelser
Artikkel 32
Medlemsstatene skal sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv innen tre år etter at det er meddelt dem. De skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.
Det kan imidlertid gis en frist på fem år fra bestemmelsene nevnt i nr. 1 trer i kraft med hensyn til anvendelsen av disse bestemmelsene på «unregistered companies» i Det forente kongerike og i Irland.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende artikkel 13, 14 og 15 når det gjelder eiere av obligasjoner og andre verdipapirer som kan konverteres til aksjer, dersom emisjonsvilkårene på det tidspunkt da bestemmelsene i nr. 1 trer i kraft, på forhånd har fastlagt disse eiernes stilling i tilfelle fusjon.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende dette direktiv på fusjoner og transaksjoner sidestilt med fusjoner der det i forbindelse med forberedelse eller gjennomføring allerede er foretatt en handling eller gjennomført en formalitet som er påbudt etter nasjonal lovgivning, på det tidspunkt da bestemmelsene nevnt i nr. 1 trer i kraft.
Artikkel 33
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Luxembourg, 9. oktober 1978.
For Rådet
H.-J. VOGEL
Formann
EFT nr. L 291/79 s. 89
Akt om tiltredelsesvilkårene for Republikken Hellas og tilpasningen av traktatene
VEDLEGG I
III. Etableringsrett og adgang til å yte tjenester
c) Selskapsrett
3.
Tredje rådsdirektiv 78/855/EØF av 9. oktober 1978 (EFT nr. L 295 av 20.10.1978, s. 36)
I artikkel 1 skal følgende tilføyes:
«-i Hellas: [Gresk Tekst].»
EFT nr. L 302/85 s. 157
Akt om tiltredelsesvilkårene for Kongeriket Spania og Republikken Portugal og tilpasningen av traktatene
VEDLEGG I
...
II. Etableringsrett og adgang til å yte tjenester
d) Selskapsrett
3.
Tredje rådsdirektiv 78/855/EØF av 9. oktober 1978 (EFT nr. L 295 av 20.10.1978, s. 36), endret ved tiltredelsesakten av 1979 (EFT nr. L 291 av 19.11.1979, s. 17)
I artikkel 1 nr. 1 skal følgende tilføyes:
i Spania:
la sociedad anónima,
i Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada».
EFT nr. L 222/78 s. 11
Nr. 4
FJERDE RÅDSDIREKTIV
av 25. juli 1978
med hjemmel i traktatens artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) om årsregnskapene for visse selskapsformer
(78/660/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54 paragraf 3 bokstav g),
under henvisning til forslag fra Kommisjonen,
under henvisning til uttalelse fra Europaparlamentet1), 16
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité2), 17 og
ut fra følgende betraktninger:
Samordningen av nasjonale bestemmelser for åpne og private aksjeselskaper om oppstilling og innhold av årsregnskaper og årsberetninger, verdsettingsmetodene som der benyttes samt dokumentenes offentliggjøring, er spesielt viktig for å beskytte deltakere og tredjemann.
Samtidig samordning på disse områder er nødvendig for disse selskapsformene fordi selskapenes virksomhet ofte strekker seg utover grensene for deres nasjonale territorier og selskapene ikke gir tredjemann annen sikkerhet enn selskapsformuen. Nødvendigheten av slik samordning og at den haster er dessuten erkjent og bekreftet ved direktiv 68/151/EØF artikkel 2 nr. 1 bokstav f)3). 18
Det er dessuten nødvendig å fastsette ensartede minstekrav i Fellesskapet med hensyn til hvilke finansielle opplysninger som bør stilles til rådighet for offentligheten av konkurrerende selskaper.
Årsregnskapene må gi et pålitelig bilde av et selskaps aktiva og passiva, økonomiske stilling og resultat. For dette formål må det fastsettes en påbudt oppstillingsplan for balanse og resultatregnskap og vedtas minstekrav til innholdet av notene til årsregnskapet og årsberetningen. Det kan likevel gjøres unntak for visse selskaper av mindre økonomisk eller samfunnsmessig betydning.
De forskjellige metoder for verdsetting av aktiva og passiva må samordnes i nødvendig omfang for å sikre at årsregnskapene gir sammenlignbare og ensartede opplysninger.
Årsregnskapene for alle selskaper som omfattes av dette direktiv må offentliggjøres i samsvar med direktiv 68/151/EØF. Det kan også gjøres visse unntak på dette området for små og mellomstore selskaper.
Årsregnskapene må revideres av en autorisert person med minimumskvalifikasjoner som vil bli gjort til gjenstand for senere samordning. Bare små selskaper kan unntas fra revisjonsplikten.
Når et selskap tilhører en gruppe, er det ønskelig at grupperegnskapet, som skal gi et pålitelig bilde av gruppens virksomhet som helhet, offentliggjøres. Inntil et rådsdirektiv om konsoliderte regnskaper trer i kraft, er imidlertid unntak fra visse bestemmelser i dette direktiv nødvendig.
For å avhjelpe de vanskeligheter som oppstår på grunn av den nåværende lovgivningssituasjon i visse medlemsstater, må det gis en lengre frist for gjennomføring av visse bestemmelser i dette direktiv enn den frist som vanligvis fastsettes i slike tilfeller -
VEDTATT DETTE DIREKTIV:
Artikkel 1
Samordningstiltakene fastsatt ved dette direktiv får anvendelse på medlemsstatenes lover og forskrifter som gjelder for følgende selskapsformer:
i Forbundsrepublikken Tyskland:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
i Belgia:
la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en commandite par actions/de commanditaire vennootschap op aandelen, la société de personnes à responsabilité limitée/de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
i Danmark:
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber,
i Frankrike:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée,
i Irland:
public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee,
i Italia:
la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata,
i Luxembourg:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée,
i Nederland:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
i Det forente kongerike:
public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee.
Inntil senere samordning kan medlemsstatene unnlate å anvende bestemmelsene i dette direktiv på banker og andre finansinstitusjoner eller på forsikringsselskaper.
DEL 1
Alminnelige bestemmelser
Artikkel 2
Årsregnskapet skal omfatte balansen, resultatregnskapet og notene til årsregnskapet. Disse dokumenter skal utgjøre en samlet helhet.
De skal settes opp på en tydelig måte og i samsvar med bestemmelsene i dette direktiv.
Årsregnskapet skal gi et pålitelig bilde av selskapets aktiva og passiva, økonomiske stilling og resultat.
Når anvendelsen av dette direktivs bestemmelser ikke er tilstrekkelig for å gi et pålitelig bilde som fastsatt i nr. 3, skal det gis tilleggsopplysninger.
Når det i unntakstilfeller viser seg at anvendelsen av en bestemmelse i dette direktiv er uforenlig med plikten fastsatt i nr. 3, skal bestemmelsen fravikes for å gi et pålitelig bilde som fastsatt i nr. 3. Alle fravik skal angis i notene til årsregnskapet og behørig begrunnes, med opplysning om fravikets betydning for aktiva og passiva, den økonomiske stilling og resultatet. Medlemsstatene kan nærmere bestemme unntakstilfellene og vedta tilsvarende særregler.
Medlemsstatene kan tillate eller kreve at det i årsregnskapet gis andre opplysninger i tillegg til dem som skal gis i samsvar med dette direktiv.
DEL 2
Alminnelige bestemmelser om balansen ogresultatregnskapet
Artikkel 3
Oppstillingsplanen for balansen og resultatregnskapet, spesielt den form som er valgt for oppstillingen, kan ikke endres fra et regnskapsår til et annet. Fravik fra dette prinsipp skal tillates i unntakstilfeller. Ethvert fravik skal angis i notene til årsregnskapet og behørig begrunnes.
Artikkel 4
Postene fastsatt i artikkel 9, 10 og 23 til 26 skal angis særskilt i balansen og i resultatregnskapet i den rekkefølge de her er nevnt. En mer detaljert oppdeling av postene i underposter skal tillates, forutsatt at oppstillingsplanene følges. Nye poster kan tilføyes, forutsatt at innholdet i dem ikke dekkes av noen av postene fastsatt i oppstillingsplanene. Slik oppdeling eller slike tilføyelser kan kreves av medlemsstatene.
Oppstilling, benevnelse og begrepsbruk for poster i balansen og resultatregnskapet som innledes med arabertall, skal tilpasses når et foretaks særlige karakter krever det. Slike tilpasninger kan medlemsstatene kreve av foretak som utgjør en del av en spesiell økonomisk sektor.
Poster i balansen og resultatregnskapet som innledes med arabertall, kan slås sammen
når deres beløp er av uvesentlig betydning i forhold til formålet i artikkel 2 nr. 3, eller
når slik sammenslåing gir bedre oversikt, forutsatt at postene som slås sammen behandles særskilt i notene til årsregnskapet. Slik sammenslåing kan kreves av medlemsstatene.
For hver post i balansen og resultatregnskapet skal tallet for tilsvarende post i foregående regnskapsår angis. Medlemsstatene kan fastsette at tall for foregående regnskapsår justeres når tallene ikke er sammenlignbare. I alle tilfeller skal det angis i notene til årsregnskapet og behørig kommenteres at tall ikke er sammenlignbare og at justeringer er foretatt.
Bortsett fra tilfeller der det foreligger en tilsvarende post for foregående regnskapsår som fastsatt i nr. 4, skal en post i balansen og resultatregnskapet der det ikke foreligger tall, ikke føres opp.
Artikkel 5
Som unntak fra artikkel 4 nr. 1 og 2 kan medlemsstatene fastsette spesielle oppstillingsplaner for årsregnskapet for investeringsselskaper og holdingselskaper med finansiering som formål, forutsatt at oppstillingsplanene gir et bilde av selskapene tilsvarende det som er fastsatt i artikkel 2 nr. 3.
I dette direktiv menes med «investeringsselskap», bare
selskaper som har som eneste formål å investere sine midler i forskjellige omsettelige verdipapirer, fast eiendom og andre verdier med det eneste mål å foreta risikospredning og gi sine aksjeeiere fordelen av resultatene av forvaltningen av deres midler,
selskaper som er tilknyttet investeringsselskaper med fast kapital, dersom de tilknyttede selskapers eneste formål er å erverve fullt innbetalte aksjer utstedt av disse investeringsselskapene, med forbehold for bestemmelsene i direktiv 77/91/EØF artikkel 20 nr. 1 bokstav h)4).
I dette direktiv menes med «holdingselskap med finansiering som formål», bare selskaper som har som eneste formål å erverve eierandeler i andre foretak og å forvalte andelene slik at de gir avkastning, uten at selskapene direkte eller indirekte tar del i forvaltningen av foretakene, med forbehold for deres rettigheter som aksjeeiere. Begrensningene pålagt selskapenes virksomhet skal være slik at en forvaltningsmyndighet eller rettslig myndighet kan føre tilsyn med at de overholdes.
Artikkel 6
Medlemsstatene kan tillate eller kreve at oppstillingsplanene for balansen og resultatregnskapet tilpasses slik at de omfatter anvendelse av overskudd eller behandling av underskudd.
Artikkel 7
Enhver motregning mellom poster oppført under aktiva eller passiva eller mellom poster for inntekter og kostnader er forbudt.
DEL 3
Oppstilling av balansen
Artikkel 8
Ved oppstilling av balansen skal medlemsstatene gi pålegg om at en eller begge oppstillingsplaner fastsatt i artikkel 9 og 10 benyttes. Dersom en medlemsstat fastsetter bruk av begge, kan den tillate at selskapene velger mellom dem.
Artikkel 9Aktiva
A. Tegnet, ikke innbetalt kapital som er innkalt (med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at innkalt kapital oppføres under «passiva». I så fall skal den delen av kapitalen som er innkalt, men ennå ikke innbetalt, fremgå som et aktivum enten under A eller under D II post 5.
B. Stiftelseskostnader som definert i nasjonal lovgivning og i den utstrekning nasjonal lovgivning tillater at de oppføres som et aktivum. Nasjonal lovgivning kan også fastsette at stiftelseskostnader oppføres som første post under «Immaterielle aktiva».
C. Anleggsmidler
Immaterielle aktiva
Forsknings- og utviklingskostnader, i den utstrekning nasjonal lovgivning tillater at de oppføres som aktiva.
Konsesjoner, patenter, lisenser, varemerker samt lignende rettigheter og verdier, dersom de er
ervervet mot vederlag og ikke behøver oppføres under C I post 3, eller
er skapt eller innehas av foretaket selv, i den utstrekning nasjonal lovgivning tillater at de oppføres som aktiva.
Goodwill, i den utstrekning den er ervervet mot vederlag.
A konto betalinger.
Materielle aktiva
Bygninger og annen fast eiendom.
Produksjonsanlegg og maskiner.
Andre anlegg, innretninger og utstyr.
A konto betalinger og materielle aktiva under utføring.
Finansielle aktiva
Aksjer i tilknyttede foretak.
Lån til tilknyttede foretak.
Kapitalinteresser.
Lån til foretak som selskapet er tilknyttet gjennom kapitalinteresser.
Investeringer som har karakter av anleggsmidler.
Andre lån.
Egne aksjer eller egne andeler (med angivelse av deres pålydende verdi, eller bokført pariverdi når de er uten pålydende verdi) i den utstrekning nasjonal lovgivning tillater at de oppføres i balansen.
D. Omløpsmidler
Varelager og andre beholdninger
Råvarer og forbruksvarer.
Arbeid under utføring.
Ferdig tilvirkede varer og varer beregnet for videresalg.
A konto betalinger.
Fordringer(Beløp som forfaller etter mer enn ett år skal angis særskilt for hver post.)
Kundefordringer.
Fordringer i tilknyttede foretak.
Fordringer i foretak som selskapet er tilknyttet gjennom kapitalinteresser.
Andre fordringer.
Tegnet kapital, innkalt men ikke innbetalt (med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at innkalt kapital oppføres som et aktivum under A).
Forskuddsbetalinger og påløpt inntekt (med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at slike poster oppføres som et aktivum under E).
Finansinvesteringer
Aksjer i tilknyttede foretak.
Egne aksjer eller egne andeler (med angivelse av deres pålydende verdi, eller bokført pariverdi når de er uten pålydende verdi) i den utstrekning nasjonal lovgivning tillater at de oppføres i balansen.
Andre finansinvesteringer.
Bankinnskudd, innestående på postgiro, sjekker og kontanter
E. Forskuddsbetalinger og påløpt inntekt
(med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at slike poster oppføres som et aktivum under D II post 6).
F. Årsunderskudd
(med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at det skal oppføres under A VI under «passiva»).
Passiva
A. Egenkapital og andre fond
Tegnet kapital
(med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at innkalt kapital oppføres under denne post. I så fall skal beløpene til tegnet kapital og innbetalt kapital oppføres særskilt).
Overkurs ved emisjon
Fond for verdsettingsdifferanser
Fond
Reservefond, i den utstrekning nasjonal lovgivning krever slik reserve.
Fond for egne aksjer eller egne andeler, i den utstrekning nasjonal lovgivning krever slikt fond, med forbehold for direktiv 77/91/EØF artikkel 22 nr. 1 bokstav b).
Vedtektsbestemte fond.
Andre fond.
Overføringer fra tidligere år
Årsoverskudd eller årsunderskudd
(med mindre nasjonal lovgivning krever at denne post oppføres under F under «aktiva» eller under E under «passiva»).
B. Avsetninger til forpliktelser og kostnader
Avsetninger til pensjoner og lignende forpliktelser.
Avsetninger til påløpt, ikke utlignet skatt.
Andre avsetninger.
C. Gjeld
(Beløp som forfaller før ett år og beløp som forfaller etter mer enn ett år skal oppføres særskilt for hver post og samlet for disse poster.)
Obligasjonslån, hvorav konvertible lån oppføres særskilt.
Gjeld til kredittinstitusjoner.
Mottatte a konto betalinger på ordrer, i den utstrekning de ikke er oppført særskilt som fradrag i varelager og andre beholdninger.
Leverandørgjeld og varekreditorer.
Vekselgjeld.
Gjeld til tilknyttede foretak.
Gjeld til foretak som selskapet er tilknyttet gjennom kapitalinteresser.
Annen gjeld, herunder utlignet skatt og skyldige offentlige avgifter.
Påløpte kostnader og forskuddsbetalte inntekter (med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at slike poster oppføres under D under «passiva»).
D. Påløpte kostnader og forskuddsbetalte inntekter
(med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at slike poster oppføres under C post 9 under «passiva»).
E. Årsoverskudd
(med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at det skal oppføres under A VI under «passiva»).
Artikkel 10
A. Tegnet, ikke innbetalt kapital
som er innkalt (med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at innkalt kapital oppføres under L. I så fall skal den del av kapitalen som er innkalt, men ennå ikke innbetalt, oppføres enten under A eller under D II post 5).
B. Stiftelseskostnader
som definert i nasjonal lovgivning og i den utstrekning nasjonal lovgivning tillater at de oppføres som et aktivum. Nasjonal lovgivning kan også fastsette at stiftelseskostnader oppføres som første post under «immaterielle aktiva».
C. Anleggsmidler
Immaterielle aktiva
Forsknings- og utviklingskostnader, i den utstrekning nasjonal lovgivning tillater at de oppføres som aktiva.
Konsesjoner, patenter, lisenser, varemerker samt lignende rettigheter og verdier, dersom de er
ervervet mot vederlag og ikke behøver oppføres under C I post 3, eller
er skapt eller innehas av foretaket selv, i den utstrekning nasjonal lovgivning tillater at de oppføres som aktiva.
Goodwill, i den utstrekning den er ervervet mot vederlag.
A konto betalinger.
Materielle aktiva
Bygninger og annen fast eiendom.
Produksjonsanlegg og maskiner.
Andre anlegg, innretninger og utstyr.
A konto betalinger og materielle aktiva under utføring.
Finansielle aktiva
Aksjer i tilknyttede foretak.
Lån til tilknyttede foretak.
Kapitalinteresser.
Lån til foretak som selskapet er tilknyttet gjennom kapitalinteresser.
Investeringer som har karakter av anleggsmidler.
Andre lån.
Egne aksjer eller egne andeler (med angivelse av deres pålydende verdi, eller bokført pariverdi når de er uten pålydende verdi) i den utstrekning nasjonal lovgivning tillater at de oppføres i balansen.
D. Omløpsmidler
Varelager og andre beholdninger
Råvarer og forbruksvarer.
Arbeid under utføring.
Ferdig tilvirkede varer og varer beregnet for videresalg.
A konto betalinger.
Fordringer
(Beløp som forfaller etter mer enn ett år skal angis særskilt for hver post.)
Kundefordringer.
Fordringer i tilknyttede foretak.
Fordringer i foretak som selskapet er tilknyttet gjennom kapitalinteresser.
Andre fordringer.
Tegnet kapital, innkalt men ikke innbetalt (med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at innkalt kapital oppføres under A).
Forskuddsbetalinger og påløpt inntekt (med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at slike poster oppføres under E).
Finansinvesteringer
Aksjer i tilknyttede foretak.
Egne aksjer eller egne andeler (med angivelse av deres pålydende verdi, eller bokført pariverdi når de er uten pålydende verdi) i den utstrekning nasjonal lovgivning tillater at de oppføres i balansen.
Andre finansinvesteringer.
Bankinnskudd, innestående på postgiro, sjekker og kontanter
E. Forskuddsbetalinger og påløpt inntekt(med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at slike poster oppføres under D II post 6).
F. Gjeld: Beløp som forfaller til betaling innen ett år
Obligasjonslån, hvorav konvertible lån oppføres særskilt.
Gjeld til kredittinstitusjoner.
Mottatte a konto betalinger på ordrer, i den utstrekning de ikke er oppført særskilt som fradrag i varelager og andre beholdninger.
Leverandørgjeld og varekreditorer.
Vekselgjeld.
Gjeld til tilknyttede foretak.
Gjeld til foretak som selskapet er tilknyttet gjennom kapitalinteresser.
Annen gjeld, herunder utlignet skatt og skyldige offentlige avgifter.
Påløpte kostnader og forskuddsbetalte inntekter (med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at slike poster oppføres under K).
G. Omløpsmidler (medregnet påløpte kostnader og forskuddsbetalte inntekter når de oppføres under E) etter fradrag av gjeld som forfaller til betaling innen ett år(medregnet påløpte kostnader og forskuddsbetalte inntekter når de oppføres under K)
H. Aktivapostenes samlede beløp etter fradrag av gjeld som forfaller til betaling innen ett år
I. Gjeld: Beløp som forfaller til betaling etter mer enn ett år
Obligasjonslån, hvorav konvertible lån oppføres særskilt.
Gjeld til kredittinstitusjoner.
Mottatte a konto betalinger på ordrer, i den utstrekning de ikke er oppført særskilt som fradrag i varelager og andre beholdninger.
Leverandørgjeld og varekreditorer.
Vekselgjeld.
Gjeld til tilknyttede foretak.
Gjeld til foretak som selskapet er tilknyttet gjennom kapitalinteresser.
Annen gjeld, herunder utlignet skatt og skyldige offentlige avgifter.
Påløpte kostnader og forskuddsbetalte inntekter (med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at slike poster oppføres under K).
J. Avsetninger til forpliktelser og kostnader
Avsetninger til pensjoner og lignende forpliktelser.
Avsetninger til påløpt, ikke utlignet skatt.
Andre avsetninger.
K. Påløpte kostnader og forskuddsbetalte inntekter
(med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at slike poster oppføres under F post 9 eller I post 9 eller begge steder).
L. Egenkapital og andre fond
Tegnet kapital
(med mindre nasjonal lovgivning fastsetter at innkalt kapital oppføres under denne post. I så fall skal beløpene til tegnet kapital og innbetalt kapital oppføres særskilt.)
Overkurs ved emisjon
Fond for verdsettingsdifferanser
Fond
Reservefond, i den utstrekning nasjonal lovgivning krever slikt fond.
Fond for egne aksjer eller egne andeler, i den utstrekning nasjonal lovgivning krever slikt fond, med forbehold for direktiv 77/91/EØF artikkel 22 nr. 1 bokstav b).
Vedtektsbestemte fond.
Andre fond.
Overføringer fra tidligere år
Årsoverskudd eller årsunderskudd
Artikkel 11
Medlemsstatene kan tillate at selskaper som på balansedagen ikke overskrider grensene for to av de tre følgende kriterier:
balansesum: 1 000 000 ECU,
nettoomsetning: 2 000 000 ECU,
gjennomsnittlig antall arbeidstakere i regnskapsåret: 50
setter opp sammendrag av balansen der bare de poster som innledes med bokstaver og romertall i artikkel 9 og 10 oppføres, med særskilt angivelse av opplysningene som kreves i parentes i D II under «aktiva» og C under «passiva» i artikkel 9 og i D II i artikkel 10, men samlet for hver av de berørte poster.
Artikkel 12
Når et selskap på balansedagen overskrider eller ikke lenger overskrider grensene for to av de tre kriterier angitt i artikkel 11, skal dette forhold få virkning for anvendelsen av unntak fastsatt i nevnte artikkel bare når forholdet gjentar seg i to regnskapsår som følger på hverandre.
Beløpene i ECU angitt i artikkel 11 kan økes med høyst 10 % ved omregning til nasjonal valuta.
Balansesummen angitt i artikkel 11 skal omfatte aktiva i A til E under «aktiva» i oppstillingsplanen fastsatt i artikkel 9 eller aktiva i A til E i oppstillingsplanen fastsatt i artikkel 10.
Artikkel 13
Når et aktivum eller passivum berører flere poster i oppstillingsplanen, skal det opplyses om forholdet til andre poster under posten der den oppføres eller i notene til årsregnskapet, dersom opplysningene er av vesentlig betydning for forståelsen av årsregnskapet.
Egne aksjer og egne andeler samt aksjer og andeler i tilknyttede foretak kan bare oppføres under poster bestemt for dette formål.
Artikkel 14Alle garantiforpliktelser som ikke pliktes oppført som passiva, må anføres tydelig som note til slutt i balansen eller angis i notene til årsregnskapet på en slik måte at det skjelnes mellom de forskjellige garantiformer i henhold til nasjonal lovgivning; det skal gis særskilt opplysning om garantier sikret ved pant. Forpliktelser av denne art overfor tilknyttede foretak skal oppføres særskilt.
DEL 4
Særlige bestemmelser for visse poster i balansen
Artikkel 15
Hvorvidt spesielle aktiva skal oppføres som anleggsmidler eller omløpsmidler skal avgjøres ut fra formålet de er bestemt for.
Anleggsmidlene skal omfatte de aktiva som er bestemt for varig bruk i foretakets virksomhet.
Bevegelser på de forskjellige poster for anleggsmidler skal angis i balansen eller i notene til årsregnskapet. For dette formål skal det for hver post for anleggsmidler, med utgangspunkt i anskaffelseskostnad eller tilvirkningskostnad, oppføres særskilt på den ene side tilgang anleggsmidler, avgang anleggsmidler og reklassifiseringer i løpet av regnskapsåret og på den annen side akkumulerte verdijusteringer på balansedagen og korreksjoner av verdijusteringer for tidligere regnskapsår som er foretatt i løpet av regnskapsåret. Verdijusteringer skal enten oppføres i balansen som klart angitte fradrag i de berørte poster eller fremgå av notene til årsregnskapet.
Dersom et anleggsmiddels anskaffelseskostnad eller tilvirkningskostnad ikke kan fastlegges uten urimelig utgift eller forsinkelse når årsregnskapet settes opp første gang i samsvar med dette direktiv, kan restverdien ved begynnelsen av regnskapsåret legges til grunn som anskaffelseskostnad eller tilvirkningskostnad. Anvendelsen av denne bestemmelse skal angis i notene til årsregnskapet.
Når artikkel 33 får anvendelse skal bevegelsene på de forskjellige poster for anleggsmidler angitt i a) angis med utgangspunkt i anskaffelseskostnad eller revurdert tilvirkningskostnad.
Bestemmelsene i nr. 3 a) og b) får anvendelse for oppstillingen av «stiftelseskostnader».
Artikkel 16
Rettigheter til fast eiendom og andre lignende rettigheter definert i nasjonal lovgivning skal oppføres under posten «bygninger og annen fast eiendom».
Artikkel 17
I dette direktiv menes med «kapitalinteresse», rettigheter til kapital i andre foretak i form av verdipapirer eller ikke, som ved å skape varig tilknytning til disse foretak skal bidra til selskapets virksomhet. Eierandel som utgjør en del av et annet selskaps kapital skal anses som kapitalinteresse når den overstiger en prosentandel fastsatt av medlemsstatene som ikke kan være høyere enn 20 %.
Artikkel 18
Påløpte kostnader i løpet av regnskapsåret, men som gjelder et senere regnskapsår, samt inntekt som selv om den gjelder det aktuelle regnskapsår ikke kan kreves innbetalt før etter regnskapsårets utløp, skal oppføres under «forskuddsbetalinger og påløpt inntekt». Medlemsstatene kan imidlertid fastsette at slike inntekter skal føres opp under «fordringer». Dersom inntektene er forholdsvis betydelige skal det angis i notene til årsregnskapet.
Artikkel 19
Verdijusteringer skal omfatte alle justeringer der hensikten er å ta hensyn til de enkelte aktivas verdiforringelse fastsatt på balansedagen, enten verdiforringelsen er endelig eller ikke.
Artikkel 20
Avsetninger til forpliktelser og kostnader skal dekke tap eller gjeld som er klart definert etter sin art og som på balansedagen anses for sannsynlig eller sikker, men usikker med hensyn til beløpets størrelse eller hvilket tidspunkt tapet eller gjelden vil oppstå.
Medlemsstatene kan også tillate at det foretas avsetninger som har som formål å dekke kostnader oppstått i det aktuelle regnskapsår eller i tidligere regnskapsår, der kostnadenes art er klart definert og på balansedagen anses for sannsynlige eller sikre, men usikre med hensyn til beløpets størrelse eller hvilket tidspunkt de vil påløpe.
Avsetninger til forpliktelser og kostnader kan ikke anvendes til å justere aktivaenes verdi.
Artikkel 21
Påløpte inntekter før balansedagen, men som gjelder et senere regnskapsår, samt eventuelle kostnader som selv om de gjelder det aktuelle regnskapsår først vil bli betalt i løpet av et senere regnskapsår, skal oppføres under «påløpte kostnader og forskuddsbetalte inntekter». Medlemsstatene kan imidlertid fastsette at slike kostnader skal føres opp under «gjeld». Dersom slike kostnader er forholdsvis betydelige, skal det angis i notene til årsregnskapet.
DEL 5
Oppstilling av resultatregnskapet
Artikkel 22
Ved oppstilling av resultatregnskapet skal medlemsstatene fastsette en eller flere av oppstillingsplanene angitt i artikkel 23 til 26. Dersom en medlemsstat fastsetter flere oppstillingsplaner, kan den tillate at selskapene velger mellom dem.
Artikkel 23
Nettoomsetning.
Endringer i beholdninger av ferdig tilvirkede varer og arbeid under utføring.
Arbeid utført av foretaket for egne formål som er aktivert.
Andre driftsinntekter.
Råvarer og forbruksvarer.
Andre eksterne kostnader.
Personalkostnader:
lønninger,
kostnader til trygd, herunder trygdeavgifter, med særskilt angivelse av dem som gjelder pensjoner.
Verdijusteringer av stiftelseskostnader og av materielle og immaterielle anleggsmidler.
Verdijusteringer av omløpsmidler, i den utstrekning de overstiger det vanlige beløp for verdijusteringer i det berørte foretak.
Andre driftskostnader.
Inntekter fra kapitalinteresser, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Inntekter fra andre finansinvesteringer og lån som tilhører anleggsmidlene, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Andre renteinntekter og lignende inntekter, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Verdijusteringer av finansielle aktiva og finansinvesteringer som tilhører omløpsmidlene.
Rentekostnader og lignende kostnader, med særskilt angivelse av dem som gjelder tilknyttede foretak.
Skatt på resultat av ordinær drift.
Resultat av ordinær drift etter skatt.
Ekstraordinære inntekter.
Ekstraordinære kostnader.
Ekstraordinært resultat.
Skatt på ekstraordinært resultat.
Andre skatter og avgifter til det offentlige som ikke fremkommer under ovenstående poster.
Resultat for regnskapsåret.
Artikkel 24
A. Kostnader
Avgang i beholdning av ferdig tilvirkede varer og arbeid under utføring:
råvarer og forbruksvarer,
andre eksterne kostnader.
Personalkostnader:
lønninger,
kostnader til trygd, herunder trygdeavgifter, med særskilt angivelse av dem som gjelder pensjoner.
Verdijusteringer av stiftelseskostnader og av materielle og immaterielle aktiva som tilhører anleggsmidlene.
Verdijusteringer av omløpsmidler, i den utstrekning de overstiger det vanlige beløp for verdijusteringer i det berørte foretak.
Andre driftskostnader.
Verdijusteringer for finansielle aktiva og finansinvesteringer som tilhører omløpsmidlene.
Rentekostnader og lignende kostnader, med særskilt angivelse av dem som gjelder tilknyttede foretak.
Skatt på resultat av ordinær drift.
Resultat av ordinær drift etter skatt.
Ekstraordinære kostnader.
Skatt på ekstraordinært resultat.
Andre skatter og avgifter til det offentlige som ikke fremkommer under ovenstående poster.
Resultat for regnskapsåret.
B.Inntekter
Nettoomsetning.
Tilgang i beholdninger av ferdig tilvirkede varer og arbeid under utføring.
Arbeid utført av foretaket for egne formål og aktivert.
Andre driftsinntekter.
Inntekter fra kapitalinteresser, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Inntekter fra andre finansinvesteringer og lån som tilhører anleggsmidlene, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Andre renteinntekter og lignende inntekter, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Resultat av ordinær drift etter skatt.
Ekstraordinære inntekter.
Resultat for regnskapsåret.
Artikkel 25
Nettoomsetning.
Salgskostnader (inkludert verdijusteringer).
Bruttoresultat.
Distribusjonskostnader (inkludert verdijusteringer).
Administrasjonskostnader (inkludert verdijusteringer).
Andre driftsinntekter.
Inntekter fra kapitalinteresser, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Inntekter fra andre finansinvesteringer og lån som tilhører anleggsmidlene, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Andre renteinntekter og lignende inntekter, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Verdijusteringer av finansielle aktiva og finansinvesteringer som tilhører omløpsmidlene.
Rentekostnader og lignende kostnader, med særskilt angivelse av dem som gjelder tilknyttede foretak.
Skatt på resultat av ordinær drift.
Resultat av ordinær drift etter skatt.
Ekstraordinære inntekter.
Ekstraordinære kostnader.
Ekstraordinært resultat.
Skatt på ekstraordinært resultat.
Andre skatter og avgifter til det offentlige som ikke fremkommer under ovenstående poster.
Resultat for regnskapsåret.
Artikkel 26
A. Kostnader
Salgskostnader (inkludert verdijusteringer).
Distribusjonskostnader (inkludert verdijusteringer).
Administrasjonskostnader (inkludert verdijusteringer).
Verdijusteringer av finansielle aktiva og av finansinvesteringer som tilhører omløpsmidlene.
Rentekostnader og lignende kostnader, med særskilt angivelse av dem som gjelder tilknyttede foretak.
Skatt på resultat av ordinær drift.
Resultat av ordinær drift etter skatt.
Ekstraordinære kostnader.
Skatt på ekstraordinært resultat.
Andre skatter og avgifter til det offentlige som ikke fremkommer under ovenstående poster.
Resultat for regnskapsåret.
B. Inntekter
Nettoomsetning.
Andre driftsinntekter.
Inntekter fra kapitalinteresser, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Inntekter fra andre finansinvesteringer og lån som tilhører anleggsmidlene, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Andre renteinntekter og lignende inntekter, med særskilt angivelse av dem som kommer fra tilknyttede foretak.
Resultat av ordinær drift etter skatt.
Ekstraordinære inntekter.
Resultat for regnskapsåret.
Artikkel 27
Medlemsstatene kan tillate at selskaper som på balansedagen ikke overskrider grensene for to av de tre følgende kriterier:
balansesum: 4 millioner ECU,
nettoomsetning: 8 millioner ECU,
gjennomsnittlig antall arbeidstakere i løpet av regnskapsåret: 250
vedtar oppstillingsplaner som er forskjellig fra de som er fastsatt i artikkel 23 til 26, innenfor følgende grenser:
i artikkel 23: post 1 til og med post 5 kan slås sammen til én post benevnt «bruttoresultat»,
i artikkel 24: A post 1, A post 2 og B post 1 til og med 4 kan slås sammen til én post benevnt «bruttoresultat»,
i artikkel 25: post 1, 2, 3 og 6 kan slås sammen til én post benevnt «bruttoresultat»,
i artikkel 26: A post 1, B post 1 og B post 2 kan slås sammen til én post benevnt «bruttoresultat».
Artikkel 12 får anvendelse.
DEL 6
Særlige bestemmelser for visse posteri resultatregnskapet
Artikkel 28
Nettoomsetningen skal omfatte beløp som skriver seg fra varesalg og tjenesteytelser innenfor rammen av selskapets ordinære virksomhet etter fradrag for rabatter ved salg og merverdiavgift og andre skatter og avgifter direkte knyttet til omsetningen.
Artikkel 29
Inntekter og kostnader som ikke skriver seg fra selskapets ordinære virksomhet skal oppføres under «ekstraordinære inntekter» eller «ekstraordinære kostnader».
Med mindre inntektene og kostnadene nevnt i nr. 1 er uten betydning for fastsettelsen av resultatene, skal det redegjøres for deres beløp og art i notene til årsregnskapet. Det samme skal gjelde for inntekter og kostnader som gjelder et annet regnskapsår.
Artikkel 30
Medlemsstatene kan tillate at skatt på resultat av ordinær drift og skatt på ekstraordinært resultat oppføres samlet som én post i resultatregnskapet før «andre skatter og avgifter til det offentlige som ikke fremkommer under ovenstående poster». I så fall skal «resultat av ordinær drift etter skatt» utelates i oppstillingsplanene fastsatt i artikkel 23 til 26.
Når dette unntaket får anvendelse skal selskapene opplyse i notene til årsregnskapet i hvilket omfang skattene på resultatet innvirker på det resultat som fremkommer ved ordinær drift og på det ekstraordinære resultat.
DEL 7
Verdsettingsregler
Artikkel 31
Medlemsstatene skal sørge for at verdsettingen av postene oppført i årsregnskapet gjøres i samsvar med følgende alminnelige prinsipper:
selskapet antas å fortsette sin virksomhet,
verdsettingsmetodene kan ikke endres fra et regnskapsår til et annet,
verdsetting skal foretas i henhold til forsiktighetsprinsippet, og spesielt
kan bare overskudd fastsatt på balansedagen tas med,
skal det tas hensyn til alle forventede forpliktelser og mulige tap oppstått i løpet av regnskapsåret eller i et tidligere regnskapsår, selv om forpliktelsene eller tapene først blir kjent i tidsrommet mellom balansedagen og det tidspunkt da balansen settes opp,
skal det tas hensyn til alle avskrivninger, enten resultatet for regnskapsåret blir underskudd eller overskudd,
det skal tas hensyn til inntekter og kostnader for regnskapsåret uansett innbetalings- eller utbetalingstidspunkt for inntektene eller kostnadene,
de enkelte komponenter av postene for aktiva og passiva skal verdsettes særskilt,
åpningsbalansen for hvert regnskapsår skal tilsvare balansen for det foregående regnskapsår.
Fravik fra disse alminnelige prinsipper skal være tillatt i unntakstilfeller. Fravikene skal angis i notene til årsregnskapet og behørig begrunnes, med angivelse av deres innvirkning på aktiva og passiva, den økonomiske stilling og resultatet.
Artikkel 32
Postene oppført i årsregnskapet skal verdsettes i samsvar med artikkel 34 til 42, som er basert på prinsippet om anskaffelseskostnad eller tilvirkningskostnad.
Artikkel 33
Medlemsstatene kan erklære overfor Kommisjonen at de forbeholder seg myndigheten til ved unntak fra artikkel 32 og inntil senere samordning å tillate eller pålegge alle selskaper eller visse selskapsformer:
verdsetting etter gjenanskaffelsesmetoden for materielle aktiva med begrenset brukstid som tilhører anleggsmidlene og for varelager og andre beholdninger,
verdsetting etter andre metoder enn metoden fastsatt under bokstav a), der det tas hensyn til inflasjonen for poster oppført i årsregnskapet, inkludert egenkapital og andre fond,
omvurdering av materielle og finansielle aktiva som tilhører anleggsmidlene.
Når nasjonal lovgivning fastsetter verdsettingsmetoder som angitt under bokstav a), b) og c) skal den definere metodenes innhold og begrensninger og reglene som gjelder for deres anvendelse.
Anvendelsen av slike metoder, de berørte poster i balansen og resultatregnskapet og metoden som de oppførte verdier er beregnet etter skal angis i notene til årsregnskapet.
Når bestemmelsene i nr. 1 får anvendelse, skal differansen mellom den anvendte verdsettingsmetode og verdsetting i samsvar med den alminnelige regel fastsatt i artikkel 32 inngå under posten «fond for verdsettingsdifferanser» under «passiva». Den skattemessige behandling av denne posten skal forklares enten i balansen eller i notene til årsregnskapet.
Når fondsbeløpet er blitt endret i løpet av regnskapsåret, skal selskapene ved anvendelse av bestemmelsen i nr. 1 siste ledd gi en oversikt i notene til årsregnskapet som blant annet viser:
beløpet til fondet for verdsettingsdifferanser ved begynnelsen av regnskapsåret,
verdsettingsdifferanser overført til fondet for verdsettingsdifferanser i løpet av regnskapsåret,
beløp som er aktivert eller på annen måte overført fra fondet for verdsettingsdifferanser i løpet av regnskapsåret, med opplysning om hva overføringen gjelder,
beløpet til fondet for verdsettingsdifferanser ved slutten av regnskapsåret.
Fondet for verdsettingsdifferanser kan aktiveres helt eller delvis på ethvert tidspunkt.
Fondet for verdsettingsdifferanser skal reduseres i den utstrekning beløpene overført til fondet ikke lenger er nødvendig for å kunne benytte verdsettingsmetoden som er valgt og for å oppfylle dens formål.
Medlemsstatene kan fastsette regler for hvordan fondet for verdsettingsdifferanser kan anvendes, forutsatt at overføringer til resultatregnskapet fra fondet for verdsettingsdifferanser kan foretas bare i den utstrekning beløpene som er overført har blitt postert som kostnader i resultatregnskapet eller gjenspeiler realisert vinning. Beløpene skal angis særskilt i resultatregnskapet. Ingen del av fondet for verdsettingsdifferanser kan deles ut, verken direkte eller indirekte, med mindre den tilsvarer en merverdi som faktisk er realisert.
Bortsett fra i tilfellene fastsatt i bokstav b) og c) kan fondet for verdsettingsdifferanser ikke reduseres.
Verdijusteringene skal beregnes hvert år på grunnlag av verdien som er benyttet for det aktuelle regnskapsår, bortsett fra at medlemsstatene ved unntak fra artikkel 4 og 22 kan tillate eller kreve at bare det verdijusteringsbeløp som fremkommer ved anvendelse av den alminnelige regel fastsatt i artikkel 32, oppføres under de aktuelle poster i oppstillingsplanene fastsatt i artikkel 23 til 26, og at differansen som fremkommer ved anvendelse av metoden for verdijustering fastsatt i denne artikkel, vises særskilt i oppstillingene. Artikkel 34 til 42 får tilsvarende anvendelse.
Når bestemmelsene i nr. 1 får anvendelse, skal det i balansen eller i notene til årsregnskapet opplyses særskilt for hver post i balansen fastsatt i oppstillingsplanene i artikkel 9 og 10, unntatt for varelager og andre beholdninger, om enten:
verdsetting foretatt i samsvar med den alminnelige regel fastsatt i artikkel 32 og akkumulerte verdijusteringer på balansedagen, eller
differansen på balansedagen mellom verdsettingen foretatt i samsvar med denne artikkel og verdien som fremkommer ved anvendelse av artikkel 32 og eventuelt det akkumulerte beløp for andre verdijusteringer.
Med forbehold for artikkel 52 skal Rådet, etter forslag fra Kommisjonen og innen sju år etter at det er gitt underretning om dette direktiv, gjennomgå og om nødvendig endre denne artikkel i lys av den økonomiske og valutariske utvikling i Fellesskapet.
Artikkel 34
Når nasjonal lovgivning tillater at stiftelseskostnader tas med under «aktiva», skal de avskrives i løpet av en periode på høyst fem år.
I den utstrekning stiftelseskostnadene ikke er avskrevet fullt ut, skal det ikke finne sted noen utdeling av utbytte med mindre fondene som kan deles ut samt overføringer fra tidligere år minst tilsvarer ikke avskrevne kostnader.
Beløpene oppført under «stiftelseskostnader» skal forklares i notene til årsregnskapet.
Artikkel 35
Anleggsmidler skal verdsettes til anskaffelseskostnad eller tilvirkningskostnad, med forbehold for bokstav b) og c) nedenfor.
Anskaffelseskostnaden eller tilvirkningskostnaden for anleggsmidler med begrenset brukstid skal reduseres gjennom verdijustering, beregnet slik at anleggsmidlene avskrives planmessig i løpet av sin brukstid.
Finansielle aktiva som tilhører anleggsmidlene kan verdijusteres slik at de gis den lavest mulige verdi som de kan ha på balansedagen.
Anleggsmidler skal verdijusteres slik at de, uten hensyn til om deres brukstid er begrenset eller ikke, gis den lavest mulige verdi som de kan ha på balansedagen, dersom det forventes at verdiforringelsen vil bli varig.
Verdijusteringene nevnt i aa) og bb) skal posteres i resultatregnskapet og angis særskilt i notene til årsregnskapet dersom de ikke er oppført særskilt i resultatregnskapet.
Verdsetting til laveste verdi angitt i aa) og bb) kan ikke lenger foretas dersom begrunnelsen for verdijusteringene ikke lenger er til stede.
Dersom anleggsmidler gjøres til gjenstand for ekstraordinær verdijustering utelukkende for skattemessige formål, skal justeringsbeløpet og begrunnelsen for justeringen angis i notene til årsregnskapet.
Anskaffelseskostnaden skal beregnes ved å legge sammen innkjøpspris og utgifter forbundet med kjøpet.
Tilvirkningskostnaden skal beregnes ved at kostnader direkte knyttet til det aktuelle produkt legges til innkjøpsprisen for råvarer og forbruksvarer.
En rimelig del av kostnadene som bare indirekte knytter seg til det aktuelle produkt kan inngå i tilvirkningskostnaden, i den utstrekning de gjelder tilvirkningsperioden.
Renter på kapital som er lånt for å finansiere produksjonen av anleggsmidler kan medregnes i tilvirkningskostnaden i den utstrekning de gjelder tilvirkningsperioden. I så fall skal medregning av slike renter under «aktiva» opplyses i notene til årsregnskapet.
Artikkel 36
Ved unntak fra artikkel 35 nr. 1 bokstav c) cc) kan medlemsstatene tillate at investeringsselskaper i henhold til artikkel 5 nr. 2 avregner verdijusteringer av finansinvesteringer direkte mot «egenkapital og andre fond». De aktuelle beløp skal oppføres særskilt under «passiva» i balansen.
Artikkel 37
Artikkel 34 får anvendelse på forsknings- og utviklingskostnader. I unntakstilfeller kan medlemsstatene imidlertid tillate unntak fra artikkel 34 nr. 1 bokstav a). I så fall kan de også fastsette unntak fra artikkel 34 nr. 1 bokstav b). Unntakene skal angis i notene til årsregnskapet og behørig begrunnes.
Artikkel 34 nr. 1 bokstav a) får anvendelse på goodwill. Medlemsstatene kan imidlertid tillate at selskaper avskriver goodwill planmessig i løpet av en begrenset periode på mer enn fem år, forutsatt at denne perioden ikke overskrider brukstiden for aktivaet og angis og behørig begrunnes i notene til årsregnskapet.
Artikkel 38
Materielle aktiva som tilhører anleggsmidlene, råvarer og forbruksvarer som stadig fornyes og har en totalverdi som er av underordnet betydning for foretaket, kan oppføres under «aktiva» med fast mengde og verdi dersom mengden, verdien og sammensetningen ikke varierer vesentlig.
Artikkel 39
Omløpsmidlene skal verdsettes til anskaffelseskostnad eller tilvirkningskostnad, med forbehold for bestemmelsene under bokstav b) og c) nedenfor.
Verdijustering for omløpsmidler skal foretas slik at de oppføres med laveste markedspris eller i spesielle tilfeller med en annen lavere verdi som fastsettes for dem på balansedagen.
Medlemsstatene kan tillate ekstraordinær verdijustering når dette etter en fornuftig forretningsmessig vurdering er nødvendig for å unngå at verdiene i nær fremtid endres på grunn av verdisvingninger. Beløpet for verdijustering skal angis særskilt i resultatregnskapet eller i notene til årsregnskapet.
Verdsetting til laveste verdi fastsatt under bokstav b) og c) kan ikke lenger foretas dersom begrunnelsen for verdijustering ikke lenger er til stede.
Dersom omløpsmidler gjøres til gjenstand for ekstraordinær verdijustering utelukkende av skattemessige hensyn, skal justeringsbeløpet og begrunnelsen for justeringen angis i notene til årsregnskapet.
Definisjonene av anskaffelseskostnad og tilvirkningskostnad angitt i artikkel 35 nr. 2 og 3 får anvendelse. Medlemsstatene kan også anvende artikkel 35 nr. 4. Distribusjonskostnadene kan ikke inngå i tilvirkningskostnadene.
Artikkel 40
Medlemsstatene kan tillate at anskaffelseskostnad eller tilvirkningskostnad for varebeholdninger i samme gruppe og alle artsbestemte ting, inkludert finansinvesteringer, beregnes enten på grunnlag av veiede gjennomsnittspriser eller etter metodene «først inn, først ut» (FIFO) eller «sist inn, først ut» (LIFO), eller en tilsvarende metode.
Dersom verdien oppført i balansen som følge av anvendelsen av beregningsmetodene angitt i nr. 1 på balansedagen varierer vesentlig fra en verdi basert på den sist kjente markedspris forut for balansedagen, skal differansen angis samlet for hver gruppe i notene til årsregnskapet.
Artikkel 41
Dersom beløpet som skal tilbakebetales på grunn av gjeld er større enn det mottatte beløp, kan differansen oppføres som et aktivum. Det skal angis særskilt i balansen eller i notene til årsregnskapet.
Denne differansen skal avskrives med et rimelig beløp hvert år og være helt avskrevet senest på tidspunktet da gjelden er tilbakebetalt.
Artikkel 42
Avsetninger til forpliktelser og kostnader skal ikke overstige det beløp som er nødvendig.
Avsetningene som oppføres i balansen under «andre avsetninger», skal angis i notene til årsregnskapet dersom de er av betydning.
DEL 8
Innholdet i notene til årsregnskapet
Artikkel 43
I tillegg til opplysningene som kreves i henhold til andre bestemmelser i dette direktiv, skal notene til årsregnskapet minst gi opplysninger om:
verdsettingsmetodene anvendt på de forskjellige poster i årsregnskapet og metodene som er anvendt ved beregning av verdijusteringene. For poster i årsregnskapet som er eller opprinnelig var angitt i utenlandsk valuta, skal det opplyses om grunnlaget for omregning til nasjonal valuta,
firma og forretningskontor for alle foretak der selskapet enten selv eller gjennom en person som handler i eget navn men for selskapets regning, som et minimum eier en prosentvis andel som medlemsstatene ikke kan fastsette til høyere enn 20 %, med angivelse av kapitalandelens størrelse, størrelsen på egenkapital og andre fond samt det berørte foretaks resultat for siste regnskapsår regnskapet er vedtatt. Disse opplysninger kan utelates når de i forhold til formålet i artikkel 2 nr. 3 bare er av ubetydelig interesse. Opplysningene om egenkapital og andre fond og om resultatet kan også utelates når foretaket ikke offentliggjør balansen og selskapet direkte eller indirekte eier mindre enn 50 % av foretakets kapital,
antall og pålydende verdi, eller bokført pariverdi når det ikke er pålydende verdi, av aksjer tegnet i løpet av regnskapsåret innenfor rammene av en autorisert kapital, med forbehold for direktiv 68/151/EØF artikkel 2 nr. 1 bokstav e) eller direktiv 77/91/EØF artikkel 2 bokstav c) i den utstrekning de gjelder kapitalbeløpets størrelse,
antall og pålydende verdi, eller bokført pariverdi når det ikke er pålydende verdi, for hver aksjeklasse når det er flere aksjeklasser,
opplysninger om det foreligger stifter-aksjer, konvertible obligasjoner eller lignende verdipapirer eller rettigheter, med angivelse av antall og rettigheter knyttet til dem,
selskapets gjeld som forfaller etter mer enn fem år samt selskapets samlede gjeld som er pantsikret fra selskapets side, med angivelse av sikkerhetens art og form. Det skal gis særskilte opplysninger for hver post under gjeld som nevnt i oppstillingsplanene fastsatt i artikkel 9 og 10,
det samlede beløp for de økonomiske forpliktelser som ikke er oppført i balansen, i den utstrekning en slik opplysning er til hjelp ved vurderingen av den økonomiske stilling. Pensjonsforpliktelser og forpliktelser overfor tilknyttede foretak skal oppføres særskilt,
nettoomsetningen i henhold til artikkel 28, fordelt på forskjellige typer virksomhet og geografiske markeder, i den utstrekning disse virksomhetstyper og markeder er vesensforskjellige når det gjelder å organisere varesalget og tjenesteytelsene som inngår i selskapets ordinære virksomhet,
det gjennomsnittlige antall ansatte i løpet av regnskapsåret, fordelt på grupper, og personalkostnadene for regnskapsåret fordelt som fastsatt i artikkel 23 nr. 6, dersom kostnadene ikke er angitt særskilt i resultatregnskapet,
i hvilket omfang beregningen av resultatet for regnskapsåret er påvirket av en verdsetting av postene som, ved unntak fra prinsippene i artikkel 31 og artikkel 34 til 42 ble foretatt i det aktuelle regnskapsår eller i et tidligere regnskapsår med sikte på skattelette. Når en slik verdsetting er av betydning for fremtidig beskatning, skal dette angis,
differansen mellom skatt som er utgiftsført i det aktuelle og foregående regnskapsår og skatt som er betalt eller skal betales for disse årene, forutsatt at forskjellen er av betydning for fremtidig beskatning. Beløpet kan også angis samlet i balansen som egen post med passende overskrift,
honorarer som i regnskapsåret er tilstått medlemmene av administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganer for deres verv og alle forpliktelser som er oppstått eller inngått om alderspensjon for tidligere medlemmer av slike organer, med samlet angivelse for hver kategori,
forskudd og kreditter som er gitt til medlemmer av administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganer, med angivelse av rentesats, hovedvilkår og eventuelt tilbakebetalte beløp samt forpliktelser inngått på deres vegne i form av en eller annen garanti, med samlet angivelse for hver kategori.
Inntil senere samordning behøver ikke medlemsstatene anvende bestemmelsene i nr. 1 post 2 på holdingselskaper med finansiering som formål, som definert i artikkel 5 nr. 3.
Artikkel 44
Medlemsstatene kan tillate at selskapene nevnt i artikkel 11 setter opp notesammendrag til regnskapene uten opplysningene som kreves i artikkel 43 nr. 1 post 5 til 12. Notene skal imidlertid gi opplysningene angitt i artikkel 43 nr. 1 post 6 samlet for alle berørte poster.
Artikkel 12 får anvendelse.
Artikkel 45
Medlemsstatene kan tillate at opplysningene som kreves etter artikkel 43 nr. 1 post 2
gis i form av en melding som deponeres i samsvar med direktiv 68/151/EØF artikkel 3 nr. 1 og 2; dette skal angis i notene til årsregnskapet,
utelates når de kan være til alvorlig skade for et av foretakene omhandlet i artikkel 43 nr. 1 post 2. Medlemsstatene kan gjøre denne utelatelse avhengig av at en forvaltnings- eller rettsmyndighet på forhånd gir sin tillatelse til en slik utelatelse. Utelates disse opplysninger, skal det opplyses om det i notene til årsregnskapet.
Nr. 1 bokstav b) får også anvendelse for opplysningene fastsatt i artikkel 43 nr. 1 post 8.
Medlemsstatene kan tillate at selskapene nevnt i artikkel 27 utelater opplysningene som kreves etter artikkel 43 nr. 1 post 8. Artikkel 12 får anvendelse.
DEL 9
Årsberetningens innhold
Artikkel 46
Årsberetningen skal som et minimum inneholde et pålitelig bilde av selskapets forretningsmessige utvikling og av dets stilling.
Beretningen skal også angi:
alle viktige hendelser som har inntruffet etter regnskapsårets avslutning,
selskapets forventede utvikling,
virksomhet på området forskning og utvikling,
opplysninger om erverv av egne aksjer fastsatt i direktiv 77/91/EØF artikkel 22 nr. 2.
DEL 10
Offentlighet
Artikkel 47
Det behørig godkjente årsregnskap, årsberetningen og beretningen fra den person som har ansvar for revisjon av regnskap, skal offentliggjøres som fastsatt i hver medlemsstats lovgivning i samsvar med direktiv 68/151/EØF artikkel 3.
En medlemsstats lovgivning kan imidlertid tillate at årsberetningen ikke offentliggjøres som fastsatt ovenfor. I så fall skal den stilles til rådighet for offentligheten på selskapets forretningskontor i vedkommende medlemsstat. Et eksemplar av hele beretningen eller deler av den skal utleveres gratis på forespørsel.
Som unntak fra bestemmelsene i nr. 1 kan medlemsstatene tillate at selskapene nevnt i artikkel 11 offentliggjør:
et sammendrag av balansen som viser bare de poster i artikkel 9 og 10 som innledes med bokstaver og romertall, der opplysningene som kreves i parentes i D II under «aktiva» og i C under «passiva» i artikkel 9 og i D II i artikkel 10, angis særskilt men samlet for alle berørte poster,
notesammendrag til årsregnskapene uten opplysningene som kreves etter artikkel 43 nr. 1 post 5 til 12. Notene skal imidlertid gi opplysningene angitt i artikkel 43 nr. 1 post 6 samlet for alle berørte poster.
Artikkel 12 får anvendelse.
Dessuten kan medlemsstatene frita slike selskaperfra plikten til å offentliggjøre resultatregnskapet,årsberetningen og beretningen fra den person som har ansvar for revisjon av regnskapene.
Medlemsstatene kan tillate at selskapene nevnt i artikkel 27 offentliggjør:
sammendrag av balansen som viser bare de poster i artikkel 9 og 10 som innledes med bokstaver og romertall, med særskilt angivelse i balansen eller i notene til årsregnskapet av:
C I post 3, C II post 1, 2, 3 og 4, C III post 1, 2, 3, 4 og 7, D II post 2, 3 og 6 og D III post 1 og 2 under «aktiva» og C post 1, 2, 6, 7 og 9 under «passiva» i artikkel 9,
C I post 3, C II post 1, 2, 3 og 4, C III post 1, 2, 3, 4 og 7, D II post 2, 3 og 6, D III post 1 og 2, F post 1, 2, 6 , 7 og 9 og I post 1, 2, 6, 7 og 9 i artikkel 10,
opplysningene som kreves i parentes i D II under «aktiva» og C under «passiva» i artikkel 9, samlet for alle berørte poster og særskilt for D II post 2 og 3 under «aktiva» og C post 1, 2, 6, 7 og 9 under «passiva»,
opplysningene som kreves i parentes i D II i artikkel 10, samlet for alle berørte poster og særskilt for D II post 2 og 3.
notesammendrag til årsregnskapene uten opplysningene som kreves etter artikkel 43 nr. 1 post 5, 6, 8, 10 og 11. Notene til årsregnskapet skal imidlertid gi opplysningene angitt i artikkel 43 nr. 1 post 6 samlet for alle berørte poster.
Bestemmelsene i dette nummer skal ikke berøre bestemmelsene i nr. 1 i den utstrekning de gjelder resultatregnskapet, årsberetningen og beretningen fra den person som har ansvar for revisjon av regnskapene.
Artikkel 12 får anvendelse.
Artikkel 48
Når årsregnskapet og årsberetningen offentliggjøres i sin helhet, skal de gjengis i den form og med den tekst som ligger til grunn for beretningen utarbeidet av den person som har ansvar for revisjon av regnskapene. Revisors beretning kan ikke forkortes. Dersom den person som har ansvar for revisjon av regnskapene har uttrykt forbehold eller nektet å avgi revisjonsberetning til regnskapene, skal dette angis og begrunnes.
Artikkel 49
Dersom årsregnskapene ikke offentliggjøres i sin helhet, skal det angis at den offentliggjorte versjon er forkortet, og det skal vises til det register der regnskapet er innlevert i samsvar med artikkel 47 nr. 1. Dersom innleveringen ennå ikke har funnet sted, skal det opplyses om dette. Beretningen utarbeidet av den person som har ansvar for revisjon av regnskapene kan ikke omfattes av offentliggjøringen, men det skal opplyses om beretningen ble avgitt med eller uten forbehold eller om den ble nektet avgitt.
Artikkel 50
Følgende skal offentliggjøres sammen med årsregnskapene og på samme måte:
forslag til anvendelse av overskudd eller behandling av tap,
anvendelse av overskudd eller behandling av underskudd,
når disse postene ikke fremgår av årsregnskapet.
DEL 11
Revisjon
Artikkel 51
Selskapene skal sørge for at årsregnskapet revideres av en eller flere personer som i henhold til nasjonal lovgivning er autorisert til å revidere regnskaper.
Den eller de personer som har ansvar for revisjon av regnskapene skal også påse at årsberetningen er i samsvar med årsregnskapet for samme regnskapsår.
Medlemsstatene kan frita selskapene nevnt i artikkel 11 fra plikten pålagt i nr. 1.
Artikkel 12 får anvendelse.
Dersom det gis fritak i henhold til nr. 2 skal medlemsstatene vedta passende sanksjoner i sine lovgivninger for de tilfeller der selskapenes årsregnskap eller årsberetning ikke settes opp i samsvar med dette direktiv.
DEL 12
Sluttbestemmelser
Artikkel 52
Det skal nedsettes en kontaktkomité under Kommisjonen. Komiteens oppgave skal være:
med forbehold for traktatens artikkel 169 og 170, å lette en harmonisert gjennomføring av dette direktiv ved regelmessig samråd, særlig om praktiske problemer i forbindelse med gjennomføringen,
om nødvendig å gi Kommisjonen råd om tilleggsbestemmelser eller endringer i dette direktiv.
Kontaktkomiteen skal bestå av representanter for medlemsstatene og representanter for Kommisjonen. Formannen skal være en representant for Kommisjonen. Sekretariatsfunksjonene skal ivaretas av Kommisjonens kontorer.
Komitteen skal innkalles av formannen, enten på eget initiativ eller på anmodning fra et av komiteens medlemmer.
Artikkel 53
Den europeiske regneenhet i dette direktivs forstand skal være den som er definert ved Kommisjonens vedtak nr. 3289/75/EKSF av 18. desember 19751). 20 Motverdien i nasjonal valuta skal til å begynne med beregnes etter den kurs som gjelder på dagen for vedtakelsen av dette direktiv.
Hvert femte år skal Rådet, etter forslag fra Kommisjonen, vurdere og om nødvendig regulere beløpene som er uttrykt i europeiske regneenheter i dette direktiv i lys av den økonomiske og valutariske utvikling i Fellesskapet.
Artikkel 54
Dette direktiv skal ikke berøre den lovgivning i medlemsstatene som krever at årsregnskapene for selskaper som ikke hører inn under deres lovgivning, skal innleveres til et register der disse selskapenes filialer er oppført.
Artikkel 55
Medlemsstatene skal sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv innen to år etter at det er meddelt dem. De skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.
Medlemsstatene kan fastsette at bestemmelsene som det vises til i nr. 1 ikke får anvendelse før 18 måneder etter utløpet av fristen fastsatt i nr. 1.
Fristen på 18 måneder kan imidlertid forlenges til fem år:
for unregistered companies i Det forente kongerike og i Irland,
for anvendelsen av artikkel 9 og 10 og artikkel 23 til 26 om oppstillingsplanene for balansen og resultatregnskapet, når en medlemsstat har satt andre oppstillingsplaner for disse dokumenter i kraft høyst tre år før det er gitt underretning om dette direktiv,
for anvendelsen av bestemmelsene i dette direktiv om og oppstilling i balansen av avskrivninger på aktiva omfattet av postene for aktiva nevnt i artikkel 9, C II post 2 og 3 og artikkel 10, C II post 2 og 3,
for anvendelsen av artikkel 47 nr. 1 i dette direktiv, unntatt for selskaper som allerede har en offentliggjøringsplikt i henhold til direktiv 68/151/EØF artikkel 2 nr. 1 bokstav f). I så fall får artikkel 47 nr. 1 annet ledd i dette direktiv anvendelse på årsregnskapet og på beretningen utarbeidet av den person som har ansvar for revisjon av regnskapet,
for anvendelsen av artikkel 51 nr. 1 i dette direktiv.
Dessuten kan denne fristen på 18 måneder forlenges til åtte år for selskaper som har som hovedformål å drive rederivirksomhet og som allerede er opprettet på tidspunktet da bestemmelsene nevnt i nr. 1 trer i kraft.
Medlemsstatene skal oversende Kommisjonen teksten til de viktigste internrettslige bestemmelser som blir vedtatt på det området dette direktiv omhandler.
Artikkel 56
Plikt til å angi i årsregnskapet postene fastsatt i artikkel 9, 10 og 23 til 26 som gjelder tilknyttede foretak og plikt til å gi opplysninger om foretakene i samsvar med artikkel 13 nr. 2, artikkel 14 eller artikkel 43 nr. 1 post 7 skal tre i kraft på samme tidspunkt som et rådsdirektiv om konsoliderte regnskaper.
Artikkel 57
Inntil et rådsdirektiv om konsoliderte regnskaper trer i kraft og med forbehold for bestemmelsene i direktiv 68/151/EØF og 77/91/EØF kan medlemsstatene unnlate å anvende bestemmelsene i dette direktiv på avhengige selskaper i en gruppe som hører inn under deres nasjonale lovgivning, så langt bestemmelsene gjelder innhold, revisjon og offentliggjøring av årsregnskapene til de avhengige selskaper, dersom følgende vilkår er oppfylt:
det dominerende selskap skal høre inn under en medlemsstats lovgivning,
alle aksjeeiere eller deltakere i det avhengige selskap skal ha sagt seg enig i ovennevnte unntak; denne erklæring skal avgis for hvert regnskapsår,
det dominerende selskap skal ha erklært at det garanterer for det avhengige selskaps forpliktelser,
erklæringene nevnt i bokstav b) og c) skal offentliggjøres av det avhengige selskap i samsvar med artikkel 47 nr. 1 første ledd,
årsregnskapet for det avhengige selskap skal konsolideres i gruppens årsregnskap,
unntaket som gjelder oppstilling, revisjon og offentliggjøring av årsregnskap for det avhengige selskap skal angis i notene til gruppens årsregnskap.
Artikkel 47 og 51 får anvendelse på gruppens årsregnskap.
Artikkel 2 til 46 får så langt som mulig anvendelse på gruppens årsregnskap.
Artikkel 58
Inntil et rådsdirektiv om konsoliderte regnskaper trer i kraft og med forbehold for bestemmelsene i direktiv 77/91/EØF kan medlemsstatene, overfor dominerende selskaper i grupper som hører inn under deres lovgivning, unnlate å anvende bestemmelsene i dette direktiv om revisjon og offentliggjøring av de dominerende selskapers resultatregnskap, dersom følgende vilkår er oppfylt:
unntaket skal offentliggjøres av det dominerende selskap i samsvar med artikkel 47 nr. 1,
det dominerende selskaps årsregnskap skal konsolideres i gruppens årsregnskap,
unntaket som gjelder revisjon og offentliggjøring av det dominerende selskaps resultatregnskap skal nevnes i notene til gruppens årsregnskap,
det dominerende selskaps resultat, fastsatt i samsvar med prinsippene i dette direktiv, skal oppføres i det dominerende selskaps balanse.
Artikkel 47 og 51 får anvendelse på gruppens årsregnskap.
Artikkel 2 til 46 får så langt det er mulig anvendelse på gruppens årsregnskap.
Artikkel 59Inntil senere samordning kan medlemsstatene tillate at verdsettingen av eierandeler i tilknyttede foretak foretas etter egenkapitalmetoden forutsatt at følgende vilkår er oppfylt:
det skal opplyses om bruk av denne verdsettingsmetode i notene til årsregnskapet for et selskap som har slike eierandeler,
differansen mellom kjøpesummen på det tidspunkt eierandelene ble ervervet mellom deres kjøpesum og den prosentandel av kapitalen som de representerer, inkludert det tilknyttede foretaks fond, resultat og overføringer fra tidligere år, skal angis særskilt i balansen eller i notene til årsregnskapet for selskapet som har eierandelene,
kjøpesummen for eierandelene skal forhøyes eller nedsettes i balansen til selskapet som har eierandelene, med det realiserte resultat for det tilknyttede foretak, i forhold til prosentandelen av kapitalen som eies,
beløpene angitt under bokstav c) skal oppføres hvert år i resultatregnskapet for et selskap som har slike eierandeler, som egen post med passende overskrift,
når et tilknyttet foretak deler ut utbytte til et selskap som har slike eierandeler, skal deres bokførte verdi nedsettes tilsvarende,
når beløpene oppført i resultatregnskapet i samsvar med bokstav d) er høyere enn allerede mottatt eller forfalt utbytte, skal differansen overføres til et fond som ikke kan deles ut til aksjeeierne.
Artikkel 60
Inntil senere samordning kan medlemsstatene fastsette at finansinvesteringer som investeringsselskaper definert i artikkel 5 nr. 2 har plassert sine midler i, skal verdsettes på grunnlag av sin markedsverdi.
I så fall kan medlemsstatene også unnlate å kreve at investeringsselskaper med skiftende kapital angir særskilt verdijusteringsbeløpene nevnt i artikkel 36.
Artikkel 61
Inntil et rådsdirektiv om konsoliderte regnskaper trer i kraft kan medlemsstatene unnlate å anvende bestemmelsene i artikkel 43 nr. 1 post 2 om størrelsen på egenkapital og andre fond samt resultatet for de berørte foretak, på dominerende selskaper i grupper som hører inn under deres nasjonale lovgivning, dersom foretakenes årsregnskaper konsolideres i gruppens årsregnskap eller dersom eierandelene i disse foretakene verdsettes etter egenkapitalmetoden.
Artikkel 62
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Brussel, 25. juli 1978.
For Rådet
K. von DOHNANYI Formann
EFT nr.
L 291/79 s. 89
Akt om tiltredelsesvilkårene for Republikken Hellas og tilpasningen av traktatene
VEDLEGG I
...
III. Etableringsrett og adgang til å yte tjenester
c) Selskapsrett
4.
Fjerde rådsdirektiv 78/660/EØF av 25. juli 1978 (EFT nr. L 222 av 14.8.1978, s. 11)
I artikkel 1 skal følgende tilføyes:
«i Hellas: [Gresk Tekst].»
EFT nr. L 193/83 s. 1
SJUENDE RÅDSDIREKTIV
av 13. juni 1983
med hjemmel i traktatens artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) om konsoliderte regnskaper
(83/349/EØF)
[Tekst trykt som nummer 6]
EFT nr. L 302/85 s. 157-158
Akt om tiltredelsesvilkårene for Kongeriket Spania og Republikken Portugal og tilpasningen av traktatene
VEDLEGG I
...
II. Etableringsrett og adgang til å yte tjenester
d) Selskapsrett
4.
Fjerde rådsdirektiv 78/660/EØF av 25. juli 1978 (EFT nr. L 222 av 14.8.1978, s. 11), endret ved:
tiltredelsesakten av 1979 (EFT nr. L 291 av 19.11.1979, s. 17),
rådsdirektiv 83/349/EØF av 13. juni 1983 (EFT nr. L 193 av 18.7.1983, s. 1),
rådsdirektiv 84/569/EØF av 27. november 1984 (EFT nr. L 314 av 4.12.1984, s. 28)
I artikkel 1 nr. 1 skal følgende tilføyes:
« i Spania:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,
« i Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsibilidade limitada».
EFT nr. L 395/89 s. 36
ELLEVTE RÅDSDIREKTIV
av 21. desember 1989
om offentlighet angående filialer opprettet i en medlemsstat av visse former for selskaper som er underlagt en annen medlemsstats lovgivning
(89/666/EØF)
[Trykt som nr.8]
EFT nr. L 317/90 s. 57
RÅDSDIREKTIV
av 8. november 1990
om endring av direktiv 78/660/EØF om årsregnskaper og direktiv 83/349/EØF om konsoliderte regnskaper med hensyn til unntak for små og mellomstore selskaper og offentliggjøring av regnskaper i ECU
(90/604/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54,
under henvisning til forslag fra Kommisjonen1), 21
i samarbeid med Europaparlamentet2), 22
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité3), 23 og ut fra følgende betraktninger:
Harmonisering av nasjonale bestemmelser om årsregnskapets og årsberetningens oppstilling og innhold, verdsettingsmetoder samt offentliggjøring av disse dokumenter, som spesielt gjelder åpne og private aksjeselskaper er behandlet i direktiv 78/660/EØF4), 24 siste gang endret ved tiltredelsesakten for Spania og Portugal.
Saksbehandlingsreglene for små og mellomstore bedrifter bør forenkles i samsvar med rådsresolusjon av 3. november 1986 om handlingsprogram for små og mellomstore bedrifter (SMB)5) 25 og rådsresolusjon av 30. juni 1988 om bedre forretningsklima og tiltak for å fremme bedriftsutvikling, spesielt for små og mellomstore bedrifter i Fellesskapet6), 26 der en betydelig forenkling av de plikter som følger av direktiv 78/660/EØF blir nevnt spesielt. I henhold til direktiv 78/660/EØF artikkel 53 nr. 2 bør annen gangs gjennomgang av terskelverdiene som definerer små og mellomstore bedrifter foretas.
Unntaksadgangen i forbindelse med oppsett, revisjon og offentliggjøring av regnskaper som medlemsstatene har i henhold til direktiv 78/660/EØF, bør utvides for små selskaper.Medlemsstatene bør gis mulighet til å tillate at et selskap unnlater å ta med visse opplysninger om godtgjørelse til medlemmer av selskapets administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan i notene til årsregnskapet, når slike opplysninger gir kjennskap til et bestemt medlems forhold. Medlemsstatene bør også tillates å lempe på små selskapers plikt til å utarbeide og offentliggjøre noter til årsregnskapet. Medlemsstatene bør kunne frita slike selskaper for plikten til i notene å gi visse opplysninger som kan anses å være av mindre betydning for små selskaper. På samme måte bør medlemsstatene kunne frita slike selskap for plikten til å utarbeide årsberetning, forutsatt at de i notene tar med opplysningene nevnt i direktiv 77/91/EØF7) 27 artikkel 22 nr. 2 om erverv av egne aksjer. Det er viktig å fremme den europeiske monetære integrasjon ved å tillate at selskaper minst offentliggjør sine regnskaper i ECU. Det dreier seg her bare om en ekstra mulighet som ikke endrer situasjonen for selskaper som allerede nå kan sette opp og offentliggjøre regnskaper i ECU. På dette punkt er det nødvendig å presisere bestemmelsene i direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF8), 28 endret ved tiltredelsesakten for Spania og Portugal, ved å pålegge selskaper som benytter denne mulighet å angi hvilken omregningskurs som er benyttet i notene til årsregnskapet -
VEDTATT DETTE DIREKTIV:
Artikkel 1
I direktiv 78/660/EØF artikkel 11 gjøres følgende endringer:
første strekpunkt: «balansesum: 1 550 000 ECU» skal lyde: «balansesum: 2 000 000 ECU»,
annet strekpunkt: «nettoomsetning: 3 200 000 ECU» skal lyde: «nettoomsetning: 4 000 000 ECU»,
nytt annet ledd skal lyde:
«Medlemsstatene kan unnlate å kreve at artikkel 15 nr. 3 bokstav a) og nr. 4 anvendes på sammendrag av balansen.»
Reguleringen av beløpene i ECU ovenfor utgjør den annen av de reguleringer som skal foretas hvert femte år i henhold til direktiv 78/660/EØF artikkel 53 nr. 2.
Artikkel 2
I direktiv 78/660/EØF artikkel27 gjøres følgende endringer:
første strekpunkt: «balansesum: 6 200 000 ECU» skal lyde: «balansesum: 8 000 000 ECU»,
annet strekpunkt: «nettoomsetning: 12 800 000 ECU» skal lyde: «nettoomsetning: 16 000 000 ECU».
Reguleringen av beløpene i ECU ovenfor utgjør den annen av de reguleringer som skal foretas hvert femte år i henhold til direktiv 78/660/EØF artikkel 53 nr. 2.
Artikkel 3
Direktiv 78/660/EØF artikkel 53 nr. 1 skal lyde:
ECU i dette direktivs forstand skal være den som er definert ved forordning (EØF) nr. 3180/78(*)
29, endret ved forordning (EØF) nr. 2626/84(**)
30 og ved forordning (EØF) nr. 1971/89(***).
Motverdien i nasjonal valuta skal være den som gjelder 8. november 1990.
Artikkel 4
I direktiv 78/660/EØF artikkel 43 skal nytt nr. 3 lyde:
Medlemsstatene kan unnlate å kreve at det gis opplysninger som nevnt i nr. 1 post 12, når slike opplysninger gir kjennskap til et bestemt medlems forhold».
Artikkel 5
Direktiv 78/660/EØF artikkel 44 skal lyde:
«Artikkel 44
Medlemsstatene kan tillate at selskapene nevnt i artikkel 11 utarbeider notesammendrag uten opplysningene som kreves i artikkel 43 nr. 1 post 5 til 12. De opplysninger som kreves i artikkel 43 nr. 1 post 6 skal imidlertid fremgå av notene som sumtall for alle de berørte poster.
Medlemsstatene kan også tillate at selskapene nevnt i nr. 1 unntas fra plikten til å gi de opplysninger i notene som kreves i henhold til artikkel 15 nr. 3 bokstav a) og nr. 4, artikkel 18 og 21, artikkel 29 nr. 2, artikkel 30 annet ledd, artikkel 34 nr. 2, artikkel 40 nr. 2 og artikkel 42 annet ledd.
Artikkel 12 får anvendelse.»
Artikkel 6
I direktiv 78/660/EØF artikkel 46 skal nytt nr. 3 lyde:
Medlemsstatene kan unnlate å kreve at selskapene nevnt i artikkel 11 skal ha plikt til å utarbeide årsberetning, forutsatt at opplysningene nevnt i direktiv 77/91/EØF artikkel 22 nr. 2 om et selskaps erverv avegne aksjer gis i notene til deres årsregnskap.»
Artikkel 7
Direktiv 78/660/EØF artikkel 47nr. 2 bokstav b) skal lyde:
notesammendrag i samsvar med artikkel 44.»
Artikkel 8
I direktiv 78/660/EØF skal ny artikkel 50a lyde:«
Artikkel 50a
Årsregnskap kan offentliggjøres i den valuta de er satt opp i og i ECU, omregnet etter omregningskursen som gjelder på balansedagen. Omregningskursen skal angis i notene til årsregnskapet.»
Artikkel 9
I direktiv 83/349/EØF skal ny artikkel 38a lyde:
«Artikkel 38a
Konsoliderte regnskaper kan offentliggjøres i den valuta de er satt opp i og i ECU, omregnet etter omregningskursen som gjelder på balansedagen for det konsoliderte regnskap. Omregningskursen skal angis i notene til årsregnskapet.»
Artikkel 10
Medlemsstatene skal sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv innen 1. januar 1991. De skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.
Medlemsstatene kan bestemme at bestemmelsene i dette direktiv første gang bare skal gjelde regnskaper for det regnskapsår som begynner 1. januar 1995 eller i løpet av 1995.
Medlemsstatene skal oversende Kommisjonen teksten til de viktigste internrettslige bestemmelser som blir vedtatt på det området dette direktiv omhandler.
Artikkel 11
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Brussel, 8. november 1990.
For Rådet
P. ROMITA Formann
EFT nr.L 317/90 s. 60
RÅDSDIREKTIV
av 8. november 1990
om endring av direktiv 78/660/EØF om årsregnskaper og direktiv 83/349/EØF om konsoliderte regnskapermed hensyn til deres virkeområde
(90/605/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54,
under henvisning til forslag fra Kommisjonen1), 32
i samarbeid med Europaparlamentet2), 33
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité3), 34 og
ut fra følgende betraktninger:
Direktiv 78/660/EØF4), 35 senest endret ved direktiv 90/604/EØF5), 36 får anvendelse på årsregnskapene til åpne aksjeselskaper og private aksjeselskaper spesielt fordi slike selskapsformer ikke gir tredjemann annen sikkerhet enn selskapsformuen.
I henhold til direktiv 83/349/EØF6), 37 siste gang endret ved direktiv 90/604/EØF, kan medlemsstatene bestemme at plikten til å sette opp konsoliderte regnskaper bare skal gjelde selskaper som omfattes av direktiv 78/660/EØF.
Innenfor Fellesskapet er det et betydelig og stadig stigende antall ansvarlige selskaper og kommandittselskaper, der alle deltakere med ubegrenset ansvar er stiftet som aksjeselskaper.
Selskapene med ubegrenset ansvar kan også være selskaper som ikke hører inn under en medlemsstats lovgivning, men som har en selskapsform som rettslig kan sammenlignesmed de som er nevnt i direktiv 68/151/EØF7). 38
Det ville være i strid med ånden og målsettingene i de nevnte direktiver å tillate at slike ansvarlige selskaper og kommandittselskaper ikke var omfattet av disse fellesskapsregler.
Virkeområdet for de to berørte direktiver bør derfor utvides ved at bestemmelsene om dette endres.
For alle foretak der et aksjeselskap er deltaker med ubegrenset ansvar er det viktig at foretakets firma, hovedkontor og rettslige form angis i notene til denne deltakers regnskap.
Ansvarlige selskapers og kommandittselskapers plikt til å sette opp, offentliggjøre og sørge for revisjon av regnskaper nevnt i dette direktiv, kan også pålegges deltakeren med ubegrenset ansvar. Det bør også være mulig å la slike selskaper inngå i konsoliderte regnskaper, satt oppav denne deltaker eller satt opp på et høyere nivå.
Visse ansvarlige selskaper eller kommandittselskaper nevnt i dette direktiv er ikke registreringspliktige i den medlemsstat hvor de har sitt hovedkontor, noe som gjør det vanskelig å anvende reglene om regnskapsplikt på dem. Det er særlig i slike tilfeller nødvendig med særskilte regler, alt etter om deltakerne med ubegrenset ansvar er foretak som hører inn under lovgivningen i samme medlemsstat, i en annen medlemsstat eller i en tredjestat -
VEDTATT DETTE DIREKTIV:
Artikkel 1
I direktiv 78/660/EØF gjøres følgende endringer:
I artikkel 1 nr. 1 skal nytt annet og tredje ledd lyde:
«Samordningstiltakene fastsatt i dette direktiv får også anvendelse på medlemsstatenes lover og forskrifter om følgende selskapsformer:
i Tyskland:
die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft,
i Belgia:
la société en nom collectif/de vennootschap onder firma, la société en commandité simple/de gewone commanditaire vennootschap,
i Danmark:
interessentskaber, kommanditselskaber,
i Frankrike:
la société en nom collectif, la société en commandite simple,
i Hellas:
[Gresk Tekst]
i Spania:
sociedad colectiva, sociedad en comandita simple,
i Irland:
partnership, limited partnership, unlimited company,
i Italia:
la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice,
i Luxembourg:
la société en nom collectif, la société en commandite simple,
i Nederland:
de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap,
i Portugal:
sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples,
i Det forente kongeriket:
partnership, limited partnership, unlimited company,
når alle deltakere med ubegrenset ansvar er selskaper av de former som angitt i første ledd eller er selskaper som ikke hører inn under en medlemsstats lovgivning, men som har en selskapsform som rettslig kan sammenlignes med de som er nevnt i direktiv 68/151/EØF.
Dette direktiv får også anvendelse på selskapsformer nevnt i annet ledd når alle deltakere med ubegrenset ansvar selv er selskaper av en form nevnt i første eller annet ledd.»
I artikkel 43 nr. 1 post 2 skal nytt annet ledd lyde:
«Firma, hoved- eller forretningskontor og selskapsform for alle foretak der selskapet er deltaker med ubegrenset ansvar. Disse opplysninger kan utelates når de er av ubetydelig interesse i forhold til formålet i artikkel 2 nr. 3.»
I artikkel 47 skal nytt nr. 1a lyde:
«1 a. Den medlemsstat hvis lovgivning et selskap nevnt i artikkel 1 nr. 1 annet og tredje ledd (vedkommende selskap) hører inn under, kan unnta selskapet fra plikten til å offentliggjøre sine regnskaper etter direktiv 68/151/EØF artikkel 3, forutsatt at regnskapene er stilt til rådighet for offentligheten på selskapets hovedkontor, og når:
alle deltakere med ubegrenset ansvar i vedkommende selskap er selskaper nevnt i artikkel 1 nr. 1 første ledd som hører inn under lovgivningen til andre medlemsstater enn den medlemsstat hvis lovgivning vedkommende selskap hører inn under og ingen av disse selskaper offentliggjør vedkommende selskaps regnskap sammen med sine egne regnskaper, eller når
alle deltakere med ubegrenset ansvar er selskaper som ikke hører inn under en medlemsstats lovgivning, men som har en selskapsform som rettslig kan sammenlignes med de som er nevnt i direktiv 68/151/EØF.
Regnskapsutskrifter skal gis på forespørsel. Prisen for utskriften må ikke overstige de administrative kostnader. Det skal fastsettes passende sanksjoner ved manglende overholdelse av plikten til offentliggjøring etter denne bestemmelse.»
Ny artikkel 57a skal lyde:
« Artikkel 57a
Medlemsstatene kan kreve at selskaper nevnt i artikkel 1 nr. 1 første ledd som hører inn under deres lovgivning og som er deltakere med ubegrenset ansvar i et selskap nevnt i artikkel 1 nr. 1 annet og tredje ledd (vedkommende selskap), setter opp, sørger for revisjon av og offentliggjør vedkommende selskaps regnskap sammen med eget regnskap i samsvar med bestemmelsene i dette direktiv.
I så fall skal bestemmelsene i dette direktiv ikke få anvendelse for vedkommende selskap.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende bestemmelsene i dette direktiv på vedkommende selskap når:
et selskap nevnt i artikkel 1 nr. 1 første ledd som er deltaker med ubegrenset ansvar i vedkommende selskap og hører inn under en annen medlemsstats lovgivning, setter opp, sørger for revisjon av og offentliggjør selskapets regnskap i samsvar med bestemmelsene i dette direktiv,
vedkommende selskap inngår i et konsolidert regnskap satt opp, revidert og offentliggjort i samsvar med direktiv 83/349/EØF av en deltaker med ubegrenset ansvar, eller vedkommende selskap inngår i en større foretaksgruppes konsoliderte regnskap, satt opp, revidert og offentliggjort i samsvar med direktiv 83/349/EØF av et hovedforetak som hører inn under en medlemsstats lovgivning. Det skal opplyses om unntaket i notene til det konsoliderte regnskapet.
I disse tilfeller skal vedkommende selskap oppgi til alle som ber om det, firmaet til selskapet som offentliggjør regnskapet.»
Artikkel 2
I direktiv 83/349/EØF gjøres følgende endringer:
I artikkel 4 nr. 1 skal nytt annet ledd lyde:
«Første ledd får også anvendelse når hovedforetaket eller ett eller flere underforetak er stiftet i en av selskapsformene angitt i direktiv 78/660/EØF artikkel 1 nr. 1 annet og tredje ledd».
I artikkel 4 skal nr. 2 lyde:
«Medlemsstatene kan likevel gjøre unntak fra plikten i artikkel 1 nr. 1 når hovedforetaket ikke er stiftet i en av selskapsformene angitt i artikkel 4 nr. 1 eller i direktiv 78/660/EØF artikkel 1 nr. 1 annet og tredje ledd.»
Artikkel 3
Medlemsstatene skal sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv innen 1. januar 1993. De skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.
Medlemsstatene kan bestemme at bestemmelsene nevnt i nr. 1 første gang skal gjelde årsregnskaper og konsoliderte regnskaper for det regnskapsår som begynner 1. januar 1995 eller i løpet av 1995.
Medlemsstatene skal oversende Kommisjonen teksten til de viktigste internrettslige bestemmelser som blir vedtatt på det områdetdette direktiv omhandler.
Artikkel 4
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Brussel, 8.november 1990.
For Rådet
P. ROMITA
Formann
EFT nr. L 378/82 s. 47
Nr. 5
SJETTE RÅDSDIREKTIV
av 17. desember 1982
med hjemmel i traktatens artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) om deling av aksjeselskaper
(82/891/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54 paragraf 3 bokstav g),
under henvisning til forslag fra Kommisjonen1),
under henvisning til uttalelse fra Europaparlamentet2), 39
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité3), 40 og
ut fra følgende betraktninger:
Den samordning som er angitt i artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) og i det alminnelige program for opphevelse av restriksjoner på etableringsadgangen4), 41 ble påbegynt ved direktiv 68/151/EØF5). 42
Denne samordning ble videreført ved direktiv 77/91/EØF6) 43 når det gjelder etablering av aksjeselskaper og sikring og endring av selskapenes kapital, ved direktiv 78/660/EØF7) når det gjelder årsregnskap for visse selskapsformer, og ved direktiv 78/855/EØF8) 44 når det gjelder fusjon av aksjeselskaper.
Direktiv 78/855/EØF omhandlet bare fusjon av aksjeselskaper og visse sidestilte transaksjoner. Kommisjonsforslaget omfattet imidlertid også deling av selskaper. Europaparlamentet og Den økonomiske og sosiale komité gikk i sine uttalelser også inn for å innføre regler for deling.
På grunn av de likhetspunkter som foreligger mellom fusjon og deling, kan faren for omgåelse av garantiene som er gitt i direktiv 78/855/EØF med hensyn til fusjon,unngås bare dersom det gis tilsvarende beskyttelse ved deling.
Vern av deltakeres og tredjemanns interesser gjør det nødvendig å samordne medlemsstatenes lovgivninger om deling av aksjeselskaper når medlemsstatene tillater deling. Det er i forbindelse med samordningen spesielt viktig å sikre at aksjeeierne i de selskaper som deltar i delingen får fyllestgjørende opplysninger og informeres på en så objektiv måte som mulig, og at deres rettigheter sikres på en hensiktsmessig måte.
Vern av arbeidstakernes rettigheter i forbindelse med overdragelse av foretak, virksomheter eller deler av virksomheter reguleres for tiden ved direktiv 77/187/EØF9). 45
Kreditorer, herunder obligasjonseiere, og eiere av andre verdipapirer i selskapene som deltar i en deling, må beskyttes slik at delingen ikke fører til atde blir skadelidende.
Kravene til offentlighet etter direktiv 68/151/EØF skal utvides til å omfatte deling slik at tredjemann blir tilstrekkelig informert.
Det vern som gis deltakere og tredjemann i forbindelse med deling må utvides til å omfatte visse typer rettslige handlemåter som på vesentlige punkter er beslektet med deling, slik at pliktentil å gi slikt vern ikke kan omgås.
For å sikre rettssikkerheten i forholdene mellom selskapene som deltar i en deling, mellom selskapene og tredjemann og mellom aksjeeierne, må tilfeller der ugyldighet kan oppstå begrenses ved å rette opp mangler når dette er mulig, og ved å fastsette en kort frist for å reise søksmål om ugyldighet -
VEDTATT DETTE DIREKTIV:
Artikkel 1
Når medlemsstatene tillater at selskaper som er underlagt deres lovgivning og som er nevnt i artikkel 1 nr. 1 i direktiv 78/855/EØF, foretar deling ved overtakelse som definert i dette direktivs artikkel 2, skal delingen gjennomføres etter bestemmelsene i dette direktivs kapittel I.
Når medlemsstatene tillater at selskapene nevnt i nr. 1 gjennomfører deling ved stiftelse av nye selskaper som definert i artikkel 21, skal slik deling gjennomføres etter bestemmelsene i dette direktivs kapittel II.
Når medlemsstatene tillater at selskapene nevnt i nr. 1 gjennomfører deling ved overtakelse, som definert i artikkel 2 nr. 1, kombinert med deling ved stiftelse av ett eller flere nye selskaper som definert i artikkel 21 nr. 1, skal slik deling være underlagt bestemmelsene i kapittel I og artikkel 22.
Artikkel 1 nr. 2 og 3 idirektiv 78/855/EØF får anvendelse.
KAPITTEL I
Deling ved overtakelse
Artikkel 2
I dette direktiv menes med deling ved overtakelse, en fremgangsmåte som innebærer at et selskap oppløses uten avvikling og overdrar samtlige aktiva og passiva til flere selskaper, mot at aksjeeierne i selskapet som deles blir tildelt aksjer i selskapene som mottar innskudd som følge av delingen, heretter kalt «mottakende selskaper», og eventuelt en kontant utbetaling som ikke overstiger 10% av de tildelte aksjenes pålydende verdi, eller av deres bokførte pariverdi dersom aksjene ikke har pålydende verdi.
Artikkel 3 nr. 2 i direktiv 78/855/EØF får anvendelse.
Når det i dette direktiv vises til direktiv 78/855/EØF, menes med uttrykket «fusjonerende selskaper» selskapene som deltar i delingen, med uttrykket «det overdragende selskap» menes selskapet som deles, med uttrykket «overtakende selskap» menes hvert av de mottakende selskaper, og med uttrykket «fusjonsplan» menes delingsplanen.
Artikkel 3
Administrasjons- eller ledelsesorganene iselskapene som deltar i en deling skal utarbeide en skriftlig delingsplan.
Delingsplanen skal inneholde minst følgende opplysninger:
form, navn og forretningskontor for hvert selskap som deltar i delingen,
aksjenes bytteforhold og størrelsen på eventuell kontant utbetaling,
nærmere regler for utlevering av aksjebrevene i de mottakende selskapene,
fra hvilket tidspunkt aksjene gir rett til å ta del i utbyttet, og alle særlige vilkår forbundet med denne rettigheten,
fra hvilket tidspunkt transaksjonene i selskapet som deles, regnskapsmessig skal anses som foretatt for ett av de mottakende selskapenes regning,
hvilke rettigheter de mottakende selskapene gir eiere av aksjer med særlige rettigheter, og eiere av andre verdipapirer enn aksjer, eller hvilke tiltak som foreslås med hensyn til dem,
enhver særlig fordel som gis til de sakkyndige nevnt i artikkel 8 nr. 1 og til medlemmene av administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganene i selskapene som deltar i delingen,
nøyaktig beskrivelse og fordeling av aktiva og passiva som skal overføres til hvert av de mottakende selskaper,
fordeling av aksjer i de mottakende selskaper til aksjeeierne i selskapet som deles, og kriteriet for fordelingen.
Når et av aktivene ikke er tildelt i delingsplanen og når fortolkningen av planen ikke gjør det mulig å avgjøre fordelingen, skal dette aktivum eller dets verdi fordeles på alle mottakende selskaper i forhold til den netto verdi som tildeles hvert av disse selskapene etter delingsplanen.
Når en del av gjelden ikke er tildelt i delingsplanen og når fortolkningen av planen ikke gjør det mulig å avgjøre fordelingen, skal hvert av de mottakende selskaper være solidarisk ansvarlig for denne gjeld. Medlemsstatene kan bestemme at slikt solidaransvar skal være begrenset til den netto verdi som tildeles hvert mottakende selskap.
Artikkel 4
Delingsplanen skal offentliggjøres for hvert av selskapene som deltar i en deling, på den måte som er fastsatt i hver enkelt medlemsstats lovgivning i samsvar med artikkel 3 i direktiv 68/151/EØF1), 46 minst en måned før dagen for den generalforsamling som skal ta stilling til delingsplanen.
Artikkel 5
En deling krever minst samtykke fra generalforsamlingen i hvert av selskapene som deltar i delingen. Artikkel 7 i direktiv 78/855/EØF får anvendelse når det gjelder hvilket flertall som kreves for et slikt vedtak, hva vedtaket skal omfatte og når særskilt avstemning er nødvendig.
Når aksjene i de mottakende selskaper tildeles aksjeeierne i selskapet som deles på annen måte enn i forhold til deres rettigheter i dette selskapets kapital, kan medlemsstatene bestemme at de aksjeeierne som representerer mindretallet i dette selskapet, kan kreve sine aksjer innløst. I slike tilfeller skal de ha krav på et vederlag som tilsvarer verdien av aksjene. Dersom det oppstår uenighet om vederlaget, skal dette kunne fastsettes av en domstol.
Artikkel 6
En medlemsstats lovgivning kan unnlate å kreve at delingen skal godkjennes av generalforsamlingen i et mottakende selskap dersom følgende vilkår er oppfylt:
offentliggjørelsen angitt i artikkel 4 skal for hvert mottakende selskap ha funnet sted minst en måned før dagen for generalforsamlingen som skal ta stilling til delingsplanen, i selskapet som skal deles,
minst en måned før dagen nevnt under bokstav a) skal alle aksjeeiere i det mottakende selskap ha rett til innsyn i dokumentene nevnt i artikkel 9 nr. 1 ved selskapets forretningskontor,
en eller flere aksjeeiere i et mottakende selskap som eier en minste prosentdel av den tegnede kapital, skal ha rett til å kreve innkalling til generalforsamling i det mottakende selskap, der det skal tas stilling til om delingen skal godkjennes. Denne minste prosentdel kan ikke settes til mer enn 5 %. Medlemsstatene kan imidlertid bestemme at aksjer uten stemmerett skal holdes utenfor ved beregningen av denne prosentdelen.
Artikkel 7
Administrasjons- eller ledelsesorganene i hvert av selskapene som deltar i en deling skal utarbeide en detaljert skriftlig rapport som redegjør for delingsplanen og anfører de juridiske og økonomiske begrunnelsene for den, spesielt aksjenes bytteforhold og kriteriet for fordelingen av aksjene.
Rapporten skal også omtale eventuelle særlige vanskeligheter som har oppstått i forbindelse med vurderingen.
Den skal også opplyse om utarbeidelse av rapporten for de mottakende selskaper om kontroll med innskudd i annet enn penger som nevnt i artikkel 27 nr. 2 i direktiv 77/91/EØF1),
47 og registeret der denne rapporten skal oppbevares.
Administrasjons- eller ledelsesorganene i et selskap som er delt, skal informere selskapets generalforsamling og administrasjons- eller ledelsesorganene i de mottakende selskaper slik at disse kan informere sitt selskaps generalforsamling om alle vesentlige endringer i aktiva og passiva som har funnet sted mellom dagen for utarbeidelse av delingsplanen og dagen for den generalforsamling i det delte selskapet som skal ta stilling til delingsplanen.
Artikkel 8
For hvert av selskapene som deltar i delingen skal en eller flere sakkyndige som er uavhengige av selskapene, og som er oppnevnt og godkjent av en rettslig myndighet eller forvaltningsmyndighet, gjennomgå delingsplanen og utarbeide en skriftlig rapport til aksjeeierne. En medlemsstats lovgivning kan likevel fastsette at det oppnevnes en eller flere uavhengige sakkyndige for alle selskapene som deltar i delingen dersom slik oppnevning foretas av en rettslig myndighet eller forvaltningsmyndighet på felles anmodning fra selskapene. De sakkyndige kan i henhold til den enkelte medlemsstats lovgivning være fysiske eller juridiske personer eller selskaper.
Artikkel 10 nr. 2 og 3 i direktiv 78/855/EØF får anvendelse.
Medlemsstatene kan bestemme at rapporten om kontroll med innskudd i annet enn penger som nevnt i artikkel 27 nr. 2 i direktiv 77/91/EØF, og rapporten om delingsplanen som nevnt i denne artikkels nr. 1, skal utarbeides av den eller de samme sakkyndige.
Artikkel 9
Minst en måned før dagen for generalforsamling som skal ta stilling til delingsplanen, skal alle aksjeeiere ha rett til innsyn i minst følgende dokumenter ved forretningskontoret:
delingsplanen,
årsregnskap og årsberetninger fra de tre foregående regnskapsår for selskapene som deltar i delingen,
en mellombalanse avsluttet senest første dag i tredje måned før dagen for delingsplanen, dersom det siste årsregnskapet gjelder et regnskapsår som ble avsluttet mer enn seks måneder før denne dag,
rapportene fra administrasjons- eller ledelsesorganene i selskapene som deltar i delingen, nevnt i artikkel 7 nr. 1,
rapportene nevnt i artikkel 8.
Mellombalansen angitt i nr. 1 bokstav c) skal utarbeides etter de samme metoder og med samme utforming som balansen i det siste årsoppgjøret.
En medlemsstats lovgivning kan likevel fastsette at:
det ikke er nødvendig å oppta ny vareopptelling;
de verdifastsettelser som er oppført i siste balanse skal endres bare for å vise posteringer i regnskapsbøkene; det skal likevel tas hensyn til:
foreløpige avskrivninger og avsetninger,
betydelige endringer i faktisk verdi som ikke fremgår av bokføringen.
Etter anmodning skal enhver aksjeeier ha rett til uten omkostninger å få fullstendig eller om ønskelig delvis gjenpart av dokumentene nevnt i nr. 1.
Artikkel10
Medlemsstatene kan tillate at artikkel 7, artikkel 8 nr. 1 og 2 og artikkel 9 nr. 1 bokstav c), d) og e) ikke anvendes, dersom alle aksjeeiere og eiere av andre verdipapirer som gir stemmerett i selskapene som deltar i delingen har gitt avkall på dette.
Artikkel 11
Vern av arbeidstakernes rettigheter i hvert av de selskaper som deltar i en deling skal reguleres i samsvar med direktiv 77/187/EØF1). 48
Artikkel 12
Medlemsstatenes lovgivning skal fastsette en ordning for tilstrekkelig vern av interessene til kreditorene i selskapene som deltar i en deling hvis fordringer har oppstått før offentliggjørelsen av delingsplanen og ikke er forfalt når offentliggjørelsen finner sted.
For dette formål skal medlemsstatenes lovgivning minst fastsette at kreditorene skal ha rett til tilstrekkelig sikkerhet når den økonomiske situasjonen i selskapet som deles og i selskapet som overtar forpliktelsen i samsvar med delingsplanen nødvendiggjør slikt vern og når disse kreditorene ikke allerede har slik sikkerhet.
Dersom en kreditor i selskapet som har overtatt forpliktelsen i samsvar med delingsplanen ikke har fått sine krav dekket, skal de mottakende selskaper være solidarisk ansvarlig for forpliktelsen. Medlemsstatene kan begrense dette ansvaret til de nettoaktiva som er tildelt hvert enkelt selskap bortsett fra selskapet som har overtatt forpliktelsen. Medlemsstatene kan unnlate å anvende dette nummer når delingen er underlagt rettslig kontroll i samsvar med artikkel 23 og et flertall av kreditorene som representerer tre fjerdedeler av fordringene, eller et flertall i en gruppe kreditorer som representerer tre fjerdedeler av fordringene i denne gruppen i selskapet som er delt, på et møte avholdt i samsvar med artikkel 23 nr. 1 bokstav c), har gitt avkall på å gjøre gjeldende dette solidaransvar.
Artikkel 13 nr. 3 i direktiv 78/855/EØF får anvendelse.
Med forbehold for reglene om felles utøvelse av rettigheter for obligasjonseiere i selskaper som deltar i en deling, får nr. 1 og 4 anvendelse på slike innehavere, unntatt når delingen er godkjent av en forsamling av obigasjonsinnehaverne, dersom nasjonal lovgivning inneholder bestemmelser om slik forsamling, eller av den enkelte innehaver.
Medlemsstatene kan bestemme at de mottakende selskaper skal være solidarisk ansvarlig for forpliktelsene til selskapet som deles. De kan i så fall unnlate å anvende de foregående nummer.
Når en medlemsstat samtidig med anvendelsen av reglene om kreditorvern i nr. 1 til 5 stiller krav om solidaransvar for de mottakende selskaper etter reglene i nr. 6, kan den begrense slikt solidaransvar til de netto verdier som tildeles hvert enkelt selskap.
Artikkel 13
Innehavere av verdipapirer som ikke er aksjer og som det er knyttet særlige rettigheter til, skal ha rettigheter i de mottakende selskapene der disse verdipapirer kan gjøres gjeldende i samsvar med delingsplanen, som minst tilsvarer rettighetene de hadde i selskapet som er delt, med mindre en endring av disse rettighetene er godkjent av en forsamling av innehavere av slike verdipapirer dersom nasjonal lovgivning inneholder bestemmelser om slik forsamling, eller av den enkelte innehaver av slike verdipapirer, eller med mindre innehaverne har rett til å få sine verdipapirer gjenkjøpt.
Artikkel 14
Dersom en medlemsstats lovgivning ikke har bestemmelser om forebyggende rettslig eller forvaltningsmessig kontroll med lovligheten av deling, eller når kontrollen ikke omfatter alle rettsakter som kreves for deling, får artikkel 16 i direktiv 78/855/EØF anvendelse.
Artikkel 15
Medlemsstatenes lovgivning skal fastsette hvilken dag delingen får virkning.
Artikkel 16
Delingen skal for hvert selskap som deltar i en deling offentliggjøres på den måte som er bestemt i lovgivningen i hver enkelt medlemsstat i samsvar med artikkel 3 i direktiv 68/151/EØF.
Ethvert mottakende selskap kan selv gjennomføre formalitetene i forbindelse med offentliggjørelse angående selskapet som er delt.
Artikkel 17
En deling skal ipso jure ha følgende rettsvirkninger som inntrer samtidig:
både i forholdet mellom det delte selskapet og de mottakende selskaper og i forhold til tredjemann overdras det delte selskapets aktiva og passiva som helhet til de mottakende selskaper; overdragelsen finner sted i samsvar med fordelingen fastsatt i delingsplanen eller i artikkel 3 nr. 3,
aksjeeierne i selskapet som er delt blir aksjeeiere i ett eller flere mottakende selskaper i samsvar med fordelingen fastsatt i delingsplanen,
selskapet som er delt opphører.
Aksjer i et mottakende selskap skal ikke byttes mot aksjer i selskapet som deles, når aksjene i selskapet som deles, eies enten:
av det mottakende selskapet selv eller av en person som opptrer i eget navn, men for selskapets regning, eller
av det delte selskapet selv eller av en person som opptrer i eget navn, men for selskapets regning.
Det foregående skal ikke berøre de medlemsstaters lovgivning som krever spesielle formaliteter for at overdragelse av visse aktiva, rettigheter og forpliktelser i et selskap som er delt, skal få virkning overfor tredjemann. Det eller de mottakende selskaper som får slike aktiva, rettigheter eller forpliktelser overført i samsvar med delingsplanen eller artikkel 3 nr. 3, kan selv gjennomføre disse formalitetene; medlemsstatenes lovgivning kan likevel tillate at selskap som er delt fortsetter å gjennomføre formalitetene i et begrenset tidsrom som bortsett fra i spesielle tilfeller ikke kan settes til mer enn seks måneder fra den dag da delingen får virkning.
Artikkel 18
Medlemsstatenes lovgivning skal minst inneholde bestemmelser om det erstatningsansvar medlemmene i administrasjons- eller ledelsesorganene i det delte selskapet har overfor selskapets aksjeeiere på grunn av forsømmelse fra disse medlemmers side i forbindelse med delingens forberedelse og gjennomføring, og erstatningsansvaret for de sakkyndige med ansvar for å utarbeide rapporten nevnt i artikkel 8 for selskapet, på grunn av forsømmelse fra dissesakkyndiges side under utførelsen av deres oppgaver.
Artikkel 19
Medlemsstatenes lovgivning kan inneholde regler for delingers ugyldighet bare på følgende vilkår:
ugyldigheten skal fastslås ved en rettsavgjørelse,
en deling som har fått virkning i henhold til artikkel 15 kan erklæres ugyldig bare dersom det ikke er foretatt forebyggende rettslig eller forvaltningsmessig kontroll av delingens lovlighet, eller dersom den ikke er legalisert, eller dersom det påvises at generalforsamlingens vedtak er ugyldig eller kan erklæres ugyldig i henhold til nasjonal lovgivning,
det kan ikke reises søksmål om ugyldighet når det er gått mer enn seks måneder fra den dag da delingen fikk virkning overfor den person som påberoper seg ugyldighet, eller dersom det feilaktige forholdet er rettet opp,
når det er mulig å rette opp en mangel som kan medføre at delingen erklæres ugyldig, skal retten gi de berørte selskaper en tidsfrist for å bringe forholdet i orden,
en rettsavgjørelse som kjenner en deling ugyldig, skal offentliggjøres på den måte som er bestemt i hver enkelt medlemsstats lovgivning i samsvar med artikkel 3 i direktiv 68/151/EØF,
når en medlemsstats lovgivning tillater at tredjemann påklager en slik rettsavgjørelse, skal dette skje innen seks måneder etter at rettsavgjørelsen er offentliggjort som fastsatt i direktiv 68/151/EØF,
en rettsavgjørelse som kjenner en deling ugyldig, skal ikke i seg selv berøre gyldigheten av de forpliktelser som er inngått av eller overfor de mottakende selskaper og som har oppstått før rettsavgjørelsen ble offentliggjort og etter dagen nevnt i artikkel 15,
det enkelte mottakende selskap skal være ansvarlig for de forpliktelser som påhviler selskapet og som er oppstått etter den dag da delingen trådte i kraft og før den dag da rettsavgjørelsen som kjenner delingen ugyldig ble offentliggjort. Selskapet som er delt skal også være ansvarlig for disse forpliktelser; medlemsstatene kan bestemme at dette ansvaret begrenses til den del av nettoverdien som er tildelt det mottakende selskap som har pådratt seg slike forpliktelser.
Som unntak fra nr. 1 bokstav a), kan en medlemsstats lovgivning også inneholde bestemmelser om at en deling kan erklæres ugyldig av en forvaltningsmyndighet dersom et slikt vedtak kan prøves for domstolene. Bokstav b), d), e), f), g) og h) får tilsvarende anvendelse på forvaltningsmyndigheten. Det kan ikke reises en slik sak om ugyldighet når det er gått mer enn seks måneder fra dagen nevnt i artikkel 15.
Ovennevnte skal ikke berøre medlemsstatenes lovgivning om deling som erklæres ugyldig som følge av annen kontroll enn forebyggende rettslig eller forvaltningsmessig kontroll av delingens lovlighet.
Artikkel 20
Med forbehold for artikkel 6, kan medlemsstatene unnlate å kreve at deling skal godkjennes av generalforsamlingen i selskapet som deles når de mottakende selskaper til sammen eier alle aksjene i selskapet som deles og alle andre verdipapirer som gir stemmerett ved generalforsamlingen i selskapet som deles, og når minst følgende vilkår er oppfylt:
hvert enkelt selskap som deltar i delingen skal foreta offentliggjørelsen fastsatt i artikkel 4 minst en måned før delingen får virkning,
minst en måned før delingen får virkning skal alle aksjeeierne i selskapene som deltar i delingen ha rett til innsyn i dokumentene nevnt i artikkel 9 nr. 1, ved sitt selskaps forretningskontor. Artikkel 9 nr. 2 og 3 får også anvendelse,
en eller flere av aksjeeierne i selskapet som deles, som eier en minsteprosentdel av den tegnede kapital, skal ha rett til å kreve innkalling til generalforsamling i selskapet som deles, der det skal tas stilling til om delingen skal godkjennes. Denne minsteprosentdelen kan ikke settes til mer enn 5%. Medlemsstatene kan likevel bestemme at aksjer uten stemmerett skal holdes utenfor ved beregningen av denne prosentdelen,
når det i et selskap som deles ikke innkalles til generalforsamling som skal ta stilling til godkjennelse av delingen, skal opplysningene nevnt i artikkel 7 nr. 3 omfatte enhver vesentlig endring i aktiva og passiva som har funnet sted etter dagen for utarbeidelse av delingsplanen.
KAPITTEL II
Deling ved stiftelse av nye selskaper
Artikkel 21
I dette direktiv menes med deling ved stiftelse av nye selskaper, den fremgangsmåte som innebærer at et selskap oppløses uten avvikling og overdrar samtlige aktiva og passiva til flere nystiftede selskaper, mot at aksjeeierne i selskapet som deles får tildelt aksjer i de mottakende selskaper, og eventuelt en kontant utbetaling som ikke overstiger 10% av de tildelte aksjenes pålydende verdi, eller av den bokførte pariverdi dersom aksjene ikke har pålydende verdi.
Artikkel 4 nr. 2 i direktiv 78/855/EØF får anvendelse.
Artikkel 22
Med forbehold for artikkel 11 og 12 i direktiv 68/151/EØF, får artikkel 3, 4, 5 og 7, artikkel 8 nr. 1 og 2, og artikkel 9 til 19 i dette direktiv anvendelse på deling ved stiftelse av nye selskaper. I denne sammenheng menes med uttrykket «selskapet som deltar i en deling», selskapet som deles, og med uttrykket «selskap som mottar innskudd som følge av delingen» menes hvert av de nye selskapene.
I tillegg til opplysningene nevnt i artikkel 3 nr. 2, skal delingsplanen angi form, navn og forretningskontor for hvert av de nye selskapene.
Delingsplanen og, dersom de foreligger som et særskilt dokument, stiftelsesdokument eller utkast til dette, samt vedtekter eller utkast til disse, for hvert av de nye selskapene, skal godkjennes av generalforsamlingen i selskapet som skal deles.
Medlemsstatene kan bestemme at rapporten om kontroll med innskudd i annet enn penger nevnt i artikkel 10 i direktiv 77/91/EØF, og rapporten om delingsplanen nevnt i artikkel 8 nr. 1 i dette direktiv, skal utarbeides av den eller de samme sakkyndige.
Medlemsstatene kan bestemme at hverken artikkel 8 eller artikkel 9 får anvendelse med hensyn til de sakkyndiges rapport når aksjene i hvert av de nye selskapene tildeles aksjeeierne i selskapet som deles i forhold til deres rettigheter i dette selskaps kapital.
KAPITTEL III
Deling under kontroll av rettslig myndighet
Artikkel 23
Medlemsstatene kan anvende nr. 2 når delingen er underlagt kontroll av en rettslig myndighet som har fullmakt til:
å innkalle til generalforsamling i selskapet som deles, slik at den kan ta stilling til delingen,
å påse at aksjeeierne i hvert av selskapene som deltar i en deling, har mottatt eller kan skaffe seg minst dokumentene nevnt i artikkel 9 innen en frist som gir dem tid til å gå gjennom dokumentene før dagen for den generalforsamling i deres selskap som skal ta stilling til delingen; når en medlemsstat benytter muligheten nevnt i artikkel 6, skal det gis en tilstrekkelig lang frist til at aksjeeierne i de mottakende selskaper kan utøve de rettigheter som gis dem etter artikkel 6,
å innkalle til enhver form for kreditormøte i alle selskaper som deltar i en deling slik at det kan ta stilling til delingen,
å påse at kreditorene i alle selskaper som deltar i delingen har mottatt eller kan skaffe seg minst delingsplanen innen en frist som gir dem tid til å gå gjennom planen før dagen nevnt i bokstav b),
å godkjenne delingsplanen.
Når den rettslige myndighet fastslår at vilkårene i nr. 1 bokstav b) og d) er oppfylt og at aksjeeiere og kreditorer ikke vil bli skadelidende, kan den frita selskapene som deltar i delingen fra å anvende:
artikkel 4, forutsatt at ordningen for tilstrekkelig vern av kreditorenes interesser nevnt i artikkel 12 nr. 1 dekker alle fordringer uansett når de har oppstått,
vilkårene i artikkel 6 bokstav a) og b) når en medlemsstat benytter muligheten nevnt i artikkel 6,
artikkel 9, med hensyn til den frist og de regler som er fastsatt for å gi aksjeeierne mulighet til innsyn i dokumentene nevnt i samme artikkel.
KAPITTEL IV
Andre transaksjoner som sidestilles med deling
Artikkel24
Når en medlemsstats lovgivning tillater at kontantutbetalingen i forbindelse med en av fremgangsmåtene nevnt i artikkel 1 overstiger 10%, får kapittel I, II og III anvendelse.
Artikkel 25
Når en medlemsstats lovgivning tillater en av fremgangsmåtene nevnt i artikkel 1 uten at selskapet som deles opphører, får kapittel I, II og III anvendelse, med unntak av artikkel 17 nr. 1 bokstav c).
KAPITTEL V
Sluttbestemmelser
Artikkel 26
Medlemsstatene skal før 1. januar 1986 sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv dersom de på denne dag tillater de transaksjoner som omfattes av dette direktiv. De skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.
Når en medlemsstat gir tillatelse til deling etter dagen nevnt i nr. 1, skal den sette i kraft bestemmelsene nevnt i nr. 1 på den dag da det gis tillatelse til deling. Den skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.
Det kan imidlertid gis en frist på fem år fra bestemmelsene nevnt i nr. 1 trer i kraft med hensyn til anvendelsen av disse bestemmelsene på «unregistered companies» i Det forente kongerike og i Irland.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende artikkel 12 og 13 når det gjelder eiere av obligasjoner og andre verdipapirer som kan konverteres til aksjer, dersom emisjonsvilkårene på det tidspunkt da bestemmelsene i nr. 1 og 2 trer i kraft, på forhånd har fastlagt disse eiernes stilling i tilfelle deling.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende dette direktiv på deling og transaksjoner sidestilt med deling, der det i forbindelse med forberedelse eller gjennomføring allerede er foretatt en handling eller gjennomført en formalitet som er påbudt etter nasjonal lovgivning, på det tidspunkt da bestemmelsene i nr. 1 eller 2 trer i kraft.
Artikkel 27
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Brussel, 17. desember 1982.
For Rådet
H. CHRISTOPHERSEN
Formann
EFT nr. L 193/83 s. 1
Nr. 6
SJUENDE RÅDSDIREKTIV
av 13. juni 1983
med hjemmel i traktatens artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) om konsoliderte regnskaper
(83/349/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54 nr. 3 bokstav g),
under henvisning til forslag fra Kommisjonen1), 49
under henvisning til uttalelse fra Europaparlamentet2), 50
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité3), 51 og
ut fra følgende betraktninger:
Rådet vedtok 25. juli 1978 direktiv 78/660/EØF4) 52 om samordning av nasjonal lovgivning om årsregnskaper for visse selskapsformer. Et stort antall selskaper er en del av foretaksgrupper. Det bør settes opp konsoliderte regnskaper for at deltakerne og tredjemann kan få de økonomiske opplysninger om disse foretaksgruppene. Det er derfor nødvendig å samordne de nasjonale lovgivninger om konsoliderte regnskaper med sikte på å gjennomføre målsettingene om at slike opplysninger skal være sammenlignbare og likeverdige.
For å fastsette vilkårene for konsolideringen, må det tas hensyn ikke bare til de tilfeller der kontrollmyndigheten bygger på et flertall av stemmene, men også til de tilfeller der kontrollmyndigheten bygger på avtaler, når slike er tillatt. Det må dessuten være tillatt for medlemsstatene å dekke det tilfelle der den faktiske utøvelse av kontroll under visse omstendigheter er skjedd på grunnlag av et stemmerettsmindretall. Det må også være tillatt for medlemsstatene å dekke tilfellet av foretaksgrupper der foretakene er likestilt.
Samordningen av konsoliderte regnskaper har til formål å verne interesser knyttet til aksjeselskaper. Dette vernet innebærer at det må settes opp konsoliderte regnskaper når et slikt selskap er en del av en foretaksgruppe, og at slike regnskaper i det minste er obligatorisk når selskapet er et hovedforetak. Når et underforetak selv er et hovedforetak, er det dessuten nødvendig at foretaket setter opp konsoliderte regnskaper ut fra behovet for å gi fullstendige opplysninger. Imidlertid kan, og under visse omstendigheter må, et slikt hovedforetak unntas fra plikten til å sette opp konsoliderte regnskaper dersom deltakereog tredjemann har tilstrekkelig vern.
Det kan være berettiget å unnta foretaksgrupper som ikke overstiger en viss størrelse, fra plikten til å sette opp konsoliderte regnskaper. Det er derfor nødvendig å fastsette maksimumsgrenser for slike unntak. På denne bakgrunn kan medlemsstatene enten fastsette at overskridelsen av den numeriske grense for ett av de tre kriterier er tilstrekkelig til ikke å anvende unntaket, eller de kan vedta lavere numeriske grenser enn fastsatt i direktivet.
De konsoliderte regnskapene må gi et pålitelig bilde av aktiva og passiva, av den økonomiske stilling og av resultatet for foretaksgruppen som inngår i konsolideringen. Det er derfor et prinsipp at det konsoliderte regnskap skal omfatte alle foretak i gruppen. Foretakenes aktiva og passiva samt inntekter og utgifter skal i sin helhet tas med i konsolideringen med særskilt omtale av interesser som kan føres til personer utenfor gruppen. Det må imidlertid foretas nødvendige korrigeringer for å eliminere virkningene av de økonomiske forbindelser mellom de konsoliderte foretakene.
Det må fastlegges en rekke prinsipper for oppstilling av konsoliderte regnskaper og for verdifastsettelse i regnskapene for å sikre at postene er ensartede og sammenlignbare både med hensyn til metodene for verdifastsettelse og med hensyn til de regnskapsperioder regnskapene omfatter.
Kapitalinteresser i foretak der foretak som inngår i konsolideringen har en betydelig innflytelse, skal tas med i det konsoliderte regnskap ved egenkapitalmetoden.
Notene til det konsoliderte regnskap skal inneholde nøyaktige opplysninger om foretak som skal inngå i konsolideringen.
Visse unntak som opprinnelig ble tillatt som en overgangsordning i direktiv 78/660/EØF, kan opprettholdes med forbehold for en senere etterprøving -
VEDTATT DETTE DIREKTIV:
AVSNITT 1
Vilkår for oppstilling av konsoliderte regnskaper
Artikkel 1
Medlemsstatene skal pålegge ethvert foretak som hører inn under nasjonal lovgivning, å sette opp et konsolidert regnskap og en konsolidert årsberetning dersom dette foretaket (hovedforetaket):
har flertallet av stemmene til aksjeeierne eller deltakerne i et annet foretak (underforetak), eller
har rett til å oppnevne eller avsette et flertall av medlemmene i et annet foretaks (underforetaks) administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan og samtidig er aksjeeier eller deltaker i dette foretaket, eller
har rett til å utøve en bestemmende innflytelse på et foretak (underforetak) der det er aksjeeier eller deltaker, i henhold til en avtale med dette foretaket eller i henhold til en bestemmelse i foretakets vedtekter, når den lovgivning dette underforetaket hører inn under tillater at det hører inn under slike avtaler eller vedtektsbestemmelser. Medlemsstatene kan unnlate å bestemme at hovedforetaket skal være aksjeeier eller deltaker i underforetaket. Medlemsstater der lovgivningen ikke inneholder bestemmelser om en slik avtale eller vedtektsbestemmelse, skal ikke pålegges å anvende denne bestemmelse, eller
er aksjeeier eller deltaker i et foretak, og
flertallet av medlemmene i dette foretakets (underforetakets) administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan som har fungert i løpet av regnskapsåret og i det foregående regnskapsår og inntil oppstillingen av det konsoliderte regnskap, er blitt oppnevnt bare i kraft av å utøve hovedforetakets stemmer, eller
foretaket, i henhold til en avtale med andre aksjeeiere eller deltakere i dette foretaket (underforetaket), alene kontrollerer flertallet av aksjeeiernes eller deltakernes stemmer i dette foretaket. Medlemsstatene kan fastsette nærmere bestemmelser om avtalens form og innhold.
Medlemsstatene skal som et minimum pålegge de bestemmelser som er oppført under bokstav bb).
De kan gjøre anvendelsen av bokstav aa) avhengig av at eierandelen skal utgjøre 20 % eller mer av aksjeeiernes eller deltakernes stemmer.
Bokstav aa) skal imidlertid ikke anvendes dersom et annet foretak overfor underforetaket har de rettigheter som er nevnt under bokstav a), b) eller c).
Foruten tilfellene nevnt i nr. 1 og inntil en senere samordning, kan medlemsstatene pålegge ethvert foretak som hører inn under nasjonal lovgivning, å sette opp et konsolidert regnskap og en konsolidert årsberetning når dette foretaket (hovedforetaket) har en kapitalinteresse som definert i artikkel 17 i direktiv 78/660/EØF, i et annet foretak (underforetak), og når
det faktisk utøver en bestemmende innflytelse på underforetaket, eller
det selv og underforetaket er underlagt hovedforetakets felles ledelse.
Artikkel 2
Ved anvendelse av artikkel 1 nr. 1 bokstav a), b) og d) skal ethvert annet underforetaks stemmer og rett til oppnevnelse og avsettelse og de rettigheter til den som handler i eget navn, men for hovedforetakets eller et annet underforetaks regning, komme i tillegg til hovedforetakets rettigheter.
Ved anvendelse av artikkel 1 nr. 1 bokstav a), b) og d) skal det fra de rettigheter som er nevnt i nr. 1, trekkes de rettigheter som:
er knyttet til aksjer eller andeler som eies for en persons regning som ikke er hovedforetaket eller et underforetak av dette, eller
er knyttet til aksjer eller andeler som holdes som sikkerhet, forutsatt at disse rettighetene utøves i samsvar med de instrukser som er mottatt, eller som holdes i forbindelse med utlån som et ledd i vanlig forretningsvirksomhet, forutsatt at stemmeretten utøves i garantistens interesse.
Ved anvendelse av artikkel 1 nr. 1 bokstav a) og d), skal det fra det samlede antall stemmer som disponeres av underforetakets aksjeeiere eller deltakere, trekkes de stemmer som er knyttet til aksjer eller andeler som eies av dette foretaket selv, av dets underforetak eller av en som handler i eget navn, for disse foretakenes regning.
Artikkel 3
Med forbehold for artikkel 13, 14 og 15 skal hovedforetaket og alle dets underforetak inngå konsolideringen uansett hvor underforetakene har sitt forretningskontor.
Ved anvendelse av nr. 1 skal ethvert underforetak av et underforetak anses som et underforetak av hovedforetaket for de foretak som skal inngå i konsolideringen.
Artikkel 4
I henhold til dette direktiv skal hovedforetaket og alle dets underforetak inngå i konsolideringen, når enten hovedforetaket eller ett eller flere underforetak er organisert i en av følgende selskapsformer:
i Forbundsrepublikken Tyskland
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
i Belgia
la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en commandite par actions/de commanditaire vennootschap op aandelen, la société de personnes à responsabilité limitée/de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
i Danmark
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber,
i Frankrike
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée,
i Hellas
[Gresk Tekst]
i Irland
public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee,
i Italia
la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata,
i Luxembourg
La société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée,
i Nederland
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
i Det forente kongerike
public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by garantee.
Medlemsstatene kan imidlertid gjøre unntak fra plikten nevnt i artikkel 1 nr. 1 når hovedforetaket ikke er organisert i noen av de selskapsformer som er nevnti nr. 1.
Artikkel 5
Medlemsstatene kan gjøre unntak fra plikten nevnt i artikkel 1 nr. 1 når hovedforetaket er et finansierende holdingselskap som definert i artikkel 5 nr. 3 i direktiv 78/660/EØF, og når
det i løpet av regnskapsåret verken direkte eller indirekte har grepet inn i ledelsen av underforetaket, og
det i løpet av regnskapsåret eller de fem foregående regnskapsår ikke har brukt stemmeretten knyttet til dets kapitalinteresse ved oppnevnelse av et medlem av underforetakets administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan eller, når bruk av stemmerett har vært nødvendig for at underforetakets administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan skal fungere, forutsatt at verken aksjeeiere eller deltakere som har flertallet av stemmene i hovedforetaket, medlemmer av dette foretakets administrasjons-, ledelses-, og kontrollorgan eller dets aksjeeiere eller deltakere med flertallet av stemmene, er medlemmer av underforetakets administrasjons-, ledelses- og kontrollorgan og at disse organers medlemmer som er oppnevnt på denne måte, har utført sine verv uten innblanding eller påvirkning fra hovedforetaket eller et av dets underforetak, og
det har gitt lån bare til foretak der det har en kapitalinteresse. Er det gitt lån til andre, skal disse lånene være tilbakebetalt innen årsregnskapet for foregående regnskapsår er avsluttet, og
når unntaket er gitt av en forvaltningsmyndighet etter kontroll av at ovennevnte vilkår er oppfylt.
Når det er gjort unntak for et finansierende holdingselskap, får ikke artikkel 43 nr. 2 i direktiv 78/660/EØF anvendelse på dette selskapets årsregnskaper fra tidspunktet nevnt i artikkel 49 nr. 2, når det gjelder andeler som gir stemmeflertall i dette selskapets underforetak.
Når det gjelder andeler som gir stemmeflertall, kan opplysningene nevnt i artikkel 43 nr. 1 post 2) i direktiv 78/660/EØF utelates, når de kan være til alvorlig skade for selskapet, dets aksjeeiere eller deltakere eller et av dets underforetak. Medlemsstatene kan gjøre denne utelatelsen avhengig av at en forvaltnings- eller rettsmyndighet har gitt tillatelse på forhånd. Det skal angis i notene til regnskapet at disse opplysningene er utelatt.
Artikkel 6
Med forbehold for artikkel 4 nr. 2 og artikkel 5 kan medlemsstatene gjøre unntak fra plikten nevnt i artikkel 1 nr. 1, når de foretak som skal inngå i konsolideringen, på grunnlag av sist vedtatte årsregnskap samlet ikke overskrider de numeriske grenser for to av de tre kriterier som er nevnt i artikkel 27 i direktiv 78/660/EØF, på det tidspunkt hovedforetakets balanse avsluttes.
Medlemsstatene kan ved beregningen av ovennevnte numeriske grenser tillate eller fastsette at den motregning som er nevnt i artikkel 19 nr. 1 eller den utelatelse som er nevnt i artikkel 26 nr. 1 bokstav a) og b), ikke skal gjennomføres. I dette tilfelle skal de numeriske grenser for kriteriene for den samlede balanse og nettoomsetningen økes med 20 %.
Artikkel 12 i direktiv 78/660/EØF får anvendelse på kriteriene nevnt ovenfor.
Denne artikkel får ikke anvendelse når et av foretakene som skal inngå i konsolideringen, er et selskap hvis verdipapirer er opptatt til offisiell notering på en fondsbørs i en medlemsstat.
I inntil 10 år fra den dag som er nevnt i artikkel 49 nr. 2, kan medlemsstatene multiplisere de numeriske grenser for kriteriene uttrykt i ECU med inntil 2,5 og øke det gjennomsnittlige antall ansatte i regnskapsåret til maksimum 500.
Artikkel 7
Med forbehold for artikkel 4 nr. 2 og artikkel 5 og 6 skal medlemsstatene unnta fra plikten fastsatt i artikkel 1 nr. 1 ethvert hovedforetak som hører inn under nasjonal lovgivning og som samtidig er et underforetak, når dets eget hovedforetak hører inn under en medlemsstats lovgivning i følgende to tilfeller:
hovedforetaket eier alle andelene eller aksjene i foretaket som er unntatt. Dette foretakets andeler og aksjer som eies av medlemmer av dets administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganer i henhold til lovfestet eller vedtektsfestet plikt, skal ikke medregnes,
hovedforetaket eier 90 % eller mer av andelene eller aksjene i foretaket som er unntatt, og de andre aksjeeierne eller deltakerne i foretaket har godkjent unntaket.
I den utstrekning en medlemsstats lovgivning den dag dette direktiv vedtas fastsetter konsolidering i dette tilfellet, kan medlemsstaten unnlate å anvende denne bestemmelse i ti år fra tidspunktet nevnt i artikkel 49 nr. 2.
Unntaket skal være underlagt følgende vilkår:
Foretaket som unntas og, med forbehold for artikkel 13, 14 og 15, alle dets underforetak skal inngå i det konsoliderte regnskap til en større foretaksgruppe dersom hovedforetaket hører inn under en medlemsstats lovgivning,
det konsoliderte regnskap nevnt under bokstav a) og den konsoliderte årsberetning for den større foretaksgruppen skal settes opp av gruppens hovedforetak og revideres etter lovgivningen i den medlemsstat dette foretaket hører inn under, i samsvar med dette direktiv,
det konsoliderte regnskap nevnt under bokstav a), den konsoliderte årsberetning nevnt under bokstav aa) og beretningen fra den som har ansvaret for revisjonen av disse regnskapene, og eventuelt vedlegget nevnt i artikkel 9, skal offentliggjøres av foretaket som er unntatt, etter reglene i lovgivningen i medlemsstaten dette foretak hører inn under, i samsvar med artikkel 38. Medlemsstaten kan kreve at disse dokumentene offentliggjøres på medlemsstatens offisielle språk og at oversettelsen av dokumentene blir bekreftet,
i notene til årsregnskapet for det foretak som er unntatt, skal det opplyses om:
firma og forretningskontor for det hovedforetak som setter opp det konsoliderte regnskap nevnt under bokstav a), og
unntaket fra plikten til å sette opp konsolidert regnskap og konsolidert årsberetning.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende denne artikkel på selskap hvis verdipapirer er opptatt til offisiell notering på en fondsbørs i en medlemsstat.
Artikkel 8
Med forbehold for artikkel 4 nr. 2 og artikkel 5 og 6 kan medlemsstatene i tilfeller som ikke omfattes av artikkel 7 nr. 1, unnta fra plikten fastsatt i artikkel 1 nr. 1 ethvert hovedforetak som hører inn under nasjonal lovgivning og som samtidig er et underforetak hvis hovedforetak hører inn under en medlemsstats lovgivning, dersom alle vilkår i artikkel 7 nr. 2 er oppfylt og aksjeeierne eller deltakerne i det foretak som er unntatt,som eier aksjer eller andeler som utgjør en minsteprosent av foretakets tegnede kapital, senest seks måneder innen regnskapsårets utgang ikke har krevd at det skal settes opp et konsolidert regnskap. Medlemsstatene kan ikke fastsette denne prosentandel til mer enn 10 % for åpne aksjeselskaper og kommandittaksjeselskaper eller mer enn 20 % for andre foretak.
En medlemsstat kan ikke gjøre unntaket avhengig av at hovedforetaket som setter opp det konsoliderte regnskap nevnt i artikkel 7 nr. 2 bokstav a), også skal høre inn under nasjonal lovgivning.
En medlemsstat kan ikke gjøre unntaket avhengig av vilkår som gjelder oppstilling og revisjon av det konsoliderte regnskap nevnti artikkel 7 nr. 2 bokstav a).
Artikkel 9
Medlemsstatene kan gjøre unntaket fastsatt i artikkel 7 og 8 avhengig av at det gis tilleggsopplysninger i samsvar med dette direktiv i det konsoliderte regnskap nevnt i artikkel 7 nr. 2 bokstav a) eller i et vedlegg dersom dette kreves for de foretak som hører inn under vedkommende medlemsstats nasjonale lovgivning og som under tilsvarende omstendigheter har plikt til å sette opp konsoliderte regnskaper.
Medlemsstatene kan dessuten gjøre unntaket avhengig av at det i notene til det konsoliderte regnskap nevnt i artikkel 7 nr. 2 bokstav a) eller i årsregnskapet til det foretak som er unntatt, gis alle eller noen av følgende opplysninger om foretaksgruppen hvis hovedforetak er unntatt fra plikten til å sette opp konsolidert regnskap:
beløp for anleggsmidler
nettoomsetning
årsresultat og beløp for egenkapital og andre reserver
det gjennomsnittlige antall ansatte i regnskapsåret.
Artikkel 10
Artikkel 7 til 9 skal ikke berøre medlemsstatenes lovgivning om oppstilling av konsoliderte regnskaper eller konsoliderte årsberetninger
når disse dokumentene er nødvendige som informasjon for ansatte eller deres representanter, eller
settes opp etter anmodning fra en forvaltnings- eller rettsmyndighet til eget bruk.
Artikkel 11
Med forbehold for artikkel 4 nr. 2 og artikkel 5 og 6 kan medlemsstatene unnta fra plikten fastsatt i artikkel 1 nr. 1, ethvert hovedforetak som hører inn under nasjonal lovgivning og som samtidig er et underforetak, når dets hovedforetak ikke hører inn under en medlemsstats lovgivning og følgende vilkår blir oppfylt:
det foretak som er unntatt og, med forbehold for artikkel 13, 14 og 15, alle dets underforetak inngår i det konsoliderte regnskap til en større foretaksgruppe,
det konsoliderte regnskap nevnt under bokstav a), og eventuelt den konsoliderte årsberetning, settes opp i samsvar med dette direktiv eller på tilsvarende måte som for konsoliderte regnskaper eller konsoliderte årsberetninger som er satt opp i samsvar med dette direktiv,
det konsoliderte regnskap nevnt under bokstav a) ovenfor er revidert av en eller flere personer som er autorisert i henhold til den nasjonale lovgivning som det foretak som har satt opp regnskapet, hører inn under.
Artikkel 7 nr. 2 bokstav b) bb) og bokstav c) og artikkel 8 og 10 får anvendelse.
En medlemsstat kan bare fastsette unntak i henhold til denne artikkel dersom den fastsetter tilsvarende unntak i henhold til artikkel 7 til 10.
Artikkel 12
Med forbehold for artikkel 1 til 10 kan medlemsstatene pålegge ethvert foretak som hører inn under nasjonal lovgivning, plikt til å sette opp et konsolidert regnskap og en konsolidert årsberetning, når
dette foretaket og ett eller flere andre foretak som ikke har en tilknytning som nevnt i artikkel 1 nr. 1 og 2, er underlagt en felles ledelse i henhold til en avtale med dette foretaket eller i henhold til vedtektsbestemmelser for disse foretakene, eller
administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganene til dette foretaket og ett eller flere andre foretak som ikke har en tilknytning som nevnt i artikkel 1 nr. 1 eller 2, for flertallets vedkommende består av de samme personer som har fungert i løpet av regnskapsåret og fram til det konsoliderte regnskap settes opp.
Ved anvendelse av nr. 1 skal foretak som har en tilknytning som definert i nr. 1 og alle deres underforetak inngå i konsolideringen i henhold til dette direktiv, når ett eller flere av disse foretakene er organisert i en av selskapsformene nevnt i artikkel 4.
Artikkel 3, artikkel 4 nr. 2, artikkel 5 og 6, artikkel 13 til 28, artikkel 29 nr. 1, 3, 4 og 5, artikkel 30 til 38 og artikkel 39 nr. 2 får anvendelse på det konsoliderte regnskap og den konsoliderte årsberetning som nevnt i denne artikkel, idet henvisningene til hovedforetaket anses som henvisninger til alle foretak nevnt i nr. 1. Med forbehold for artikkel 19 nr. 2 skal imidlertid postene «kapital», «overkurs ved tegning», «oppskrivningsfond», «reserver», «fremført resultat» og «årsresultat» i det konsoliderte regnskap omfatte de sammenlagte beløp for hvert av foretakene nevnt i nr. 1.
Artikkel 13
Et foretak kan holdes utenfor det konsoliderte regnskap når det er av uvesentlig betydning i forhold til formålet nevnt i artikkel 16 nr. 3.
Når flere foretak oppfyller kravet fastsatt i nr. 1, skal de likevel tas med i det konsoliderte regnskap dersom de samlet er av vesentlig betydning i forhold til formålet nevnt i artikkel 16 nr. 3.
Et foretak kan dessuten holdes utenfor det konsoliderte regnskap når:
alvorlige og langvarige begrensninger i vesentlig grad er til hinder for
hovedforetakets utøvelse av dets rettigheter over dette foretakets aktiva eller ledelse, eller
utøvelsen av dette foretakets felles ledelse har en slik tilknytning som nevnt i artikkel 12 nr. 1,
de opplysninger som er nødvendige for å sette opp konsoliderte regnskaper i samsvar med dette direktiv, ikke kan innhentes uten uforholdsmessig store kostnader og innen en rimelig frist,
dette foretakets aksjer eller andeler utelukkende eies med sikte på senere avhendelse.
Artikkel 14
Når ett eller flere foretak som skal inngå i konsolideringen, utøver en så forskjellig virksomhet at en innlemmelse i det konsoliderte regnskap er uforenlig med plikten fastsatt i artikkel 16 nr. 3, skal disse foretak med forbehold for artikkel 33 holdes utenfor konsolideringen.
Nr.1 skal ikke anvendes ene og alene fordi foretak som skal inngå i konsolideringen, er foretak dels innen industri, dels innen handel og dels innen tjenesteytelse, eller fordi disse foretakene utøver industri- eller handelsvirksomhet med forskjellige produkter eller utfører forskjellige tjenesteytelser.
Anvendelse av nr. 1 skal angis i notene og behørig begrunnes. Dersom årsregnskapene eller de konsoliderte regnskapene til foretak som på denne måten holdes utenfor konsolideringen, ikke offentliggjøres i samme medlemsstat i samsvar med direktiv 68/151/EØF1), 53 skal de vedlegges de konsoliderte regnskapene eller stilles til rådighet for offentligheten. I sistnevnte tilfelle skal en kopi av disse dokumentene utleveres etter anmodning og til en pris som ikke overstiger administrasjonskostnadene for kopien.
Artikkel 15
Når artikkel 16 nr. 3 får anvendelse, kan medlemsstatene tillate at et hovedforetak som ikke utøver industri- eller forretningsvirksomhet, holdes utenfor konsolideringen når hovedforetaket har aksjer eller andeler i et underforetak i henhold til en felles ordning med ett eller flere foretak som holdes utenfor konsolideringen.
Årsregnskapet til hovedforetaket skal vedlegges det konsoliderte regnskap.
Når dette unntak anvendes, skal enten artikkel 59 i direktiv 78/660/EØF anvendes på hovedforetakets årsregnskap eller opplysningene som følger av anvendelsen av nevnte artikkel, skal oppføres i notene.
AVSNITT 2
Metoder for oppstilling av konsoliderte regnskaper
Artikkel 16
Det konsoliderte regnskap skal omfatte konsolidert balanse, konsolidert resultatregnskap og noter. Disse dokumentene skal utgjøre en helhet.
Det konsoliderte regnskap skal stilles opp på en oversiktlig måte og i samsvar med dette direktiv.
Det konsoliderte regnskap skal gi et pålitelig bilde av aktiva og passiva, den økonomiske stilling og resultatet for gruppen av foretak som inngår i konsolideringen.
Dersom anvendelsen av bestemmelsene i dette direktiv ikke er tilstrekkelig til å gi et pålitelig bilde som nevnt i nr. 3, skal det fremlegges tilleggsopplysninger.
Dersom anvendelsen av en bestemmelse i artikkel 17 til 35 og artikkel 39 i unntakstilfeller viser seg å være uforenlig med plikten fastsatt i nr. 3, skal det gjøres unntak fra den aktuelle bestemmelse for at det skal gis et pålitelig bilde i henhold til nr. 3. Et slikt unntak skal angis i notene og behørig begrunnes, med opplysning om dets innvirkning på aktiva og passiva, den økonomiske stilling og resultatet. Medlemsstatene kan nærmere angi unntakstilfellene og fastsette regler for unntakene.
Medlemsstatene kan tillate eller fastsette at det i det konsoliderte regnskap gis andre opplysninger i tillegg til dem som kreves i dette direktiv.
Artikkel 17
Artikkel 3 til 10, 13 til 26 og 28 til 30 i direktiv 78/660/EØF får anvendelse på oppstillingen av konsoliderte regnskaper, med forbehold for bestemmelsene i dette direktiv og med de nødvendige endringer som følger av de særlige forhold som gjør seg gjeldende for konsoliderte regnskaper sammenlignet med årsregnskaper.
Dersom særskilte omstendigheter medfører uforholdsmessig store kostnader, kan medlemsstatene tillate at varebeholdninger slås sammen i det konsoliderte regnskap.
Artikkel 18
Aktiva og passiva til foretak som inngår i konsolideringen, skal i sin helhet tas med i den konsoliderte balanse.
Artikkel 19
Den bokførte verdi av aksjene eller andelene i kapitalen til foretakene som inngår i konsolideringen, skal regnes mot den andel denne verdien representerer i vedkommende foretaks ansvarlige kapital.
Denne motregning skal foretas på grunnlag av bokført verdi på det tidspunkt foretaket for første gang inngikk i konsolideringen. De differanser som fremkommer ved motregningen, skal så langt det er mulig fordeles direkte på de poster i den konsoliderte balanse som har en høyere eller lavere verdi enn den bokførte verdi.
Medlemsstatene kan tillate eller fastsette at motregningen foretas på grunnlag av verdien av påviselige aktiva og passiva på det tidspunkt aksjene eller andelene ble ervervet, eller, når disse er ervervet på forskjellige tidspunkter, på det tidspunkt da foretaket ble et underforetak.
Eventuelle differanser som gjenstår etter anvendelsen av bokstav a) eller som fremkommer ved anvendelse av bokstav b), skal føres opp i den konsoliderte balanse som egen post med tilsvarende betegnelse. Denne posten, de metoder som anvendes og eventuelle større endringer i forhold til foregående regnskapsår, skal forklares i notene. Dersom en medlemsstat tillater en motregning mellom positive og negative differanser, skal også fordelingen av disse differansene oppføres i notene.
Nr. 1 får imidlertid ikke anvendelse på aksjer eller andeler i hovedforetakets kapital som enten eies av hovedforetaket selv eller av et annet foretak som inngår i konsolideringen. I det konsoliderte regnskap skal disse aksjene eller andelene anses som egne aksjer eller egne andeler i samsvar med direktiv 78/660/EØF.
Artikkel 20
Medlemsstatene kan tillate eller fastsette at den bokførte verdi av aksjene eller andelene i kapitalen til foretaket som inngår i konsolideringen, bare skal regnes mot den tilsvarende andel i kapitalen dersom:
de aksjer eller andeler som eies, utgjør minst 90 % av pålydende verdi eller, i mangel av pålydende verdi, den bokførte pariverdi av foretakets aksjer eller andeler bortsett fra de som er nevnt i artikkel 29 nr. 2 bokstav a) i direktiv 77/91/EØF1), 54
det forhold som er nevnt under bokstav a), er oppnådd i henhold til en ordning der det fastsettes at et foretak som inngår i konsolideringen, utsteder aksjene eller andelene,
den ordning som er nevnt under bokstav b), ikke forutsetter en kontant utbetaling på over 10 % av pålydende verdi, eller i mangel av pålydende verdi, den bokførte pariverdi av de aksjer eller andeler som er utstedt,
Enhver differanse som fremkommer ved anvendelsen av bestemmelsene i nr. 1, skal henholdsvis legges til eller trekkes fra de konsoliderte reserverer.
Anvendelse av metoden beskrevet i nr. 1, endringene i reservene dette medfører og firma og forretningskontor for de foretak det gjelder, skal angis i notene.
Artikkel 21
Beløp som kan henføres til aksjer eller andeler i konsoliderte underforetak og som eies av andre enn foretak som inngår i konsolideringen, skal oppføres i den konsoliderte balanse som egen post med tilsvarende betegnelse.
Artikkel 22
Inntektene og utgiftene til de foretak som inngår i konsolideringen, skal i sin helhet tas med i det konsoliderte resultatregnskap.
Artikkel 23
Det resultat som kan henføres til aksjer eller andeler i underforetak som inngår i konsolideringen og som eies av andre enn foretak som inngår i konsolideringen, skal oppføres i det konsoliderte resultatregnskap som egen post med tilsvarende betegnelse.
Artikkel 24
Det konsoliderte regnskap skal settes opp etter prinsippene angitt i artikkel 25 til 28.
Artikkel 25
Reglene som anvendes ved konsolideringen, kan ikke endres fra et regnskapsår til et annet.
Unntak fra nr. 1 kan tillates i særskilte tilfeller. Unntak skal angis i notene og behørig begrunnes med angivelse av unntakenes innvirkning på aktiva og passiva, den økonomiske stilling og resultatet for gruppen av foretak som inngår i konsolideringen.
Artikkel 26
De konsoliderte regnskapene skal vise aktiva og passiva, den økonomiske stilling og resultatet for de foretak som inngår i konsolideringen, som om disse foretakene var et enkelt foretak. Særlig skal
passiva og fordringer mellom de foretak som inngår i konsolideringen, utelates fra de konsoliderte regnskapene,
inntekter og utgifter i forbindelse med transaksjoner mellom de foretak som inngår i konsolideringen, utelates fra de konsoliderte regnskapene,
overskudd og tap som er oppstått ved transaksjoner mellom foretakene som inngår i konsolideringen, og som er medregnet i eiendelenes bokførte verdi, skal utelates fra det konsoliderte regnskap. Inntil en senere samordning kan medlemsstatene likevel tillate at utelatelsene nevnt ovenfor, foretas i forhold til den andel av kapitalen hovedforetaket sitter med i hvert av underforetakene som inngår i konsolideringen.
Medlemsstatene kan gjøre unntak fra nr. 1 bokstav c) når transaksjonen er skjedd i samsvar med normale markedsvilkår og når det vil medføre uforholdsmessig store kostnader å utelate overskudd og tap. Det skal opplyses om unntak fra dette prinsipp, og dersom unntakene har en betydelig innvirkning på aktiva og passiva, den økonomiske stilling og resultatet til gruppen av foretak som inngår i konsolideringen, skal dette angis i notene til det konsoliderte regnskap.
Unntak fra bestemmelsene i nr. 1 bokstav a), b) og c) skal bare tillates når de aktuelle beløp er av uvesentlig betydning i forhold til formålet nevnt i artikkel 16 nr. 3.
Artikkel 27
Det konsoliderte regnskap skal settes opp på samme dag som hovedforetakets årsregnskap.
Medlemsstatene kan likevel tillate eller fastsette at det konsoliderte regnskap skal settes opp på en annen dag, for å ta hensyn til den dag da balansen avsluttes for de fleste eller de mest betydningsfulle foretak som inngår i konsolideringen. Når dette unntaket anvendes, skal det angis i notene til det konsoliderte regnskap og behørig begrunnes. Det skal dessuten tas hensyn til eller gis opplysning om viktige hendelser som berører aktiva og passiva, den økonomiske stilling og resultatet til et foretak som inngår i konsolideringen og som har funnet sted mellom den dag da foretakets balanse ble avsluttet og den dag det konsoliderte regnskap ble avsluttet.
Dersom balansen til et foretak som inngår i konsolideringen, er avsluttet mer enn tre måneder før dagen for avslutningen av det konsoliderte regnskap, skal dette foretaket inngå i konsolideringen på grunnlag av et delårsregnskap som er satt opp på den dag det konsoliderte regnskap ble avsluttet.
Artikkel 28
Dersom sammensetningen av gruppen av foretak som inngår i konsolideringen, har endret seg vesentlig i løpet av regnskapsåret, skal det konsoliderte regnskap inneholde opplysninger som gjør det mulig å foreta en meningsfylt sammenligning av de på hverandre følgende konsoliderte regnskaper. Dersom endringen er vesentlig, kan medlemsstatene tillate eller fastsette at denne plikten skal oppfylles ved at det settes opp en justert åpningsbalanse eller et justert resultatregnskap.
Artikkel 29
Aktiva og passiva i det konsoliderte regnskap skal verdifastsettes etter ensartede metoder og i samsvar med artikkel 31 til 42 og artikkel 60 i direktiv 78/660/EØF.
Foretaket som setter opp det konsoliderte regnskap, skal anvende de samme metoder for verdifastsettelse som de som anvendes i dets eget årsregnskap. Medlemsstatene kan imidlertid tillate eller fastsette at det i det konsoliderte regnskap anvendes andre metoder for verdifastsettelse i samsvar med ovennevnte artikler i direktiv 78/660/EØF.
Når dette unntak anvendes, skal det angis i notene til det konsoliderte regnskap og behørig begrunnes.
Når foretak som inngår i konsolideringen, har verdifastsatt aktiva og passiva som skal omfattes av det konsoliderte regnskap etter metoder som avviker fra dem som anvendes ved konsolideringen, skal det foretas ny verdifastsettelse av eiendelene og forpliktelsene i samsvar med de metoder som anvendes ved konsolideringen, med mindre resultatet av en slik ny verdifastsettelse er av uvesentlig betydning i forhold til formålet nevnt i artikkel 16 nr. 3. Det kan i særskilte tilfeller gjøres unntak fra dette prinsippet. Slike unntak skal angis i notene til det konsoliderte regnskap og behørig begrunnes.
I den konsoliderte balanse og det konsoliderte resultatregnskap skal det ved konsolideringen tas hensyn til den differanse som fremkommer mellom ilignet skatt for dette og tidligere regnskapsår, og skatt som allerede er betalt eller vil bli betalt for disse regnskapsår, dersom det er sannsynlig at et av de konsoliderte foretakene får en slik faktisk utgift i overskuelig fremtid.
Dersom det utelukkende av skattemessige grunner foretas ekstraordinær verdiregulering av aktiva som skal inngå i det konsoliderte regnskap, skal eiendelene ikke medregnes i det konsoliderte regnskap før reguleringene er utelatt. Medlemsstatene kan imidlertid tillate eller fastsette at eiendelene oppføres i det konsoliderte regnskap uten at disse reguleringene utelates, forutsatt at beløpene oppføres i notene til det konsoliderte regnskap og behørig begrunnes.
Artikkel 30
Dersom den særskilte post nevnt i artikkel 19 nr. 1 bokstav c) svarer til en positiv differanse fremkommet ved konsolideringen, skal den behandles etter reglene i direktiv 78/660/EØF for posten «goodwill».
Medlemsstatene kan tillate at en positiv differanse fremkommet ved konsolideringen straks og på en tydelig måte fratrekkes reservene.
Artikkel 31
Dersom det beløp som er oppført som egen post som nevnt i artikkel 19 nr. 1 bokstav c) svarer til en negativ differanse fremkommet ved konsolideringen, kan det ikke oppføres i det konsoliderte resultatregnskap,med mindre
denne differanse på tidspunktet for ervervet svarer til en forventet ugunstig utvikling i vedkommende foretaks fremtidige resultat eller til forventede kostnader for foretaket, og i den utstrekning dette virkelig skjer, eller
i den utstrekning denne differanse svarer til en oppnådd gevinst.
Artikkel 32
Når et foretak som inngår i konsolideringen sammen med ett eller flere foretak som ikke inngår i konsolideringen, leder et annet foretak, kan medlemsstatene tillate eller fastsette at dette foretaket tas med pro rata i det konsoliderte regnskap i forhold til de rettigheter som det foretak som inngår i konsolideringen, har i dets kapital.
Artikkel 13 til 31 får tilsvarende anvendelse på den pro rata-konsolidering som er nevnt i nr. 1.
Dersom denne artikkel anvendes, får ikke artikkel 33 anvendelse når det foretak som er gjenstand for pro rata- konsolidering, er et assosiert foretak i henhold til artikkel 33.
Artikkel 33
Dersom et foretak som inngår i konsolideringen, utøver en betydelig innflytelse på driften og den økonomiske politikk i et foretak som ikke inngår i konsolideringen (assosiert foretak), og det har en kapitalinteresse i dette foretaket som definert i artikkel 17 i direktiv 78/660 EØF, skal denne kapitalinteresse oppføres i den konsoliderte balanse som egen post med tilsvarende betegnelse. Et foretak kan sies å utøve en betydelig innflytelse over et annet foretak når det har 20 % eller mer av stemmene til aksjeeierne eller deltakerne i dette foretaket. Artikkel 2 får anvendelse.
Når denne artikkel anvendes første gang på en kapitalinteresse nevnt i nr. 1, skal denne oppføres i den konsoliderte balanse enten med:
sin bokførte verdi beregnet i samsvar med reglene for verdifastsettelse i direktiv 78/660/EØF. Differansen mellom denne verdi og den del av egenkapitalen og andre reserver som kapitalinteressen representerer, skal angis særskilt i den konsoliderte balanse eller i notene. Differansen skal beregnes på den dag da metoden ble anvendt for første gang, eller med
den del av det assosierte foretaks ansvarlige kapital som kapitalinteressen representerer. Differansen mellom dette beløpet og den bokførte verdi fastsatt i samsvar med reglene for verdifastsettelse i direktiv 78/660/EØF skal angis særskilt i den konsoliderte balanse eller i notene. Differansen skal beregnes på den dag da metoden ble anvendt for første gang.
Medlemsstatene kan fastsette anvendelse av enten bokstav a) eller b). I den konsoliderte balanse eller i notene skal det angis om bokstav a) eller b) er anvendt,
ved anvendelse av bokstav a) eller b) kan medlemsstatene dessuten tillate eller fastsette at differansen beregnes på den dag aksjene eller andelene ble ervervet, eller dersom de er ervervet på forskjellige tidspunkter, på den dag foretaket ble et assosiert foretak.
Når et assosiert foretaks aktiva eller passiva verdifastsettes etter andre metoder enn dem som ble anvendt ved konsolideringen i samsvar med artikkel 29 nr. 2, kan det ved beregningen av differansen nevnt i nr. 2 bokstav a) eller b), foretas ny verdifastsettelse etter de metoder som ble anvendt ved konsolideringen. Er det ikke foretatt en ny verdifastsettelse, skal dette angis i notene. Medlemsstatene kan kreve en ny verdifastsettelse.
Den bokførte verdi nevnt i nr. 2 bokstav a) eller den del av det assosierte foretaks ansvarlige kapital som er nevnt i nr. 2 bokstav b), skal økes eller reduseres i forhold til endringer som er skjedd i regnskapsåret, i den del av det assosierte foretaks ansvarlige kapital som kapitalinteressen representerer. Verdien skal reduseres med kapitalinteressens andel i utbyttet.
I den utstrekning en positiv differanse nevnt i nr. 2 bokstav a) eller b) ikke kan knyttes til noen kategori aktiva eller passiva, skal differansen behandles i samsvar med artikkel 30 og artikkel 39 nr. 3.
Den andel i det assosierte foretaks resultat som kan henføres til denne kapitalinteresse, skal oppføres i det konsoliderte resultatregnskap som egen post med tilsvarende betegnelse.
Utelatelsene nevnt i artikkel 26 nr. 1 bokstav c), skal foretas i den utstrekning de aktuelle opplysninger er kjente eller tilgjengelige. Artikkel 26 nr. 2 og 3 får anvendelse.
Når et assosiert foretak setter opp konsoliderte regnskaper, får bestemmelsene i ovennevnte nummer anvendelse på egenkapitalen og andre reserver som er oppført i de konsoliderte regnskapene.
Det er ikke nødvendig å anvende denne artikkel når andelene i det assosierte foretaks kapital er av uvesentlig betydning i forhold til formålet nevnt i artikkel 16 nr. 3.
Artikkel 34
I tillegg til de opplysninger som kreves i henhold til andre bestemmelser i dette direktiv, skal notene som et minimum inneholde opplysninger om:
Metodene for verdifastsettelse som anvendes for de forskjellige poster i det konsoliderte regnskap og de metoder som anvendes ved beregningen av verdireguleringer. For poster i det konsoliderte regnskap som er eller opprinnelig var angitt i fremmed valuta, skal det opplyses om grunnlaget for omregningen til den valuta som er anvendt ved oppstillingen av det konsoliderte regnskap.
Firma og forretningskontor for foretakene som inngår i konsolideringen; den kapitalandel i disse foretakene, bortsett fra hovedforetaket, som eies av foretakene som inngår i konsolideringen eller av en person som handler i eget navn, men for disse foretakenes regning; de vilkår som er nevnt i artikkel 1 og artikkel 12 nr. 1 og som etter anvendelse av artikkel 2 har ligget til grunn for konsolideringen. Sistnevnte opplysning kan imidlertid utelates når konsolideringen er foretatt på grunnlag av artikkel 1 nr. 1 bokstav a) og når andelen av kapitalen og av stemmene er den samme.
De samme opplysninger skal gis om foretak som i henhold til artikkel 13 og 14 holdes utenfor konsolideringen, og med forbehold for artikkel 14 nr. 3 skal det begrunnes hvorfor foretakene nevnt i artikkel 13 holdes utenfor.
Firma og forretningskontor for de foretak som i henhold til artikkel 33 nr. 1 er assosiert med foretak som inngår i konsolideringen, samt opplysninger om den kapitalandel i disse foretakene som eies av foretakene som inngår i konsolideringen eller av en person som handler i eget navn, men for disse foretakenes regning.
De samme opplysninger skal gis om assosierte foretak nevnt i artikkel 33 nr. 9 og begrunnelsen for å anvende denne bestemmelse.
Firma og forretningskontor for de foretak der det er foretatt en pro rata-konsolidering i henhold til artikkel 32, de forhold som ligger til grunn for den felles ledelse og opplysninger om den kapitalandel som eies av foretakene som inngår i konsolideringen eller av en person som handler i eget navn, men for disse foretakenes regning.
Bortsett fra foretakene nevnt i nr. 2, 3 og 4, firma og forretningskontor for de foretak som inngår i konsolideringen og de som er holdt utenfor i henhold til artikkel 14, enten selv eller ved en person som handler i eget navn men for disse foretakenes regning, som et minimum eier en prosentdel av kapitalen som medlemsstatene ikke kan fastsette til mer enn 20 %, med angivelse av kapitalandelens størrelse, størrelsen på egenkapitalen og andre reserver og størrelsen på vedkommende foretaks resultatregnskap for siste regnskapsår regnskapet er vedtatt. Disse opplysningene kan utelates når de er av uvesentlig betydning i forhold til formålet nevnt i artikkel 16 nr. 3. Opplysning om egenkapital og andre reserver og resultat kan også utelates når vedkommende foretak ikke offentliggjør sin balanse og ovennevnte foretak direkte eller indirekte eier mindre enn 50 % av foretaket.
Passiva slik det fremgår av den konsoliderte balansen og som forfaller til betaling etter mer enn fem år, og de samlede passiva i den konsoliderte balanse som foretak som inngår i konsolideringen, stiller pantsikkerhet for med angivelse av sikkerhetens art og form.
Det samlede beløp for de økonomiske forpliktelser som ikke er oppført i den konsoliderte balanse, i den utstrekning en slik opplysning er til hjelp ved vurdering av den økonomiske stilling for alle foretak som inngår i konsolideringen. Pensjonsforpliktelser og forpliktelser overfor tilknyttede foretak som ikke inngår i konsolideringen, skal oppføres særskilt.
Den konsoliderte nettoomsetning som definert i artikkel 28 i direktiv 78/660/EØF fordelt på aktivitetstyper og på geografiske markeder, i den utstrekning disse aktivitetstyper og markeder er vesensforskjellige når det gjelder å organisere salget av de varer og tjenesteytelser som er en del av den vanlige virksomhet til gruppen av foretak som samlet inngår i konsolideringen.
Det gjennomsnittlige antall ansatte i løpet av regnskapsåret i de foretak som inngår i konsolideringen, inndelt i grupper, og dersom det ikke er nevnt særskilt i det konsoliderte resultatregnskap, personalkostnader for regnskapsåret.
Det gjennomsnittlige antall ansatte i løpet av regnskapsåret i de foretak der artikkel 32 får anvendelse, skal angis særskilt.
I hvilket omfang beregningen av det konsoliderte årsresultat er berørt av en verdifastsettelse av postene som, ved avvik fra prinsippene i artikkel 31 og artikkel 34 til 42 i direktiv 78/660/EØF og artikkel 29 nr. 5 i dette direktiv, er foretatt i løpet av regnskapsåret eller et tidligere regnskapsår med sikte på skattelette. Når en slik verdifastsettelse har en vesentlig innvirkning på den fremtidige beskatning av gruppen av foretak som inngår i konsolideringen, skal dette angis.
Differansen mellom skatt som er utgiftsført i det konsoliderte resultatregnskap for inneværende og foregående regnskapsår, og skatt som allerede er betalt eller skal betales for disse regnskapsår, i den utstrekning denne forskjell er av en viss betydning for fremtidig beskatning. Beløpet kan også angis samlet i balansen som egen post med tilsvarende betegnelse.
Honorarer som i regnskapsåret er tilstått medlemmene i hovedforetakets administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganer for deres verv i hovedforetaket og dets underforetak, og de forpliktelser som er oppstått eller inngått på de samme vilkår, når det gjelder pensjoner til tidligere medlemmer av ovennevnte organer. Det samlede beløp skal angis for hver kategori. Medlemsstatene kan kreve at opplysningene i første punktum også skal omfatte honorarer tilstått i forbindelse med verv i foretak som har en tilknytning som nevnt i artikkel 32 eller artikkel 33.
Forskudd og kreditter som hovedforetaket eller et underforetak har gitt til medlemmer av hovedforetakets administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganer, med angivelse av rentesats, de vesentligste vilkår og eventuelt tilbakebetalte beløp, samt forpliktelser inngått på deres vegne i form av en eller annen garanti. Det samlede beløp skal angis for hver kategori. Medlemsstatene kan kreve at opplysningene nevnt i første punktum også skal omfatte forskudd og kreditter som er gitt av foretak som har en tilknytning som nevnt i artikkel 32 eller artikkel 33.
Artikkel 35
Medlemsstatene kan tillate at opplysningene fastsatt i artikkel 34 nr. 2, 3, 4 og 5
gis i form av en oversikt fremlagt i samsvar med artikkel 3 nr. 1 og 2 i direktiv 68/151/EØF; dette skal angis i notene,
utelates dersom de kan være til alvorlig skade for ett av de foretak som berøres av disse bestemmelsene. Medlemsstatene kan gjøre denne utelatelse avhengig av at en forvaltnings- eller rettsmyndighet på forhånd gir sin tillatelse til en slik utelatelse. Utelates disse opplysninger, skal det opplyses om det i notene.
Bokstav 1 b) skal også gjelde opplysningene fastsatt i artikkel34 nr. 8.
AVSNITT 3
Konsolidert årsberetning
Artikkel 36
Den konsoliderte årsberetning skal som et minimum inneholde en pålitelig fremstilling av den økonomiske stilling og den forretningsmessige utvikling for den foretaksgruppe som inngår i konsolideringen.
Når det gjelder disse foretakene, skal beretningen også inneholde opplysninger om:
viktige hendelser som er inntruffet etter regnskapsårets avslutning.
forventet utvikling for foretaksgruppen,
forsknings- og utviklingsvirksomhet i foretaksgruppen,
antall og pålydende verdi eller i mangel av pålydende verdi bokført pariverdi av alle aksjer eller andeler i hovedforetaket som eies av foretaket selv, av underforetak eller av en person som handler i eget navn, men for disse foretakenes regning. Medlemsstatene kan tillate eller fastsette at disse opplysningene oppføres i notene.
AVSNITT 4
Revisjon av konsoliderte regnskaper
Artikkel 37
Foretaket som setter opp det konsoliderte regnskap, skal sørge for at det revideres av en eller flere personer som er autorisert til å revidere regnskaper i henhold til lovgivningen i den medlemsstat dette foretaket hører inn under.
Den eller de personer som har ansvaret for revisjonen av det konsoliderte regnskap, skal også påse at den konsoliderte årsberetning er i samsvar med det konsoliderte regnskap for samme regnskapsår.
AVSNITT 5
Offentlighet for konsoliderte regnskaper
Artikkel 38
Det behørig godkjente konsoliderte regnskap, den konsoliderte årsberetning og beretningen fra den person som har ansvaret for revisjonen av det konsoliderte regnskap, skal offentliggjøres av foretaket som har satt opp det konsoliderte regnskap, etter de bestemmelser som i samsvar med artikkel 3 i direktiv 68/151/EØF er fastsatt i lovgivningen til den medlemsstat som dette foretaket hører inn under.
Artikkel 47 nr. 1 annet ledd i direktiv 78/660/EØF skal gjelde for den konsoliderte årsberetning.
Artikkel 47 nr. 1 annet ledd siste punktum i direktiv 78/660/EØF skal lyde:
«En kopi av hele beretningen eller deler av den skal utleveres etter anmodning. Prisen for en slik kopi skal ikke overstige administrasjonskostnadene».
Når foretaket som har satt opp det konsoliderte regnskap, er organisert i en annen form enn den som er nevnt i artikkel 4 og det etter sin nasjonale lovgivning ikke har plikt til å offentliggjøre dokumentene nevnt i nr. 1 på samme måte som fastsatt i artikkel 3 i direktiv 68/151/EØF, skal det likevel som et minimum stille dem til rådighet for offentligheten på sitt hovedkontor. Kopi av disse dokumentene skal utleveres etter anmodning. Prisen for en slik kopi skal ikke overstige admininstrasjonskostnadene.
Artikkel 48 og 49 i direktiv 78/660/EØF får anvendelse.
Medlemsstatene skal fastsette egnede sanksjoner dersom bestemmelsene om offentlighet i denne artikkel ikke overholdes.
AVSNITT 6
Overgangsbestemmelser og sluttbestemmelser
Artikkel 39
Når det konsoliderte regnskap for første gang settes opp i samsvar med dette direktiv for en foretaksgruppe som allerede hadde en tilknytning som nevnt i artikkel 1 nr. 1 før gjennomføringen av bestemmelsene nevnt i artikkel 49 nr. 1, kan medlemsstatene tillate eller fastsette at det ved anvendelse av artikkel 19 nr. 1 tas hensyn til den bokførte verdi av aksjene eller andelene og den del av egenkapitalen og andre reserver som denne verdien representerer på et tidligere tidspunkt, men senest når den første konsolideringen finner sted.
Nr. 1 skal gjelde tilsvarende for verdifastsettelse i henhold til artikkel 33 nr. 2 av aksjer eller andeler eller av den del av egenkapitalen og andre reserver de representerer i kapitalen til et foretak assosiert med et foretak som inngår i konsolideringen, og for pro rata-konsolidering nevnt i artikkel 32.
Når den særskilte posten nevnt i artikkel 19 nr. 1 svarer til en positiv differanse fremkommet ved konsolideringen og oppstått før det konsoliderte regnskap ble satt opp for første gang i henhold til dette direktiv, kan medlemsstatene tillate at:
ved anvendelse av artikkel 30 nr. 1 skal det begrensede tidsrom på mer enn fem år fastsatt i artikkel 37 nr. 2 i direktiv 78/660/EØF, beregnes fra den dag det konsoliderte regnskap settes opp for første gang i samsvar med dette direktiv, og
fradraget i henhold til artikkel 30 nr. 2 foretas i reservene på den dag det konsoliderte regnskap settes opp for første gang i samsvar med dette direktiv.
Artikkel 40
Inntil utløpet av de fastsatte frister for gjennomføring i nasjonal lovgivning av direktivene som utfyller direktiv 78/660/EØF, og som harmoniserer bestemmelsene om årsregnskapene for banker og andre finansinstitusjoner og forsikringsforetak, kan medlemsstatene gjøre unntak fra bestemmelsene i dette direktiv om oppstilling av det konsoliderte regnskap og metoder for verdifastsettelse av postene i disse regnskapene, samt om hvilke opplysninger som skal gis i notene
for ethvert foretak som skal konsolideres og som er en bank, en annen finansinstitusjon eller et forsikringsforetak,
når foretakene som skal konsolideres, hovedsakelig omfatter banker, finansinstitusjoner eller forsikringsforetak.
Medlemsstatene kan også gjøre unntak fra artikkel 6, men bare når det gjelder de numeriske grenser og kriterier som skal gjelde for ovennevnte foretak.
En medlemsstat kan i den utstrekning den ikke har pålagt alle foretak som er banker, andre finansinstitusjoner eller forsikringsforetak, å sette opp konsoliderte regnskaper før gjennomføringen av bestemmelsene nevnt i artikkel 49 nr. 1, inntil gjennomføring i nasjonal lovgivning av ett av direktivene nevnt i nr. 1, men senest for de regnskapsår som avsluttes i 1993, tillate at
plikten fastsatt i artikkel 1 nr. 1 oppheves for ovennevnte foretak når de er hovedforetak. Det skal opplyses om dette i hovedforetakets årsregnskap og opplysningene nevnt i artikkel 43 nr. 1, post 2 i direktiv 78/660/EØF skal gis for alle underforetak,
når det settes opp et konsolidert regnskap, skal ovennevnte foretak med forbehold for artikkel 33 holdes utenfor konsolideringen dersom de er underforetak. Opplysningene fastsatt i artikkel 34 nr. 2 skal gis i notene for ethvert slikt underforetak.
I tilfellene nevnt i artikkel 2 bokstav b) skal disse underforetakenes årsregnskaper eller konsoliderte regnskaper, i den utstrekning offentliggjøring er obligatorisk, vedlegges hovedforetakets konsoliderte regnskap eller, dersom dette ikke foreligger, vedlegges hovedforetakets årsregnskap eller stilles til rådighet for offentligheten. I det siste tilfellet skal en kopi av disse dokumentene utleveres etter anmodning. Prisen for en slik kopi skal ikke overstige administrasjonskostnadene.
Artikkel 41
Foretak som har en tilknytning som nevnt i artikkel 1 nr. 1 bokstav a) og b) og bokstav d) bb) og andre foretak som på en tilsvarende måte er knyttet til ett av de ovennevnte foretak, skal være tilknyttede foretak i henhold til direktiv 78/660/EØF og dette direktiv.
Når en medlemsstat pålegger plikt til å sette opp konsoliderte regnskaper i henhold til artikkel 1 nr. 1 bokstav c) eller bokstav d) aa) og artikkel 1 nr. 2 eller artikkel 12 nr. 1, skal foretak som har en tilknytning som nevnt i ovennevnte artikler og andre foretak som er tilknyttet på en tilsvarende måte eller er knyttet til ett av de ovennevnte foretak som nevnt i nr. 1, være tilknyttede foretak i henhold til nr. 1.
Når en medlemsstat ikke pålegger plikt til å sette opp konsoliderte regnskaper i henhold til artikkel 1 nr. 1 bokstav c) eller bokstav d) aa) og artikkel 1 nr. 2 eller artikkel 12 nr. 1, kan den likevel anvende nr. 2.
Artikkel 2 og artikkel 3 nr. 2 får anvendelse.
Når en medlemsstat anvender artikkel 4 nr. 2, kan den unnlate å anvende nr. 1 på tilknyttede foretak som er hovedforetak, og som på grunnlag av sin rettslige form ikke er pålagt av medlemsstaten å sette opp konsoliderte regnskaper i samsvar med bestemmelsene i dette direktiv, samt på hovedforetak med lignende rettslig form.
Artikkel 42
Artikkel 56 i direktiv 78/660/EØF skal lyde:
« Artikkel 56
Plikt til å angi i årsregnskapet postene nevnt i artikkel 9, 10 og 23 til 26 som gjelder tilknyttede foretak i henhold til artikkel 41 i direktiv 83/349/EØF, og plikt til å gi opplysninger om disse foretak i samsvar med artikkel 13 nr. 2, artikkel 14 og artikkel 43 nr. 1 post 7, skal tre i kraft på den dag som er angitt i artikkel 49 nr. 2 i ovennevnte direktiv.
Notene skal dessuten angi:
firma og forretningskontor for det foretak som setter opp det konsoliderte regnskap til den foretaksgruppe som er størst av de foretaksgrupper der dette selskapet inngår som underforetak,
firma og forretningskontor for det foretak som setter opp det konsoliderte regnskap til den foretaksgruppe som er minst av de foretaksgrupper der selskapet inngår som underforetak og som også inngår i foretaksgruppen nevnt i bokstav a),
det skal opplyses om stedet der det konsoliderte regnskap nevnt i bokstav a) og b) kan utleveres, dersom det foreligger.»
Artikkel 43
Artikkel 57 i direktiv 78/660/EØF skal lyde:
« Artikkel 57
Med forbehold for direktiv 68/151/EØF og 77/91/EØF kan medlemsstatene unnlate å anvende bestemmelsene i dette direktiv om innhold, revisjon og offentliggjøring av årsregnskaper på selskaper som hører inn under nasjonal lovgivning og som er underforetak i henhold til direktiv 83/349/EØF, dersom følgende vilkår er oppfylt:
hovedforetaket skal være underlagt en medlemsstats lovgivning,
alle aksjeeiere eller deltakere i underforetaket skal ha sagt seg enig i ovennevnte unntak; denne erklæring skal kreves for hvert regnskapsår,
hovedforetaket skal ha erklært at det garanterer for underforetakets passiva,
erklæringene nevnt i bokstav b) og c) skal offentliggjøres av underforetaket etter de bestemmelser som er fastsatt i medlemsstatens lovgivning, i samsvar med artikkel 3 i direktiv 68/151/EØF,
underforetaket skal inngå i det konsoliderte regnskap satt opp av hovedforetaket, i samsvar med direktiv 83/349/EØF,
ovennevnte unntak skal angis i notene til det konsoliderte regnskap satt opp av hovedforetaket,
det konsoliderte regnskap nevnt i bokstav e), den konsoliderte årsberetning og beretningen fra den person som har ansvaret for revisjonen av regnskapet, skal offentliggjøres av underforetaket etter de bestemmelser som er fastsatt i medlemsstatens lovgivning, i samsvar med artikkel 3 i direktiv 68/151/EØF.»
Artikkel 44
Artikkel 58 i direktiv 78/660 skal lyde:
« Artikkel 58
Medlemsstatene kan unnlate å anvende bestemmelsene i dette direktiv om revisjon og offentliggjøring av resultatregenskapet på selskaper som hører inn under nasjonal lovgivning og som er hovedforetak i henhold til direktiv 83/349/EØF, dersom følgende vilkår er oppfylt:
hovedforetaket skal sette opp konsoliderte regnskaper i samsvar med direktiv 83/349/EØF og skal inngå i det konsoliderte regnskap,
ovennevnte unntak skal angis i notene til hovedforetakets årsregnskap,
ovennevnte unntak skal angis i notene til det konsoliderte regnskap satt opp av hovedforetaket,
hovedforetakets årsresultat beregnet i samsvar med dette direktiv, skal oppføres i hovedforetakets balanse.»
Artikkel 45
Artikkel 59 i direktiv 78/660/EØF skal lyde:
'« Artikkel 59
Medlemsstatene kan tillate eller fastsette at kapitalinteresser som definert i artikkel 17 i foretak der det utøves en betydelig innflytelse på driften og den økonomiske politikk, i samsvar med nr. 2 til 9 skal oppføres i balansen som underposter til postene «andeler i tilknyttede foretak» eller «kapitalinteresser», alt etter omstendighetene. Et foretak kan sies å utøve en betydelig innflytelse på et annet foretak når det har 20 % eller mer av stemmene til aksjeeierne eller deltakerne i dette foretaket. Artikkel 2 i direktiv 83/349/EØF får anvendelse.
Når denne artikkel anvendes første gang på en kapitalinteresse nevnt i nr. 1, skal den oppføres i balansen
enten med den bokførte verdi beregnet i samsvar med artikkel 31 til 42. Differansen mellom denne verdi og den andel av egenkapitalen og andre reserver som kapitalinteressen representerer, skal angis særskilt i balansen eller i notene. Differansen skal beregnes på den dag metoden anvendes for første gang,
eller med den andel av egenkapitalen og andre reserver som kapitalinteressen representerer. Differansen mellom denne verdi og den bokførte verdi beregnet i samsvar med reglene for verdifastsettelse i artikkel 31 til 42 skal angis særskilt i balansen eller i notene. Differansen skal beregnes på den dag metoden anvendes for første gang.
Medlemsstatene kan fastsette at enten bokstav a) eller bokstav b) skal anvendes. Det skal fremgå av balansen eller angis i notene til regnskapet om bokstav a) eller bokstav b) er anvendt.
Medlemsstatene kan dessuten ved anvendelsen av bokstav a) eller b) fastsette eller tillate at differansen beregnes på den dag da kapitalinteressen nevnt i nr. 1 ble ervervet, eller dersom dette ervervet er skjedd på forskjellige tidspunkter, på den dag aksjene eller andelene er blitt en kapitalinteresse i henhold til nr. 1.
Når aktiva og passiva i et foretak der en kapitalinteresse eies i henhold til nr. 1, verdifastsettes etter andre metoder enn dem som anvendes av det selskap som setter opp sitt årsregnskap, kan det foretas ny verdifastsettelse av disse aktiva og passiva ved beregningen av differansen nevnt i nr. 2 bokstav a) eller b) i samsvar med metodene anvendt av selskapet som setter opp årsregnskapet. Når det ikke er foretatt ny verdifastsettelse, skal dette opplyses i notene. Medlemsstatene kan kreve slik ny verdifastsettelse.
Den bokførte verdi nevnt i nr. 2 bokstav a) eller andelen av egenkapitalen og andre reserver nevnt i nr. 2 bokstav b), skal økes eller reduseres med et beløp tilsvarende den endring som har funnet sted i løpet av regnskapsåret, i den andel av egenkapitalen og andre reserver som kapitalinteressen representerer; verdien skal reduseres med kapitalinteressens andel i utbyttet.
I den utstrekning en positiv differanse nevnt i nr. 2 bokstav a) eller bokstav b) ikke kan henføres til bestemte aktiva eller passiva, skal dette beløpet behandles i samsvar med de regler som anvendes for posten «goodwill.»
Den andel av resultatet som henføres til kapitalinteresser som er nevnt i nr. 1, skal oppføres i resultatregnskapet som egen post med tilsvarende betegnelse.
Når dette beløpet er høyere enn beløpet for allerede mottatt eller forfalt utbytte, skal differansen føres til en reserve som ikke kan utbetales til aksjeeierne.
Medlemsstatene kan tillate eller fastsette at andelen av resultatet som kan henføres til den kapitalinteresse som er nevnt i nr. 1, skal oppføres i resultatet bare i den grad den tilsvarer allerede mottatt eller forfalt utbytte.
De utelatelser som er nevnt i artikkel 26 nr. 1 bokstav c) i direktiv 83/349/EØF, skal foretas i den utstrekning de opplysninger det gjelder er kjente eller tilgjengelige. Artikkel 26 nr. 2 og 3 i ovennevnte direktiv får anvendelse.
Når et foretak der en kapitalinteresse eies i henhold til nr. 1, setter opp et konsolidert regnskap, får bestemmelsene i ovennevnte nr. anvendelse på egenkapitalen og andre reserver som er oppført i dette konsoliderte regnskap.
Det er ikke nødvendig å anvende denne artikkel når kapitalinteressene nevnt i nr. 1 er av uvesentlig betydning i forhold til formålet nevnt i artikkel 2 nr. 3.»
Artikkel 46
Artikkel 61 i direktiv 78/660/EØF skal lyde:
« Artikkel 61
Medlemsstatene kan på et selskap som hører inn under nasjonal lovgivning og som er et hovedforetak i henhold til direktiv 83/349/EØF, unnlate å anvende bestemmelsene i artikkel 43 nr. 1 post 2 om størrelsen på disse foretakenes ansvarlige kapital og resultat
når foretaket inngår i det konsoliderte regnskap satt opp av hovedforetaket eller i det konsoliderte regnskap for en større foretaksgruppe som nevnt i artikkel 7 nr. 2 i direktiv 83/349/EØF, eller
når eierandelene i foretakene er behandlet av hovedforetaket i dets årsregnskap i samsvar med artikkel 59, eller i det konsoliderte regnskap som dette hovedforetaket setter opp i samsvar med artikkel 33 i direktiv 83/349/EØF.»
Artikkel 47
Kontaktkomiteen som er nedsatt i henhold til artikkel 52 i direktiv 78/660/EØF, skal også ha som oppgave
med forbehold for traktatens artikkel 169 og 170 å lette en harmonisert gjennomføring av dette direktiv ved regelmessig samråd, særlig om konkrete problemer som oppstår i forbindelse med dets gjennomføring.
om nødvendig å gi Kommisjonen råd om tillegg til eller endringer i dette direktiv.
Artikkel 48
Dette direktiv skal ikke berøre lovgivningen i de medlemsstater som krever at konsoliderte regnskaper der det inngår foretak som ikke hører inn under medlemsstatenes lovgivning, skal innleveres til et register der disse foretakenes filialer er oppført.
Artikkel 49
Medlemsstatene skal innen 1. januar 1988 sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv. De skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.
Medlemsstatene kan fastsette at bestemmelsene nevnt i nr. 1 første gang får anvendelse på det konsoliderte regnskap for det regnskapsår som begynner 1. januar 1990 eller i løpet av 1990.
Medlemsstatene skal oversende Kommisjonen teksten til de viktigste internrettslige bestemmelsene som blir vedtatt på det området dette direktiv omhandler.
Artikkel 50
Etter forslag fra Kommisjonen, skal Rådet, fem år etter den dag som er nevnt i artikkel 49 nr. 2, vurdere og om nødvendig endre artikkel 1 nr. 1 bokstav d) annet punktum, artikkel 4 nr. 2, artikkel 5 og 6, artikkel 7 nr. 1 og artikkel 12, 43 og 44, på grunnlag av erfaringene med gjennomføringen av dette direktiv, dette direktivs formål og den økonomiske og monetære situasjon på den tid.
Nr. 1 skal ikke berøre artikkel 53 nr. 2 i direktiv 78/660/EØS.
Artikkel 51
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Luxembourg, 13. juni 1983.
For Rådet
H. TIETMEYER
Formann
EFT nr. L 302/85 s. 158
Akt om tiltredelsesvilkårene for Kongeriket Spania og Republikken Portugal og tilpasningen av traktatene
VEDLEGG I
...
II. Etableringsrett og adgang til å yte tjenester
d) Selskapsrett
5.
Sjuende rådsdirektiv 83/349/EØF av 13. juni 1983 (EFT nr. L 193 av 18.7.1983, s. 1)
I artikkel 4 nr. 1 skal følgende tilføyes:
i Spania:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,
i Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por açcoes, a sociedade por quotas de responsibilidade limitada.»
EFT nr. L 317/90 s. 57
RÅDSDIREKTIV
av 8. november 1990
om endring av direktiv 78/660/EØF om årsregnskaper og direktiv 83/349/EØF om konsoliderte regnskaper med hensyn til unntak for små og mellomstore selskaper og offentliggjøring av regnskaper i ECU
(90/604/EØF)
[Trykt under nr. 4]
EFT nr. L 317/90 s. 60
RÅDSDIREKTIV
av 8. november 1990
om endring av direktiv 78/660/EØF om årsregnskaper og direktiv 83/349/EØF om konsoliderte regnskaper med hensyn til deres virkeområde
(90/605/EØF)
[Trykt under nr. 4]
EFT nr. L 126/84 s. 20
Nr. 7
ÅTTENDE RÅDSDIREKTIV
av 10. april 1984
med hjemmel i traktatens artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) om godkjennelse av personer med ansvar for lovfestet revisjon av regnskaper
(84/253/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54 paragraf 3 bokstav g),
under henvisning til forslag fra Kommisjonen1), 55
under henvisning til uttalelse fra Europaparlamentet2), 56
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité3), 57 og
ut fra følgende betraktninger:
I henhold til direktiv 78/660/EØF4) 58 skal årsregnskapene for visse selskapsformer revideres av en eller flere personer med rett til å foreta slik revisjon, og bare de selskaper som er nevnt i artikkel 11 i ovennevnte direktiv kan fritas fra denne plikten.
Ovennevnte direktiv er supplert med direktiv 83/349/EØF5) 59 om konsernregnskap.
Kvalifikasjonene til personer med rett til å foreta lovfestet revisjon av regnskaper bør harmoniseres; det bør påses at slike personer er uavhengige og har god vandel.
Det høye teoretiske kunnskapsnivå som kreves for lovfestet revisjon av regnskaper, og evnen til å anvende slik kunnskap i praksis, må sikres ved en fageksamen.
Medlemsstatene bør gis myndighet til å autorisere personer som ikke oppfyller alle vilkårene i forbindelse med teoretisk opplæring, men som likevel i lang tid har vært beskjeftiget med faglig virksomhet som har gitt dem tilstrekkelig erfaring på områdene finans, jus og regnskap, og som har bestått fageksamen.
Medlemsstatene bør også ha rett til å vedta overgangsbestemmelser til fordel for utøvere av yrket.
Medlemsstatene kan autorisere både fysiske personer og revisjonsselskaper, som kan være juridiske personer eller andre selskapsformer eller sammenslutninger.
Fysiske personer som foretar lovfestet revisjon av regnskaper på vegne av slike revisjonsselskaper må oppfylle vilkårene i dette direktiv.
En medlemsstat kan autorisere personer som har tilegnet seg kvalifikasjoner utenfor vedkommende stat, dersom disse er likeverdige med de kvalifikasjoner som kreves etter dette direktiv.
En medlemsstat som på det tidspunkt da dette direktiv vedtas, godkjenner fysiske personer som oppfyller vilkårene som er fastsatt i dette direktiv, men som har fageksamen på lavere nivå enn avsluttende universitetseksamen, bør, på visse vilkår og i påvente av senere samordning, fortsatt kunne gi disse personer spesiell autorisasjon til å foreta lovfestet revisjon av regnskaper for selskaper og foretaksgrupper av begrenset størrelse, når vedkommende medlemsstat ikke har benyttet seg av adgangen til å gi fritak som er fastlagt i Fellesskapets direktiver med hensyn til utarbeidelse av konsernregnskap.
Dette direktiv omfatter verken etableringsadgangen eller adgangen til å yte tjenester når det gjelder personer som har ansvarfor lovfestet revisjon av regnskaper.
Anerkjennelse av den autorisasjon som gis til statsborgere i andre medlemsstater til å foreta slik revisjon, vil bli spesielt regulert ved direktiver om adgang til å starte og utøve virksomhet på områdene finans, økonomi ogregnskap, samt om adgang til å yte tjenester på disse områdene -
VEDTATT DETTE DIREKTIV:
AVSNITT I
Virkeområde
Artikkel 1
Samordningstiltakene som er fastsatt i dette direktiv skal gjelde medlemsstatenes lover og forskrifter om personer med ansvar for:
å foreta lovfestet revisjon av selskapers årsregnskap og å kontrollere at årsberetningen er i samsvar med årsregnskapet, i den utstrekning Fellesskapets lover krever slik revisjon og slik kontroll;
å foreta lovfestet revisjon av konsernregnskap for foretaksgrupper, og å kontrollere at konsernets årsberetning er i samsvar med konsernregnskapet, i den utstrekning Fellesskapets lover krever slik revisjon og slik kontroll.
Avhengig av den enkelte medlemsstats lovgivning, kan de personer som er nevnt i nr. 1 være fysiske eller juridiske personer eller andre selskapsformer eller sammenslutninger (revisjonsselskaper i henhold til dette direktiv).
AVSNITT II
Regler for autorisasjon
Artikkel 2
Lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 skal utføres bare av autoriserte personer. Medlemsstatenes myndigheter kan autorisere bare:
fysiske personer som oppfyller minst vilkårene i artikkel 3 til 19;
revisjonsselskaper som oppfyller minst følgende vilkår:
fysiske personer som på vegne av revisjonsselskaper foretar lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1, må oppfylle minst vilkårene i artikkel 3 til 19; medlemsstatene kan bestemme at disse fysiske personer også skal være autorisert;
flertallet av de stemmeberettigede skal være fysiske personer eller revisjonsselskaper som oppfyller minst vilkårene i artikkel 3 til 19, med unntak av artikkel 11 nr. 1 bokstav b); medlemsstatene kan bestemme at disse fysiske personene eller revisjonsselskapene også skal være autorisert. De medlemsstater som ikke krever slikt flertall når dette direktiv vedtas, kan unnlate å gjøre dette, forutsatt at alle andelene eller aksjene i revisjonsselskapet er lydende på navn og kan overdras bare med revisjonsselskapets samtykke og/eller, når medlemsstaten bestemmer det, med samtykke av vedkommende myndighet;
et flertall av medlemmene i et revisjonsselskaps administrasjons- eller ledelsesorgan skal være fysiske personer eller revisjonsselskaper som oppfyller minst vilkårene i artikkel 3 til 19; medlemsstatene kan bestemme at disse fysiske personene eller revisjonsselskapene også må være autorisert. Når et slikt organ ikke har mer enn to medlemmer, skal ett av medlemmene oppfylle minst disse vilkårene.
Med forbehold for artikkel 14 nr. 2, skal et revisjonsselskaps autorisasjon inndras når ett av vilkårene i bokstav b) ovenfor ikke lenger er oppfylt. Medlemsstatene kan likevel gi en frist på inntil to år til å oppfylle vilkårene i bokstav b) ii) og iii).
For dette direktivs formål kan medlemsstatenes myndigheter være yrkesorganisasjoner, forutsatt at de i henhold til nasjonal lovgivning har tillatelse til å gi autorisasjon som definert i dette direktiv.
Artikkel 3
En medlemsstats myndigheter skal gi autorisasjon bare til personer med god vandel som ikke driver virksomhet som, i henhold til medlemsstatens nasjonale lovgivning, er uforenlig med lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel1 nr. 1.
Artikkel 4
En fysisk person kan først autoriseres til å foreta lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 etter å ha nådd et nivå som gir adgang til et universitet, og deretter fulgt teoretisk undervisning, gjennomgått praktisk opplæring og bestått en statlig arrangert eller godkjent fageksamenpå nivå med avsluttende universitetseksamen.
Artikkel 5
Den fageksamen som er nevnt i artikkel 4 skal sikre det nødvendige teoretiske kunnskapsnivå i fag som er relevante for lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1, og evnen til å anvende slik kunnskap i praksis. Denne eksamen skal, i det minste delvis, væreskriftlig.
Artikkel 6
Den teoretiske kunnskapsprøven som omfattes av eksamen, skal særlig dekke følgende emner:
revisjon
analyse og kritisk vurdering av årsregnskap
generell regnskapslære
konsernregnskap
kostnadsregnskap
internkontroll
prinsipper for utarbeidelse av års- og konsernregnskap og metoder for balansevurdering og beregning av resultatet
juridiske og faglige prinsipper for lovfestet revisjon av regnskaper og for de personer som foretar slik revisjon;
i den utstrekning det er relevant for revisjon:
selskapsrett
konkursrett og regler om tilsvarende prosedyrer
skatterett
sivilrett og handelsrett
arbeidsrett og lovgivning om sosial trygghet
informasjons- og datasystemer
bedriftsøkonomi, sosialøkonomi og finans
matematikk og statistikk
grunnprinsipper for økonomisk styring i foretak.
Artikkel 7
Som unntak fra artikkel 5 og 6 kan en medlemsstat bestemme at en person som har bestått en universitetseksamen eller tilsvarende, eller som har en universitetsgrad eller likeverdige kvalifikasjoner i ett eller flere av de emner som er nevnt i artikkel 6, kan fritas fra den teoretiske kunnskapsprøven i de emner som omfattes av den aktuelle eksamen eller grad.
Som unntak fra artikkel 5 kan en medlemsstat bestemme at den som har en universitetsgrad eller likeverdige kvalifikasjoner i ett eller flere av de emner som er nevnt i artikkel 6, kan fritas fra å bli prøvd i sin evne til å gjøre praktisk bruk av de teoretiske kunnskaper om slike emner når vedkommende har fått praktisk opplæring i emnene, og dette er dokumentert ved en statlig godkjent eksamen eller et vitnemål.
Artikkel 8
For å sikre evnen til å gjøre praktisk bruk av de teoretiske kunnskaper, en ferdighet som blir prøvd under eksamen, skal en person under opplæring fullføre minst tre års praktisk opplæring i blant annet revisjon av årsregnskap, konsernregnskap eller tilsvarende økonomiske oppgjør. Minst to tredjedeler av den praktiske opplæringen skal finne sted under en person som er autorisert i henhold til medlemsstatens lovgivning i samsvar med dette direktiv; medlemsstaten kan imidlertid tillate at praktisk opplæring finner sted under en person som er autorisert i henhold til en annen medlemsstats lovgivning i samsvar med dette direktiv.
Medlemsstatene skal påse at hele den praktiske opplæringen foregår under personer som gir tilstrekkelige garantier med hensyn til opplæringen.
Artikkel 9
Medlemsstatene kan autorisere personer til å foreta lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1, selv om de ikke oppfyller vilkårene i artikkel 4, dersom de kan dokumentere enten:
at de i 15 år har utøvet faglig virksomhet som har gitt tilstrekkelig praksis på områdene finans, jus og regnskap, og har bestått fageksamen som nevnt i artikkel 4, eller
at de i 7 år har utøvet faglig virksomhet på de nevnte områdene og i tillegg har gjennomgått den praktiske opplæring som nevnt i artikkel 8 og beståttfageksamen som nevnt i artikkel 4.
Artikkel 10
Medlemsstatene kan trekke perioder med teoretisk undervisning på de områder som nevnt i artikkel 6 fra de år med faglig virksomhet som nevnt i artikkel 9, forutsatt at undervisningen er dokumentert ved en statlig godkjent eksamen. Undervisningens varighet skal være minst ett år, og perioden med faglig virksomhet skal ikke forkortes med mer enn fire år.
Den faglige virksomheten og den praktiske opplæringen skal ikke være av kortere varighet enn det teoretiske undervisningsprogrammet og den praktiske opplæringen som kreves i artikkel 4.
Artikkel 11
Myndighetene i en medlemsstat kan autorisere personer som har skaffet seg alle sine kvalifikasjoner, eller deler av disse, i en annen medlemsstat, forutsatt at de oppfyller følgende to vilkår:
vedkommende myndigheter skal anse personenes kvalifikasjoner som likeverdige med dem som kreves i henhold til lovgivningen i den aktuelle medlemsstat i samsvar med dette direktiv, og
de skal dokumentere at de har den juridiske kunnskap som kreves i vedkommende medlemsstat for å kunne foreta lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1. Myndighetene i vedkommende medlemsstat kan imidlertid unnlate å kreve slik dokumentasjon når de anser at den juridiske kunnskap som er ervervet i en annen medlemsstat er tilstrekkelig.
Artikkel 3 får anvendelse.
Artikkel 12
En medlemsstat kan anse for å være autorisert i samsvar med dette direktiv, de utøvere av yrket som var autorisert ved enkeltvedtak gjort av rette myndighet i medlemsstaten før iverksettelsen av bestemmelsene i artikkel 30 nr. 2.
Opptak av en fysisk person i en statlig godkjent yrkesorganisasjon kan anses som autorisasjon ved enkeltvedtak som definert i nr. 1 i denne artikkel når opptaket etter lovgivningen i vedkommende stat gir organisasjonens medlemmer rett til å foreta lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1.
Artikkel 13
Inntil bestemmelsene i artikkel 30 nr. 2 kommer til anvendelse, kan en medlemsstat anse for autorisert i samsvar med dette direktiv de utøvere av yrket som ikke er autorisert ved enkeltvedtak gjort av vedkommendemyndighet, men som likevel har de samme kvalifikasjoner i den aktuelle medlemsstaten som personer som er autorisert ved enkeltvedtak og som på autorisasjonstidspunktet foretar lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 på vegne av disse autoriserte personer.
Artikkel 14
En medlemsstat kan anse som autorisert i samsvar med dette direktiv de revisjonsselskaper som er autorisert ved enkeltvedtak gjort av rette myndighet i medlemsstaten før bestemmelsene nevnt i artikkel 30 nr. 2 iverksettes.
Vilkårene i artikkel 2 nr. 1 bokstav b) ii) og iii) må være oppfylt senest ved utløpet av en periode på høyst 5 år fra den dag da bestemmelsene nevnt i artikkel 30 nr. 2 iverksettes.
De fysiske personer som i et revisjonsselskaps navn har foretatt lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 før iverksettelsen av bestemmelsene i artikkel 30 nr. 2, kan etter dette tidspunkt få tillatelse til å fortsette med dette selv om de ikke oppfyller alle vilkårene som er fastsatt i dette direktiv.
Artikkel 15
Inntil ett år etter iverksettelsen av bestemmelsene i artikkel 30 nr. 2, kan en medlemsstat autorisere i samsvar med dette direktiv de utøvere av yrket som ikke er autorisert ved enkeltvedtak gjort av de rette myndigheter, men som likevel har rett til å foreta lovfestet revisjon i medlemsstaten av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1, og som faktisk har drevet slik virksomhet før dette tidspunkt.
Artikkel 16
I ett år etter iverksettelsen av bestemmelsene i artikkel 30 nr. 2, kan medlemsstatene anvende overgangstiltak for utøvere av yrket som etter dette tidspunkt fortsatt har rett til å revidere årsregnskapene i visse selskapsformer uten lovfestet revisjonsplikt, men som ikke vil kunne foreta slik revisjon etter at nye regler om lovfestet revisjon er innført, med mindre det treffes spesielle tiltak til deres fordel.
Artikkel 17
Artikkel 3 fåranvendelse på artikkel 15 og 16.
Artikkel 18
I seks år etter iverksettelsen av bestemmelsene i artikkel 30 nr. 2, kan medlemsstatene anvende overgangstiltak for personer som er i gang med faglig eller praktisk opplæring på det tidspunkt da bestemmelsene iverksettes og som, når opplæringen er fullført, ikke oppfyller vilkårene i dette direktiv og derfor ikke vil kunne foreta lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 selv om de er utdannet til dette.
Artikkel 3 får anvendelse.
Artikkel 19
Ingen av de utøvere av yrket som nevnt i artikkel 15 og 16 eller de personer som nevnt i artikkel 18 kan autoriseres som unntak fra artikkel 4, med mindre vedkommende myndigheter anser dem å være skikket til å foreta lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 og de har kvalifikasjoner som er likeverdige med dem som innehas av personer autorisert i henhold til artikkel 4.
Artikkel 20
En medlemsstat som ikke benytter seg av den mulighet som gis i artikkel 51 nr. 2 i direktiv 78/660/EØF, og som på det tidspunkt da dette direktiv vedtas tillater at flere kategorier fysiske personer i henhold til nasjonal lovgivning foretar lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i dette direktivs artikkel 1 nr. 1 bokstav a), kan, inntil en senere samordning av lovfestet revisjon av regnskaper, spesielt autorisere personer som opptrer i eget navn til å foreta lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 bokstav a) når det gjelder selskap som ikke overskrider grensene for to av de tre kriteriene som er fastsatt i artikkel 27 i direktiv 78/660/EØF, når disse personer:
oppfyller vilkårene i artikkel 3 til 19 i dette direktiv, bortsett fra at fageksamen kan ha et lavere nivå enn det som er fastsatt i artikkel 4 i dette direktiv, og
allerede har foretatt lovfestet revisjon av det aktuelle selskapet før det overskred grensene for to av de tre kriteriene som er fastsatt i artikkel 11 i direktiv 78/660/EØF.
Dersom et selskap utgjør en del av en gruppe foretak som skal konsolideres og overskrider grensene i to av de tre kriteriene som er fastsatt i direktiv 78/660/EØF artikkel 27, kan disse personer likevel ikke foreta lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 bokstav a) i dette direktiv når det gjelder dette selskapet.
Artikkel 21
En medlemsstat som ikke benytter seg av den mulighet som gis i direktiv 83/349/EØF artikkel 6 nr. 1 og som, når dette direktiv vedtas, tillater at flere kategorier fysiske personer i henhold til nasjonal lovgivning foretar lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 bokstav b) i dette direktiv, kan, inntil en senere samordning av lovfestet revisjon av regnskaper, gi særskilt autorisasjon for lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 bokstav b), til en person som er autorisert i henhold til artikkel 20 i dette direktiv, dersom gruppen av foretak som skal konsolideres, på tidspunktet for balanseoppgjøret i morselskapet og på grunnlag av disse foretakenes siste årsregnskap, ikke overskrider grensene for to av de tre kriteriene som er fastsatt i direktiv 78/660/EØF artikkel 27, forutsatt at vedkommende har fullmakt til å foreta lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 bokstav a) i dette direktiv, fra alle foretak som omfattes av konsolideringen.
Artikkel 22
En medlemsstat som benytter seg av artikkel 20, kan tillate at den praktiske opplæring av de berørte personer som nevnt i artikkel 8, skjer under en person som i henhold til lovgivningen i vedkommende medlemsstat er autorisert til å foreta den lovfestede revisjon som er nevnt i artikkel 20.
AVSNITT III
Faglig integritet og uavhengighet
Artikkel 23
Medlemsstatene skal kreve at de personer som autoriseres for lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1, skal foreta denne revisjon med faglig integritet.
Artikkel 24
Medlemsstatene skal kreve at disse personer ikke skal foreta lovfestet revisjon dersom de ikke er uavhengige ifølge lovgivningen i medlemsstaten som krever revisjon.
Artikkel 25
Artikkel 23 og 24 skal også gjelde for fysiske personer som oppfyller vilkårene i artikkel 3 til 19 og som foretar lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 på vegne av et revisjonsselskap.
Artikkel 26
Medlemsstatene skal påse at autoriserte personer kan ilegges passende sanksjoner dersom de ikke foretar revisjon i samsvar med artikkel 23, 24 og 25.
Artikkel27
Medlemsstatene skal påse at i det minste aksjeeiere eller deltakere i autoriserte revisjonsselskaper og medlemmer av administrasjons-, ledelses- og kontrollorganene i slike selskaper som ikke personlig oppfyller vilkårene i artikkel 3 til 19 i en medlemsstat, ikke tar del i revisjonen på en slik måte at det kan gå ut over uavhengigheten til den fysiske person som reviderer dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 på vegne av revisjonsselskapet.
AVSNITT IV
Offentlighet
Artikkel 28
Medlemsstatene skal påse at navn og adresse på alle fysiske personer og revisjonsselskaper som er autorisert av medlemsstatene til å foreta lovfestet revisjon av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1, gjøres tilgjengelig for offentligheten.
For hvert autorisert revisjonsselskap skal i tillegg følgende opplysninger gjøres tilgjengelig for offentligheten:
navn og adresse på de fysiske personer som nevnt i artikkel 2 nr. 1, bokstav b) i), og
navn og adresse på aksjeeiere eller deltakere i revisjonsselskapene,
navn og adresse på medlemmene i administrasjons- eller ledelsesorganene i revisjonsselskapene.
Når en fysisk person har tillatelse til å foreta lovfestet revisjon for et selskap av dokumentene nevnt i artikkel 1 nr. 1 i samsvar med vilkårene i artikkel 20, 21 og 22, får nr. 1 i denne artikkel anvendelse. Det må imidlertid angis i hvilken typeselskap eller foretaksgruppe en slik revisjon kan foretas.
AVSNITT V
Sluttbestemmelser
Artikkel 29
Kontaktkomiteen som er nedsatt ved artikkel 52 i direktiv 78/660/EØF skal også:
med forbehold for EØF-traktatens artikkel 169 og 170, lette en harmonisert gjennomføring av dette direktiv gjennom regelmessig samråd, spesielt om konkrete problemer i forbindelse med anvendelsen;
om nødvendig gi Kommisjonen råd om tilføyelser tileller endringer i dette direktiv.
Artikkel 30
Medlemsstatene skal før 1. januar 1988 sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv. Medlemsstatene skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.
Medlemsstatene kan bestemme at bestemmelsene nevnt i nr. 1 ikke skal gjelde før 1. januar 1990.
Medlemsstatene skal påse at Kommisjonen får oversendt teksten til de viktigste bestemmelsene i nasjonal lovgivning som blir vedtatt på det området som dette direktiv omhandler.
Medlemsstatene skal også påse at Kommisjonen får oversendt en oversikt over de eksamener som er arrangert eller godkjent i henhold til artikkel 4.
Artikkel 31
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Brussel, 10. april 1984.
For Rådet
C. CHEYSSON
Formann
EFT nr. L 395/89 s. 36
Nr. 8
ELLEVTE RÅDSDIREKTIV
av 21. desember 1989
om offentlighet angående filialer opprettet i en medlemsstat av visse former for selskaper som er underlagt en annen medlemsstats lovgivning
(89/666/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Deteuropeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54,
under henvisning til forslag fra Kommisjonen1), 60
i samarbeid med Europaparlamentet2), 61
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité3) 62, og
ut fra følgende betraktninger:
For å lette utøvelse av etableringsadgangen for selskaper som omfattes av traktatens artikkel 58, fastsetter traktatens artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) og det alminnelige program for opphevelse av restriksjoner på etableringsadgangen at de garantier skal samordnes som kreves av selskaper i medlemsstatene, for å beskytte både deltakernes og tredjemanns interesser.
Når det gjelder offentlighet, er denne samordning hittil gjennomført ved vedtakelse av første direktiv 68/151/EØF4) 63 om investeringsselskaper, sist endret ved tiltredelsesakten av 1985. På regnskapsområdet er den videreført av fjerde direktiv 78/660/EØF5) 64 om årsregnskaper for visse selskapsformer, sist endret ved tiltredelsesakten av 1985, av sjuende direktiv 83/349/EØF6) 65 om konsernregnskaper, endret ved tiltredelsesakten av 1985, og av åttende direktiv 84/253 EØF7) 66 om personer med ansvar for lovfestet revisjon av regnskaper.
Disse direktivene kommer til anvendelse på selskapene selv, men omfatter ikke deres filialer. Opprettelse av en filial er i likhet med stiftelse av et datterforetak en av mulighetene som et selskap har på det nåværende tidspunkt for å utøve sin rett til å etablere seg i en annen medlemsstat.
Mangelen på samordning, særlig med hensyn til offentlighet, fører for filialer til en viss forskjell i beskyttelsen av deltakere og tredjemann mellom de selskaper som utøver virksomhet i andre medlemsstater ved å opprette filialer og de selskaper som utøver virksomhet ved å stifte datterforetak.
På dette området kan ulikhetene i medlemsstatenes lovgivning forstyrre utøvelsen av etableringsretten, og det er derfor nødvendig å fjerne disse ulikhetene for bl.a. å beskytte utøvelsen av denne rett.
For å sikre beskyttelsen av personer som kommer i forbindelse med selskapet gjennom en filial, er det nødvendig å sette i verk offentlighetsskapende tiltak i den medlemsstat der filialen ligger. I visse tilfeller kan en filials økonomiske og sosiale innflytelse sammenlignes med et datterforetaks økonomiske og sosiale innflytelse, og offentlighet om selskapet gjennom filialen er derfor i allmennhetens interesse. For å tilrettelegge denne offentlighet, bør den prosedyre følges som allerede er innført for investeringsselskaper i Fellesskapet.
Denne offentlighet omfatter en rekke viktige dokumenter og opplysninger og endringer av dem.
Med unntak av retten til å representere selskapet, selskapets firma, juridiske form, oppløsning og konkursbehandling, kan denne offentlighet begrenses til opplysninger om filialen selv og til en referanse til det registeret der det selskap er oppført som filialen er en del av, ettersom alle opplysninger om selskapet selv finnes i dette registeret i henhold til eksisterende fellesskapsregler.
De nasjonale bestemmelser som påbyr offentlighet av filialens regnskaper, har mistet sin berettigelse etter at de nasjonale lovgivninger om utarbeidelse av, revisjon av og offentlighet om et selskaps regnskapsdokumenter er blitt samordnet. Det er derfor tilstrekkelig å offentliggjøre regnskapsdokumentene i det register der filialen er oppført, slik de er revidert og offentliggjort av selskapet.
Brev og bestillingsblanketter som anvendes av filialen, skal minst inneholde de samme opplysninger som selskapets brev og bestillingsblanketter, samt angi det register der filialen er oppført.
For å sikre at målsettingene i dette direktiv blir gjennomført og for å unngå enhver forskjellsbehandling på grunn av selskapenes hjemstat, skal dette direktiv også omfatte filialer opprettet av selskaper som er underlagt tredjestaters lovgivning, og som er organisert i en juridisk form som svarer til de selskapsformer som er nevnt i direktiv 68/151/EØF. For slike filialer er det nødvendig å anvende visse bestemmelser som avviker fra bestemmelsene som kommer til anvendelse på filialer av selskaper som er underlagt andre medlemsstaters lovgivning, ettersom ovennevnte direktiver ikke kommer til anvendelse på selskaper i tredjestater.
Dette direktiv berører på ingen måte filialenes opplysningsplikt i henhold til andre bestemmelser innen f.eks. sosialrett når det gjelder lønnsmottakeres rett til opplysninger, innen skatterett, samt i forbindelse med opplysninger til statistisk bruk -
VEDTATT DETTE DIREKTIV:
AVSNITT 1
Filialer av andre medlemsstaters selskaper
Artikkel 1
Dokumenter og opplysninger om filialer som er opprettet i en medlemsstat av selskaper som er underlagt en annen medlemsstats lovgivning, og som direktiv 68/151/EØF får anvendelse på, skal offentliggjøres i henhold til lovgivningen i den medlemsstat der filialen ligger i samsvar med artikkel 3 i nevnte direktiv.
Når bestemmelsene om offentlighet for filialen avviker fra de som gjelder for selskapet, skal bestemmelsene for filialen gjelde for transaksjoner med filialen.
Artikkel 2
Offentlighetsplikten nevnt i artikkel 1 skal bare omfatte følgende dokumenter og opplysninger:
filialens adresse,
formålet med filialens virksomhet,
registeret der den saksmappe som er nevnt i artikkel 3 i direktiv 68/151/EØF, er opprettet for selskapet, og selskapets registreringsnummer i registeret,
selskapets firma og juridiske form samt filialens firma dersom det ikke svarer til selskapets firma,
oppnevnelse av, fratreden for og identiteten til de personer som har rett til å forplikte selskapet overfor tredjemann og representere det i rettsforhandlinger:
som lovfestet organ for selskapet eller som medlem av et slikt organ i samsvar med offentligheten om selskapet i henhold til artikkel 2 nr. 1 bokstav d) i direktiv 68/151/EØF,
som selskapets faste representant i forbindelse med filialens virksomhet, med angivelse av grensene for vedkommendes fullmakt,
oppløsning av selskapet, oppnevnelse av avviklingsstyre og disses identitet og kompetanse, og avviklingens avslutning i samsvar med offentligheten om selskapet i henhold til artikkel 2 nr. 1 bokstav h), j) og k) i direktiv 68/151/EØF,
konkursbehandling, tvangsakkord eller en annen tilsvarende fremgangsmåte som selskapet underkastes,
regnskapene på de vilkår som er nevnt i artikkel 3,
nedleggelse av filialen.
Medlemsstaten der filialen er opprettet, kan bestemme at følgende skal offentliggjøres som nevnt i artikkel 1:
signaturen til de personer som er nevnt i nr. 1 bokstav e) og f) i denne artikkel,
stiftelsesdokumentet og vedtektene dersom de foreligger som særskilt dokument i samsvar med artikkel 2 nr. 1 bokstav a), b) og c) i direktiv 68/151/EØF, samt endringer i disse dokumentene,
bekreftelse fra registeret nevnt i nr. 1 bokstav c) i denne artikkel om selskapets eksistens,
angivelse av sikkerhetsstillelse i den del av selskapets eiendom som befinner seg i medlemsstaten, dersom offentligheten gjelder gyldigheten av den sikkerhet som er stilt.
Artikkel3
Offentlighetsplikten nevnt i artikkel 2 nr. 1 bokstav g) skal gjelde bare selskapets regnskapsdokumenter slik de er utarbeidet, revidert og offentliggjort i henhold til den medlemsstats lovgivning som selskapet erunderlagt, i samsvar med direktiv 78/660/EØF, 83/349/EØF og 84/253/EØF.
Artikkel 4
Medlemsstaten der filialen er opprettet, kan påby at de dokumenter som er nevnt i artikkel 2 nr. 2 bokstav b) og artikkel 3, skal offentliggjøres på et annet av Fellesskapets offisielle språk, og at oversettelsen av disse dokumentene skal bekreftes.
Artikkel 5
Dersom et selskap har opprettet flere filialer i en medlemsstat, kan offentliggjøring som nevnt i artikkel 2 nr. 2 bokstav b) og artikkel 3, skje ved registeret til en av disse filialene etter selskapets valg.
I dette tilfellet er de andre filialenes offentlighetsplikt oppfylt ved at det oppgis i hvilket register offentliggjøring er skjedd samt denne filialens registreringsnummer i registeret.
Artikkel 6
Medlemsstatene skal bestemme at brev og bestillingsblanketter som anvendes av filialen skal angi, i tillegg til opplysningene i henhold til artikkel 4 i direktiv 68/151/EØF, det register der filialens saksmappe er opprettet, og filialens registreringsnummer i dette registeret.
AVSNITT II
Filialer av tredjestaters selskaper
Artikkel 7
Dokumenter og opplysninger som gjelder filialer opprettet i en medlemsstat av selskaper som ikke er underlagt en medlemsstats lovgivning, men som har en juridisk form som kan sammenlignes med de selskapsformer som omfattes av direktiv 68/151/EØF, skal offentliggjøres i henhold til lovgivningen i den medlemsstat der filialen er opprettet i samsvar med artikkel 3 i nevnte direktiv.
Artikkel 1 nr. 2 får anvendelse.
Artikkel 8
Offentlighetsplikten nevnt i artikkel 7 skal omfatte minst følgende dokumenter og opplysninger:
filialens adresse,
filialens virksomhet,
hvilken stats lovgivning selskapet er underlagt,
dersom denne lovgivning krever det, i hvilket register selskapet er oppført og selskapets registreringsnummer i dette registeret,
stiftelsesdokumentet og vedtektene, dersom de foreligger som særskilt dokument, og alle endringer av disse dokumentene,
selskapets juridiske form, hovedkontor og formål og minst en gang i året selskapets tegnede kapital dersom disse opplysningene ikke er oppgitt i dokumentene nevnt i bokstav e),
selskapets firma, samt filialens firma dersom det ikke svarer til selskapets firma,
oppnevnelse av, fratreden for og identiteten til de personer som har rett til å forplikte selskapet overfor tredjemann og representere det i rettsforhandlinger:
som lovfestet organ for selskapet eller som medlem av et slikt organ,
som selskapets faste representant i forbindelse med filialens virksomhet.
Grensene for disse personers fullmakt skal presiseres, og det skal oppgis om de kan utøve den alene eller bare i fellesskap,
oppløsning av selskapet, oppnevnelse av avviklingsstyre og medlemmenes identitet og fullmakt, og avviklingens avslutning,
konkursbehandling, tvangsakkord eller en annen tilsvarende fremgangsmåte som selskapet underkastes,
regnskapsdokumentene på de vilkår som er nevnt i artikkel 9,
nedleggelse av filialen.
Artikkel 9
Offentlighetsplikten nevnt i artikkel 8 bokstav j) skal omfatte selskapets regnskapsdokumenter slik de er utarbeidet, revidert og offentliggjort i henhold til den stats lovgivning som selskapet er underlagt. Når disse dokumentene ikke er utarbeidet i samsvar med direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF eller på tilsvarende måte, kan medlemsstatene kreve at det skal utarbeides og offentliggjøres regnskapsdokumenter for filialens virksomhet.
Artikkel 4 og 5 får anvendelse.
Artikkel 10
Medlemsstatene skal bestemme at brev og bestillingsblanketter som anvendes av filialen, skal angi det register der filialens saksmappe er opprettet, og filialens registreringsnummer i dette registeret. Dersom den stats lovgivning som selskapet er underlagt, fastsetter at selskapet skal registreres i et register, skal registeret selskapet er oppført i og selskapets registreringsnummer også angis.
AVSNITT IIIAngivelse av filialer i selskapets årsberetning
Artikkel 11
I artikkel 46 nr. 2 i direktiv 78/660/EØF tilføyes ny bokstav:
«e) selskapets eventuelle filialer».
AVSNITT IV
Overgangsbestemmelser og sluttbestemmelser
Artikkel 12
Medlemsstatene skal fastsette egnede sanksjoner for det tilfelle at offentligheten i henhold til artikkel 1, 2, 3, 7, 8 og 9 ikke gjennomføres, og for det tilfelle at pliktige opplysninger i henhold til artikkel 6 og 10 ikke er gitt i brev og bestillingsblanketter.
Artikkel 13
Hver medlemsstat skal bestemme hvilke personer som skal sørge for at formalitetene angående offentlighet oppfylles som fastsatt i dette direktiv.
Artikkel 14
Artikkel 3 og 9 kommer ikke til anvendelse på filialer som er opprettet av kredittinstitusjoner og finansinstitusjoner som omfattes av direktiv 89/117/EØF1).
Inntil en senere samordning kan medlemsstatene unnlate å anvende artikkel 3 og 9 på filialer som er opprettet av forsikringsselskaper.
Artikkel 15
Artikkel 54 i direktiv 78/660/EØF og artikkel 48 i direktiv 83/349/EØF oppheves.
Artikkel 16
Medlemsstatene skal vedta de nødvendige lover og forskrifter for å etterkomme dette direktiv før 1. januar 1992. De skal straks underrette Kommisjonen om dette.
Medlemsstatene skal fastsette at bestemmelsene nevnt i nr. 1 skal komme til anvendelse fra 1. januar 1993, og for regnskapsdokumenter skal de komme til anvendelse første gang på årsregnskapene for det regnskapsår som begynner 1. januar 1993 eller i løpet av 1993.
Medlemsstatene skal oversende Kommisjonen teksten til de internrettslige bestemmelser som blir vedtatt på det området dette direktiv omhandler.
Artikkel 17
Kontaktkomiteen som er nedsatt i henhold til artikkel 52 idirektiv 78/660/EØF, skal også ha som oppgave:
med forbehold for traktatens artikkel 169 og 170 å lette en harmonisert gjennomføring av dette direktiv ved regelmessige møter særlig vedrørende konkrete problemer som oppstår i forbindelse med gjennomføringen av dette direktiv,
om nødvendig, å gi Kommisjonen råd om tilføyelser til eller endringer i dette direktiv.
Artikkel 18
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Brussel, 21. desember 1989.
For Rådet
E. CRESSON
Formann
EFT nr. L 395/89 s. 40
Nr. 9
TOLVTE RÅDSDIREKTIV
av 21. desember 1989
om private enpersonsaksjeselskaper
(89/667/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54,
under henvisning til forslag fra Kommisjonen1), 68
i samarbeid med Europaparlamentet2), 69
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité3), 70 og
ut fra følgende betraktninger:
Det er nødvendig å samordne visse garantier som medlemsstatene krever av selskaper som definert i traktatens artikkel 58 annet ledd, for å verne både deltakeres og tredjemanns interesser, med sikte på å gjøre slike garantier like.
På dette området finnes på den ene side direktiv 68/151/EØF4) 71 og 78/660/EØF5) 72, sist endret ved Spanias og Portugals tiltredelsesakt, og direktiv 83/349/EØF6) 73, endret ved Spanias og Portugals tiltredelsesakt, om henholdsvis offentlighet, gyldigheten av et selskaps forpliktelser og et selskaps ugyldighet, samt årsregnskap og konsernregnskap, som kommer til anvendelse på alle kapitalselskaper. På den annen side finnes direktiv 77/91/EØF7) 74 og 78/855/EØF8) 75, sist endret ved Spanias og Portugals tiltredelsesakt, og direktiv 82/891/EØF9) 76 om henholdsvis stiftelse og kapital, samt fusjon og deling, som bare kommer til anvendelse på åpne aksjeselskaper.
Handlingsprogrammet for små og mellomstore bedrifter (SMB)10) 77 ble godkjent av Rådet i resolusjon av 3. november 1986.
Reformer som er innført i visse nasjonale lovgivninger i de senere år med sikte på å gjøre private enpersons-aksjeselskaper tillatt, har skapt ulikheter i medlemsstatenes lovgivninger.
Det er viktig å skape et rettslig instrument som gjør det mulig å begrense den enkelte virksomhetsutøvers ansvar i hele Fellesskapet, med forbehold for de av medlemsstatenes lovgivninger som i unntakstilfeller krever at virksomhetsutøveren er ansvarlig for sitt foretaks forpliktelser.
Et privat aksjeselskap kan være et enpersonsaksjeselskap allerede ved opprettelsen, eller kan bli det ved at alle aksjene samles på en hånd. I påvente av samordning av nasjonale bestemmelser om konsernlovgivning, kan medlemsstatene fastsette visse særbestemmelser og sanksjoner for de tilfeller der en fysisk person er eneste deltaker i flere selskaper, eller der et enpersonsaksjeselskap eller hvilken som helst annen juridisk person er eneste deltaker i et selskap. Det eneste formål med denne adgangen er å ta hensyn til forskjellene som for tiden finnes i visse nasjonale lovgivninger. For dette formål kan medlemsstatene i spesielle tilfeller fastsette begrensninger i adgangen til å opprette enpersonsaksjeselskaper eller innføre ubegrenset ansvar for den eneste deltakeren. Det står medlemsstatene fritt å fastsette regler for å møte den risiko som et enpersonsaksjeselskap kan utgjøre fordi det bare har en deltaker, særlig for å sikre at tegnet kapital blir innfridd.
Dersom alle andeler samles på én hånd, skal dette, så vel som den eneste deltakerens identitet, offentliggjøres i et register som er tilgjengelig for allmennheten.
Vedtak som gjøres av eneste deltaker i egenskap av generalforsamling, skal nedtegnes skriftlig.
Avtaler som inngås mellom eneste deltaker og selskapet vedkommende representerer, skal også være skriftlige, i den utstrekning disse avtalene ikke gjelder løpende transaksjoner som er avtalt under normale forhold -
VEDTATT DETTE DIREKTIV:
Artikkel 1
Samordningstiltakene i henhold til i dette direktiv skal komme til anvendelse på medlemsstatenes lover og forskrifter om følgende selskapsformer:
i Forbundsrepublikken Tyskland:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
i Belgia:
Société privée à responsabilité limitée/de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
i Danmark:
Anpartsselskaber,
i Spania:
Sociedad de responsabilidad limitada,
i Frankrike:
Société à responsabilité limitée,
i Hellas:
«[Gresk Tekst]»,
i Irland:
Private company limited by shares or by guarantee,
i Italia:
Società a responsabilità limitata,
i Luxembourg:
Société à responsabilité limitée,
i Nederland:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
i Portugal:
Sociedade por quotas,
i Det forente kongerike:
Private company limited by shares or by guarantee.
Artikkel 2
Et selskap kan ha en eneste deltaker allerede ved stiftelsen eller få det ved at alle aksjene samles på en hånd (enpersonsaksjeselskap).
I påvente av samordning av nasjonale bestemmelser om konsernlovgivning, kan medlemsstatene fastsette særbestemmelser eller sanksjoner for de tilfeller der:
en fysisk person er eneste deltaker i flere selskaper;
et enpersonsaksjeselskap eller hvilken som helst annen juridisk person er eneste deltaker i et selskap.
Artikkel 3
Når et selskap blir et enpersonsaksjeselskap ved at alle aksjer samles på en hånd, skal opplysninger om dette forhold så vel som eneste deltakers identitet, enten arkiveres i saksmappen eller innføres i registeret i henhold til artikkel 3 nr. 1 og 2 i direktiv 68/151/EØF, eller innføres i et register som er tilgjengelig for allmennheten og føres av selskapet.
Artikkel 4
Eneste deltaker skal utøve den myndighet som er tillagt selskapets generalforsamling.
Vedtak som gjøres av eneste deltaker på området nevnt i nr. 1, skal innføres i en protokoll eller nedtegnes skriftlig.
Artikkel 5
Avtaler som inngås mellom eneste deltaker og selskapet vedkommende representerer, skal innføres i en protokoll eller nedtegnes skriftlig.
Medlemsstatene kan unnlate å anvende nr. 1 på løpende transaksjoner som er avtalt på vanlige vilkår.
Artikkel 6
Når en medlemsstat tillater at et åpent aksjeselskap kan være et enpersonsaksjeselskap i henhold til artikkel 2 nr. 1, får dette direktiv anvendelse.
Artikkel 7
En medlemsstat kan unnlate å tillate opprettelse av enpersonsaksjeselskaper når statens lovgivning gir den enkelte virksomhetsutøver mulighet til å opprette et foretak med ansvar som er begrenset til en sum som er forbeholdt en bestemt virksomhet, forutsatt at det for slike foretak er fastsatt garantier, som tilsvarer dem som kreves i henhold til dette direktiv eller andre fellesskapsbestemmelser som kommer til anvendelse på selskapene som er nevnt i artikkel 1.
Artikkel 8
Medlemsstatene skal sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv innen 1. januar 1992. De skal underrette Kommisjonen om dette.
Medlemsstatene kan fastsette at dette direktiv ikke skal komme til anvendelse før 1. januar 1993 på selskaper som allerede eksisterer 1. januar 1992.
Medlemsstatene skal oversende Kommisjonen teksten til de viktigste internrettslige bestemmelsene som blir vedtatt på det området som dette direktiv omhandler.
Artikkel 9
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Brussel, 21. desember 1989.
For Rådet
E. CRESSON
Formann
EFT nr. L 199/85 s. 1
Nr. 10
RÅDSFORORDNING (EØF) Nr. 2137/85
av 25. juli 1985 om europeiskeøkonomiske foretaksgrupper (EØFG)
RÅDET FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR -
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 235,
under henvisning til forslag fra Kommisjonen1), 78
under henvisning til uttalelse fra Europaparlamentet2), 79
under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité3), 80 og
ut fra følgende betraktninger:
En harmonisk utvikling av den økonomiske virksomhet og en vedvarende og avbalansert vekst i Fellesskapet som helhet avhenger av at det opprettes et felles marked som fungerer godt, og som gir vilkår som tilsvarer vilkårene på et nasjonalt marked. For å gjennomføre dette indre marked og styrke dets enhet, er det særlig ønskelig at det for fysiske personer, selskaper og andre rettssubjekter skapes en rettslig ramme som letter tilpasningen av deres virksomhet til Fellesskapets økonomiske vilkår. For dette formål er det nødvendig at disse fysiske personer, selskaper og andre rettssubjekter kan ha et reelt samarbeid over landegrensene.
Samarbeid av denne art kan støte på juridiske, skattemessige eller psykologiske vanskeligheter. Opprettelse av et egnet juridisk instrument på fellesskapsnivå i form av en europeisk økonomisk foretaksgruppe vil bidra til å oppnå ovennevnte mål, og synes derfor nødvendig.
Traktaten gir ikke den nødvendige myndighet til å opprette et slikt juridisk instrument.
Foretaksgruppens evne til å tilpasse seg økonomiske vilkår skal sikres ved at deltakerne får betydelig frihet i sine avtaleforhold og i den indre organisering av gruppen.
En gruppe skiller seg fra et selskap hovedsakelig ved sitt formål, som utelukkende er å lette eller utvikle deltakernes økonomiske virksomhet slik at de kan forbedre sine egne resultater. På grunn av denne medvirkende karakter skal gruppens aktiviteter være knyttet til deltakernes økonomiske virksomhet, men ikke erstatte den, slik at en gruppe f.eks. ikke selv kan utøve et fritt yrke overfor tredjemann, idet begrepet økonomisk virksomhet skal forstås i videste forstand.
Det skal være så bred adgang til gruppeformen som mulig for fysiske personer, selskaper og andre rettssubjekter, i samsvar med målsettingene i denne forordning. Denne forordning skal likevel ikke berøre anvendelsen på nasjonalt plan av rettsregler og/eller etiske regler om vilkår for å utøve en virksomhet eller et yrke.
Denne forordning gir ikke i seg selv rett til å delta i engruppe, selv om forordningens vilkår er oppfylt.
Den mulighet som gis i denne forordning til å forby eller begrense deltakelse i en foretaksgruppe av hensyn til offentlige interesser, berører ikke den lovgivning i medlemsstatene som regulerer utøvelse av virksomhet, og som kan gi ytterligere forbud eller begrensninger eller på annen måte kontrollere eller føre tilsyn med deltakelse i en gruppe for alle kategorier fysiske personer, selskaper eller andre rettssubjekter.
For at gruppens formål skal kunne oppfylles, bør det fastsettes at den gis egen rettsevne, og at et organ som rettslig sett eradskilt fra gruppens deltakere skal representere gruppen overfor tredjemann.
Vernet av tredjemann forutsetter at det sikres en høy grad av offentlighet og at foretaksgruppens deltakere har ubegrenset og solidarisk ansvar for gruppens forpliktelser, også i skatte- og trygdesaker, men likevel uten at dette prinsippet berører adgangen til gjennom en særskilt avtale mellom gruppen og tredjemann å utelukke eller begrense ansvaret for en eller flere av gruppens deltakere med hensyn til en bestemt forpliktelse.
Nasjonal lovgivning skal gjelde i spørsmål som angår fysiske personers rettsevne eller rettslige handleevne samt juridiske personers rettsevne.
Det bør gis særskilte bestemmelser om de grunner til oppløsning som gjelder spesielt for gruppen, mens det henvises til nasjonal lovgivning for gruppens avvikling og avviklingens avslutning.
Gruppen er underlagt nasjonale bestemmelser om insolvens og betalingsstans og disse bestemmelser kan fastsette andre grunner for oppløsning av gruppen.
Denne forordning fastsetter at det resultat som skriver seg fra gruppens virksomhet skal beskattes bare på deltakernes hånd. Det er ellers nasjonal skattelovgivning som skal gjelde, særlig med hensyn til fordeling av overskuddet, utligning av skatt, og alle plikter som pålegges etter nasjonal skattelovgivning.
På områder som ikke omfattes av denne forordning gjelder medlemsstatenes og Fellesskapets lovgivning, for eksempel medhensyn til:
sosialrettog arbeidsrett,
konkurranserett,
åndsrett;
Foretaksgruppens virksomhet er underlagt bestemmelsene i medlemsstatenes lovgivning om utøvelse av virksomhet og tilsyn med virksomhet. Dersom en gruppe misbruker eller omgår en medlemsstats lovgivning, kan medlemsstaten ilegge egnede sanksjoner.
Medlemsstatene kan fritt anvende eller vedta enhver lov eller forskrift som ikke er i strid med denne forordnings virkeområde eller formål.
Denne forordning skal umiddelbart tre i kraft i alle deler. Gjennomføringen av enkelte bestemmelser må likevel utsettes for å gi medlemsstatene anledning til på forhånd å innføre de nødvendige ordninger for registrering av gruppene på sitt territorium og for offentliggjøring av gruppenes dokumenter. Med virkning fra den dag da denne forordning er gjennomført, kan de stiftede grupper fungere uten territoriale begrensninger -
VEDTATT DENNE FORORDNING:
Artikkel 1
Europeiske økonomiske foretaksgrupper skal stiftes på de vilkår, etter de regler og med devirkninger som er fastsatt i denne forordning.
De parter som har til hensikt å opprette en gruppe, skal derforinngå en avtale og foreta registrering som fastsatt i artikkel 6.
En gruppe som er stiftet på denne måten, kan fra tidspunktet for registreringen fastsatt i artikkel 6 i eget navn ha alle slags rettigheter og forpliktelser, inngå avtaler eller foreta andre juridiske disposisjoner, samt ha partsevne ved søksmål.
Medlemsstatene skal bestemme om en gruppe som er registrert ved deres registre i samsvar med artikkel 6, skal være eget rettssubjekt.
Artikkel 2
Med forbehold for bestemmelsene i denne forordning, reguleres stiftelsesavtalen av de internrettslige bestemmelser i den stat der gruppen i henhold til stiftelsesavtalen har sin offisielle adresse, med unntak av spørsmål om fysiske personers rettsevne og rettslige handleevne, juridiske personers rettsevne og spørsmål om gruppens indre organisering.
Dersom en stat omfatter flere territoriale enheter som hver har sine egne rettsregler som får anvendelse på forhold som nevnt i nr. 1, skal hver territoriale enhet betraktes som en stat ved fastsettelse av hvilken lovgivning som får anvendelse etter denne artikkel.
Artikkel 3
Foretaksgruppens formål skal være å lette eller utvikle deltakernes økonomiske virksomhet og å forbedre eller øke resultatet av slik virksomhet; formålet er ikke å oppnå økonomisk gevinst for gruppen selv.
Gruppens virksomhet skal være knyttet til deltakernes økonomiske virksomhet og skal bare være av medvirkende karakter i forhold til denne virksomheten.
En gruppe kan derfor ikke:
direkte eller indirekte ha ledelses- eller tilsynsfunksjoner i deltakernes egne virksomheter eller i et annet foretaks virksomhet, særlig ikke i spørsmål forbundet med personale, finansiering og investering,
på noe som helst grunnlag, direkte eller indirekte, eie aksjer eller andeler av noe slag i et foretak som deltar i gruppen; å eie aksjer eller andeler i et annet foretak er bare mulig i den utstrekning det er nødvendig for å oppfylle gruppens formål og dersom det skjer for deltakernes regning,
ha mer enn 500 ansatte,
benyttes av et selskap til å yte lån til et medlem av selskapets ledelse eller annen person med tilknytning til ham, dersom slike lån er underlagt begrensninger eller tilsyn i henhold til medlemsstatenes selskapslovgivning. En gruppe kan heller ikke benyttes til overføring av formuesgoder mellom et selskap og et medlem av ledelsen eller annen person med tilknytning til ham, unntatt i den utstrekning dette er tillatt i henhold til medlemsstatenes selskapslovgivning. I denne bestemmelse omfatter lån enhver transaksjon med tilsvarende virkning, og et formuesgode kan være løsøre og fast eiendom,
være deltaker i en annen europeisk økonomisk foretaksgruppe.
Artikkel 4
Foretaksgruppen kan bare bestå av:
selskaper i henhold til traktatens artikkel 58 annet ledd, og andre offentlig- eller privatrettslige rettssubjekter som er stiftet i samsvar med en medlemsstats lovgivning og som har sitt forretningskontor eller lovfestede sete og sin hovedadministrasjon i Fellesskapet; dersom et selskap eller et annet rettssubjekt i henhold til en medlemsstats lovgivning ikke har plikt til å ha et forretningskontor eller lovfestet sete, skal det være tilstrekkelig at et slikt selskap eller annet rettssubjekt har sin hovedadministrasjon i Fellesskapet,
fysiske personer som utøver industri-, handels-, håndverks- eller landbruksvirksomhet eller et fritt yrke eller som yter andre tjenester i Fellesskapet.
En gruppe skal bestå av minst:
to selskaper eller andre rettssubjekter i henhold til nr. 1 som har sin hovedadministrasjon i forskjellige medlemsstater, eller
to fysiske personer i henhold til nr. 1, som utøver sin hovedvirksomhet i forskjellige medlemsstater, eller
et selskap eller et annet rettssubjekt i henhold til nr. 1 og en fysisk person, der førstnevnte har sin hovedadministrasjon i en medlemsstat og sistnevnte utøver sin hovedvirksomhet i en annen medlemsstat.
Medlemsstatene kan bestemme at grupper som er registrert ved deres registre i samsvar med artikkel 6, ikke kan ha mer enn 20 deltakere. For dette formål kan medlemsstaten bestemme at hver deltaker i et rettssubjekt stiftet i henhold til medlemsstatens lovgivning, med unntak av registrerte selskaper, i henhold til denne lovgivningen skal behandles som en egen deltaker i gruppen.
Enhver medlemsstat kan med begrunnelse i offentlige interesser bestemme at deltakelse i en gruppe skal være utelukket eller begrenset for visse kategorier fysiske personer, selskaper eller andre rettssubjekter.
Artikkel 5
Foretaksgruppens stiftelsesavtaleskal inneholde minst følgende opplysninger:
gruppens navn, med ordene «Europeisk økonomisk foretaksgruppe» eller initialene «EØFG» enten foran eller bak navnet, med mindre disse ordene eller initialene allerede er en del av navnet,
gruppens offisielle adresse,
formålet med stiftelse av gruppen,
navn, firmanavn, juridisk form, bopel eller forretningskontor, og eventuelt registreringsnummer og -sted for hver deltaker i gruppen,
gruppens varighet, med mindre den er på ubestemt tid.
Artikkel 6
En foretaksgruppe skal registreres i den stat der den har sin offisielle adresse, ved det register som er utpekt i henhold til artikkel 39 nr. 1.
Artikkel 7
Foretaksgruppens stiftelsesavtale skal sendes inn til registeret nevnt i artikkel 6.
Følgende dokumenter og opplysninger skal også sendes inn til registeret:
enhver endring i gruppens stiftelsesavtale, herunder enhver endring i gruppens sammensetning,
opprettelse og nedleggelse av ethvert forretningssted for gruppen;
Rettsavgjørelser der det i samsvar med artikkel 15 fastslås eller besluttes at en gruppe er ugyldig,
utnevnelse av gruppens forretningsfører eller -førere, deres navn og alle andre personopplysninger som kreves etter loven i medlemsstaten der registeret føres, angivelse av om de kan opptre alene eller må opptre i fellesskap, samt enhver forretningsførers fratredelse,
hel eller delvis overdragelse av en deltakers andel i gruppen, i samsvar med artikkel 22 nr. 1,
beslutning truffet av deltakerne der det i samsvar med artikkel 31 erklæres eller fastslås at gruppen oppløses, eller en rettsavgjørelse som beslutter gruppen oppløst i samsvar med artikkel 31 eller 32,
melding om utnevnelse av den eller de personer som skal foreta en gruppes avvikling som nevnt i artikkel 35, deres navn og alle andre personopplysninger som kreves etter loven i medlemsstaten der registeret føres, samt deres fratredelse,
avslutning av en gruppes avvikling, som nevnt i artikkel 35 nr. 2,
forslag om å flytte den offisielle adressen, som nevnt i artikkel 14 nr. 1,
klausul som fritar en ny deltaker for betaling av gjeld som ble stiftet før vedkommende gikk inn i gruppen, i samsvar med artikkel 26 nr. 2.
Artikkel 8
Følgende opplysninger skal offentliggjøres som fastsatt i artikkel 39, i lysingsbladet nevnt i artikkelens nr. 1:
opplysningene som i henhold til artikkel 5 skal inngå i gruppens stiftelsesavtale, og endringer av disse opplysninger;
registreringsnummer, -dato og -sted, samt melding om slettelse i registeret,
dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 7 bokstav b) til j).
Opplysningene nevnt i bokstav a) og b) skal offentliggjøres i sin helhet. Dokumentene og opplysningene nevnt i bokstav c) kan offentliggjøres enten i sin helhet eller i utdrag, eller ved henvisning til at de oppbevares ved registeret, i samsvar med gjeldende nasjonal lovgivning.
Artikkel 9
Foretaksgruppen kan påberope seg dokumentene og opplysningene som skal offentliggjøres i henhold til denne forordning overfor tredjemann på de vilkår som er fastsatt i gjeldende nasjonal lovgivning i samsvar med artikkel 3 nr. 5 og nr. 7 i rådsdirektiv 68/151/EØF av 9. mars 1968, med sikte på den samordning som kreves av medlemsstatene overfor selskaper for å gjøre garantiene innbyrdes likeverdige,slik det er definert i traktatens artikkel 58 annet ledd, for å beskytte både medlemmenes og tredjemanns interesser.
Dersom det er foretatt handlinger i en gruppes navn før den er registrert i samsvar med artikkel 6 og gruppen etter registrering ikke påtar seg de forpliktelser som følger av disse handlinger, hefter de fysiske personer, selskaper eller andre rettssubjekter som foretok handlingene, ubegrenset og solidarisk for dem.
Artikkel 10
Når foretaksgruppen har et forretningssted i en annen stat enn staten der den har sin offisielle adresse, skal forretningsstedet registreres i vedkommende stat. I forbindelse med denne registreringen skal gruppen til vedkommende register i denne medlemsstaten sende inn kopier av de dokumenter som skal sendes inn til registeret i medlemsstaten der gruppen har sin offisielle adresse, om nødvendig sammen med en oversettelse utført i samsvar med praksis ved registeret der forretningsstedet er registrert.
Artikkel 11
Melding om at en foretaksgruppe er stiftet eller at avvikling av en gruppe er avsluttet, med registreringsnummer, -dato og -sted, samt dato og sted for offentliggjøring og lysingsbladets navn, skal gis i De Europeiske Fellesskaps Tidende etter offentliggjøring i lysingsbladet nevnt i artikkel 39 nr. 1.
Artikkel 12
Den offisielle adressen angitt i foretaksgruppens stiftelsesavtale, skal være innen Fellesskapet.
Denne offisielle adresse skal entenvære:
der gruppen har sin hovedadministrasjon, eller
der en av deltakerne i gruppen har sin hovedadministrasjon eller, når det dreier seg om en fysisk person, sin hovedvirksomhet, forutsatt at gruppen utøver reell virksomhet der.
Artikkel 13
En foretaksgruppes offisielle adresse kan flyttes innen Fellesskapet.
Når slik flytting ikke fører til at en annen lovgivning får anvendelse i henhold til artikkel 2, skal beslutning om flyttingtreffes i samsvar med vilkårene i gruppens stiftelsesavtale.
Artikkel 14
Når flytting av den offisielle adressen fører til at en annen lovgivning får anvendelse i henhold til artikkel 2, skal et forslag om flytting utarbeides, sendes inn og offentliggjøres i samsvar med vilkårene i artikkel 7 og 8.
Beslutningen om flytting kan først treffes to måneder etter at forslaget er offentliggjort. Beslutningen treffes av deltakerne ved enstemmighet. Flyttingen skal tre i kraft på den dag gruppen i samsvar med artikkel 6 blir registrert ved registeret for den nye offisielle adressen. Registrering kan ikke foretas før det er dokumentert at forslaget om å flytte den offisielle adressen er offentliggjort.
Gruppen kan ikke slettes i registeret for den tidligere offisielle adressen før det er dokumentert at gruppen er registrert ved registeret for den nye offisielle adressen.
Når gruppens nye registrering er offentliggjort, kan den nye offisielle adressen påberopes overfor tredjemann i samsvar med vilkårene i artikkel 9 nr. 1; så lenge gruppens slettelse i registeret for den tidligere offisielle adressen ikke er offentliggjort, kan tredjemann likevel påberope seg den tidligere offisielle adressen, med mindre gruppen påviser at tredjemann hadde kjennskap til den nye offisielle adressen.
Det kan i en medlemsstats lovgivning fastsettes at når flytting av den offisielle adressen for en gruppe som er registrert i medlemsstaten i samsvar med artikkel 6, fører til at en annen lovgivning får anvendelse, skal flyttingen ikke få virkning dersom vedkommende myndighet i medlemsstaten gjør innsigelse mot det i løpet av perioden på to måneder nevnt i nr. 1. Slik innsigelse kan gjøres bare av hensyn til offentlige interesser. Det skal være mulig å prøve innsigelsen for domstolene.
Artikkel 15
Når en foretaksgruppe er ugyldig i henhold til den lovgivning som kommer til anvendelse etter artikkel 2, skal ugyldigheten fastslås eller besluttes av retten. Den domstol som har saken, skal likevel gi gruppen en tidsfrist til å bringe forholdet i orden dersom dette er mulig.
Når en gruppe er ugyldig, skal den avvikles på de vilkår som er fastsatt i artikkel 35.
En avgjørelse der det fastslås eller besluttes at en gruppe er ugyldig, kan påberopes overfor tredjemann i samsvar med vilkårene i artikkel 9 nr. 1.
En slik avgjørelse skal i seg selv ikke berøre gyldigheten av forpliktelser inngått av eller overfor gruppen før det tidspunkt da avgjørelsen kan påberopes overfor tredjemann, i samsvar med vilkårene i foregående ledd.
Artikkel 16
Foretaksgruppens organer skal bestå av deltakerne som opptrer i fellesskap og forretningsføreren eller forretningsførerne.
Gruppens stiftelsesavtale kan inneholde bestemmelser om andre organer;den skal i så fall fastsette deres myndighet.
Gruppens deltakere kan når de opptrer som organ, treffe enhver beslutning med sikte på å oppfylle gruppens formål.
Artikkel 17
Hver deltaker skal ha en stemme. Gruppens stiftelsesavtale kan likevel gi visse deltakere mer enn en stemme, forutsatt at ingen av deltakerne oppnår stemmeflertall.
Det skal kreves enstemmighet ved beslutninger om:
å endre gruppens formål,
å endre antall stemmer hver deltaker er tildelt,
å endre vilkårene for å treffe beslutning,
å forlenge gruppens varighet utover det tidsrom som er fastsatt i stiftelsesavtalen,
å endre hver deltakers eller enkelte deltakeres bidrag til gruppens finansiering,
å endre enhver annen plikt som påhviler en deltaker, med mindre annet er fastsatt i gruppens stiftelsesavtale,
å foreta andre endringer i gruppens stiftelsesavtale som ikke omfattes av dette nr., med mindre annet er fastsatt i avtalen.
I alle tilfeller der denne forordning ikke fastsetter at beslutninger skal være enstemmige, kan gruppens stiftelsesavtale fastlegge vilkårene for den beslutningsdyktighet og for det stemmeflertall som kreves for at beslutning eller visse beslutninger, kan treffes. Med mindre annet er fastsatt i avtalen, skal en beslutning være enstemmig.
På initiativ fra forretningsføreren eller etter anmodning fra en deltaker skal forretningsføreren eller -førerne sørge for at deltakerne blir hørt,slik at de kan treffe en beslutning.
Artikkel 18
Hver deltaker skal ha rett til å få opplysninger fra forretningsførerne om gruppens forretninger, samt rett til innsyn i gruppens bøker og forretningsdokumenter.
Artikkel 19
En gruppe skal ledes av en eller flere fysiske personer som oppnevnes i gruppens stiftelsesavtale eller ved beslutning truffet av deltakerne.
Ingen kan være forretningsfører i engruppe dersom vedkommende:
etter den lovgivning som får anvendelse for vedkommende, eller
etter nasjonal lovgivning i staten der gruppen har sin offisielle adresse, eller
som følge av en rettsavgjørelse eller et forvaltningsvedtaksom er truffet eller anerkjent i en medlemsstat,
ikke kan være medlem av et selskaps administrasjons- eller ledelsesorgan, ikke kan være forretningsfører for et foretak eller ikke kan opptre som forretningsfører i en europeisk foretaksgruppe.
En medlemsstat kan for de grupper som er registrert ved dens registre i henhold til artikkel 6, bestemme at en juridisk person kan være forretningsfører forutsatt at den utpeker en eller flere fysiske personer som representant eller representanter, som skal være omfattet av bestemmelsene i artikkel 7 bokstav d).
Dersom en medlemsstat benytter denne muligheten, skal den bestemme at representanten eller representantene skal ha samme ansvar som om de selv var forretningsførere for gruppen.
Begrensningene i nr. 1 skal gjelde også for disse representantene.
Vilkårene for oppnevnelse og avsettelse av forretningsføreren eller -førerne, og hvilken myndighet de skal ha, skal fastsettes i stiftelsesavtalen, eller dersom det ikke er fastsatt i avtalen, ved enstemmig beslutning truffet av deltakerne.
Artikkel 20
Bare forretningsføreren eller hver enkelt forretningsfører dersom det er flere, skal representere gruppen overfor tredjemann.
Når en forretningsfører opptrer på vegne av gruppen, forplikter han denne overfor tredjemann, selv når vedkommendes handlinger ikke faller inn under gruppens formål, med mindre gruppen godtgjør at tredjemann visste, eller under de omstendigheter som forelå, ikke kunne ha vært uvitende om at handlingen ikke falt inn under gruppens formål; offentliggjøring av opplysningene nevnt i artikkel 5 bokstav c) skal i seg selv ikke være tilstrekkelig som bevis.
Begrensninger i forretningsførerens eller -førernes myndighet som følger av gruppens stiftelsesavtale eller av en beslutning truffet av deltakerne, kan ikke påberopes overfor tredjemann, selv om den er offentliggjort.
Gruppens stiftelsesavtale kan fastsette at gruppen skal forpliktes rettslig bare dersom to eller flere forretningsførere opptrer i fellesskap. En slik bestemmelse kan påberopes overfor tredjemann i samsvar med vilkårene nevnt i artikkel 9 nr. 1 bare dersom den er offentliggjort i samsvar med artikkel 8.
Artikkel 21
Overskuddet som følger av gruppens virksomhet, skal betraktes som deltakernes utbytte og skal fordeles mellom dem i det forhold som er fastsatt i gruppens stiftelsesavtale eller, i mangel av en slik bestemmelse, i like store deler.
Gruppens deltakere skal bidra til å dekke differansen når kostnadene overstiger inntektene, i det forhold som er fastsatt i gruppens stiftelsesavtale eller, i mangel av en slik bestemmelse, i like store deler.
Artikkel 22
En deltaker i gruppen kan overdra sin andel i gruppen, eller en del av denne, til en annen deltaker eller til tredjemann; overdragelsen kan finne sted bare med enstemmig samtykke fra de øvrige deltakerne.
En gruppedeltaker kan stille sin andel i gruppen som sikkerhet dersom de øvrige deltakerne har gitt sitt enstemmige samtykke, med mindre annet er bestemt i gruppens stiftelsesavtale. Innehaveren av sikkerheten kan ikke på noe tidspunkt bli deltaker i gruppen på grunnlag av denne sikkerheten.
Artikkel 23
Foretaksgruppen kan ikke offentlig innby til investering.
Artikkel 24
Deltakerne i foretaksgruppen skal ha ubegrenset og solidarisk ansvar for enhver forpliktelse. Nasjonal lovgivning skal regulere følgene av slikt ansvar.
Inntil en gruppes avvikling er avsluttet, kan gruppens kreditorer ikke forfølge krav mot en deltaker for betaling av gjeld i samsvar med vilkårene i nr. 1, med mindre de først har anmodet gruppen om å betale og betaling ikke har funnet sted innen en rimelig tidsfrist.
Artikkel 25
Brev, bestillingsblanketter og lignende dokumenter skal tydelig angi:
gruppens navn, med ordene «Europeisk økonomisk foretaksgruppe» eller initialene «EØFG» enten foran eller bak navnet, med mindre disse ordene eller initialene allerede er en del av navnet,
stedet for registeret nevnt i artikkel 6, der gruppen er registrert, samt gruppens registreringsnummer,
gruppens offisielle adresse,
eventuelt om forretningsførerne skal opptre i fellesskap,
eventuelt at gruppen er under avvikling i henhold til artikkel 15, 31, 32 eller 36.
Ethvert forretningssted for en gruppe skal, når det er registrert i samsvar med artikkel 10, angi ovennevnte opplysninger sammen med opplysninger om egen registrering på dokumentene nevnt i første ledd som benyttes av forretningsstedet.
Artikkel 26
Beslutning om å oppta nye deltakere skal treffes enstemmig av foretaksgruppens deltakere.
Hver ny deltaker skal hefte for gruppens gjeld i samsvar med vilkårene i artikkel 24, også gjeld som følger av gruppens virksomhetfør vedkommende ble opptatt som deltaker.
Deltakeren kan likevel ved en bestemmelse i gruppens stiftelsesavtale eller i opptaksdokumentet fritas for betaling av gjeld som er stiftet før vedkommende ble opptatt som deltaker. En slik klausul kan påberopes overfor tredjemann på vilkårene nevnt i artikkel 9 nr. 1 bare når den eroffentliggjort i samsvar med artikkel 8.
Artikkel 27
En deltaker i foretaksgruppen kan tre ut av gruppen i samsvar med vilkårene i gruppens stiftelsesavtale eller, i mangel av slike vilkår, med enstemmig samtykke fra de øvrige deltakerne.
Enhver deltaker kan i tillegg tre ut av gruppen når det foreligger vektige grunner for det.
Enhver deltaker kan ekskluderes fra gruppen av de grunner som er angitt i gruppens stiftelsesavtale, og under alle omstendigheter dersom vedkommende grovt misligholder sine forpliktelser, eller dersom vedkommende forårsaker eller truer med å forårsake alvorlige vanskeligheter for gruppens virksomhet.
Slik eksklusjon kan bare finne sted ved en rettsavgjørelse truffet etter felles anmodning fra et flertall av de øvrige deltakerne, med mindre annet er bestemt i gruppens stiftelsesavtale.
Artikkel 28
Deltakelse i foretaksgruppen skal opphøre når deltakeren dør eller når vedkommende ikke lenger oppfyller vilkårene i artikkel 4 nr. 1.
I tillegg kan en medlemsstat av hensyn til sin lovgivning om avvikling, oppløsning, insolvens og betalingsstans bestemme at en deltaker skal opphøre å være deltaker på et tidspunkt fastsatt i denne lovgivning.
Dersom en fysisk person som er deltaker i gruppen dør, kan avdødes plass i gruppen bare overtas på de vilkår som er fastsatt i gruppens stiftelsesavtale, eller, i mangel av slike vilkår, dersom de gjenværende deltakerne enstemmig samtykker.
Artikkel 29
Så snart en deltaker i foretaksgruppen opphører å være deltaker, skal forretningsføreren eller -førerne underrette de øvrige deltakerne om dette; de skal også utføre de nødvendige plikter angitt i artikkel 7 og 8. I tillegg kan enhver berørt person utføre disse pliktene.
Artikkel 30
Med mindre annet er bestemt i foretaksgruppens stiftelsesavtale, og med forbehold for rettigheter ervervet i henhold til artikkel 22 nr. 1 og artikkel 28 nr. 2, skal en gruppe fortsatt bestå for de gjenværende deltakere etterat en deltaker i gruppen har opphørt å være deltaker, i samsvar med vilkårene fastsatt i gruppens stiftelsesavtale eller bestemt ved enstemmig beslutning truffet av de aktuelle deltakerne.
Artikkel 31
En foretaksgruppe kan oppløses ved at deltakerne treffer beslutning om at gruppen skal oppløses. Beslutningen skal være enstemmig, med mindre annet er fastsatt i gruppens stiftelsesavtale.
En gruppe skal oppløses ved en beslutning truffet av deltakerne der det fastslås at:
tidsrommet fastlagt i gruppens stiftelsesavtale har utløpt, eller at det foreligger andre avtalefestede grunner til oppløsning, eller
gruppens formål er oppnådd eller at det er umulig å forfølge det lenger.
Dersom deltakerne innen tre måneder etter at en av situasjonene nevnt i første ledd har oppstått, ikke har truffet beslutning om oppløsning av gruppen, kan enhver deltaker anmode retten om å beslutte gruppen oppløst.
En gruppe skal også oppløses ved beslutning truffet av deltakerne eller den gjenværende deltaker når vilkårene i artikkel 4 nr. 2 ikke lenger er oppfylt.
Etter at en gruppe er oppløst ved beslutning truffet av deltakerne, skal forretningsføreren eller -førerne utføre de nødvendige plikter angitt i artikkel 7 og 8. I tillegg kan enhver berørt person utføre disse pliktene.
Artikkel 32
På anmodning fra enhver berørt person eller fra vedkommende myndighet skal retten ved overtredelse av artikkel 3, eller 12, eller artikkel 31 nr. 3, beslutte gruppen oppløst, med mindre det er mulig å bringe dens forhold i orden før retten har avgjort sakens realitet.
På anmodning fra en deltaker kan retten beslutte en gruppe oppløst når det foreligger vektige grunner for det.
En medlemsstat kan bestemme at retten, etter anmodning fra vedkommende myndighet, kan beslutte en gruppe oppløst som har sin offisielle adresse i staten der myndigheten er hjemmehørende når gruppen gjennom sin virksomhet opptrer i strid med offentlige interesser i vedkommende stat, dersom statens lovgivning gir adgang til dette når det gjelder registrerte selskaper eller andre rettssubjekter som er omfattet av denne lovgivningen.
Artikkel 33
Når en deltaker i foretaksgruppen opphører å være deltaker av en annen grunn enn at deltakeren overdrar sine rettigheter i samsvar med vilkårene i artikkel 22 nr. 1, skal verdien av vedkommendes rettigheter og plikter bestemmes på grunnlag av gruppens eiendeler og gjeld slik de fremstår på det tidspunkt deltakelsen opphører.
Verdien av rettighetene og pliktene til en deltaker som trer ut av gruppen, kan ikke fastsettes på forhånd.
Artikkel 34
Med forbehold for artikkel 37 nr. 1, skal enhver deltaker i foretaksgruppen som opphører å være deltaker, fortsatt hefte for gjeld stiftet i forbindelse med gruppens virksomhet før vedkommende opphørte å væredeltaker, i samsvar med vilkårene i artikkel 24.
Artikkel 35
En foretaksgruppes oppløsning skal medføre at den avvikles.
Avvikling av en gruppe og avviklingens avslutning skal være underlagt nasjonal lovgivning.
En gruppe skal opprettholde sin rettsevne i henhold til artikkel 1 nr. 2 inntil avviklingen er avsluttet.
Den eller de personer som forestår avviklingen skal utføre de nødvendige plikter angitt i artikkel 7 og 8.
Artikkel 36
Europeiske foretaksgrupper skal være underlagt nasjonal lovgivning om insolvens og betalingsstans. Om det tas rettslige skritt mot en gruppe på grunn av gruppens insolvens eller betalingsstans, skal dette ikke i seg selv medføre at det tas slike rettslige skritt mot dens deltakere.
Artikkel 37
Eventuelt lengre foreldelsesfrist i nasjonal lovgivning skal erstattes av en foreldelsesfrist på fem år etter offentliggjøring i samsvar med artikkel 8 om at en deltaker opphører å være deltaker, når det gjelder søksmål mot vedkommende deltaker for gjeld stiftet som følge av gruppens virksomhet før vedkommende opphørte å være deltaker.
Eventuelt lengre foreldelsesfrist i nasjonal lovgivning skal erstattes av en foreldelsesfrist på fem år etter offentliggjøring i samsvar med artikkel 8 om avslutning av en gruppes avvikling, når det gjelder søksmål mot en deltaker for gjeld stiftet som følge av gruppens virksomhet.
Artikkel 38
Når en foretaksgruppe i en medlemsstat utøver virksomhet som er i strid med offentlige interesser, kan vedkommende myndighet i medlemsstaten forby virksomheten. Vedkommende myndighets vedtak skal kunne prøves av domstolene.
Artikkel 39
Medlemsstatene skal utpeke registeret eller registrene som skal foreta registreringen nevnt i artikkel 6 og 10, samt fastsette hvilke regler som skal gjelde for registreringen. De skal fastsette vilkår for innsending av dokumentene nevnt i artikkel 7 og 10. De skal påse at dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 8 offentliggjøres i rette lysingsblad i medlemsstaten der gruppen har sin offisielle adresse, og eventuelt fastsette hvordan dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 8 bokstav c) skal offentliggjøres.
Medlemsstatene skal også påse at alle kan få innsyn i dokumentene nevnt i artikkel 7 ved det register som i henhold til artikkel 6 eller eventuelt artikkel 10 skal foreta registreringen, og få fullstendige eller delvise gjenparter av disse dokumentene,om nødvendig pr. post.
Medlemsstatene kan bestemme at det skal betales et gebyr for oppgavene nevnt i foregående ledd men gebyrene kan ikke overstige administrasjonskostnadene.
Medlemsstatene skal påse at opplysningene som skal offentliggjøres i De Europeiske Fellesskaps Tidende i henhold til artikkel 11, oversendes Kontoret for De europeiske fellesskaps offisielle publikasjoner innen en måned etter offentliggjøring i det offisielle lysingsbladet nevnt i nr. 1.
Medlemsstatene skal fastsette egnede sanksjoner ved overtredelse av bestemmelsene om offentlighet i artikkel 7, 8 og 10 og ved overtredelse av artikkel 25.
Artikkel 40
Resultatet som skriver seg fra gruppens virksomhet kan beskattes bare på deltakernes hånd.
Artikkel 41
Medlemsstatene skal innen 1. juli 1989 treffe de tiltak som kreves i henhold til artikkel 39. De skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.
Medlemsstatene skal til orientering underrette Kommisjonen om hvilke kategorier fysiske personer, selskaper og andre rettssubjekter som de utelukker fra deltakelse i en gruppe i henhold til artikkel 4 nr. 4. Kommisjonen skal underrette de øvrige medlemsstatene om dette.
Artikkel 42
Når denne forordning er vedtatt, skal det under Kommisjonen nedsettes en kontaktkomité, som skal ha til oppgave:
med forbehold for traktatens artikkel 169 og 170, å lette gjennomføringen av denne forordning ved regelmessig samråd, særlig om praktiske problemer i forbindelse med gjennomføringen,
om nødvendig å gi Kommisjonen råd om tilleggsbestemmelser eller endringer i denne forordning.
Kontaktkomiteen skal bestå av representanter for medlemsstatene og representanter for Kommisjonen. Formannen skal være en representant for Kommisjonen. Sekretariatsfunksjonene skal ivaretas av Kommisjonen.
Kontaktkomiteen skal innkalles av formannen, enten på eget initiativ eller etter anmodning fra etav medlemmene.
Artikkel 43
Denne forordning trer i kraft tredje dag etter kunngjøring i De Europeiske Fellesskaps Tidende.
Denne forordning får anvendelse fra 1. juli 1989, med unntak av artikkel 39, 41 og 42, som får anvendelse fra forordningens ikrafttredelse.
Denne forordning er i alle deler bindende og kommer direkte til anvendelse i alle medlemsstater.
Utferdiget i Brussel, 25. juli 1985.
For Rådet
J. POOS
Formann
Fotnoter
EFT nr. 2 av 15.1.1962, s. 36/62
EFT nr. 96 av 28.5.1966, s. 1519/66
EFT nr. 194 av 27.11.1964, s. 3248/64
EFT nr. C 114 av 11.11.1971, s. 18
EFT nr. C 88 av 6.9.1971, s. 1
EFT nr. L 65 av 14.3.1968, s. 8
EFT nr. L 327 av 19.12.1975, s. 4
EFT nr. C 89 av 14.7.1970, s. 20.
EFT nr. C 129 av 11.12.1972, s. 50; EFT nr. C 95 av 28.4.1975, s. 12.
EFT nr. C 88 av 6.9.1971, s. 18.
EFT nr. 2 av 15.1.1962, s. 36/62.
EFT nr. L 65 av 14.3.1968, s. 8.
EFT nr. L 26 av 31.1.1977, s. 1.
EFT nr. L 222 av 14.8.1978, s. 11.
EFT nr. L 61 av 5.3.1977, s. 26.
EFT nr. C 129 av 11.12.1972, s. 38
EFT nr. C 39 av 7.6.1973, s. 31
EFT nr. L 65 av 14.3.1968, s. 8
EFT nr. L 26 av 31.1.1977, s. 1
EFT nr. L 327 av 19.12.1975, s. 4
EFT nr. C 287 av 11.11.1986, s. 5, og EFT nr. C 318 av 20.12.1989, s. 12
EFT nr. C 158 av 26.6.1989, s. 257 og vedtak av 24. oktober 1990 (ennå ikke offentliggjort i EF-Tidende)
EFT nr. C 139 av 5.6.1989, s. 42
EFT nr. L 222 av 14.8.1978, s. 11
EFT nr. C 287 av 14.11.1986, s. 1
EFT nr. C 197 av 27.7.1988, s. 6
EFT nr. L 26 av 31.1.1977, s. 1
EFT nr. L 193 av 18.7.1983, s. 1
EFT nr. L 379 av 30.12.1987, s. 1.
EFT nr. L 247 av 16.9.1984, s. 1.
EFT nr. L 189 av 4.7.1989, s. 1.
EFT nr. C 144 av 11.6.1986, s. 10
EFT nr. C 125 av 11.5.1987, s. 140
EFT nr. C 328 av 22.12.1986, s. 43
EFT nr. L 222 av 14.8.1978, s. 11
EFT nr. L 317 av 16.11.90, s. 57
EFT nr. L 193 av 18.7.1983, s. 1
EFT nr. L 65 av 14. 3. 1968, s. 8
EFT nr. C 89 av 14.7.1970, s. 20
EFT nr. C 129 av 11.12.1972, s. 50 og EFT nr. C 95 av 28.4.1975, s. 12
EFT nr. C 88 av 6.9.1971, s. 18
EFT nr. 2 av 15.1.1962, s. 36/62
EFT nr. L 65 av 14.3.1968, s. 8
EFT nr. L 26 av 31.1.1977, s. 1
EFT nr. L 222 av 14.8.1978, s. 11
EFT nr. L 295 av 20.10.1978, s. 36
EFT nr. L 61 av 5.3.1977, s. 26
EFT nr. L 65 av 14.3.1968, s. 9
EFT nr. L 26 av 31.1.1977, s. 1
EFT nr. L 61 av 5.3.1977, s. 26
EFT nr. C 121 av 2.6.1976, s. 2
EFT nr. C 163 av 10.7.1978, s. 60
EFT nr. C 75 av 26.3.1977, s. 5
EFT nr. L 222 av 14.8.1978, s. 11
EFT nr. L 65 av 14.3.1968, s. 8
EFT nr. L 26 av 31.1.1977, s. 1
EFT nr. C 112 av 13.5.1978, s. 6; EFT nr. C 317 av 18.12.1975, s. 6
EFT nr. C 140 av 5.6.1979, s. 154
EFT nr. C 171 av 9.7.1979, s. 30
EFT nr. L 222 av 14.8.1978, s. 11
EFT nr. L 193 av 18.7.1983, s. 1
EFT nr. L 44 av 16.2.1989, s. 40
EFT nr. C 345 av 21.12.1987, s. 76 og EFT nr. C 256 av 9.10.1989, s. 72.
EFT nr. C 319 av 30.11.1987, s. 61
EFT nr. L 65 av 14.3.1968, s.8
EFT nr. L 222 av 14.8.1978, s. 11
EFT nr. L 193 av 18.7.1983, s. 1
EFT nr. L 126 av 12.5.1984, s. 20
EFT nr. C 173 av 2.7.1988, s. 10
EFT nr. C 96 av 17.4.1989, s. 92 og EFT nr. C 291 av 20.11.1989, s. 53
EFT nr. C 318 av 12.12.1988, s. 9
EFT nr. L 65 av 14.3.1968, s. 8
EFT nr. L 222 av 14.8.1978, s. 11
EFT nr. L 193 av 18.7.1983, s. 1
EFT nr. L 26 av 30.1.1977, s. 1
EFT nr. L 295 av 20.10.1978, s. 36
EFT nr. L 378 av 31.12.1982, s. 47
EFT nr. C 287 av 14.11.1986, s. 1
EFT nr. C 14 av 15.2.1974, s. 30, og EFT nr. C 103 av 28.4.1978, s. 4
EFT nr. C 163 av 11.7.1977, s. 17