6 Konserndannelse
6.1 Innledning
For morselskap i konsern består årsregnskapet av selskapsregnskap og konsernregnskap. De grunnleggende regnskapsprinsippene og vurderingsreglene gjelder for både selskapsregnskap og konsernregnskap.
I avsnitt 3.7. har utvalget definert konsern. Det er foreslått regler for plikten for et morselskap til å utarbeide konsernregnskap. Det er også foreslått regler om hvilke datterselskaper som skal tas med i konsernregnskapet.
I dette kapittelet drøftes metodespørsmål for konserndannelse. Den dominerende metoden for regnskapsføring av konserndannelse er oppkjøpsmetoden. Metoden er også en hovedregel etter direktivet. Oppkjøpsmetoden er egentlig bare en anvendelse av transaksjonsprinsippet. Egne regler om metode for behandling av konserndannelse ved oppkjøp er strengt tatt ikke nødvendig. Utvalget vil likevel i tråd med det som er vanlig internasjonalt, foreslå regler om metodebruk.
I tillegg til metodespørsmål for konserndannelse drøftes enkelte operasjonelle spørsmål for konsernregnskapet.
Etter utvalgets syn er det ikke påkrevet med egne bestemmelser om konsernregnskapets innhold. Artikkel 16 i syvende direktiv inneholder de samme alminnelige bestemmelser for konsernregnskap som artikkel 2 i fjerde direktiv. De to artiklene har samme formål og innhold. Artikkel 16 er implementert ved de samme lovbestemmelser som artikkel 2.
Artikkel 16 nr. 3 krever at konsernregnskapet skal gi et TFV. Formuleringen i den engelske versjonen er at kravet gjelder de konsoliderte selskapene «taken as a whole». Denne nyansen ser ut til å ha falt ut i den norske teksten. Formuleringen, som best kan oversettes med de konsoliderte selskapene «sett under ett», uttrykker at formålet med konsernregnskapet er å vise stilling og resultat for de konsoliderte selskapene som om de utgjør en enhet. Dette formålet er tatt med i utvalgets forslag til bestemmelse om årsregnskapets innhold. Innledningsbestemmelsen til artikkel 26 om eliminering av transaksjoner mellom de konsoliderte selskapene inneholder også et krav om å vise stilling og resultat som om selskapene utgjør en enhet.
Artikkel 18 krever at eiendeler og gjeld i de selskapene som konsolideres, skal tas med i sin helhet i konsernbalansen. Dette kravet er selvsagt og overflødig. Det følger automatisk av en rekke andre krav til regnskapet, f.eks. kravet om at balansen skal vise eiendeler, gjeld og egenkapital. Det følger også av kravet om at konsernregnskapet skal vise stilling og resultat for de konsoliderte selskapene som om de utgjør en enhet. Artikkel 22 krever tilsvarende at inntekter og kostnader i de selskapene som konsolideres, skal tas med i sin helhet i konsernets resultatregnskap. Kravet er selvsagt og overflødig med tilsvarende begrunnelse som for artikkel 18.
Som forklart tidligere i utredningen, er det syvende direktiv som har bestemmelser om konsernregnskapet. Når en i dette kapittelet bruker den knappe formen «direktivet», er meningen syvende direktiv.
6.2 Konserndannelse og endring i konsernets sammensetning
6.2.1 Former for konserndannelse
Et konsernforhold kan oppstå ved at morselskap ved å kjøpe aksjer tar kontrollen i et eksisterende selskap, ved nydannelse eller ved en kapitalnedsettelse i datterselskapet som øker morselskapets eierandel. Konserndannelse ved kjøp av aksjer kalles oppkjøp. Merk at oppkjøpsbegrepet her ikke har samme innhold som i anbefalingen om foretaksintegrasjon.
Det kan gjøres en ytterligere inndeling av oppkjøp etter vederlagets form. Oppkjøp kan være en ren kjøpstransaksjon, når vederlaget til de selgende aksjonærene i datterselskapet er i form av penger eller andre eiendeler. Oppkjøp kan også være en egenkapitaltransaksjon, når vederlaget er i form av aksjer utstedt av morselskapet. I et slikt tilfelle er aksjer i datterselskapet tingsinnskudd ved kapitalforhøyelsen. Det finnes selvsagt også kombinasjoner av disse to transaksjonsformer. Oppkjøp som hovedsakelig eller i sin helhet er egenkapitaltransaksjoner, har samme økonomiske innhold som fusjon. Forskjellen består i at ved oppkjøp forblir de to selskapene separate juridiske personer. For et konsernregnskap som skal vise konsernet som om det var en enhet, må tilnærmingen til fusjon og et oppkjøp som er en egenkapitaltransaksjon, bli den samme.
Konsern ved nydannelse innebærer at morselskapet gjør et aksjeinnskudd i datterselskapet. Konsern ved nydannelse kan være et spesialtilfelle av fisjon, eller det kan være en transaksjon med likhetstrekk med fisjon. Regnskapsføringen i selskapsregnskapene følger av de prinsipper som er forklart i avsnitt 5.5. om fisjon. I konsernet vil nydannelsen ikke medføre endring i ressursene med mindre det kommer inn minoritetseiere i datterselskapet. Minoritetseiernes innskudd skal i så fall regnskapsføres etter transaksjonsprinsippet både i selskapsregnskapet og i konsernregnskapet.
Konserndannelse ved nedsettelse og amortisering av andre aksjonærers andel i datterselskapet, er et spesialtilfelle. Konserndannelsen skyldes i dette tilfelle en egenkapitaltransaksjon i datterselskapet hvor morselskapet ikke direkte er part. Denne problemstillingen behandles i avsnitt 6.2.5. nedenfor.
Konsernspissen vil vanligvis ha et direkte eller indirekte aksjeeie i datterselskapene, selv om konsernforholdet kan være basert andre relasjoner enn dette. Andre eieres aksjeeie i datterselskapene kalles for minoritetsinteresser. Det kan være grunn til å presisere at begrepet minoritetsinteresser beskriver en økonomisk relasjon i et konsern. Hvert av konsernselskapene kan ha minoritetseiere, som defineres på grunnlag av fordeling av stemmeretter. Minoritetsinteressene er alle utenforstående eierinteresser i et konsern. Motstykket til minoritetsinteressene er de kontrollerende interessene.
Det er primært regnskapsføring av oppkjøp som krever en metodeavklaring ved konserndannelse. Det er to aktuelle metoder, oppkjøpsmetoden og kontinuitetsmetoden. Direktivet gir adgang for begge metoder, men anvendelse av kontinuitetsmetoden skal begrenses til konserndannelser med bestemte kjennetegn.
Oppkjøp er en transaksjon som endrer konsernets sammensetning. Oppkjøp som resulterer i konserndannelse, er et spesialtilfelle. Motstykket til oppkjøp er salg av datterselskap som fører til at konsernet krymper eller opphører. I en generalisert form kalles dette for utgang datterselskap. Utgang datterselskap kan være en transaksjon, men kan også skyldes andre forhold.
Transaksjoner som endrer konsernets sammensetning kan være pro forma. I den engelske standarden FRS 6, som utvalget hyppig har vist til i kapittelet om fusjon og fisjon, er det trukket et skille mellom «business combinations», som er transaksjoner med selvstendig innhold, og «group reconstructions», som ikke er fullverdige transaksjoner. Et slikt skille er sentralt også i Regnskapslovutvalgets forslag. Ved transaksjoner som ikke er fullverdige skal det gjøres kontinuitetsgjennomskjæring.
Direktivets bestemmelser om oppkjøpsmetoden er gitt i artikkel 19, og bestemmelsene om kontinuitetsmetoden er gitt i artikkel 20. I begge artikler brukes uttrykket «motregning». Dette tilsvarer «eliminering» i etablert norsk regnskapsterminologi. Direktivet har bestemmelser om minoritetsinteresser i artikkel 21 og 23. Artiklene har ikke noe annet innhold enn å kreve minoritetsinteressene spesifisert i egen post både i balanse og resultatregnskap. Dette er ivaretatt ved en egen bestemmelse om oppstilling av konsernregnskapet, jf. kapittel 7.
6.2.2 Konserndannelse ved oppkjøp
Oppkjøpsmetoden skal anvendes for regnskapsføring av konserndannelse ved oppkjøp. Konsernets anskaffelseskost for den overtatte virksomheten er virkelig verdi av vederlaget på oppkjøpstidspunktet. I konsernbalansen skal anskaffelseskost tilordnes eiendeler og gjeld i datterselskapets balanse. Dette kalles gjerne merverdianalysen, selv om det også forekommer at virkelig verdi av enkelte eiendeler er lavere enn balanseført verdi. Hvis anskaffelseskost for aksjene overstiger nettoverdien som kan tilordnes slik, må det skyldes forventninger om inntjening ut over det som kan knyttes til identifiserbare eiendeler og gjeld. Denne differansen skal føres opp i konsernbalansen som goodwill og avskrives etter avskrivningsreglene for goodwill, jf. avsnitt 4.3.3..
Direktivet beskriver oppkjøpsmetoden i artikkel 19. Etter nr. 1 skal aksjer i datterselskapet elimineres mot den tilsvarende egenkapitalen i datterselskapet. Det er to alternative løsninger for gjennomføringen av elimineringen i hhv. bokstav a og b. Alternativene skiller seg fra hverandre på følgende punkter:
Etter bokstav a skal elimineringen foretas på grunnlag av «bokført verdi», mens bokstav b gir medlemsstatene anledning til å tillate eller kreve eliminering på grunnlag av «verdien av identifiserbare aktiva og passiva». I en mer presis norsk oversettelse tilsvarer dette «virkelig verdi av identifiserbare eiendeler og forpliktelser».
Tilsynelatende er det også en forskjell vedrørende valg av tidspunkt for gjennomføring av merverdianalysen. Bokstav a refererer til «det tidspunktet foretaket første gang inngikk i konsolideringen», mens bokstav b refererer til «det tidspunktet aksjene eller andelene ble ervervet». Formuleringen i bokstav a kan forstås slik at analysen skal utføres på den første balansedagen etter at ervervet har funnet sted, dvs. avslutningsdagen for den regnskapsperiode konsernoppgjøret dekker.
I tillegg behandler bokstav b også valg av tidspunkt for gjennomføring av merverdianalysen når eierinteressene er ervervet på forskjellige tidspunkter. Dette kalles et trinnvis oppkjøp. Denne problemstillingen er ikke behandlet i bokstav a.
Eventuell differanse etter at det er foretatt fordeling av merverdier og mindreverdier for et enkelt oppkjøp, skal etter bokstav c føres opp i konsernbalansen som goodwill. Goodwill, metodeanvendelsen og eventuelle endringer i forhold til tidligere regnskapsår skal forklares i notene. Dersom motregning av positive og negative differanser (positiv og negativ goodwill) fra ulike oppkjøp tillates, skal fordelingen av disse oppgis i notene. Motregning vil medføre at det i balansen fremkommer en nettostørrelse for goodwill. Etterfølgende resultatføring vil ta utgangspunkt i bruttostørrelsene. Bestemmelsen i artikkel 19 nr. 2 beskriver hvorledes aksjer i morforetaket eiet av morselskapet selv og/eller av datterselskapet skal behandles i elimineringen. Dersom et datterselskap har aksjer i morselskapet, overtar konsernet disse aksjer som ledd i det foretatte oppkjøpet, og aksjene blir derfor å anse på linje med aksjer som morselskapets egne aksjer, jf. avsnitt 4.4.5. om egne aksjer.
I aksjeloven § 11-13 andre ledd, om utarbeidelse av konsernoppgjør, skal bruk av metode være i samsvar med god regnskapsskikk. Etter aksjeloven § 11-13 fjerde ledd, skal det foretas korreksjoner for internt aksjeinnehav. Etter § 11-11 tredje ledd, kan forskjellen mellom det betalte vederlaget og verdien av de overtatte eiendeler oppføres som goodwill i den utstrekning den representerer forretningsverdi.
Etter anbefaling om foretaksintegrasjon skal anskaffelseskost for aksjene sammenlignes med andel av balanseført egenkapital i datterselskapet på oppkjøpstidspunktet, og det skal foretas en fordeling av merverdier og mindreverdier så langt at alle identifiserbare eiendeler og forpliktelser oppføres i konsernbalansen til verdien på oppkjøpstidspunktet. Dette tilsvarer direktivets artikkel 19 nr. 1 b. Eventuell anskaffelseskost utover det de enkelte eiendeler isolert kan verdsettes til, er å anse som goodwill i den utstrekning den representerer en forretningsmessig verdi. Goodwill skal balanseføres, mens negativ goodwill (badwill) ikke kan oppføres i balansen og skal i stedet fratrekkes varige driftsmidler og deretter eventuelt føres som tidsavgrenset inntekt.
Det er en forskjell mellom direktivets og norsk regnskapslovgivnings goodwill-begrep. Denne er nærmere omtalt i avsnitt 4.4.3. om goodwill.
Ved oppkjøp av 100 pst. av aksjene er tilordningen av anskaffelseskost entydig. Ved oppkjøp av mindre enn 100 pst. kan tilordningen foretas på flere måter. Balanseføring av forholdsmessig andel av identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, såkalt proporsjonal konsolidering eller bruttometoden, er et ytterpunkt. Konsernregnskapets formål, å vise de konsoliderte selskapene som en enhet, blir ikke ivaretatt ved proporsjonal konsolidering. Dette innebærer at 100 pst. av datterselskapets eiendeler og gjeld skal balanseføres, selv om det er minoritetsinteresser. Når det gjelder merverdier, er det et åpent spørsmål om også disse skal balanseføres med 100 pst. eller bare med forholdsmessig andel. Tilsvarende spørsmål gjelder også for goodwill. Regnskapsføringen av minoritetsinteresser blir bestemt av de metodevalg som gjøres for merverdier og goodwill.
Formålet å vise de konsoliderte selskapene som en enhet vil bli best ivaretatt ved at eiendeler og gjeld som er anskaffet gjennom oppkjøpet blir balanseført til verdien på oppkjøpstidspunktet. Dette kan bare oppnås ved at 100 pst. av merverdien balanseføres. Det samme synet uttrykkes i FRS 2: «The effect of the existence of minority interests on the returns to investors in the parent undertaking is best reflected by presenting the net identifiable assets attributable to minority interests on the same basis as those attributable to group interests. Using the same basis for including group assets and liabilities, irrespective of the extent to which they are attributable to the minority interest, presents the assets and liabilities on a consistent basis for the group as a whole.»
Goodwill skal etter artikkel 19 nr. 1 c beregnes residualt. Residualen er den goodwill som er kjøpt av de kontrollerende interessene, og uttrykker disses forventninger om inntjening. Det samme synet finnes i anbefalingen for foretaksintegrasjon. I FRS 2 heter det: «Although it might be possible to estimate by extrapolation or valuation an amount of goodwill attributable to the minority when a subsidiary undertaking is acquired, this would in effect recognise an amount of goodwill that is hypothetical because the minority is not a party to the transaction by which the subsidiary undertaking is acquired.»
Metodevalget for regnskapsføring av merverdier og goodwill ved oppkjøp av mindre enn 100 pst. av aksjene har også betydning for regnskapsføring av trinnvise kjøp. Spørsmålet er om konsernbalansen på konsernetableringstidspunktet skal vise verdien av eiendeler og gjeld på dette tidspunktet eller om det er verdiene ved de enkelte kjøp som skal balanseføres. Det kan ikke være tvil om at det er den første løsningen som er mest i samsvar med konsernregnskapets formål. Denne løsningen samsvarer også med direktivets bestemmelse i artikkel 19 nr. 1 b og er identisk med den foretrukne løsningen i anbefalingen for foretaksintegrasjon. Senere kjøp av aksjer i eksisterende datterselskaper vil ikke påvirke vurderingen av eiendeler og gjeld. Goodwill ved trinnvis kjøp må regnskapsføres for hvert kjøp. Dette følger av regnskapsføringen av goodwill ved oppkjøp som er mindre enn 100 prosent.
Regnskapsføring av salg som reduserer morselskapets eierandel og hvor det fortsatt er konsernforhold, må ses i sammenheng med regnskapsføring av trinnvise kjøp. Eiendeler og gjeld som er vurdert med utgangspunkt i verdien på konsernetableringstidspunktet, skal heller ikke endres ved salg som nevnt. Dersom hvert kjøp er vurdert for seg, skal det samme gjelde for salg som reduserer eierandelen. Salg som fører til at et konsernforhold opphører, er omtalt i avsnitt 6.2.4. nedenfor.
Merverdier utover balanseførte verdier vil som regel være knyttet til anleggsmidler. Mindreverdier skal teoretisk ikke foreligge på oppkjøpstidspunktet. I praksis vil det kunne forekomme mindreverdier på eiendeler og ikke regnskapsførte forpliktelser. Nærliggende eksempler er manglende regnskapsføring av pensjonsforpliktelser og manglende avsetning for påløpt vedlikehold.
De virkelige verdier som anslås i forbindelse med et oppkjøp, vil i ettertid kunne vise seg å være feilvurderte, f.eks. fordi informasjonen på oppkjøpstidspunktet ikke var tilstrekkelig. Det har i en viss utstrekning vært akseptert som god regnskapsskikk å foreta justeringer mellom identifiserbare eiendeler og gjeld og eventuell goodwill på grunnlag av ny informasjon. Justeringen kan medføre at goodwill øker. IAS 22 anbefaler at slik justering kan foretas inntil avslutningen av det første regnskapsåret hvor det oppkjøpte selskap inngår for hele året. Begrensningen i tid er satt av praktiske hensyn for å forhindre at det foretas løpende endringer av goodwill i en ubestemt tidsperiode. Hverken lovgivning eller standarder i Norge inneholder bestemmelser som understøtter en slik praksis. Etter et stringent syn mangler denne praksis lovgrunnlag, og den innebærer et element av oppskrivning, bl.a. av goodwill. Utvalget legger imidlertid vekt på at IASC har gitt sin tilslutning til en slik praksis. På denne bakgrunn foreslås en bestemmelse om adgang til å korrigere tilordning av anskaffelseskost ved oppkjøp som er identisk med bestemmelsen i IAS 22. Korreksjon skal bare foretas på bakgrunn av ny kunnskap om verdi på oppkjøpstidspunktet.
Utvalgets konklusjon om konserndannelse ved oppkjøp
Utvalget foreslår følgende bestemmelse om regnskapsføring av konserndannelse ved oppkjøp: Dersom konserndannelsen er et oppkjøp, skal anskaffelseskost i konsernregnskapet tilordnes datterselskapets identifiserbare eiendeler og gjeld med verdien på tidspunktet for konserndannelsen, samt goodwill. Tilordningen kan korrigeres inntil utløpet av første hele regnskapsår etter konserndannelsen.
Bestemmelsen implementerer artikkel 19 nr. 1.
6.2.3 Kontinuitetsunntak ved konserndannelse
Direktivet beskriver kontinuitetsmetoden i artikkel 20, som en eliminering av ervervede aksjer mot den tilhørende andel av datterselskapets (balanseførte) egenkapital.
Direktivets system er å begrense bruken av kontinuitetsmetoden til konsernforhold hvor datterselskapet er minst 90 pst. eid, og hvor vederlaget for konserndannelsen bl.a. har bestått av aksjer fra morselskap eller annet konsernselskap og maksimalt 10 pst. av kontanter. Det er mao. bare konserndannelse ved egenkapitaltransaksjon som etter direktivet kan kvalifisere for bruk av kontinuitetsmetoden.
Etter artikkel 20 nr. 2 skal en eventuell elimineringsdifferanse posteres direkte mot egenkapital. Dette følger i og for seg direkte av kontinuitetsmetoden.
Ingen medlemsstater har gjort anvendelse av kontinuitetsmetoden obligatorisk i lovgivningen. Metoden er tillatt i flere medlemsstater, herunder Storbritannia.
Etter anbefalingen om foretaksintegrasjon skal kontinuitetsmetoden benyttes ved konserndannelse som representerer en sammenslåing av interesser. Anbefalingen nevner følgende kriterier som kjennetegn på sammenslåing av interesser: Minst 80 pst. av vederlaget til eierne i det overdragende selskap må bestå av ordinære stemmeberettigede aksjer. De vesentlige deler av de to selskapenes virksomhet må fortsette. Hver av eiergruppene i de to selskapene må ha minst en tredjedel av de ordinære stemmeberettigede aksjer i det sammenslåtte selskap. Morselskapet må etter byttet av aksjer eie minst 90 pst. av de ordinære stemmeberettigede aksjene i datterselskapet. Det er etter anbefalingen de samme kriterier for kontinuitetsmetoden ved konserndannelse og fusjon.
I kapittel 5 har utvalget foreslått et kontinuitetsunntak ved fusjon som er en sammenslåing av tilnærmet likeverdige interesser. Begrunnelsen for forslaget er at det gir et misvisende bilde av transaksjonens karakter at et av selskapene fremstår som overtakende. Lik behandling av eiendeler og gjeld fra partene som slås sammen, kan oppnås ved videreføring av balanseførte verdier for begge selskapene.
Artikkel 20 gir mulighet for å utvide kontinuitetsunntaket til konserndannelser som har sterke likhetstrekk med denne kategorien fusjoner. Om en slik utvidelse er ønskelig eller nødvendig, er det noe delte meninger om. Danmark har, som nevnt i avsnitt 5.2., ikke implementert medlemslandopsjonen i artikkel 20, men metoden brukes ved fusjon. I Sverige har komiteen som arbeider med tilpasning av regnskapsdirektivene, argumentert med at kontinuitetsunntaket følger av kravet om TFV, og at en egen bestemmelse om dette er overflødig.
IAS 22 anga opprinnelig at kontinuitetsmetoden kunne benyttes for de sjeldne tilfelle av foretaksintegrasjon som representerer en sammenslåing av interesser. I den reviderte IAS 22 er metoden påbudt, men bruken er begrenset til å omfatte kun de tilfelle hvor det ikke er mulig å identifisere noen av partene som oppkjøper. Forøvrig er det ingen spesifikke kriterier for når metoden skal brukes. I USA anvendes kontinuitetsmetoden bare i unntakstilfelle.
Utvalget foreslår at innholdet av medlemslandopsjonen i artikkel 20 til å kreve eller tillate kontinuitetsmetoden for regnskapsføring av konserndannelse, implementeres med følgende bestemmelse om kontinuitetsunntak: Dersom konserndannelsen er en sammenslåing av tilnærmet likeverdige interesser, skal eiendeler og gjeld i datterselskapet videreføres i konsernregnskapet til balanseførte verdier.
Utvalget mener at kriteriene for hva som menes med sammenslåing av tilnærmet likeverdige interesser, bør utvikles gjennom god regnskapsskikk.
Direktivets vilkår i artikkel 20 for at kontinuitetsmetoden skal kunne anvendes, må likevel lovfestes. Utvalget foreslår følgende bestemmelse om nødvendige men ikke tilstrekkelige vilkår for kontinuitetsunntak: Konserndannelse kan ikke i noe tilfelle regnes som sammenslåing av tilnærmet likeverdige interesser med mindre minst 90 prosent av vederlaget til eierne i datterselskapet er ordinære stemmeberettigede aksjer, og morselskapet etter byttet av aksjer eier minst 90 prosent av ordinære stemmeberettigede aksjer i datterselskapet.
6.2.4 Utgang datterselskap
Utgang datterselskap betyr at konsernforholdet mellom morselskapet og datterselskapet opphører. Som oftest finner dette sted ved salg av datterselskapet, men det kan også forekomme ved konkurs, likvidasjon og emisjon rettet mot utenforstående. Utgang datterselskap kan selvsagt falle sammen med at konsernet opphører.
Regnskapsføring av datterselskaper som utgår av konsernet, er ikke omtalt i direktivet eller norsk lovgivning. I anbefalingen om foretaksintegrasjon er det gitt anvisning om metode:
«For datterselskap som går ut av konsernet skal inntekter og kostnader fram til utgangstidspunktet inngå i konsernregnskapet. For konsernet vil salgsgevinsten/tapet ved utgangen være forskjellen mellom mottatt vederlag for aksjene/andelene og nettoverdien av datterselskapets eiendeler og gjeld slik det fremkommer i konsernbalansen på utgangstidspunktet. Denne verdien inkluderer uavskrevne merverdier. Med nettoverdien menes eiendeler fratrukket gjeld».
Denne løsningen er i samsvar med internasjonal praksis.
Utvalget mener at det avgjørende for valg av metode ved utgang datterselskap er spørsmålet om transaksjon. Utgang datterselskap som skyldes konkurs eller oppløsning av datterselskapet, er ikke transaksjon. Merk at situasjonen ved oppløsning av heleiet datterselskap faller sammen med fusjon av heleiet datterselskap, og skal ha samme regnskapsmessige løsning, jf. kapittel 5. Det skal også gjøres kontinuitetsgjennomskjæring ved transaksjoner under felles kontroll, eller transaksjoner som ikke endrer datterselskapets (indirekte) eiersammensetning.
Når utgang datterselskap er en transaksjon, skal regnskapsføringen følge transaksjonsprinsippet. Dette behøver ikke nedfelles i en egen bestemmelse. Regnskapsføring av salgstransaksjon skal være slik som beskrevet i anbefalingen om foretaksintegrasjon.
6.2.5 Endring i konsernets sammensetning ved kapitalnedsettelse og kapitalforhøyelse
Kapitalforhøyelser og kapitalnedsettelse i datterselskapet kan ha konsekvenser for konsernforholdet. Ved kapitalnedsettelse og amortisering av andre aksjonærers andel i datterselskapet, vil morselskapets eierandel øke. Tilsvarende kan en kapitalforhøyelse som utvanner morselskapets eierandel, føre til at konsernforholdet opphører. Konserndannelsen eller utgang datterselskap skyldes i disse tilfellene en egenkapitaltransaksjon i datterselskapet hvor morselskapet ikke direkte er part. Transaksjonen er mellom datterselskapet og andre aksjonærer.
Spørsmålet om slike forhold skal anses som transaksjon for konsernet og for morselskapet er ikke enkelt å besvare. Utvalget er tilbøyelig til å mene at de ikke skal regnes som transaksjon. Kapitalendringene må imidlertid reflektere en endret intensjon eller strategi i forhold til datterselskapet. Derfor bør regnskapsføringen ganske enkelt reflektere endringene som en omklassifisering, jf. avsnitt 4.2.3.. Vurdering skal fullføres inntil tidspunkt for omklassifisering, og det skal være kontinuitet på dette tidspunktet.
Ved utgang datterselskap som skyldes utvanning ved kapitalforhøyelse, skal dermed inntekter og kostnader i datterselskapet tas med i konsernregnskapet frem til utgangstidspunktet. Aksjer i morselskapets behold må videreføres i selskapsregnskapet og konsernregnskapet med verdien på utgangstidspunktet. I konsernregnskapet vil dette være nettoverdien av datterselskapets eiendeler og gjeld, inklusive uavskrevet goodwill, minus verdien av minoritetsinteressene. Dette tilsvarer eierandelen vurdert etter egenkapitalmetoden. Hvis aksjene i selskapsregnskapet er vurdert etter egenkapitalmetoden, blir vurderingen som i konsernregnskapet. En emisjonskurs lavere enn balanseført verdi reiser spørsmål om eventuell nedskrivning av merverdi og goodwill, jf. avsnitt 4.5.3. om anvendelse av egenkapitalmetoden. Nedskrivningplikt må også iakttas ved vurdering av aksjeinvesteringen etter generelle vurderingsregler.
6.3 Øvrige spørsmål ved utarbeidelse av konsernregnskapet
6.3.1 Transaksjoner mellom konsoliderte selskaper
Transaksjoner mellom konsoliderte selskaper skal regnskapsføres etter transaksjonsprinsippet i selskapsregnskapene. Det betyr at transaksjonene skal regnskapsføres til verdien av vederlaget på transaksjonstidspunktet. Når de konsoliderte selskapene betraktes som en enhet, er transaksjoner mellom dem interne transaksjoner. Transaksjoner mellom konsoliderte selskaper skal derfor ikke regnskapsføres i konsernregnskapet. Transaksjoner mellom selskapene kan inneholde gevinst. Ved salg av eiendel som ikke er solgt videre til en uavhengig part på balansedagen, oppstår interngevinst som ikke skal regnskapsføres i konsernregnskapet. Ved salg til datterselskap som ikke er heleiet, er spørsmålet om hele eller bare morselskapets andel av gevinsten er å betrakte som interngevinst for konsernet.
Etter artikkel 26 nr. 1 skal som nevnt i innledningen konsernregnskapet vise stilling og resultat for de konsoliderte selskapene som en enhet. Følgende skal elimineres i konsernregnskapet:
fordringer og gjeld mellom de konsoliderte selskapene,
inntekter og kostnader knyttet til transaksjoner mellom de konsoliderte selskapene,
gevinst og tap ved transaksjoner mellom konsoliderte selskaper som er medregnet i eiendelenes balanseførte verdi.
Med hensyn til gevinster og tap som nevnt i nr. 1 bokstav c kan de enkelte medlemsstatene i påvente av en eventuell senere samordning tillate eliminering bare av morselskapets andel av datterselskapet. Etter artikkel 26 nr. 2, kan medlemsstatene også gjøre unntak fra nr. 1 bokstav c når transaksjonen er gjennomført til normale markedsvilkår, og når det vil medføre uforholdsmessig store kostnader å eliminere gevinst og tap. Dersom unntakene har en vesentlig virkning på stilling og resultat til selskapene som enhet, skal dette opplyses i notene.
Etter artikkel 26 nr. 3 skal unntak fra bestemmelsene i nr. 1 bokstav a, b og c forøvrig bare tillates når beløpene er uvesentlige i forhold til formålet å gi et TFV.
Aksjeloven 11-13 tredje og fjerde ledd krever at det skal korrigeres for interngevinster. Etter anbefalingen om foretaksintegrasjon skal hele interngevinsten elimineres uavhengig av om det er minoritetsinteresser. Ved salg fra datterselskap er spørsmålet om minoritetsinteressenes resultatandel skal beregnes av korrigert resultat. Dette må ses i sammenheng med beregning av minoritetsinteressene på oppkjøpstidspunktet. Utvalget har foran gått inn for synet i anbefalingen om at alle identifiserbare eiendeler og gjeld skal vurderes til verdien på oppkjøpstidspunktet uavhengig av om det er minoritetsinteresser. Minoritetsinteressene skal dermed vurderes på samme grunnlag som de kontrollerende interessene. Det følger av dette at minoritetsinteressenes resultatandel er av korrigert resultat. Problemstillingen er drøftet i avsnitt 4.5.3. om egenkapitalmetoden.
Transaksjoner mellom konsoliderte selskaper kan inneholde tap. Ved salg av eiendel som ikke er solgt videre til en uavhengig part på balansedagen, oppstår interntap. Dette tapet bør regnskapsføres i konsernregnskapet som urealisert tap. Dette følger av nedskrivningsplikten og er dermed ikke i konflikt med direktivets krav om eliminering av interntap.
Utvalget foreslår at innholdet av artikkel 26 implementeres med en bestemmelse om at transaksjoner mellom konsoliderte selskaper ikke skal regnskapsføres i konsernregnskapet.
Innledningsbestemmelsen i artikkel 26 om formålet med konsernregnskapet er implementert i utvalgets forslag ved bestemmelsen om årsregnskapets innhold.
Adgang til å unnlate eliminering av transaksjoner når det medfører uforholdsmessig store kostnader, anser ikke utvalget som særlig meningsfylt. I praksis vil det i de aller fleste tilfelle være mulig å utarbeide tilstrekkelig nøyaktige estimater til at eliminering kan foretas også uten en detaljert oppfølging av enkelttransaksjoner. Etter utvalgets oppfatning er det derfor ikke behov for en slik spesiell unntaksbestemmelse.
Utvalget har i avsnitt 2.3.4., underavsnittet om TFV og uvesentlighet, konkludert med at regelfravik på grunn av uvesentlighet er en del av god regnskapsskikk, og at det er overflødig med egne lempingsregler for denne typen fravik. Unntaksbestemmelsen i artikkel 26 nr. 3 for uvesentlige beløp er derfor implementert uten egen lovbestemmelse.
6.3.2 Omregning av utenlandsk datterselskap
Konsernregnskapet skal som hovedregel omfatte morselskapet og alle datterselskapene, også de utenlandske datterselskapene. For utenlandsk datterselskap som utarbeider selskapsregnskap etter andre regler enn norsk regnskapslovgivning og god regnskapsskikk, må selskapsregnskapet omarbeides før konsolidering, både på grunn av forskjell i lovregler og på grunn av forskjell i prinsippanvendelse innenfor like lovregler.
Før selve konsolideringen må de utenlandske datterselskapenes omarbeidede selskapsregnskaper omregnes til norske kroner, som er rapporteringsvalutaen for konsernet. Syvende direktiv har ingen regler om omregning av utenlandske datterselskap. Det er heller ingen regler om valutaomregning i norsk regnskapslovgivning. Omregningsproblemet er heller ikke omhandlet i anbefalingen om foretaksintegrasjon.
Det finnes flere metoder og prinsipper for omregning. De to mest aktuelle er dagskursmetoden og temporalprinsippet. Dagskursmetoden er den enkleste og var i bruk i forrige århundre. Alle postene i balansen omregnes til balansedagens kurs. I den opprinnelige versjonen av dagskursmetoden ble også alle postene i resultatregnskapet omregnet til balansedagens kurs. I den nye versjonen av dagskursmetoden, som ble lansert i 1980-årene, blir resultatregnskapet omregnet til gjennomsnittskurs for regnskapsåret.
Temporalprinsippet er at omregning blir bestemt av vurderingen i regnskapet. Balanseposter vurdert til historisk kost skal omregnes til historisk kurs, mens balanseposter vurdert til dagsverdi skal omregnes til balansedagens kurs. Postene i resultatregnskapet skal omregnes til transaksjonskursene. Temporalprinsippet anvendt på et transaksjonsbasert historisk kost regnskap vil føre til en omregning som er nokså lik den som framkommer ved bruk av den såkalte «monetary/nonmonetary» metoden. Etter denne metoden omregnes pengepostene (pengeeiendeler og gjeld) til balansedagens kurs, mens ikke-pengepostene omregnes til de respektive historiske kursene. Postene i resultatregnskapet omregnes til transaksjonskursene. Som praktisk tilnærming brukes gjennomsnittskurs for de postene som er opptjent/påløpt i året. Avskrivninger omregnes til de respektive historiske kursene, dvs. kursene på anskaffelsestidspunktene.
Den viktigste forskjellen mellom temporalprinsippet og dagskursmetoden er omregningen av anleggsmidler vurdert til historisk kost. Etter temporalprinsippet skal slike anleggsmidler omregnes til kursen på anskaffelsestidspunktet for å oppnå en behandling av utenlandsaktiviteten som bygger på de samme vurderingsprinsippene som regnskapet ellers. Den moderne utgaven av dagskursmetoden er basert på et nettoinvesteringssyn. Eiendeler i et utenlandsk datterselskap er ifølge dette synet sikret mot kurssvingninger i den utstrekning de er finansiert ved lån i vertslandets valuta. Det er bare nettoinvesteringen, eiendeler minus utenlandsk gjeld, som er utsatt for valutarisiko. Skal regnskapet reflektere kurssikringen, må dagskursen benyttes både for eiendeler og gjeld.
Nettoinvesteringssynet er ikke riktig når valutakursendringene skyldes inflasjonsforskjeller. Dagskursmetoden gir derfor villedende informasjon om de økonomiske virkningene av denne typen kursendringer. Da er temporalprinsippet det rette. Det gir riktignok ikke uttrykk for de økonomiske realiteter, men det skyldes historisk kost-prinsippet og ikke temporalprinsippet. Når det derimot gjelder valutakursendringer som ikke har sin årsak i inflasjonsforskjeller, gjelder nettoinvesteringssynet. Temporalprinsippet anvendt på historisk kost vil ikke reflektere den sikring et utenlandsk datterselskap har mot kurssvingninger som ikke er en følge av inflasjonsforskjeller. Gjesdal og Johnsen (Revisjon og regnskap 4/83) har skissert en ny metode, temporalprinsippet med porteføljevurdering, som tar hensyn til kurssikringen. Metoden krever at prisstigning og valuta ses under ett og kan være komplisert å praktisere. Det er foreløpig ikke utredet praktiske tillempinger.
Omregning av utenlandske datterselskapers selskapsregnskaper er et spesialtilfelle av det grunnleggende problemet med å bestemme hva som er valutarisikoen knyttet til framtidige transaksjoner i utenlandsk valuta. I forhold til valutarisiko er det ikke noen forskjell mellom det å ha et utenlandsk datterselskap med inn- og utbetalinger i utenlandsk valuta og det å ha den samme aktiviteten uten organisering som utenlandsk datterselskap. Nettoinvesteringssynet kan derfor formuleres som en generell påstand om at valutarisiko forbundet med aktivitet er en funksjon av differansen mellom verdien av eiendeler med inntjening i utenlandsk valuta og gjeld i denne valutaen. Problemet er drøftet i avsnitt 2.3.8. foran. Utvalget har påpekt den alvorlige inkonsistensen ved omregning av valuta i virksomhet hvor de underliggende økonomiske realitetene er de samme, men hvor den formelle organiseringen er forskjellig.
Utvalget har konkludert med at spørsmålet om metodevalg for omregning av utenlandske datterselskapers regnskaper og spørsmålet om fremtidige transaksjoner kan være komponent i en sikringsvurdering, i realiteten er det samme spørsmålet om valutarisiko og valutasikring. Inkonsistensen i dagens praksis er uheldig. Selv om dagskursmetoden bygger på en feilaktig forståelse av valutasikring, er det likevel urealistisk å foreslå forbud mot metoden i norsk regnskapslovgivning så lenge metoden er så utbredt internasjonalt.
Den amerikanske standarden FAS 52 som lanserte dagskursmetoden begrunnet med et nettoinvesteringssyn, har vært utsatt for sterk kritikk. Likevel har den dannet grunnlag for en ny internasjonal praksis for omregning av utenlandske datterselskaper. Hovedregelen er omregning etter dagskursmetoden. Omregningsdifferansen på nettoverdien føres direkte mot egenkapitalen, jf. avsnitt 2.4.6. om kongruensprinsippet. Utenlandske datterselskaper som er en integrert del av morselskapets virksomhet, skal likevel omregnes etter temporalprinsippet. I disse tilfellene skal omregningsdifferansen resultatføres.
Det kan stilles spørsmål ved anvendelsen av dagskursmetoden i forhold til vurderingsreglene. Norsk praksis har likevel utviklet seg i retning av internasjonal praksis med dagskursmetoden som hovedregel. Utvalget mener at løsning på omregningsproblemet bør utvikles gjennom god regnskapsskikk. Det foreslås derfor ikke lovregler for omregning av utenlandsk datterselskap.