1 Det videre arbeid i Telenor

Brev av 11.02.2000 fra styret i Telenor AS til Samferdselsdepartementet

1.1 Innledning

Ved budsjettbehandlingen høsten 1998 vedtok Stortinget å be regjeringen legge fram forslag om delprivatisering og børsnotering av Telenor i løpet av 1999. Gjennom inngåelsen av avtalen om sammenslåing av Telenor og Telia som Stortinget godkjente 3. juni 1999, imøtekom regjeringen forannevnte vedtak, idet avtaleopplegget forutsatte delprivatisering og børsnotering av det sammenslåtte selskap senest 18 måneder etter avtaleinngåelsen.

I sin redegjørelse for Stortinget 21. desember 1999 om grunnlaget for å avbryte arbeidet med å slå sammen Telenor og Telia ga statsministeren uttrykk for at regjeringen senere ville komme tilbake til Stortinget med forslag om hvordan delprivatiseringen av Telenor bør skje, siden sammenslåingen mellom Telenor og Telia ikke ble gjennomført.

1.2 Formålet med henvendelsen

Styret i Telenor ønsker gjennom denne henvendelse å orientere Samferdselsdepartementet om de hovedutfordringer Telenor står overfor etter bruddet med Telia og vil særlig fremholde behovet for et snarlig vedtak om børsintroduksjon av Telenor. Det er den meget raske teknologi- og markedsutviklingen, samt restruktureringen av hele teleindustrien etter liberaliseringen i 1998, som etter styrets vurdering nødvendiggjør en snarlig endring av Telenors eiermessige struktur. Etter styrets vurdering er det sterke grunner som tilsier at delprivatiseringen av Telenor bør gjennomføres som en offentlig emisjon slik at Telenor tilføres midlene og derved gis muligheter for effektiv posisjonering i det internasjonale kappløpet som pågår. I dette ligger det fra styrets side en sterk tilråding om å gjøre Telenor til et internasjonalt vekstselskap. Målet med vekststrategien er å skape størst mulige verdier for eier, samtidig som styret ser dette som den beste muligheten for å kunne bevare Telenors nasjonale eierskap og selvstendige stilling på lengre sikt. Ved sine vurderinger har styret særlig lagt vekt på følgende forhold:

• Tidligere kapitalinnskudd i Telenor har gitt staten god avkastning. Dette illustrerer at selskapet har hatt evne til å finne frem til prosjekter med god lønnsomhet.

• Det er fortsatt gode muligheter for verdiskapning i tele- og IT- industrien, og Telenor har en bra utgangsposisjon innenfor de deler av industrien som vokser sterkest, bla. mobil- og satellittkommunikasjon og internett.

• De selskaper som har en klar vekststrategi og dokumentert vekstevne, verdsettes vesentlig høyere på kapitalmarkedet enn selskaper med mindre vekstevne. Posisjonering av Telenor som vekstselskap vil derfor øke verdien av statens eierposisjon.

• En emisjon vil gi Telenor muligheter for å ta større investerings- og strukturgrep, noe som trolig vil bli gjenspeilet i selskapets verdiutvikling og øke verdien av statens investeringer.

• Telenor har tilgang til spisskompetanse både hjemme og ute som vil kunne verdiøke nye prosjekter selskapet går inn i i utlandet.

• Det ansees for å være av vesentlig betydning å kunne trekke til seg talenter til et norsk basert selskap og på denne måten bidra til videreutviklingen av det norske kompetansemiljøet innenfor tele- og IT bransjen.

• Ved å vokse sterkere ute oppnås stordriftsfordeler, lavere enhetskostnader og kostnadseffektivisering, noe som vil gi lavere priser på tjenester som leveres i det norske markedet.

• Det kreves størrelse for å bli foretrukket som partner i internasjonale prosjekter og samarbeidsrelasjoner. Størrelse er også viktig for selv å kunne velge partnere og påvirke innhold og retning i partnerskapet. Telenor har potensiale til å kunne utvikle enda sterkere partnerrelasjoner innenfor sine hovedsatsingsområder.

• Liten eller ingen vekst for Telenor innebærer i realiteten stagnasjon og markedsmessig tilbakegang. Faren for kompetanseflukt øker, og selskapet risikerer å komme inn i en ond sirkel med svekket forretningsmessig og finansiell handlefrihet.

Den vekststrategi som styret legger opp til for å møte utfordringene på en offensiv måte bør iverksettes snarest, slik at finansmarkedet får et tidlig signal om Telenors strategiske retning. Dette vil gjøre selskapet mer troverdig og attraktivt i forbindelse med børsintroduksjonen. Realiseringen av vekststrategien som bl.a. bygger på at børsintroduksjonen skjer gjennom en kapitalutvidelse hvor provenyet går inn i selskapet, forutsetter at Telenor allerede nå sikres større finansiell kapasitet og fleksibilitet enn det selskapet kan makte innenfor fastlagte mål om selskapets soliditet. Styret vil derfor allerede nå, dvs. minst et 1/2 år før børsintroduksjonen kan finne sted, anbefale at soliditetsmålet på 42,5 % kan fravikes med sikte på straks å kunne iverksette den vekststrategi selskapet legger opp til, bl.a. gjennom økt ekstern opplåning. Etter styrets vurdering vil en tidsbegrenset nedgang i selskapets bokførte egenkapitalandel ikke få negative konsekvenser for børsintroduksjonen. Tvert imot må dette forventes å resultere i høyere verdivurderinger siden lånemidlene benyttes til fornuftige investeringer som posisjonerer Telenor og bidrar til å gjøre vekststrategien troverdig. Styret anser det forsvarlig med en økt ekstern opplåning på inntil 30 mrd. kroner fram mot børsnotering, forutsatt at midlene brukes på investeringer med god forventet avkastning og som bygger opp under selskapets strategi. Styret vil foreta en streng prioritering av de konkrete investeringsprosjekter og vil påse at det utføres risikoanalyser som sikrer at Telenor ikke påtar seg for stor risiko i forhold til selskapets egenkapitalfundament og inntjening. Det forutsettes videre at konsernets totale porteføljesammensetning underkastes løpende vurdering i forhold til robusthet mot økonomiske tilbakeslag i bransjen eller mer generelt

Med dette opplegget vil selskapets bokførte egenkapitalandel midlertidig kunne komme under 25%. Gjelden vil likevel være moderat sett i forhold til den forventede markedsverdi av egenkapitalen. Siden opplåningen etter styrets opplegg vil bli delvis refinansiert til egenkapital ved børsintroduksjonen, anser styret dette som fullt forsvarlig. Styret vil legge vekt på at Telenor fortsatt skal ha en god kredittrating.

Selv om utvidet ekstern opplåning vil gi Telenor et rimelig handlerom for å iverksette vekststrategien, kan det likevel oppstå investeringsmuligheter før børsintroduksjonen som krever ytterligere finansiell beredskap. Styret tenker her spesielt på mulighetene for å kunne medvirke i større strukturforretninger, og der kapitalbehovet vil overstige de rammer styret anser forsvarlig å lånefinansiere. Styret vil derfor foreslå at staten kan foreta kapitalinnskudd på kort varsel forut for en børsintroduksjon, dersom et forslag om en betydelig investering tilsier det. Denne type investeringsmuligheter oppstår vanligvis brått og har stramme tidsfrister for saksbehandling og beslutning. Aktører som ønsker å delta i slike store forretninger vil derfor på forhånd måtte innhente samtykke fra sine eiere. I Telenors tilfelle innebærer dette at Regjeringen på forhånd har innhentet nødvendige fullmakter fra Stortinget. Dersom Regjeringen finner å kunne imøtekomme styrets anmodning om statlig kapitalinnskudd før børsintroduksjonen, vil styret foreslå at det avsettes en ramme på inntil 30 mrd. kroner. Et slikt kapitalinnskudd kan for eksempel skje gjennom et ansvarlig obligasjonslån fra staten som gjøres konvertibelt slik at staten kan velge mellom å få lånet tilbakebetalt helt eller delvis, eller å omdanne lånet helt eller delvis til aksjekapital.Styrets henvendelse kan etter dette oppsummeres i 3 hovedpunkter:

1. Beslutning om børsintroduksjon av Telenor bør fattes så snart som mulig. Siktemålet bør være å gjennomføre børsintroduksjonen i løpet av 2. halvår 2000. Det er i selskapets, statens og det norske samfunns interesse at børsintroduksjonen skjer som en offentlig emisjon, slik at Telenor tilføres midlene og settes i stand til å realisere sin vekststrategi.

2. Vekststrategien bør iverksettes før børsintroduksjonen. Dette bør finansieres gjennom økt ekstern opplåning. Omfanget må tilpasses investeringsmulighetene. Styret anser at beløp inntil 30 mrd. kroner vil være forsvarlig.

3. Dersom det oppstår meget store investeringsmuligheter i forbindelse med strukturforretninger der beslutning om eventuell deltagelse må tas på korteste varsel, eller ved andre ekstraordinære forhold, bør det legges til rette for kapitalinnskudd fra staten, og at beslutningstiden gjøres tilstrekkelig kort.

For nærmere omtale av Telenors virksomhet og planer, viser styret til de etterfølgende avsnitt og til det foreliggende informasjonsmemorandum om Telenor som følger vedlagt, og som er utarbeidet sammen med Christiania Markets og HSBC.

1.3 Telenors videre planer og utvikling

1.3.1 Visjon og hovedmål

Telenors visjon er å anerkjennes som en av de mest kompetente, kreative og pålitelige leverandører og samarbeidspartnere. Telenor skal være en ledende kraft i fornyelse og innovasjon innenfor selskapets virkeområde, og skal ha en aktiv rolle som pådriver og utformer av informasjonssamfunnet både i nordisk og internasjonal sammenheng.

Telenors hovedmål er å skape størst mulig verdivekst for eiere. Selskapets verdiskapning er basert på:

• fremtidsrettet fornyelse og posisjonering som tjenesteleverandør

• å være en førsterangs arbeidsgiver som tiltrekker den beste kompetansen

• satsingsvilje - bredt hjemme og fokusert ute, samt evne til å håndtere risiko

• kostnadseffektiv drift og kontinuerlig forbedring i alle ledd av verdikjeden

Telenor anser det som helt nødvendig å oppnå en forretningsmessig vekst minst på nivå med sammenlignbare selskaper. For hjemmemarkedetvil den videre utvikling kreve fokus på lønnsomhet, innovasjonstakt, kostnadseffektivitet og servicegrad. Målet for den internasjonale virksomheten vil være ytterligere posisjonering og vekst konsentrert om områdene mobile og internettbaserte tjenester globalt og tv-tjenester i Norden. Selskapets strategi for satsingen både hjemme og ute er presentert i nærmere detalj i kapittel 5 i informasjonsmemorandumet.

1.3.2 Hvorfor vekstselskap

De selskaper som har en klar vekststrategi og evne til å gjennomføre en lønnsom vekst får en vesentlig høyere verdi på børsen enn andre selskaper. Om Telenors investeringer og vekst avgrenses til det nivå en har hatt de siste årene, vil verdisettingen bli mer beskjeden. Figuren nedenfor viser en klar sammenheng mellom veksten i et selskap angitt ved den horisontale aksen (årlig vekst i EBITDA, d.v.s. driftsresultat før avskrivninger) og markedets verdsettelse av et selskap angitt ved den vertikale aksen (EV, d.v.s. markedsverdien av egenkapital og gjeld i forhold til EBITDA).

For Telenor vil en sterk vekst og høy verdivurdering bare være mulig gjennom sterkere vekst i utlandet. Gjennom den posisjon Telenor har opparbeidet internasjonalt betraktes selskapet som en attraktiv partner. Dette bringer Telenor interessante investerings- og vekstmuligheter som bør utnyttes.

Innenfor denne bransjen er det betydelige stordriftsfordeler, bl.a. når det gjelder utvikling av nye systemer og tjenester. Gjennom vekst ute oppstår dermed også muligheter for stordriftsfordeler, kostnadseffektivisering og lavere priser på tjenester som leveres i det norske markedet.

Teknologi- og markedsutvikling innen tele- og IT-bransjen er ressurskrevende, slik at partnerskap ofte er aktuelt. Ved det vil man kunne oppnå risikodeling, sikre kompetanseutvikling og videreutvikle finansiell styrke. Størrelse teller for å være interessant som partner. Telenor trenger derfor utvidede rammer for å kunne utvikle seg til en posisjon der selskapet selv kan velge sine partnere og styre partnerskapets innhold og retning.

Det er styrets vurdering at manglende vekst vil føre til stagnasjon og dermed svekket forretningsmessig og finansiell handlefrihet og tap av kompetanse og effektivitet. I så fall er risikoen stor for at Telenor vil bli et mål for overtagelse. Det blir en meget krevende oppgave å styre unna en slik ond sirkel. Styret ser det imidlertid slik at dersom Telenors finansielle rammebetingelser utvides som anbefalt, vil selskapet stå godt rustet til å ta fatt på utfordringene.

Telenors vekststrategi innebærer betydelige investeringer også i eierandeler i bestående selskaper. Prisene som i dag betales for eierandeler i interessante mobil- og internettselskaper er meget høye, og det kan reises spørsmål om slike selskaper har ytterligere potensiale for verdivekst, eller om risikoen for verditap er større. Styret legger til grunn at det på lang sikt vil være en vekst i de markeder der Telenor opererer og i de forhold som driver verdiene i selskap som Telenor. Telenors vekststrategi bør imidlertid ikke baseres på en rent finansiell vurdering av det generelle markedsnivået på telekom-aksjer. Når Telenor kjøper seg inn i eksisterende selskaper vil det normalt være ut fra en industriell begrunnelse. Vurderingen vil da være at Telenor kan bidra til å verdiøke selskapene ytterligere ved tilførsel av kompetanse og utvikling av nye tjenester og forretningsmodeller.

1.3.3 Telenor i Norge og internasjonalt

Telenor har et solid utgangspunkt for sin vekststrategi gjennom en ledende teknologisk og markedsmessig posisjon i Norge. Selskapet er en kommersielt orientert og konkurransevillig aktør i markedet. Den videre satsing i Norge vil være bredt fundert som tilbyder av avanserte teletjenester i hele landet. Samtidig må selskapet være beredt på ytterligere konkurransepress. Selskapet vil derfor satse betydelig på å styrke sine kunderelasjoner, service og markedsføring og samtidig åpne sine interne verdikjeder og derigjennom eksponere virksomheten for enda mer konkurranse. Telenors forretningsmessige utvikling og vekst vil kreve betydelig kapitalinnsats, både til markedsutvikling, forskning og utvikling og utbygging av ny infrastruktur basert på nye teknologier.

Internasjonalt er de prioriterte geografiske områdene for Telenors vekststrategi (1) Norge, (2) Norden, (3) Europa, og (4) Sørøst-Asia. Gjennom sine etablerte aktiviteter i Sentral- og Øst-Europa har Telenor et meget gunstig utgangspunkt for videre ekspansjon sammenlignet med andre vestlige teleoperatører. Vekstpotensialet i denne delen av Europa ansees for å være gode, men risikoen er stor. Sørøst-Asia er et område med høy vekst hvor mulighetene for å oppnå økonomiske gevinster ansees for høye. For begge disse geografiske områdene gjelder at de store, verdensomspennende aktørene ennå ikke har gjort sine inntog for fullt. Dette gjør det fortsatt mulig for Telenor å sikre seg attraktive posisjoner.

For å oppnå stor verdiskapning av engasjementer i utlandet er det viktig med størst mulig operasjonell innflytelse, eller helst kontroll. Dette øker kravet til investeringsmidler. Telenor vil ha en aktiv tilpasning av sin investeringsportefølje, hvor salg, bytte, eller separat børsnotering også kan være aktuelt. Det er imidlertid hverken mulig eller ønskelig å finansiere selskapets vekst ved salg av virksomheter.

1.4 Kapitalbehov og -struktur

Ved etableringen av Telenor som aksjeselskap i 1994 ble det lagt til grunn at selskapet trengte en solid kapitalbase og dermed en høy kredittrating ved sin inntreden som låntager i de internasjonale lånemarkeder. I tråd med tradisjonell praksis ble det da etablert en ambisjon om å opprettholde et bokført egenkapitalnivå i forhold til totale eiendeler (egenkapitalandel). For Telenors del ble minimum egenkapitalandel satt til 42,5%. Dette har bidratt til at Telenor har evnet å konkurrere effektivt i lånemarkedene og vært i stand til å påta seg ambisiøse investeringer i Norge og utlandet.

Det nåværende mål for egenkapitalandel er imidlertid ikke lengre hensiktsmessig. Det setter en uheldig begrensning på Telenors investerings- og vekstmuligheter i tiden frem til børsnotering. Egenkapitalandelen er heller ikke av vesentlig betydning for kapitalmarkedet. Egenkapitalandelen varierer sterkt fra selskap til selskap, og variasjoner innenfor vide grenser synes ikke å ha betydning for markedets vurdering av verdien. I dag legges det større vekt på markedsbaserte mål og kontantstrømmål slik som gjeld i forhold til operativ kontantstrøm og rentedekningsgrad. Dette henger bl.a. sammen med behovet for internasjonalt sammenlignbare måltall som ikke påvirkes av bl.a. forskjeller i regnskapsprinsipper mellom land og selskaper.

Det er vesentlig at Telenor ikke har en ulempe vis a vis konkurrerende selskaper ved å stå overfor restriksjoner som et soliditetskrav som konkurrentene ikke har. Telenors finansielle stabilitet bør bli målt ved de samme kriterier som markedet for øvrig, og som Telenor vil møte etter børsintroduksjon.

1.4.1 Kapitalstruktur i forhold til valgt strategi

For at Telenor skal kunne operere effektivt etter en vekststrategi må det etter styrets syn legges til rette for en betydelig økt fleksibilitet i selskapets kapitalstruktur, på kort sikt fram mot børsnoteringen. I et lengre perspektiv vil det fortsatt være nødvendig å opprettholde en sterk og stabil egenkapitalbase for å underbygge investorers og långiveres tillit til selskapet.

Det er styrets oppfatning at Telenor med økt finansiell fleksibilitet vil ha en tilfredsstillende beredskap for raskt å kunne iverksette den vekststrategi selskapet legger opp til.

Med dagens egenkapital i selskapet, og under gitte forutsetninger om de investeringer som eventuelt gjøres, er det styrets vurdering at Telenor kan finansiere investeringer og oppkjøp ved å foreta låneopptak på opp mot 30 mrd. kroner utover selskapets egen kontantstrøm og fortsatt holde sin kredittrating innenfor «investment grade» med en tilfredsstillende margin. «Investment grade» innebærer BBB eller bedre. Selskapets kredittrating i dag er AA. Den økning i rentemargin på selskapets lån som dette vil medføre vil være beskjeden i forhold til de verdier som investeringene må forventes å skape.

Styret vil likevel understreke at Telenor ikke under noen omstendighet vil øke opplåningen mer enn at selskapet opprettholder sin «investment grade» rating hos de internasjonale kredittrating byråene. «Investment grade» er en forutsetning for at Telenor skal ha mulighet til å låne i de store internasjonale obligasjonsmarkedene.

Styret vil også anbefale at Regjeringen innhenter fullmakt fra Stortinget til på kort varsel å gi Telenor kapitalinnskudd i forbindelse med konkrete investeringer av stor strategisk betydning. Et slikt arrangement vil sikre Telenor fleksibilitet til å utvikle selskapet og tilrettelegge en kapitalstruktur tilpasset markedets krav og forventninger i forbindelse med børsintroduksjonen.

1.4.2 Kapitalstruktur frem til børsintroduksjon

Det vil være styrets klare anbefaling at eieren, i forbindelse med et vedtak om delprivatisering av Telenor, samtidig gjør det klart at reduksjonen av statens eierandel vil skje ved at selskapet tilføres ny kapital fra markedet. Dette, i kombinasjon med en mer fleksibel holdning til selskapets kapitalstruktur forut for en børsnotering som skissert ovenfor, vil være et tydelig signal til markedet om at Telenor har eierens klare støtte for sin vekststrategi.

Det er av vesentlig betydning for verdivurderingen av Telenor i forbindelse med børsintroduksjonen at selskapet fremstår som et vekstselskap med en fokusert strategi. Ved børsintroduksjonen vil det bli forventet at Telenor evner å forklare selskapets strategiske retning, og at selskapet kan dokumentere evne til å gjennomføre strategien. Det er derfor svært viktig at selskapet settes i stand til å realisere en vekststrategi allerede nå. Det vil underbygge og forsterke budskapet om Telenors profil som vekstorientert selskap ved børsnoteringen. I tillegg vil staten på denne måten kunne høste verdimessig av investeringer som gjøres i tiden frem til børsnoteringen.

1.4.3 Konsernets finansielle hovedmål

I forbindelse med tidligere §10-planer og anmodninger om kapitalutvidelser har Telenor satt en rekke finansielle mål knyttet til regnskapsmessige resultater og regnskapsmessige balansestørrelser. Heller ikke disse målene er lengre hensiktsmessige fordi de ikke knytter seg til de forhold som er avgjørende for de verdier som skapes for eieren. Disse tidligere finansielle målene vil også legge avgjørende begrensninger på selskapets investerings- og vekstmuligheter. Bl.a. vil en vekststrategi i en investeringsfase medføre svake regnskapsmessige resultater.

Telenor arbeider nå med å utvikle styringsmål som knytter seg mer direkte til de forhold som ansees å være avgjørende for utviklingen i aksjekursen. Regnskapsmessige mål vil fortsatt stå sentralt, men hovedvekten vil legges på andre størrelser enn regnskapsmessig kapitalavkastning.

Telenor vil videreutvikle sine etablerte målekriterier for å påse at strategien følges, at risikoutviklingen for konsernet følges opp og at man sikrer fokus på verdiutvikling for eieren. De tre sentrale områdene som de finansielle vurderingskriteriene fokuserer på er:

• Inntektsvekst, marginutvikling og kontantstrøm i hjemmemarkedet

• Investeringskriterier, porteføljestyring og risikohåndtering ved investeringer ute

• Verdivurderinger av oppkjøpte og nystartede virksomheter basert på sammenlignende analyser

I hjemmemarkedet vil Telenor legge avgjørende vekt på å sikre fokus på effektiv kapitalbruk, god kontantstrøm og lønnsomhet i driften samt markedsposisjon i et modent marked. Styringskriteriene vil også sette fokus på kompetanseutvikling, innovasjonskraft og produktutvikling for å legge grunnlaget for fremtidige inntekter.

Kritisk prioritering av kapitalbruk står sentralt i Telenors investeringsbeslutninger. Investeringskriterier for de internasjonale investeringene er fokusert på å sikre konsistens med strategiske mål, sikre at investeringens kontantstrøm over tid er tilfredsstillende gitt risikoprofilen i prosjektet, samt å vurdere hvilke muligheter Telenor har til å avhende investeringen på et senere tidspunkt.

Det vil fortsatt være aktuelt å gjennomføre verdivurderinger av isolerte investeringer i selskaper ute for å skaffe informasjon om hvilke kapitalressurser som konsernet har tilgjengelig i sin løpende vurdering av strategi og posisjonering.

I tråd med praksis for børsnoterte selskap vil det ikke være aktuelt å annonsere tallfestede mål for Telenors styringsparametre. Derimot vil Telenor - som nå - i forbindelse med regnskapsfremleggelser også publisere analytisk informasjon om selskapets virksomhet. Kapitalmarkedsaktørene vil basere seg på egne analyser og sammenligninger av slike nøkkeltall i sine vurderinger av selskapet.

1.5 Avsluttende kommentarer

Styret i Telenor har gjennom dette brevet og informasjonsmemorandumet om Telenors virksomhet søkt og gi en nøktern og realistisk beskrivelse av selskapets situasjon etter fusjonsbruddet med Telia og har skissert hovedtrekkene i den strategiske retning Telenor bør følge inn i det nye årtusen. Styret har stor tro på at Telenor vil kunne lykkes med sin vekststrategi forutsatt at rammebetingelsene knyttet til fremtidig eierskap og kapitalforhold blir tilpasset den utviklingstrend som avspeiler seg innenfor den globale tele- og IT- industrien.

Tilfredsstillende kapitaltilgang og hensiktsmessig eierstruktur vil i seg selv ikke være tilstrekkelig for å sikre langsiktig overlevelse som uavhengig nasjonalt selskap i en bransje preget av global konkurranse, og hvor de store aktørene stadig blir større og færre i antall. Den kanskje mest avgjørende suksessfaktoren for å kunne beholde og videreutvikle Telenor som et norsk basert selskap, vil være tilgang på kompetanse til å dekke alle de nye oppgaver og utfordringer selskapet vil møte når vekststrategien skal realiseres. En av Telenors fremste oppgaver blir derfor å skape en dynamisk bedriftskultur med spennende arbeidsoppgaver og utviklingsmuligheter som kan tiltrekke seg unge talenter og samtidig bidra til å skape ringvirkninger og sterke fagmiljøer innenfor den samlede norske IKT- virksomheten.

Dersom norske bedrifter ikke lykkes med å rekruttere de nyutdannede talentene til sine virksomheter i Norge, eller til avdelinger i utlandet, innebærer dette i realiteten at norsk kompetanse gradvis blir eksportvare. Dette vil på sikt bidra til utarming av de norske fagmiljøene og vil etter hvert svekke de norske bedriftenes utviklingsmuligheter og konkurranseevne. Når styret finner det nødvendig å uttrykke bekymring mot denne uheldige utviklingstrenden, er det fordi Telenor allerede har merket tendenser til kompetanseflukt fra den norske IKT-industrien. De internasjonale selskapene kan ofte tilby bedre betingelser enn det de små og mellomstore norske bedriftene ser seg i stand til. Med den vekststrategi styret legger opp til, har Telenor en god mulighet til å motvirke denne negative trenden, og vil ved en fornuftig og fremtidsrettet rekrutterings- og personalpolitikk kunne ta vare på og videreutvikle et sterkt norskbasert fagmiljø innenfor en industri som fortsatt er i rivende utvikling.

1A Capital Structure, Capital Requirements and Strategy

Letter 10 February 2000 from HSBC Investment Bank plc to the Directors, Telenor AS.

We are writing to you in respect of the two documents both dated 10 Februar 2000. («Documents») preparedin relation to Telenor's capital structure, capital requirments and strategy, namely the letter to the Ministry of Transport and Communications («Letter») and the related Information Memorandum («Memorandum»)

We have discussed the Letter with you as well as with Christiania Bank. Together with Christiania Bank, we have helped you in the preparation of the Memorandum based on information provided by Telenor, which we have not indepemdently verified.

Whilst the commercial and operational reasoning contained in the Documents are Telenor's responsibility, based on the current state of the markets we endorse the conclusions contained in the Documents and we support the recommendations put forward in the Letter. In particular, in the context of the proposals put forward in the Letter (and as elaborated in the Memorandum), we believe that:

• depending on the overall financial impact of the acquisitions, it would be feasible in the short term for Telenor to increase its gearing by reaising significant new debt in pursuit of its growth strategy whilst retaining investment grade status and without materially adversely impacting debt margins;

• but, in the longer term, the maintenance of an investment grade rating, continuing development of the growth strategy and Telenor's competitive position in existing markets would be hindered if new equity were not introduced (in the form of an issue of new shares in an IPO or through a subscription of new shares by the owner.

In our opinion, the Documents contain all significant relevant information for the purposes for which they are prepared and are a fair and reasoned presentation of this information.

1B Kapitalstruktur, kapitalkrav og strategi for Telenor AS

Brev av 10.02.2000 fra Christiania Markets til styret i Telenor AS.

Vi viser til to dokumenter som er utarbeidet i forbindelse med kapitalstruktur, - krav og strategi for Telenor AS («Telenor»): Brev fra Styret i Telenor til Samferdselsdepartementet ad. «Det videre arbeid i Telenor» og det tilhørende Informasjonsmemorandum utarbeidet av HSBC Investment Bank og Christiania Markets («De finansielle rådgivere») i samarbeid med administrasjonen i Telenor.

De finansielle rådgivere har bidratt med råd i forbindelse med utarbeidelsen av brevet til Samferdselsdepartementet. Informasjonen som fremkommer i brevet og i Informasjonsmemorandumet er ikke blitt uavhengig verifisert. De kommersielle og operasjonelle vurderingene i dokumentasjonen er Telenors egne, men vi understreker at Christiania Markets fullt og helt støtter de anbefalinger som fremkommer i brevet til Samferdselsdepartementet. Denne støtten er basert blant annet på våre vurderinger om de aktuelle forholdene i finansmarkedene.

Ved børsintroduksjon vil det bli forventet at Telenor evner å forklare selskapets strategiske retning, og at selskapet kan dokumentere evne til å gjennomføre strategien. Telenors kapitalstruktur er et sentralt element i denne sammenheng.

Det nåværende mål for egenkapitalandel setter en begrensning på Telenors investerings- og vekstmuligheter i tiden frem til børsnotering. Bokført egenkapitalandel vektlegges idag ikke spesielt sterkt i kapitalmarkedets vurdering av verdier i Telecom-selskaper, da det nå er langt viktigere med markedsbaserte mål og kontantstrømsmål, slik som gjeld i forhold til operativ kontantstrøm og rentedekningsgrad. Det er vesentlig at Telenor ikke har en ulempe vis a vis konkurrerende selskaper ved å stå overfor restriksjoner som et soliditetskrav som konkurrentene ikke har. I et lengre perspektv til det imidlertid fortsatt være nødvendig å opprettholde en sterk og stabil egenkapitalbase for å underbygge investorers og långiveres tillit til selskapet.

Christiania Markets vil anbefale for styret at det gir sin anbefaling til staten om at det gjøres klart overfor finansmarkedene at reduksjonen av statens eierandel ved børsintroduksjon vil skje ved at selskapet tilføres ny egenkapital fra markedet gjennom en emisjon.

Med dagens egenkapital, og under gitte forutsetninger om de investeringer som eventuelt gjøres, vil Christiania Markets videre kunne støtte en anbefaling om at Telenor kan finansiere investeringer og oppkjøp ved å foreta låneopptak på opp mot 30 mrd. kroner utover selskapets egen kontantstrøm såfremt dette innebærer at Telenor beholder sin kredittrating innenfor «Investment grade» med en tilfredsstillende margin.

«Investment grade» innebærer BBB-kredittrating eller bedre. Selskapets kredittrating i dag er AA. Christiania Markets er av den oppfatning at den økningen i rentemargin på selskapets lån som dette vil medføre vil bære beskjeden i forhold til de verdier som investeringene må forventes å skape.

En uttalt strategi om at Telenor vil gjennomføre en offentlig emisjon ifm børsnotering i kombinasjon med en mer fleksibel holdning til selskapets kapitalstruktur forut for en børsnotering, som skissert ovenfor, vil bære et tydelig signal til markedet om at Telenor har eierens klare støtte for sin vekststrategi.

Etter Christiania Markets' oppfatning gir brevet til Samferdselsdepartementet og Informasjonsmemorandumet til sammen en fornuftig og velbalansert fremstilling av den nødvendige informasjon i forbindelse med en vurdering av Telenors behov for økt finansiell fleksibilitet i tiden frem til en børsnotering av selskapet.