3 Børsnotering av Telenor - aksjer til ansatte m.v.

Brev av 04.04.2000 fra styret i Telenor AS til Samferdselsdepartementet

3.1 Innledning

Styret i Telenor AS har i brev av 11. februar 2000 til Samferdselsdepartementet anbefalt at den forestående delprivatisering av Telenor bør gjennomføres som en offentlig emisjon, og har i denne forbindelse redegjort nærmere for den internasjonale vekststrategi styret legger opp til, og som nødvendiggjør tilførsel av ny egenkapital. I brevet understreket styret også betydningen av tilstrekkelig tilgang på kompetanse for å dekke alle de nye oppgavene og utfordringer selskapet vil møte når vekststrategien skal realiseres, og uttrykte samtidig bekymring over de tendenser til kompetanseflukt fra den norske IKT- industrien som allerede er observert.

For Telenors langsiktige overlevelse som uavhengig nasjonalt selskap vil det være av avgjørende betydning å lykkes med å rekruttere unge talenter, samt beholde og videreutvikle dyktige medarbeidere og ledere. Dersom Telenor skal kunne hevde seg i konkurransen om den beste kompetansen innenfor sine satsningsområder, må selskapet gis muligheter for å tilby belønningssystemer som sammen med de faglige utfordringene gjør det interessant for de dyktigste medarbeiderne og ledere å komme til og bli værende i Telenor. I denne sammenheng fremstår tilbud om medeierskap og belønningsordninger knyttet til selskapets aksjekursutvikling som nødvendige virkemidler.

På denne bakgrunn ønsker styret at det ved den kommende børsintroduksjonen legges opp til en ordning der alle de ansatte i Telenor får anledning til å kjøpe aksjer i selskapet på gunstige vilkår. Det vil dessuten bli utformet et hensiktsmessig incentivprogram for ledere og nøkkelmedarbeidere. I etterfølgende avsnitt gir styret uttrykk for sitt syn på prinsippene for de aktuelle ordninger med sikte på eventuell omtale i Samferdselsdepartementets proposisjon til Stortinget om saken. Styret legger til grunn at konkrete forslag til ordninger blir nærmere utredet og behandlet i selskapets organer på vanlig måte.

Som følge av at børsintroduksjonen av Telenor blir den største som noen gang har funnet sted i Norge, vil styret reise spørsmål om Regjeringen vil være innstilt på å vurdere generelle stimuleringstiltak med sikte på at spredningssalget av aksjer til det norske publikum blir størst mulig. Dette vil sammen med godt opplegg for de ansattes aksjekjøp, bidra til å gjøre emisjonen vellykket, og med et betydelig innslag av norsk eierskap.

3.2 Behov for nye belønningsordninger i Telenor

Trenden på arbeidsmarkedet

Konkurransen om arbeidskraft med spesialkompetanse blir stadig sterkere. På grunn av globalisering og utvikling av internett-økonomien er markedet for spisskompetanse blitt internasjonalt og etterspørselen sterkt økende innenfor visse kompetanseområder. Relativt lave fødselskull i de yngre årsklasser i dagens Norge innebærer at konkurransen om kompetansen blir særlig stor i årskullene med den ferskeste utdanning f.eks innenfor IT. Flere og flere selskaper «sponser» dyktige studenter på høyskoler og universiteter og gir dem spennende oppdrag i studietiden relatert til egen bedrift gjennom sommerjobber, utviklingsprogrammer, trainee- programmer og lignende.

Parallelt med den økte etterspørsel etter spisskompetanse foregår en utvikling med større grad av individualisering, hvor dyktige medarbeiderne og ledere i økende utstrekning vil søke seg til arbeidsplasser hvor de kan styrke og få god avkastning på sin utdanning, så vel som på sine erfaringer, personlige egenskaper og nettverk. Hyppige endringer og omstillinger i næringslivet bidrar dessuten til å øke etterspørselen etter belønningsformer som kan kompensere for usikkerhet omkring tryggheten i ansettelsesforhold.

Fokus på verdiskapning og økt motivasjon

Et av hovedargumentene for bruk av aksjebasert avlønning for ledere er tro på at ledelsen i bedriftene har sammenfallende interesser med eiere/aksjonærer. Ved å knytte avlønningen direkte til utviklingen av selskapets aksjekurs, vil dette bidra til at ledelsen i større grad vil definere strategier, mål og gjennomføre aktiviteter som bidrar til en positiv verdiutvikling for selskapet. Internasjonalt har aksjebasert avlønning blant ledere blitt så vanlig og omfattende at lederne representerer betydelige eierandeler i mange selskaper.

I forbindelse med børsintroduksjonen vil aksjemarkedet legge vekt på at det er slike ordninger i selskapet, og dette vil ha direkte betydning for verdisettingen av Telenor og derved verdien av statens eierpost.

Det å sikre motivasjon og fokus blant medarbeidere er et annet viktig argument for bruken av aksjebasert avlønning. Medeierskap for de ansatte er en viktig del av mange bedrifters personalpolitikk og bedriftskultur og er ment å skulle bidra positivt til selskapets egen vekst og utvikling. Tanken er at alle skal få en del av verdiskapningen i tillegg til vanlig lønn. Gjennom sitt medeierskap vil de ansatte også i større grad enn vanlig opptre som ambassadører for selskapet, noe som anses viktig i forbindelse med IPO- prosessen og senere emisjoner.

Telenors situasjon

Telenor har i flere år merket effekten av mangel på IT-kompetanse i markedet. Tendensen har tidligere år vært at kompetente medarbeidere har blitt hentet til andre IT-selskaper eller til IT-jobber i selskaper i andre bransjer til vesentlig høyere lønnnivåer enn Telenor har ønsket å legge seg på. Denne utviklingen kompletteres i 1999 og 2000 av en ny og mer aggressiv trend som går på at enkeltpersoner eller miljøer slutter i Telenor og starer opp egne virksomheter eller inngår i nyetablerte selskaper særlig innenfor internett-relatert virksomhet. Disse gruppe lokkes nå i stadig økende grad med aksjerelaterte pakker. Årsaken til dette er at nyetablerte bedrifter ofte har relativt dårlig lønnsevne, og lokker da istedenfor med medeierskapsløsninger som kan gi desto større uttelling dersom virksomheten lykkes.

De utviklingstrender som her er beskrevet stiller krav til utvikling av belønningsformer som ivaretar behovet for avkastning i forhold til den enkeltes kompetanse. For at Telenor skal ha de samme mulighetene til å kunne tiltrekke seg og beholde nøkkelpersoner med viktig spisskompetanse som konkurrerende bedrifter i andre land, er det derfor viktig å utvikle attraktive belønningsformer som kan relateres til kursutviklingen på selskapets aksjer.

3.3 Belønningsordninger i andre selskaper

I forbindelse med senere års børsintroduksjoner ( Initial Public Offering) av statseide teleselskaper i Europa, har det vært vanlig å la de ansatte få anledning til å kjøpe aksjer i selskapene på gunstige vilkår. Ordningene varierer fra land til land og formålet er å bidra til å gjøre børsintroduksjonen mest mulig vellykket for alle impliserte parter. Salg av ansatte- aksjer ved emisjoner er mest utbredt i USA, der 90% av alle selskaper tilbyr slike programmer for sine ansatte. Interessen for aksjekjøp vil naturlig nok variere fra selskap til selskap, bl.a. avhengig av hvor omfattende og gunstig ordningene blir utformet. Eksempelvis kjøpte 67% av de ansatte aksjer i Deutsche Telekom da selskapet ble børsnotert i november 1996, mens 42% av de ansatte i France Telecom deltok da dette selskapet kom på børs i oktober 1997. I et eget vedlegg til dette brev gis en kortfattet oversikt over hvilke ordninger som har blitt benyttet ved børsintroduksjoner i den seneste tid. Oversikten er utarbeidet av Christiania Markets og omfatter både norske og utenlandske selskaper.

3.4 Hovedrammer og -innhold i mulige aksjekjøpsordninger for ansatte og ledere i Telenor

a) De ansattes andel av IPO-en

Telenors emisjon blir etter norske forhold meget stor, og styret vil på denne bakgrunn tilrå at det legges opp til en ordning som går utover skattelovens någjeldende grenser for ansattes aksjetegning med rabatt. Dette vil innebære fordelsbeskatning. Illustrasjonsmessig kan nevnes at en ansatt-transje på 1% vil utgjøre mellom 250-500 mill. kroner avhengig av Telenors verdi og emisjonens størrelse. Til sammenligning fikk de ansatte i France Telecom etter fransk lov reservert 10% av emisjonsbeløpet ved selskapets IPO i 1997. I andre store telekomselskaper er det ikke uvanlig at tildelingen til de ansatte er større enn 1% av emisjonsbeløpet.

Spørsmålet om hvor stor andel av Telenors emisjon ved IPO-en som bør reserveres for de ansatte, må drøftes nærmere i samråd med Telenors eier og de rådgivere som skal lede børsforberedelsene.

b) Generell ordning for alle

Etter styrets vurdering bør det ved børsintroduksjonen tas sikte på å etablere en generell ordning for ansattes kjøp av aksjer. Dette innebærer at alle ansatte får lik adgang til å kjøpe aksjer med garantert tildeling innenfor en øvre beløpsgrense. Styret vil antyde at beløpsgrensen settes betydelig høyere enn den maksimalgrense som skatteloven fastsetter for ansattes kjøp av aksjer med skattefritak. Av praktiske grunner bør det også fastsettes en minstegrense for tegning av aksjer.

Det fastsettes en rabatt som kan utgjøre en bestemt prosent av tegningsbeløpet. Rabatten gis ikke ved tildeling, men oppnås ved tildeling av gratis aksjer etter for eksempel 3 år. Ansatte som slutter før 3 år er gått mister i utgangspunktet retten til gratis aksjer. Her bør det gjøres tilpasninger ved oppsigelser og andre situasjoner som ikke skyldes den ansattes eget forhold.

I tillegg til forannevnte IPO- tildeling, bør det etablerer et årlig tildelingsprogram for alle ansatte innenfor skattelovens rammer.

Når det gjelder spørsmålet om finansiering av de ansattes aksjekjøp, vil styret anse det naturlig at Telenor medvirker til at det etableres en tilfredsstillende ordning, men det forutsettes at selskapet ikke påtar seg kredittrisiko eller annet finansielt ansvar i forbindelse med de ansattes kjøp av aksjer. Styret forutsetter ellers at det i god til før børsintroduksjonen utarbeides informasjonsmateriell til alle ansatte om det å være aksjeeier og de risiki som er knyttet til investeringer i aksjer

c) Incentivordning for ledere og nøkkelmedarbeidere

Under henvisning til avsnitt 2 foran, anses styret det nødvendig å etablere en aksjebasert belønningsordning for ledere og nøkkelmedarbeidere i Telenorkonsernet, eksempelvis ved en bonusordning der bonusens størrelse bl.a. er knyttet til utviklingen av selskapets aksjekurs, realisering av strategiske mål, samt utviklingen innenfor eget ansvarsområde.

Styret anser det som avgjørende at selskapet har mulighet for å kunne tilby ordninger med utgangspunkt i hva som til enhver tid er vanlig i sammenlignbar virksomhet. Det vil være av stor betydning både for staten som eier og for det norske samfunnet at Telenor makter å skaffe seg de beste ledere og den beste spesialkompetanse.

3.5 Avsluttende kommentarer

Styret har i denne omgang ikke funnet det hensiktsmessig å foreta nærmere utredninger av foranstående modellskisser og har heller ikke vurdert økonomiske og praktiske konsekvenser ved administrasjon av slike ordninger. Modellskissen har vært drøftet med personalorganisasjonene i Telenor. Styret legger til grunn at man må komme tilbake til disse forhold når departementet har tatt stilling til styrets innspill i forbindelse med fremleggelsen av proposisjonen til Stortinget.