9 Institusjonenes offentliggjøring (pilar III)

9.1 Opplysningskrav

Formålet med direktivets bestemmelser om opplysningskrav (pilar III) er å bidra til økt markedsdisiplin gjennom krav til offentliggjøring av informasjon. Institusjonene skal publisere informasjon om organisasjonsstruktur, risikostyringssystem, rapporteringskanaler samt hvordan risikokontrollen er oppbygd og organisert. Videre er det gitt detaljerte regler om offentliggjøring av kapitalnivå, kapitalstruktur og risikoeksponeringer (avhengig av hvilke beregningsmetoder institusjonen benytter i pilar I). Institusjoner som benytter IRB-metodene skal også offentliggjøre opplysninger om design og oppbygging av systemene, ratingprosessen, validering av systemene mv.

Med pilar III tas det sikte på å etablere et felles rammeverk for informasjon offentliggjort av finansinstitusjoner i tillegg til det som kreves etter regnskapsstandardene. De internasjonale regnskapsstandardene er under endring. Til tross for at det er en tilnærming mellom forslaget til ny regnskapsstandard om opplysninger om finansielle instrumenter og pilar III på dette området, er det fortsatt notekrav og prosedyrer som kreves etter pilar III som verken er dekket av forslaget til nye eller av eksisterende regnskapsstandarder.

Kredittilsynets vurdering er at gjennomføring ved endring av kapitaldekningsregelverket er mest hensiktsmessig, ettersom det gis notekrav utover det som følger av IFRS. Dette henger blant annet sammen med det som er sagt over om at pilar III åpner for at anbefalingene kan gis på andre måter enn i det offisielle regnskapet og at informasjonen ikke er revisjonspliktig.

9.2 Høringsinstansenes merknader

Finansnæringens Hovedorganisasjon (FNH) skriver i sin høringsuttalelse at de i likhet med Kredittilsynet mener at det er mest hensiktsmessig at opplysningskravene/notekravene som følger av pilar III tas inn i kapitaldekningsregelverket og ikke i årsregnskapsforskriften. Dette som følge av at FNH ikke ser tungtveiende grunner for å underlegge norske institusjoner revisjonsplikt for denne utfyllende informasjonen på linje med informasjonen i finansregnskapet.

FNH skriver blant annet følgende om informasjonsplikten:

«FNH ber om at det norske regelverket på dette området må reflektere det materielle innholdet i EUs direktivbestemmelser. Det er også grunn til å legge vekt på at for investorer, kreditorer og andre som skal utøve den markedsdisiplin som pilar 3 legger opp til, bør kunne finne den aktuelle informasjonen om norske institusjoner på tilsvarende steder som i andre land, herunder andre nordiske land.»

Nærings- og handelsdepartementet skriver i sin høringsuttalelse:

«Vi vil i denne sammenheng også fremheve informasjonsplikten som sentral for å hindre at institusjonenes økte mulighet for selv å kunne senke kravene til ansvarlig kapital fører til uansvarlig utlånspraksis.»

Sparebankforeningen skriver følgende i sin høringsuttalelse:

• «Sparebankforeningen er enig i at det bør gis en separat lovhjemmel for departementet til å gi nærmere regler om offentliggjøring. Vi er enig at den beste løsning ikke er å gjennomføre pilar 3-kravene ved en hjemmel i årsregnskapsforskriften, men heller regulere det direkte i kapitaldekningsregelverket. Det kan bemerkes at pilar 3 går klart lenger enn IFRS 7 og som revidert årsregnskapsforskrift vil bygge på.

• Sparebankforeningen ber om at opplysningskravene utformes slik at prinsippet om forholdsmessighet også gjøres gjeldende i forhold til opplysningskravene.»

9.3 Departementets vurdering

Hensikten med bestemmelsene om offentliggjøring av informasjon er, som Nærings- og handelsdepartementet påpeker i sin høringsuttalelse, å virke disiplinerende på finansinstitusjonene. Ved å gjøre det lettere for markedet, herunder analytikere og investorer, å vurdere institusjonens risikoprofil og kapitalisering samt styring og kontroll, kan markedet stille krav til hvordan institusjonene drives gjennom kapitaltilbudet. Finansinstitusjonene får dermed incentiver til å drive sin virksomhet, herunder å styre og prise risiko, på en forsvarlig måte. Kravene til offentliggjøring kan ha særlig stor betydning når institusjonene i større grad kan benytte egne systemer og metoder for å beregne kapitalkravet.

Finansdepartementet går, i tråd med lovutkastet som ble sendt på høring, inn for å regulere opplysningskravene direkte i kapitaldekningsregelverket fremfor å ta inn en hjemmel i årsregnskapsforskriften. Både FNH og Sparebankforeningen støtter en slik tilnærming i sine høringsuttalelser. Det vises til lovforslaget del III (finansieringsvirksomhetsloven) § 2-9 c første ledd samt del IV (verdipapirhandelloven) § 8-10 c første ledd.

Departementet har merket seg Sparebankforeningens ønske om at prinsippet om forholdsmessighet også bør gjøres gjeldende i forhold til opplysningskravene. Ettersom det kreves offentlig redegjørelse for interne risikostyringsmodeller når interne systemer skal brukes for å kalkulere minimumskravene for egenkapital knyttet til kredittrisiko og operasjonell risiko vil institusjoner med komplekse interne systemer i utgangspunktet bli underlagt strengere krav til offentliggjøring av informasjon enn mindre komplekse institusjoner. Dette innebærer at bestemmelsen om offentliggjøring i seg selv forutsetter en viss grad av forholdsmessighet. Direktivet inneholder imidlertid ikke et forholdsmessighetsprinsipp når det gjelder kravene til offentliggjøring av informasjon, og departementet foreslår derfor heller ikke et slikt prinsipp i lovbestemmelsene.