1 Proposisjonens hovedinnhold

Regjeringen ønsker at selskapslovgivningen skal innrettes slik at den innenfor bærekraftige rammer stimulerer til verdiskaping i næringslivet. Selskapslovgivningen skal legge til rette for effektive kapitalmarkeder hvor kapital tilflyter verdiskapende prosjekter og selskaper. Selskapenes tilgang til utenlandsk kapital er av vesentlig betydning for norsk næringsliv. Regjeringen er opptatt av at regelverket skal legge til rette for utenlandske investeringer i norske selskaper. Ved utforming av regelverket søker regjeringen å oppnå en god balanse mellom selskapenes kapitaltilgang og økonomiske og administrative byrder, aksjeeiernes innflytelse i norske selskaper, samt hensynet til åpenhet.

Nærings- og fiskeridepartementet legger i denne proposisjonen frem forslag til endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven og verdipapirsentralloven. Hovedvekten av forslaget gjennomfører deler av endringsdirektiv (EU) 2017/828 (Shareholder Rights Directive II, SRD II) som endrer direktiv 2007/36/EF med hensyn til å fremme langsiktig aksjeeierengasjement (Shareholder Rights Directive I, SRD I), som Norge er forpliktet til å gjennomføre etter EØS-avtalen. I tillegg foreslås det bestemmelser som gir hjemmel til å gjennomføre forordning (EU) 2018/1212 (gjennomføringsforordningen). Lovforslagene er ment å sikre likebehandling av alle aksjeeiere og kan styrke norske selskapers tilgang til utenlandsk kapital. I tillegg foreslås det regler som skal bidra til økt åpenhet om hvem som er eiere og utøver eierinnflytelse i norske selskaper.

Forslag til gjennomføring av SRD II artikkel 3g, 3h, 3i, 9a, 9b og 9c ble behandlet i Prop. 135 L (2018–2019) Endringer i aksjelovgivningen mv. (langsiktig eierskap i noterte selskaper mv.). Dette gjelder regler om institusjonelle investorer og kapitalforvaltere, åpenhet om ledelsens lønn og annen godtgjørelse og transaksjoner mellom selskapet og dets nærstående. Forslagene i Prop. 135 L (2018−2019) ble gjennomført ved endringslov 6. desember 2019 nr. 77.

I denne proposisjonen behandles SRD II artikkel 3a til 3e. Dette gjelder regler om identifikasjon av aksjeeiere, overføring av opplysninger mellom selskapet og aksjeeiere, samt tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter. Forslag til regler som skal gjennomføre krav i SRD II artikkel 3c nr. 2 om bekreftelse og kontroll med elektronisk stemmegivning på generalforsamlingen er behandlet i Prop. L (2020–2021) Endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav). Forslag til regler som gjennomfører krav i SRD II artikkel 3j om voteringsrådgivere vil bli fremmet i en egen proposisjon til Stortinget. Det tas sikte på at dette skjer våren 2021.

En stor andel utenlandske aksjeeiere har ikke eierskapet innført direkte i aksjeeierregisteret i verdipapirsentralen, men holder aksjer via tredjeperson (forvalter), såkalt «forvalterregistrering». Ved forvalterregistrering innføres forvalteren i aksjeeierregisteret i stedet for aksjeeier, med den følge at aksjeeieres identitet ikke fremkommer av aksjeeierregisteret. Informasjon om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer er per i dag ikke offentlig tilgjengelig. Norske aksjeeiere har ikke anledning til å holde norske aksjer på denne måten. Forvalterregistrering gjør det enklere å eie aksjer i norske selskaper, og kan bidra til å gi selskapene tilgang til utenlandsk kapital.

Endringsforslagene får først og fremst betydning for allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper som har aksjer registrert i en verdipapirsentral. Noen av forslagene gjelder kun forvalterregistrerte aksjer eller selskaper som har slike. Hovedtemaene som behandles er identifikasjon av aksjeeiere, åpenhet om aksjeeiere, kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeiere, samt deltakelse på generalforsamlingen.

EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 og nr. 236/2020 innlemmer endringsdirektiv 2017/828 (SRD II) og forordning (EU) 2018/1212 (gjennomføringsforordningen) i EØS-avtalen. Gjennomføring av SRD II og gjennomføringsforordningen forutsatte på tidspunktet for EØS-komiteens beslutning lovendring. Norge deltok i beslutningen med forbehold om Stortingets samtykke, jf. Grunnloven § 26 annet ledd. Det bes på denne bakgrunn om Stortingets samtykke til godkjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 og nr. 236/2020.

Kapittel 2 gir en oppsummering av bakgrunnen for forslagene som fremmes i denne proposisjonen.

I kapittel 3 redegjøres det for ordningen med forvalterregistrering av aksjer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

I kapittel 4 omtales overordnede høringsinnspill til forslagene.

I kapittel 5 foreslås det i punkt 5.2 regler om identifisering av eiere av forvalterregistrerte aksjer. Departementet foreslår å videreføre nåværende regler i allmennaksjeloven § 4-10 om forvalters opplysningsplikt, med enkelte endringer i lys av SRD II. Det foreslås også å fastsette en plikt for formidlere, som defineres i verdipapirsentralloven ny § 4-5, til å bistå forvalter med å oppfylle opplysningsplikten. I tillegg foreslås det at kravene til hvilke opplysninger som skal fremgå av aksjeeierregisteret etter allmennaksjeloven § 4-4 endres, slik at disse er harmonisert med hva som anses som opplysninger om aksjeeiernes identitet etter SRD II. Punkt 5.3 behandler oppbevaring og retting av aksjeeieropplysninger som er innhentet etter allmennaksjeloven § 4-10, samt spørsmålet om retting av opplysninger i aksjeeierregisteret.

I kapittel 6 foreslås det regler om åpenhet om aksjeeiere. Enhver har rett til innsyn i aksjeeierregisteret, jf. allmennaksjeloven § 4-5. Aksjeeierregisteret inneholder ikke opplysninger om hvem som er eiere av aksjer på forvalterkonto. Departementet foreslår i punkt 6.2 at enhver kan kreve innsyn i opplysninger om hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer. Selskapet kan kreve å få dekket de faktiske kostnadene i forbindelse med innsynskravet fra den som ber om innsyn. Forslaget innebærer at innsynsretten i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer, blir lik det som i dag gjelder for innsyn i opplysninger i aksjeeierboken, og i aksjeeierregisteret om direkteregistrerte aksjeeiere. Det vil slå fast et prinsipp om åpenhet om alle aksjeeiere i norske selskaper. I tillegg foreslås det hjemmel til å gi forskrift om at selskaper periodisk skal offentliggjøre en oversikt over sine aksjeeiere, som skal være kostnadsfritt tilgjengelig for allmennheten. Forslagene om innsynsrett og forskriftshjemmel for periodisk offentliggjøring gjelder for allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer. Det følger av allmennaksjeloven § 5-13 at det skal føres en fortegnelse over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen i allmennaksjeselskaper. Fortegnelsen er ikke offentlig tilgjengelig. Departementet foreslår i punkt 6.3 at selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked i EØS (noterte selskaper), skal offentliggjøre fortegnelsen på sine internettsider innen 15 dager etter generalforsamlingen. Forslaget vil bidra til å synliggjøre hvem som utøver eierrettigheter i noterte selskaper. I punkt 6.4 foreslår departementet at selskaper skal oppbevare opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer som er innhentet for å oppfylle innsynsretten i ti år. Det foreslås i tillegg forskriftshjemler til å kunne fastsette nærmere bestemmelser om innsynsretten og oppbevaringsplikten. Samlet innebærer forslagene om innsynsrett og hjemmel til å gi forskrift om periodisk offentliggjøring en vesentlig utvidelse av allmennhetens tilgang til opplysninger om aksjeeiere.

Forslagene til regler om økt åpenhet om aksjeeiere imøtekommer innenfor sitt virkeområde Stortingets anmodningsvedtak fra 16. juni 2014 om økt åpenhet om eierskap i norske selskaper. Den 5. juni 2015 fattet Stortinget et anmodningsvedtak hvor regjeringen ble bedt om å fremme forslag om et norsk offentlig eierskapsregister for å sikre åpenhet om eierskap i norske selskaper og styrke innsatsen mot skattekriminalitet, korrupsjon og hvitvasking. Lov 1. mars 2019 nr. 2 om register over reelle rettighetshavere ble vedtatt i 2019. Registeret skal bare angi fysiske personer som i siste instans eier eller kontrollerer en juridisk person, arrangement, enhet eller annen sammenslutning. Forslagene i denne proposisjonen går lenger enn lov om reelle rettighetshavere, siden det foreslås innsynsrett i opplysninger om alle aksjeeiere, samt forskriftshjemmel som gir mulighet til å stille krav til at allmennaksjeselskaper, samt aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer, skal offentliggjøre oversikt over samtlige aksjeeiere i selskapet.

I kapittel 7 foreslås det en ny teknologinøytral bestemmelse i allmennaksjeloven § 1-7 om kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne i allmennaksjeselskaper. Forslaget bygger på tilsvarende bestemmelse i aksjeloven § 1-7. For selskapets meldinger mv. etter allmennaksjeloven til aksjeeierne foreslås det at styret bestemmer kommunikasjonsmåten. Meldingene mv. skal gis på en betryggende og hensiktsmessig måte. Aksjeeiernes meldinger mv. til selskapet kan alltid sendes som ordinær post til selskapets registrerte adresse. Dersom selskapet har oppgitt digital adresse eller postadresse, kan aksjeeierne sende meldinger mv. dit. Krav til utsteders kommunikasjon med aksjeeiere i noterte selskaper i verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd gjelder uavhengig av kravene i allmennaksjeloven. Verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd gjennomfører direktiv 2004/109/EU (rapporteringsdirektivet) artikkel 17 nr. 3. Det er ikke adgang for medlemsstatene til å gjøre unntak fra dette direktivkravet. Dette innebærer at noterte selskaper fortsatt må innhente uttrykkelig samtykke fra aksjeeierne dersom elektronisk kommunikasjon skal benyttes, jf. verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd. Forslaget om teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon i allmennaksjeloven vil derfor ikke per nå få praktisk betydning for noterte selskaper.

I kapittel 8 foreslås det ny bestemmelse i allmennaksjeloven § 1-8 om kommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Bestemmelsen gjennomfører SRD II artikkel 3b nr. 2 og nr. 6. Forslaget til § 1-8 er en spesialbestemmelse. Den vil gjelde i stedet for forslaget til allmennaksjeloven § 1-7 ved kommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet.

I kapittel 9 foreslås det bestemmelser om gjennomføring av generalforsamling i allmennaksjeselskaper, samt i aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral. Det foreslås i punkt 9.2 at retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves av den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdato). I punkt 9.3 foreslås det at eiere av forvalterregistrerte aksjer må gi selskapet melding i forkant av generalforsamlingen for å kunne delta og stemme (forhåndsmelding). Det foreslås at styret kan fastsette en frist for forhåndsmelding som er nærmere generalforsamlingen enn to virkedager. Forslaget tilrettelegger for at eiere av forvalterregistrerte aksjer kan delta på generalforsamlinger og utøve sine aksjeeierrettigheter. I tillegg foreslås det at selskapet kan vedtektsfeste et krav om forhåndsmelding for øvrige aksjeeiere. I punkt 9.4 foreslås det at tidspunktet for registreringsdato og frist for forhåndsmelding skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen. Det foreslås også at fristen for innkalling til generalforsamling i aksjeselskaper med aksjer registrert i verdipapirsentral skal være to uker. Selskapene har mulighet til å fravike innkallingsfristen på to uker dersom saken behandles etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling i aksjeloven § 5-7. Det forutsetter at ingen av aksjeeierne motsetter seg slik behandling. I tillegg foreslås det å oppheve en unntaksregel i allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1 annet punktum som åpner for at innkallingsfristen i noterte selskaper kan være kortere enn 21 dager. Forslaget innebærer at innkallingsfristen i noterte selskaper skal være 21 dager, med mindre en lengre frist er fastsatt i vedtektene. Forslagene i kapittel 9 skal samlet tilrettelegge for økt deltakelse på generalforsamling.

I kapittel 10 foreslås det bestemmelser i verdipapirsentralloven om formidlere, herunder videreformidlingsplikter og administrative tiltak og sanksjoner. Bestemmelsene gjennomfører SRD IIs bestemmelser om regulering av slik virksomhet.

Kapittel 11 gjelder Stortingets samtykke til innlemmelse av SRD II og gjennomføringsforordningen i EØS-avtalen. Gjennomføringen vil kreve lovendring. Det er derfor nødvendig med Stortingets samtykke til EØS-komiteens beslutninger 235/2020 og 236/2020 i medhold av Grunnloven § 26 annet ledd. Departementet tilråder at Stortinget gir samtykke.

Kapittel 12 gjelder forslagets økonomiske og administrative konsekvenser. Forslaget til nye regler som skal sikre økt åpenhet om hvem som er eiere i norske selskaper, kan medføre økte kostnader for private aktører, men antas å ha positive effekter for økonomien som helhet. Forslagene til gjennomføring av direktivbestemmelser i SRD II vil bidra til harmoniserte regler for eiere av forvalterregistrerte aksjer innenfor EØS. Forslaget antas ikke å ha vesentlige negative næringspolitiske konsekvenser.