12 Økonomiske og administrative konsekvenser

12.1 Forslagets formål og alternative løsninger

Ved endringer i selskapslovgivningen legger departementet vekt på at regelverket utformes slik at det innenfor bærekraftig rammer stimulerer til verdiskaping i næringslivet. I dette ligger blant annet at selskapslovgivningen skal legge til rette for effektive kapitalmarkeder, hvor kapital tilflyter verdiskapende prosjekter og selskaper. Selskapenes tilgang til utenlandsk kapital er av vesentlig betydning for norsk næringsliv. En viktig forutsetning for et effektivt norsk kapitalmarked er derfor at regelverket legger til rette for utenlandske investeringer i norske selskaper. Ved utforming av regelverket er det søkt å oppnå en god balanse mellom selskapenes kapitaltilgang og økonomiske og administrative byrder, aksjeeiernes innflytelse i norske selskaper, samt hensynet til åpenhet.

Departementet foreslår regler som skal styrke åpenhet om aksjeeiere og sikre økt innflytelse for aksjeeiere i norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Det foreslås endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven og verdipapirsentralloven.

Proposisjonen gjennomfører blant annet forpliktelser etter endringsdirektiv (EU) 2017/828 (SRD II) til aksjonærrettighetsdirektivet 2007/36/EF, i norsk rett. I tillegg foreslås det forskriftsbestemmelser som gir hjemmel til å gjennomføre forordning (EU) 2018/1212 (gjennomføringsforordningen).

Forslag til gjennomføring av SRD II artikkel 3g, 3h, 3i, 9a, 9b og 9c ble behandlet i Prop. 135 L (2018–2019). Dette gjelder regler om institusjonelle investorer og kapitalforvaltere, åpenhet om ledelsens lønn og annen godtgjørelse og transaksjoner mellom selskapet og dets nærstående. Forslagene i Prop 135 L (2018–2019) ble gjennomført ved endringslov 6. desember 2019 nr. 77.

I denne proposisjonen behandles SRD II artikkel 3a til 3e. Dette gjelder regler om identifikasjon av aksjeeiere, overføring av opplysninger mellom selskapet og aksjeeiere, samt tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter. Forslag til regler som gjennomfører krav i SRD II artikkel 3c nr. 2 om bekreftelse og kontroll med elektronisk stemmegivning på generalforsamlingen, er behandlet i Prop. L (2020–2021) om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav). Forslag til regler som gjennomfører krav i SRD II artikkel 3j om voteringsrådgivere, vil bli fremmet i en egen proposisjon til Stortinget. Det tas sikte på at dette skjer våren 2021.

EØS-avtalen innebærer at Norge har plikt til å gjennomføre SRD II og gjennomføringsforordningen i norsk rett. Departementet ser det derfor ikke som hensiktsmessig å skissere alternative løsninger eller foreta en full gjennomgang av kostnadene opp mot nytten av reglene. Forordningen er bindende i sin helhet, og skal gjennomføres «som sådan» i nasjonal rett, jf. EØS-avtalen artikkel 7 bokstav a. Det innebærer at forordningen skal gjøres gjeldende som norsk rett uten omskrivinger. Direktivet er et minimumsdirektiv, og gir nasjonalt handlingsrom på enkelte områder. Eksempelvis åpner SRD II artikkel 3a nr. 1 for at medlemsstatene kan fastsette at selskapers rett til å få opplysninger om identiteten til sine aksjeeiere, begrenses til bare å gjelde opplysninger om aksjeeiere som innehar mer enn en viss prosentandel av aksjene eller stemmerettighetene i selskapet. Terskelen kan ikke overstige 0,5 prosent av aksjene eller stemmerettighetene. Der direktivet åpner for flere løsninger, har departementet i det enkelte tilfellet drøftet fordeler og ulemper ved å falle ned på en av løsningene.

Hovedvekten av forslagene i denne proposisjonen gjelder forvalterregistrerte aksjer. I norsk rett tillates forvalterregistrering av aksjer bare for utenlandske aksjeeiere. Et harmonisert regelverk i EØS kan gjøre det enklere for utenlandske aksjeeiere, formidlere og andre aktører å få oversikt over egne forpliktelser. Det legger også til rette for at selskapenes systemer for å overholde forpliktelsene kan utformes enhetlig. Dette kan etter departementets vurdering gjøre terskelen for å investere i norske selskaper lavere, og derfor være positivt for norske selskapers tilgang til utenlandsk kapital.

Den primære begrunnelsen for å tillate forvalterregistrering for utenlandske aksjeeiere er at dette forenkler utenlandske investorers mulighet til å investere i norske selskaper, noe som har betydning for selskapenes tilgang til utenlandsk kapital. Departementet foreslår regler som skal øke åpenheten om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer i norske selskaper. Departementet antar at enkelte institusjonelle investorer ønsker eller har krav om å plassere investeringer i markeder med høy grad av tillit og transparens. Forslagene vil bidra til økt transparens, noe som kan bidra til økt tillit til det norske markedet. Dette kan få positiv betydning for norske selskapers attraktivitet hos utenlandske investorer.

Mange investorer er forpliktet til å være aktive aksjeeiere på selskapenes generalforsamling. Enkelte selskaper krever imidlertid at eiere av forvalterregistrerte aksjer midlertidig må omregistreres fra forvalterkonto til å bli innført i aksjeeierregisteret for å kunne delta og stemme på generalforsamlingen. Dette utgjør både en kostnad for investorene, og kan virke som en praktisk hindring for deltakelse på generalforsamling. Praksisen kan derfor medvirke til redusert investeringsvilje i norske selskaper fra utenlandske investorer. Lav investeringsvilje kan medføre lavere likviditet i norske aksjer, og dermed ha negativ effekt på selskapenes mulighet til å hente kapital. Etter departementets vurdering vil forslaget til regler om deltakelse på generalforsamling for eiere av forvalterregistrerte aksjer både redusere kostnadene ved, og de praktiske hindrene for, deltakelse på generalforsamling. Dette kan bidra positivt til investeringsviljen i det norske kapitalmarkedet, og dermed forbedre selskapenes mulighet til å hente kapital. Effekten er ikke prissatt.

Forslaget vil i tillegg klargjøre gjeldende rett om adgangen for eiere av forvalterregistrerte aksjer til å utøve sine aksjeeierrettigheter. Dette kan redusere tvister eller uoverensstemmelser i tilknytning til generalforsamling, og dermed virke prosessdempende. Effekten er ikke prissatt.

12.2 Konsekvenser for selskapene

Forslagene vil innebære noe økte administrative byrder for noterte og unoterte allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral.

Departementet foreslår bestemmelser som gjennomfører, eller gir hjemmel til å gjennomføre, kravene til kommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer i SRD II og gjennomføringsforordningen. Forslaget sikrer blant annet at utenlandske aksjeeiere får meldinger mv. fra selskapet på standardisert måte innenfor de nærmere angitte fristene som følger av direktivet. Forslaget vil medføre investerings- og driftskostnader for selskapene. Effekten er ikke prissatt.

Flere av forslagene kan etter departementets vurdering ha positiv effekt på selskapenes konkurranseevne. Det foreslås enklere og mer forutsigbare regler knyttet til utøvelse av rett til å delta og stemme på generalforsamlingen for eiere av forvalterregistrerte aksjer. Forslaget til regler om identifikasjon av aksjeeiere, samt plikt til å videreformidle opplysninger mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer, kan forbedre selskapenes mulighet for dialog med sine aksjeeiere. Det kan eksempelvis ha betydning ved kapitalinnhentinger. Samlet legger departementet til grunn at forslagene vil medvirke til bedre rammebetingelser for utenlandske investeringer i norske selskaper. Effekten er ikke prissatt.

Forslaget til ny teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne i allmennaksjeloven, samt forslaget om at aksjeeiernes digitale adresse skal innføres i aksjeeierregisteret, åpner for økt bruk av digital kommunikasjon mellom allmennaksjeselskap og dets aksjeeiere. Forslagene gjør at meldinger mv. fra selskapet til aksjeeierne kan sendes digitalt. Bruk av elektronisk kommunikasjon kan være tids- og ressursbesparende for selskapene. Blant annet kan det redusere eller fjerne selskapenes utgifter knyttet til porto ved innkalling til generalforsamlinger. Effekten er ikke prissatt. Kravene til utsteders kommunikasjon med øvrige aksjeeiere i noterte selskaper i verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd, gjelder i tillegg til kravene i allmennaksjeloven. Noterte selskaper vil derfor fortsatt måtte innhente uttrykkelig samtykke fra aksjeeierne dersom elektronisk kommunikasjon skal benyttes. Forslaget om teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon i allmennaksjeloven vil derfor ikke per nå få praktisk betydning for noterte selskaper.

Departementet har foreslått enkelte endringer i reglene knyttet til gjennomføring av generalforsamling. Samlet vurderer departementet at forslagene vil medføre økt forutsigbarhet og bidra til økt deltakelse på generalforsamling fra eiere av forvalterregistrerte aksjer. Som det fremgår ovenfor kan dette ha positiv betydning på selskapenes konkurransekraft.

Det foreslås å innføre en ny bestemmelse om registreringsdato. Bestemmelsen innebærer at bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamling kan delta og stemme på vegne av aksjene i generalforsamlingen. Forslaget gjennomfører for noterte selskaper krav etter direktiv 2007/36/EF (aksjonærrettighetsdirektivet, SRD I). Forslaget skal blant annet tilrettelegge for økt mulighet med kontroll av aksjeeierne i forkant av generalforsamlingen. I tillegg foreslås det at eiere av forvalterregistrerte aksjer må gi selskapet forhåndsmelding innen tre virkedager før generalforsamlingen, for å delta og stemme på generalforsamlingen. Investering i tjenester eller tekniske systemer for kommunikasjon og registrering av forhåndsmeldinger kan innebære kostnader for selskapene. Krav til meldinger følger av gjennomføringsforordningen, og må innføres av alle aktører i EØS. Innføringen av harmoniserte krav til meldinger kan bidra til en økt automatisering av prosessen rundt generalforsamling og kommunikasjon med selskapets aksjeeiere. Dette kan gi kostnadsbesparelser for selskapene.

Forslagene om registreringsdato og forhåndsmelding vil gjøre det lettere for eiere av forvalterregistrerte aksjer å delta på generalforsamlingen. Dette kan bidra positivt til investeringsviljen i det norske kapitalmarkedet, og dermed forbedre selskapenes mulighet til å hente kapital. Effekten er ikke prissatt.

Departementet har foreslått enkelte endringer i kravene til innkalling til generalforsamling. Bestemmelsene skal sikre at det fremgår klart av innkallingen hvilket tidspunkt som gir stemmerett, samt eventuelle krav knyttet til deltakelse for aksjeeierne. Det vurderes at forslagene ikke vil medføre nevneverdige økte økonomiske eller administrative byrder for selskapene.

Enkelte forslag går ut over minimumskravene i SRD II. Som eksempel vil unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer også få nye plikter. Disse selskapene må investere i teknisk utstyr eller tjenester for å sende meldinger til aksjeeierne i samsvar med krav i SRD II og gjennomføringsforordningen. Dette vil innebære en økonomisk og administrativ byrde for selskapene. Ved vurderingen har fordelene slik kommunikasjon gir for utenlandske aksjeeiere og formidlere, både med hensyn til effektivitet og forutsigbarhet, blitt tillagt avgjørende vekt. Effektene av forslagene er ikke prissatt.

Særlig om åpenhet om aksjeeiere

Departementet foreslår i kapittel 6 nye regler om åpenhet om aksjeeiere. Det foreslås at enhver kan be om innsyn i opplysninger om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. I tillegg foreslås en bestemmelse som gir hjemmel til å gi forskrift om plikt for allmennaksjeselskaper, samt aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer, periodisk å offentliggjøre opplysninger om sine aksjeeiere. Det foreslås også at noterte selskaper skal offentliggjøre fortegnelsen over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen.

Forslagene er begrunnet i hensynet til åpenhet rundt eier- og maktforholdene i norske selskaper. Departementet vurderer at forslagene kan gi det norske markedet et konkurransefortrinn for investorer og kontraktsparter som søker økt åpenhet. Offentliggjøring av aksjeeiere kan i noen tilfeller medføre at enkelte investorer ikke vil investere i norske selskaper. Dette kan gjelde investorer som ikke ønsker offentlighet rundt transaksjoner og eierskap, også hvor det ikke foreligger ulovlige forhold.

Forslaget om innsynsrett i hvem som eier forvaltningsregistrerte aksjer kan medføre økonomiske og administrative kostnader knyttet til å innhente, sammenstille og utlevere opplysningene. Kostnadene kan variere. Departementet har foreslått at selskapene kan kreve å få dekket de faktiske kostnadene forbundet med innsynskravet fra den som ber om innsyn. Tilsvarende gjelder etter nåværende regler om innsyn i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret. Forslaget vil etter departementets vurdering ikke medføre økte administrative eller økonomiske byrder for selskapene.

I selskaper med mange unike aksjeeiere, eller med mange formidlerledd, kan de faktiske kostnadene forbundet med å innhente, sammenstille og utlevere opplysningene bli betydelige. I ytterste konsekvens kan kostnadsnivået innebære en faktisk begrensning i innsynsretten. For å sikre allmennheten kostnadsfri tilgang til opplysninger om hvem som er eiere i norske selskaper, herunder eiere av forvalterregistrerte aksjer, foreslår departementet hjemmel til å gi forskrift om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over sine aksjeeiere. Dette omfatter både aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det foreslås at forskriftshjemmelen skal gjelde overfor allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer. Departementet antar at offentliggjøring bør skje mer enn én gang i året for å ivareta allmennhetens behov for tilgang til aksjeeieropplysninger. Hvor ofte oversikten skal offentliggjøres, vil bli vurdert nærmere ved utarbeidelse av forskriftsbestemmelser. Dersom oversikten skal offentliggjøres på selskapenes internettsider, vil dette innebære kostnader knyttet til faktisk drift av nettsiden og oppdateringer ved endring av informasjonen. Disse kostnadene antas å være beskjedne.

Endelig foreslår departementet at noterte selskaper skal offentliggjøre fortegnelsen over aksjeeierne som deltar på generalforsamling på selskapets nettside, innen femten dager etter generalforsamling. Departementet vurderer at forpliktelsen kan oppfylles uten nevneverdige økonomiske og administrative byrder for selskapene. Departementet viser til at selskapene etter nåværende regler skal utarbeide en fortegnelse over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen. I tillegg har noterte selskaper allerede plikt til å offentliggjøre avstemningsresultatene fra generalforsamlingen på sine nettsider.

Samlet vil forslagene om åpenhet kunne medføre noen økte økonomiske og administrative byrder for selskapene. Effekten av forslagene er ikke prissatt.

Selskapene bør gis rimelig tid til å få på plass systemer før nye bestemmelser om innsyn i og offentliggjøring av aksjeeieropplysninger trer i kraft. Departementet foreslår å regulere nærmere krav til innsynsretten i forskrift. Forslag til forskriftsbestemmelser om innsynsrett og om offentliggjøring vil bli sendt på offentlig høring. Lovbestemmelsen om innsynsrett kan først tre i kraft når forskriftsbestemmelser er utarbeidet.

12.3 Konsekvenser for forvaltere, formidlere og utenlandske aksjeeiere

Lovforslaget oppstiller krav til at eiere av forvalterregistrerte aksjer må gi selskapet forhåndsmelding for å kunne delta og stemme på generalforsamlingen. Departementet er kjent med at det har vært en praksis at selskaper, for at aksjeeierne skal være møte- og stemmeberettiget på generalforsamling, krever at slike aksjeeiere midlertidig omregistrerer aksjeinnehavet sitt fra forvalterkonto til en egen konto i aksjeeierregisteret. Dette har en kostnad for aksjeeierne, formidlere og forvaltere, herunder ved etablering av et kontoforhold i en verdipapirsentral og for gjennomføring av anti-hvitvaskingstiltak ved etablering av kontoforholdet. Et krav om forhåndsmelding vil gjøre det unødvendig å videreføre praksisen med omregistrering, og kan derfor redusere de økonomiske og administrative byrdene for aksjeeiere, formidlere og forvaltere. Forslaget innebærer at forhåndsmeldinger kan sendes i samsvar med standardiserte krav i SRD II og gjennomføringsforordningen. Dette vil redusere behov for manuell saksbehandling av slike meldinger. Samlet vil forslaget gi økte muligheter for at eiere av forvalterregistrerte aksjer kan delta og stemme på generalforsamling, samtidig som kostnadene forbundet med dette reduseres. Effekten er ikke prissatt.

SRD II og gjennomføringsforordningen pålegger formidlere å overføre opplysninger mellom selskapet og aksjeeier, herunder meldinger mv. fra selskapet til aksjeeier og forespørsler om identifisering av aksjeeier. Overføring av informasjon skal skje uten opphold og ved bruk av standardiserte format. Departementet antar at forvaltere og andre formidlere må investere i systemer og innarbeide rutiner for å overholde kravene i SRD II og gjennomføringsforordningen. Departementet har ikke grunnlag for å vurdere kostnadene knyttet til nødvendige investeringer. Siden kravene til overføring av informasjon er standardisert innen EØS ved gjennomføringen av SRD II, er dette investeringer aktørene måtte foretatt uavhengig av norske regler. Forslaget om at formidleres plikter skal gjelde også for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral, vil derfor etter departementets vurdering ikke medføre vesentlige merkostnader for disse. Innføring av standardiserte meldinger mellom selskapet og eiere av forvalterregisterte aksjer kan også medvirke til mer effektiv kommunikasjon og reduserte kostnader forbundet med å håndtere meldingene. Effekten er ikke prissatt.

Departementet har i tillegg foreslått regler som går ut over minimumskravene i SRD II. Det gjelder forslaget om rett til innsyn i opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det gjelder også forslaget om hjemmel til å gi forskrift om at allmennaksjeselskaper, samt aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral, periodisk skal offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet.

Forvaltere og andre formidlere vil få noe økte kostnader forbundet med identifisering av aksjeeiere. Forvaltere har etter nåværende regler plikt til å opplyse hvem som eier de aksjer som forvalteroppdraget omfatter dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det. Om nødvendig må forvalter sikre seg grunnlag for at også andre formidlere i formidlerkjeden ned til aksjeeier gir slike opplysninger til forvalter. Departementet har foreslått at selskapet kan kreve å få dekket de faktiske kostnadene forbundet med innsynskravet fra den som ber om innsyn. Forslagene vil etter departementets vurdering ikke medføre økte administrative eller økonomiske byrder for forvaltere, formidlere og aksjeeiere.

Når det gjelder forslaget om hjemmel til å gi forskrift om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet, kan slik forskriftsregulering medføre økte administrative eller økonomiske byrder for forvaltere og formidlere. Dette kan medføre at investeringer i norske selskaper blir dyrere for nåværende eller potensielle investorer. For øvrig har ikke departementet grunnlag for å tallfeste kostnadene forbundet med forslaget. Effektene av forslaget er ikke prissatt.

12.4 Konsekvenser for offentlig forvaltning

Forslagene vil ikke medføre vesentlige økte kostnader for offentlig forvaltning. Eventuelle økte kostnader for offentlige myndigheter som følge av forslagene dekkes innenfor gjeldende budsjettrammer.

Flere av forslagene bidrar til å forenkle og klargjøre reglene knyttet til forvalterregistrerte aksjer. Ved utforming av forslagene til lovbestemmelser er det lagt avgjørende vekt på regler som tilrettelegger for kontroll og mulighet for identifikasjon. Utenlandske investorer er sikret deltakelse på generalforsamling, og selskapene får tid til å føre nødvendig kontroll med aksjeeiernes identitet før generalforsamlingen åpnes. Det foreslås regler som gir økt transparens og åpenhet om eierskap til aksjer i norske selskap og om deltakelse på generalforsamling. Samlet kan reglene etter departementets vurdering medvirke til å redusere tvister eller uoverensstemmelser i tilknytning til generalforsamling, og dermed virke prosessdempende. Effekten er ikke prissatt.

Forslagene om økt åpenhet om aksjeeiere kan bedre offentlige myndigheters mulighet for kontroll, herunder i tilknytning til skattespørsmål, og dermed bidra til å motvirke skatteunndragelse og annen økonomisk kriminalitet.

Det er foreslått at Finanstilsynet skal føre tilsyn med formidlere. Selv om de fleste formidlere i praksis allerede er under tilsyn av Finanstilsynet, vil forslaget innebære nye oppgaver for Finanstilsynet. Dette vil kreve ressurser. Det antas imidlertid at merarbeidet ikke blir stort for Finanstilsynet. Kostnadene ved tilsynet kan utliknes på formidlerne etter bestemmelsene i finanstilsynsloven § 9.