6 Åpenhet om aksjeeiere

6.1 Innledning

Etter aksjelovgivningen har enhver rett til innsyn i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret. Innsynsretten gjelder ikke opplysninger om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. Det skyldes at ved forvalterregistrering innføres forvalterens navn i aksjeeierregisteret i stedet for den reelle eieren. Selskapet og offentlige myndigheter kan kreve at forvalteren opplyser hvem som eier de aksjene forvalteroppdraget omfatter, og om hvor mange aksjer hver enkelt eier. En konsekvens av dette er at utenlandske personer kan investere i norske selskaper uten at allmennheten har tilgang til opplysninger om deres aksjeinnehav. Forvalterregistrering utgjør et unntak fra utgangspunktet om at enhver kan få innsyn i opplysninger om hvem som eier aksjer i norske selskaper.

I tillegg til innsynsretten i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret, er det en rekke regler som gir åpenhet om eierskap i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Enkelte opplysninger om største eiere i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal inntas i notene til årsregnskapet. Årsregnskapet er offentlig. Det rapporteres årlige aksjeeieropplysninger til skattemyndighetene. Opplysninger i Skatteetatens aksjonærregister er offentlige i den grad det er innsynsrett i samme opplysninger i aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret. I tillegg kommer reglene i verdipapirhandelloven om flagging av erverv av større aksjeposter i noterte selskaper. Bortsett fra reglene om flagging, har allmennheten etter reglene nevnt ovenfor, ikke tilgang til opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Ved fremleggelse av forslag til allmennaksjeloven og bestemmelsen om innsyn i aksjeeierregisteret, ble det i Ot.prp. nr. 23 (1996–97) punkt 8.6.4 fremholdt at det burde være full åpenhet omkring eierforholdene i norsk næringsliv. I proposisjonen står det at «en slik åpenhet hører naturlig hjemme i et demokratisk samfunn». Åpenhet om eierskap til forvalterregistrerte aksjer ble ikke kommentert i proposisjonen.

Forvalterregistreringsordningen ble vurdert i NOU 2005: 13 Om forvalterregistrering av aksjer i norske selskaper, og foreslått videreført i Ot.prp. nr. 11 (2006–2007). Om manglende åpenhet om eiere av forvalterregistrerte aksjer, står det i proposisjonen punkt 2.3.4 at «åpenhet og informasjon knyttet til eierforhold, eierstrukturer og maktforhold i næringslivet er en grunnleggende verdi som kjennetegner et samfunn som det norske», og at «begrensninger i tilgangen til informasjon om eierforhold i norske selskaper krever en særlig begrunnelse». Det står også at «[h]ensynet til offentlighetens innsyn i aksjeeierregisteret står sterkt i norsk tradisjon». I samme punkt i proposisjonen ble det ansett at det foreligger behov for å opprettholde forvalterregistreringsordningen for utenlandske eiere:

«Etter departementets oppfatning foreligger det et markedsmessig behov for at utlendinger skal ha adgang til å registrere sine investeringer i norske selskaper gjennom en forvalter. Tallmaterialet som er lagt frem av utvalget, viser at utenlandske investorer har stor betydning for likviditeten i det norske finansmarkedet. Det er viktig å sikre tilgangen på utenlandsk kapital for norske selskaper. Departementet er enig i utvalgets vurdering av at risikoen for at et krav om direkteregistrering kan ha negativ effekt på utlendingers investeringer i norske selskaper, er et tilstrekkelig argument for å ikke begrense gjeldende forvalterregistreringsadgang for utlendinger. Samtidig er det ikke tvil om at en isolert vurdering tilsier at direkteregistrering vil medføre større åpenhet. Departementet mener regulering av forvalters opplysningsplikter til en viss grad kan begrense ulempene, og viser særlig til forslaget om å innføre en ny periodisk rapportering fra forvalterforetak om reelle eiere av aksjer, jf. punkt 2.4.6 nedenfor. Departementet slutter seg etter en samlet vurdering til forslaget om å videreføre dagens adgang til forvalterregistrering av aksjer i norske selskaper for utenlandske investorer.»

Utgangspunktet om åpenhet om eierskap i norske selskaper bygger på tunge, demokratiske hensyn. Departementet oppfatter at det er et klart politisk ønske om økt åpenhet om hvem som er eiere i norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. I Granavolden-plattformen er dette kommet til uttrykk ved at det står at regjeringen vil «[s]tøtte internasjonalt arbeid og jobbe for åpenhet om kapitalplasseringer og kapitalbevegelser mellom land, og støtte det internasjonale arbeidet som skal sikre mer effektiv og rettferdig beskatning av globale selskaper». Det kommer også til uttrykk ved Stortingets anmodningsvedtak fra 16. juni 2014 nr. 496 hvor Stortinget ber regjeringen etablere en offentlig løsning med informasjon om eiere av aksjeselskaper som sikrer større åpenhet, jf. Innst. 261 L (2013–2014) punkt 8.3.

Forvaltere har siden innføringen av forvalterregistreringsordningen i allmennaksjeloven hatt plikt til å opplyse om hvem som eier aksjene som forvalteroppdraget omfatter på forespørsel fra selskapet og offentlige myndigheter, jf. allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd. Ved gjennomføringen av SRD II i EØS får formidlere, herunder forvaltere, plikt til å opplyse om hvem som er aksjeeiere på forespørsel fra selskapet eller noen som opptrer på vegne av selskapet. Gjennomføringsforordningen til SRD II gir bestemmelser som standardiserer og effektiviserer overføringen av slik informasjon. Departementet legger til grunn at gjennomføringen av SRD II i EØS vil medføre at identifisering av eiere av forvalterregistrerte aksjer blir enklere, mer effektiv og rimeligere.

Enhver har rett til innsyn i aksjeeierregisteret, jf. allmennaksjeloven § 4-5. Som nevnt ovenfor, inneholder ikke aksjeeierregisteret opplysninger om hvem som eier aksjer på forvalterkonto. Departementet foreslår i punkt 6.2 bestemmelser som innebærer at allmennheten likevel vil få tilgang til opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det foreslås at enhver kan be om innsyn i opplysninger om hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer i slike selskaper. Det vil slå fast et prinsipp om åpenhet om alle eiere i norske selskaper. Det foreslås at selskapene kan kreve dekket de faktiske kostnadene i forbindelse med innsynskravet fra den som ber om innsyn. Departementet foreslår hjemmel til å forskriftsregulere nærmere bestemmelser om innsynsretten. I tillegg foreslås det hjemmel til å gi forskrift om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over selskapets aksjeeiere. Dette omfatter både aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det foreslås at reglene om innsynsrett og hjemmel til gi forskrift om periodisk offentliggjøring skal gjelde for allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer.

Det følger av allmennaksjeloven § 5-13 at det skal føres en fortegnelse over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen i allmennaksjeselskaper. Fortegnelsen er ikke offentlig tilgjengelig. Departementet foreslår i punkt 6.3 at noterte selskaper skal offentliggjøre fortegnelsen på sine internettsider innen 15 dager etter generalforsamlingen. Forslaget vil bidra til å synliggjøre hvem som utøver eierrettigheter i noterte selskaper.

I punkt 6.4 foreslår departementet at selskaper skal oppbevare opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer som er innhentet for å oppfylle innsynsretten, i ti år. Selskapet skal slette opplysningene når oppbevaringstiden utløper.

Samlet innebærer forslagene om innsynsrett og forskriftshjemmel til å regulere offentliggjøringsplikt en vesentlig utvidelse av allmennhetens tilgang til opplysninger om hvem som eier og utøver eierskap i norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

6.2 Åpenhet om opplysninger om aksjeeiere

6.2.1 Gjeldende rett

Det følger av allmennaksjeloven § 4-5 første punktum at aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Det innebærer at enhver kan be om innsyn i opplysninger om selskapets aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret.

Det kan i forskrift gis nærmere regler om innsynsrett og om at selskaper skal ha rett til å kreve godtgjørelse for å gi innsyn, jf. allmennaksjeloven § 4-5 annet punktum. Innsynsretten er nærmere regulert i forskrift 4. november 1976 nr. 1 om aksjebokens offentlighet i aksjeselskaper og kommandittaksjeselskaper. Forskriften gjelder både for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Etter forskriften § 1, skal aksjeeierboken og aksjeeierregisteret være tilgjengelig på selskapets kontor i kontortiden. En eventuell utskrift skal ikke være eldre enn tre måneder.

Det fremgår ikke av aksjeeierregisteret hvem som er eier av forvalterregistrerte aksjer. Offentlige myndigheter og selskapet kan kreve at forvalter opplyser hvem som eier de aksjene som forvalteroppdraget omfatter, og hvor mange aksjer hver enkelt eier, jf. allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd og verdipapirsentralloven § 4-4 fjerde ledd. Se kapittel 5 for nærmere omtale av selskapets og offentlige myndigheters rett til opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal årlig gi skattemyndighetene opplysninger om forhold som har betydning for skattlegging av aksjeeierne, jf. skatteforvaltningsloven § 7-7 første ledd. Opplysningene legges inn i Skatteetatens aksjonærregister, for videre behandling for skatteformål. Dette registeret gir blant annet en oversikt over aksjeeierne i selskapet og deres andel av aksjene pr. 31.12 i inntektsåret. Opplysninger om aksjeeiere som fremgår av aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret er ikke underlagt taushetsplikt. Det kan kreves innsyn i disse opplysningene. Opplysningene om aksjeeiernes eierforhold utleveres også til media, som tilgjengeliggjør informasjonen på internett. Det rapporteres ikke opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Etter regnskapsloven skal aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper opplyse om selskapets 20 største aksjeeiere og deres eierandeler i noter til årsregnskapet, jf. regnskapsloven § 7-26 annet ledd. Selskapene kan velge å ikke opplyse om aksjeeiere som eier under én prosent av aksjene. Selskaper som er «små foretak» etter regnskapsloven § 1-6 kan velge å opplyse om de ti største aksjeeierne, jf. regnskapsloven § 7-42 annet ledd. Disse selskapene kan unnlate å opplyse om aksjeeiere som eier under fem prosent av aksjene. Det fremgår av Ot.prp. nr. 42 (1997–1998) side 235 at notekravet gjelder opplysninger som «er lett tilgjengelig for selskapet idet selskapet enten selv eller gjennom VPS fører aksjeeierbok». Forholdet mellom kravet til noteopplysninger og opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer er ikke omtalt nærmere i proposisjonen.

I tillegg er det gitt regler om flagging av erverv av større aksjeposter, rettigheter til aksjer og stemmerettigheter i selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Disse reglene gjelder uavhengig av om aksjene eies direkte eller gjennom forvalter. Det følger av verdipapirhandelloven § 4-2 at det skal meldes fra til utsteder og til Finanstilsynet, eller den Finanstilsynet utpeker, når en aksjeeiers eller annen persons andel av aksjer og/eller rettigheter til aksjer, eller en tilsvarende andel av stemmene, når opp til, overstiger eller faller under 5 prosent, 10 prosent, 15 prosent, 20 prosent, 25 prosent, 1/3, 50 prosent, 2/3 og 90 prosent av aksjekapitalen. Etter forskrift 6. desember 2007 nr. 1359 § 1 første punktum skal slike meldinger gis til markedsoperatøren for det regulerte markedet der aksjene er opptatt til handel og til utstederen av aksjene. Markedsoperatøren skal offentliggjøre meldingen, jf. forskriften § 2. Meldeplikten omfatter også enkelte andre typer avtaler enn erverv.

6.2.2 Endringsdirektivets krav

SRD II har ikke bestemmelser om offentliggjøring av opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer. Direktivet artikkel 3a gir imidlertid bestemmelser som skal sikre at selskapet kan få tilgang til opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer. Se nærmere omtale i kapittel 5 og 10. Etter SRD II artikkel 3a nr. 4 tredje avsnitt kan medlemsstatene anvende opplysninger om aksjeeiere innhentet etter artikkel 3a til andre formål enn kommunikasjon vedrørende aksjeeierrettigheter.

6.2.3 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet av 18. november 2019 at selskaper med forvalterregistrerte aksjer skal offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet, inkludert eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det ble foreslått en forskriftshjemmel til å gi nærmere bestemmelser om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, begrensninger i offentliggjøringsadgangen, samt måte, hyppighet og varighet på offentliggjøringen.

6.2.4 Høringsinstansenes syn

Brækhus Advokatfirma DA uttalte at en offentliggjøringsplikt må balanseres mot hensynet til privatliv, og bør begrenses til aksjeeiere som kan ha innflytelse. Advokatfirmaet foreslo de tyve til femti største aksjeeierne. De skrev også at offentliggjøringsplikten bør avgrenses til selskaper som kan sies å ha en samfunnsmessig betydning som igjen tilsier at opplysningene er av interesse. Etter advokatfirmaets syn må opplysninger om et lite selskap antas å være av liten samfunnsmessig interesse. De påpekte at det å skille en plikt til å offentliggjøre opplysninger ut fra størrelsen kan gi en uklar og vanskelig håndterbar bestemmelse, og foreslo at dette rent teknisk gjøres ved å begrense offentliggjøringsplikten til allmennaksjeselskaper. Advokatfirmaet viste videre til regler om innsyn i aksjeeierregisteret, og skrev at disse normalt gir et godt bilde av eiersituasjonen i unoterte selskaper, som eventuelt kan utfylles med konkrete innsynsbegjæringer.

Den Norske Advokatforening uttalte at hensynene bak forslaget avveiet mot ressursbelastningen og kostnaden for selskapene tilsier at plikten til å offentliggjøre oversikt over bakenforliggende aksjeeiere begrenses, f.eks. til de 20 største aksjeeierne. Foreningen viste til at det for selskaper med mange eiere av forvalterregistrerte aksjer ellers kan være en ressurskrevende jobb å holde oversikten oppdatert.

Den norske Revisorforening (Revisorforeningen) viste til tidligere innspill som omhandler samordnet rapportering av opplysninger om aksjeeiere. Revisorforeningen oppfordret Nærings- og fiskeridepartementet og Finansdepartementet til å etablere et mest mulig samordnet system for rapportering av aksjeeiere mv., hvor formålet er å gjøre det enklere for selskapene og aksjeeiere å oppfylle de ulike lovkravene og for ulike brukergrupper å få tilgang. Revisorforeningen skrev at de mener at opplysninger om eierskap og kontroll i selskaper som utgangspunkt bør være åpent tilgjengelige. Etter Revisorforeningens vurdering bør rapporteringen være hendelsesbasert, slik at det ikke rapporteres i selskaper uten endringer. Revisorforeningen uttalte at virkningen av en slik endring vil være vesentlig for næringslivet og deres rådgivere.

Finanstilsynet uttalte at de i prinsippet støtter tiltak som kan bidra til transparens rundt eierskap i norske selskaper. De skrev videre at forvalterregistrering er den vanligste måten å registrere seg på utenfor Norge, og at særlige krav og forpliktelser knyttet til forvalterregistrering kan få negative konsekvenser for det norske kapitalmarkedet. Ved vurderingen av hvilke tiltak og måten dette gjøres på, herunder om det skal gjøres gjennom nasjonale initiativer, er det Finanstilsynets vurdering at departementet bør utrede konsekvensene det kan få for det norske kapitalmarkedet dersom man innfører regler om offentliggjøring som ikke fremkommer av direktivet eller andre lands lovgivning.

Finanstilsynet uttalte også at forslaget kan få det mulige paradoks at opplysninger om eierskap oppfattes som lettere tilgjengelig for selskaper med forvalterregistrerte aksjeeiere (ved offentliggjøring en eller flere ganger i året) enn for selskaper med bare aksjeeiere med enkeltkonti. De vurderer derfor at eventuell offentliggjøring bør gjelde for alle selskaper, uavhengig av aksjeeieres kontostruktur.

Finans Norge uttalte at de er enig i at det er viktig med transparens rundt kapitalplasseringer, men mente at forslaget knyttet til offentliggjøring av aksjeeiere er uforholdsmessig omfattende. Finans Norge vurderer at det er tilstrekkelig at selskapene opplyser om de 20 største aksjeeierne. Etter Finans Norges syn bør selskapene kunne velge ikke å opplyse om aksjeeiere som eier under én prosent av aksjene. Finans Norge viste til at opplysninger om små aksjeposter vil ha begrenset nytteverdi.

Norsk Redaktørforening (NR) og Norsk Journalistlag (NJ) henviste i felles høringsinnspill til tall fra Verdipapirsentralen om at 26 prosent av markedsverdiene på Oslo Børs er eid av forvalterkontoer per november 2019, og skrev at en betydelig del av nærings- og finanslivet er forvaltet av tredjepersoner. De uttalte at åpenhet om eierforhold gir befolkningen kunnskap om maktstrukturene i selskapene, og at denne informasjonen er helt avgjørende for de redaksjoner og journalister som ønsker å sette søkelys på kapitalplasseringer. De uttalte også at det allerede med dagens mangelfulle lovgivning, der de i stor grad er avhengig av muntlige kilder som kan gi informasjon, er publisert avsløringer av stor samfunnsmessig betydning. Videre skrev de at det fra et samfunnsperspektiv er sårbart dersom en svært åpen norsk økonomi gir mulighet for å eie aksjer anonymt.

De to organisasjonene omtalte Stortingets anmodningsvedtak nr. 496 av 16. juni 2014, og skrev at det foreliggende forslaget kun representerer en liten del av Stortingets anmodningsvedtak. De uttalte at det fremstår mye for å få på plass et fullstendig aksjonærregister, og viste til tidligere høringsrunde i 2015–2016 om ulike alternative løsninger.

NR og NJ uttalte at de betviler at det er mest hensiktsmessig at selskapene selv skal publisere opplysningene på egne nettsider. De viste til at dette gjør håndhevelsen av offentliggjøringen vanskelig. Når dette uansett offentliggjøres, vurderer NR og NJ at opplysningene må kunne gjøres tilgjengelig i det omtalte aksjeeierregisteret. Dette vil etter NR og NJs syn sikre en sentral fellesløsning, der blant annet journalister kan søke på tvers av basen. De skrev at de finner det lite tilfredsstillende at forslaget kun omfatter nåværende, og ikke tidligere aksjeeiere.

NR og NJ skrev at de støtter at forslaget skal gjelde samtlige aksjeeiere i alle allmennaksjeselskaper og i aksjeselskaper som tillater forvalterregistrerte aksjer, også eiere under 18 år. De skrev at hvem som har eierrettigheter i selskap er av allmenn interesse, selv om prosentandelen er liten. Om tidsintervaller, holder det etter deres syn ikke å publisere opplysninger årlig. De skrev at det må forventes et system som ikke bare gir et øyeblikksbilde per årsskifte, men som også er dynamisk og oppdatert når det har skjedd en aksjeoverdragelse. En årlig oversikt vil etter NR og NJ sitt syn kunne redusere verdien av oversikten som et verktøy for å kunne identifisere hvem som er aksjeeiere, fordi opplysningene da kan være usikre og muligens ukorrekte.

Om oppbevaringsperioden for opplysninger, skrev NR og NJ at de er kritiske til et forslag om å begrense oppbevaring til syv år. NR og NJ foreslo at også opplysninger om aksjeeiernes bostedsland, statsborgerskap og organisasjonsnummer publiseres.

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) uttalte at åpenhet rundt eierskap har flere positive sider. Etter deres vurdering tilsier begrunnelsene for forslaget om åpenhet at reglene i hovedsak konsentreres om aksjeeiere med innflytelse av noe betydning. NHO viste til at forslaget vil bli et særnorsk krav. Dette krever etter NHOs syn en grundig vurdering av konsekvensene, slik at man er sikre på at det ikke oppstår en konkurranseulempe for det norske kapitalmarkedet.

Om kostnadene ved forslaget skrev NHO at de antar at særnorske regler i seg selv vil gjøre det mindre attraktivt å investere for dem som bruker forvaltere. I tillegg kommer kostnadene for investorene. NHO uttalte at det ikke er mulig for dem å vurdere hvor stor denne effekten er.

NHO uttalte videre at noterte selskaper varierer sterkt når det gjelder antallet aksjeeiere, aksjeeierstruktur og størrelse. De skrev at mindre selskaper risikerer å måtte bruke uforholdsmessig store ressurser på å innhente opplysninger om eiere av forvalterregisterte aksjer med helt marginal – om noen – innflytelse på eierstyringen av selskapet. NHO viste til reglene om flaggeplikt, og skrev at disse reglene gir markedet bedre informasjon enn en aksjeeieroversikt om maktforholdene i selskapet, siden plikten gjelder på konsolidert basis og i sanntid.

NHO omtalte de hensyn som er fremhevet i høringsnotatet som begrunnelse for forslaget, og skrev at de ikke er overbevist om nytteverdien av forslaget. NHO viste til at selskapene er pliktig til å rette feil informasjon og at det kan påløpe betydelige kostnader forbundet med å anskaffe nødvendig programvare for å oppfylle kravene etter gjennomføringsforordningen til SRD II. NHO skrev at det kan oppstå spørsmål om hvem som bærer ansvaret dersom selskapet ikke mottar opplysninger. Etter NHOs vurdering bør det være tilstrekkelig for etterlevelse av forpliktelsene at selskapet har forsøkt å innhente opplysninger.

Ulempene for selskapene vil etter NHOs vurdering bli avhjulpet om det ble satt noen terskler. NHO uttalte at selskapenes ressursbruk da kan konsentreres om de aksjeeierne det er mest interesse rundt. NHO foreslo at offentliggjøringsplikten bør begrenses til eiere med over én prosent av selskapet, og uansett de 20 største aksjeeierne. De foreslo også at offentliggjøringen bør begrenses til en årlig plikt, og at selskapene selv kan velge på hvilket tidspunkt opplysningene skal innhentes og offentliggjøres. NHO skrev at det er tilstrekkelig at plikten ligger hos selskapet, og ikke styret.

NHO uttalte til slutt at forslaget vil få betydning for mange aksjeeiere, og at personopplysninger ikke kan sees isolert fra andre offentlige personopplysninger. De skrev at forslaget vil føre til at klart ubetydelige aksjeinnehav blir offentliggjort, og det samme vil gjelde navn på mindreårige. Dette må etter NHOs vurdering vektlegges annerledes enn aksjeeiere som inngår i «maktstrukturer», med henvisning til personvernforordningen fortale nr. 38 og 78.

Oslo Børs ASA (Oslo Børs) uttalte at de ikke støtter forslaget i høringsnotatet. De skrev at forslaget går utover direktivforpliktelsene i SRD II, og at de er av oppfatning av at det ikke bør legges ekstra byrder på utstedere i Norge i denne sammenheng. Oslo Børs uttalte også at selskaper på regulert marked, og utenlandske investorer på forvalterkonto, bør møte samme krav som i øvrige deler av EØS.

Statistisk Sentralbyrå (SSB) uttalte at de støtter forslaget om at aksjeeiere som er forvalterregistrert skal identifiseres og offentliggjøres. De viste til at dette kan medvirke til å øke kvaliteten på dataene selskapene leverer til SSB for statistikkformål. SSB påpekte at det per i dag er noe avvik mellom den utenlandske eierdelen i innrapporterte data fra selskapene og tilsvarende eierfordeling i Verdipapirsentralens opplysninger. De skrev at de er avhengige av at oppgaven med å samle og rapportere data legges til en verdipapirsentral, og ikke til de enkelte finansforetakene som opptrer som forvalter. Etter SSBs vurdering er enhver bevegelse i retning av mer åpenhet, og mindre bruk av forvalterregistrering, positivt.

SSB foreslo at det i tillegg bør offentliggjøres opplysninger om aksjeeierens landtilhørighet, samt organisasjonsnummer eller tilsvarende identifikasjonsnummer for utenlandske juridiske personer.

Skattedirektoratet uttalte at de støtter forslagene om at selskaper som tillater forvalterregistrering skal offentliggjøre opplysninger om sine aksjeeiere for å oppnå utvidet åpenhet om eierskap i norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. De skrev at det er viktig at både selskapet og skattemyndigheter har korrekt og oppdatert informasjon om hvem som er aksjeeiere i selskaper. Skattedirektoratet viste til at opplysninger om aksjeeiere på tidspunktet for utdeling av utbytte, herunder eiere av forvalterregistrerte aksjer, kan være relevant ved vurdering av kildeskatt. De skrev også at offentlige opplysninger kan være et supplement til annen informasjon Skatteetaten mottar eller kan innhente.

Etter Skattedirektoratets syn bør plikten til å innhente opplysninger være knyttet til tidspunktet for generalforsamling, slik at selskapene på generalforsamlingstidspunktet har oppdaterte opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Om en eventuell terskel, uttalte Skattedirektoratet at behovet for informasjon om aksjeeierne gjelder uavhengig av hvor stor eierandel aksjeeieren har, og at det ikke bør gjøres unntak med mindre det følger av personvernreglene eller det er tale om opplysninger som er graderte etter nasjonal lovgivning.

Tax Justice Network – Norge (TJNN) uttalte at de er positive til forslaget om periodisk offentliggjøring av opplysninger om identiteten til eiere av forvalterregistrerte aksjer. TJNN uttalte at det ikke er tilstrekkelig at opplysningene er tilgjengelig via selskapene sine nettsider, men at disse også må samles i et sentralt og offentlig register. Registeret må etter TJNNs syn også omfatte historiske data, og de bør oppbevares like lenge som oppbevaringsfrister som definert i regnskaps- og skattelovgivningen, samt register for reelle rettighetshavere. TJNN viste til at et sentralt register gjør det mulig å analysere dataene for investorer, media, myndigheter, forskere, sivilsamfunn og andre interesserte. De skrev at disse brukernes informasjonsbehov må stå i sentrum for å sikre et sunt og etterrettelig næringsliv.

Om en slik løsning ikke er mulig i første omgang, viste TJNN til Statistisk Sentralbyrås forslag om at en verdipapirsentral får ansvaret for innhenting og oppbevaring av eierdata. TJNN skrev at dersom det velges en løsning hvor informasjon kun finnes på de enkelte selskapenes nettside, må dette også omfatte historiske opplysninger. TJNN foreslo at det gjøres en vurdering av hvor lenge informasjonen skal ligge på foretakets nettsider med formål å sikre mest mulig åpenhet om også historisk data innenfor rammen av GDPR.

Videre viste TJNN til høringsinnspillet fra Norsk Journalistlag og Norsk Redaktørforening, og uttalte at de støtter deres innspill om at høringsforslaget ikke følger opp Stortingets anmodningsvedtak nr. 496 av 16. juni 2014. TJNN skrev at opplysninger om aksjeeiere bør publiseres langt oftere enn én gang i året, og på sikt bør det rapporteres uten opphold og senest innen 14 dager. De skrev videre at en ansvarlig forvalter til enhver tid må ha opplysninger om hvem som er eier, og at automatiserte systemer for informasjonsinnhenting fra forvalter til selskapet kan bidra til å redusere kostnadene ved fortløpende rapportering.

TJNN understrekte at offentligheten har interesse av å få informasjon om alle virksomheter som er registrert i eller har aktivitet i Norge. De viste til at det ikke er noen terskel for oppføring i «aksjonærrregisteret», og skrev at det er et viktig åpenhetsprinsipp at man har tilgang til opplysninger om alle som har eierskap, ikke bare om de som har eierandel til å kontrollere foretaket etter hvitvaskingslovens definisjon. De påpekte at en terskel også enkelt kan omgås ved at man organiserer eierskap gjennom flere selskaper. De vurderer derfor at det ikke bør innføres en terskel. TJNN viste også til SSB sine innspill knyttet til hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, og uttalte at de tiltrer disse.

Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF) skrev at de er enig i at åpenhet om eierforhold kan være positivt, og at forslaget vil fremme likestillingen mellom norske aksjeeiere og utenlandske aksjeeiere, ved at begge omfattes av mer like identifikasjonskrav. VPFF skrev også at økt innsyn i den reelt bakenforliggende eier gjør det lettere for andre aktører i markedet å henvende seg direkte til eierne i gitte situasjoner.

VPFFs hovedsyn er at det er viktig for det norske kapitalmarkedet at det er underlagt tilsvarende regelverk som de andre landene i EØS, og med minst mulig særnorske avvik. Dette for å gjøre det enklere for norske noterte selskaper å hente kapital fra utenlandske investorer. Forbundet skrev at verdien av like regler ikke skal undervurderes, og at fraværet av slike likheter kan bidra til å skape et inntrykk av at det regulatorisk er krevende å operere i det norske kapitalmarkedet. Videre uttalte VPFF at de er usikre på hvordan markedet og internasjonale aktører vil reagere, men at deres oppfatning er at offentliggjøringsplikten vil ha betydning.

Om de hensyn departementet trakk frem i forslagets begrunnelse i høringsnotatet, viste VPFF til at offentlige myndigheter har tilgang til den etterspurte informasjonen, og at aktørene i bransjen har forpliktelser knyttet til hvitvaskingsregelverket. VPFF etterlyste derfor det konkrete formålet med offentliggjøringen, begrunnelsen for at allmennheten skal få tilgang til den aktuelle informasjonen, samt hvordan dette kan bidra til å avdekke og hindre økonomisk kriminalitet.

Om infrastrukturen for rapportering og håndtering av personopplysninger, skrev VPFF at det vil kreve utvikling av IT-systemer, og at dette vil være en kostnad for aktørene. Etter VPFFs vurdering vil økte kostnader trolig belastes nedover i kjeden, og måtte dekkes av aksjeeierne gjennom gebyrer. Forslaget kan derfor etter VPFF sitt syn innebære at det blir dyrere å holde norske aksjer på forvalterkonto i form av økte kostnader forbundet med identifikasjon og offentliggjøring.

VPFF skrev at særnorske regler knyttet til offentliggjøring kan få konsekvenser for norske selskapers tilgang på kapital fra utenlandske investorer. Etter VPFFs vurdering er ikke hensynet til allmennhetens tilgang til opplysninger om aksjeeiere tilstrekkelig tungtveiende til at det bør innføres andre regler enn i resten av EØS.

Nordea Bank ABP, Filial i Norge uttalte at de slutter seg i sitt høringsinnspill til høringsinnspillet fra Verdipapirforetakenes Forbund.

Verdipapirsentralen ASA (VPS) uttalte at de i prinsippet er positive til ønsket om økt åpenhet. De viste til sin høringsuttalelse av 19. mars 2019. Der ga VPS uttrykk for at en løsning med etablering av stemmerettsregister i tilknytning til generalforsamlingen, kombinert med regel om at registeret skal være tilgjengelig for allmennheten, kan være en mulig løsning for å bidra til økt åpenhet samtidig som aksjeeierne slipper å omregistrere seg i verdipapirregisteret.

VPS skrev at forslaget i høringsnotatet innebærer at opplysninger skal innhentes og benyttes til helt andre formål enn det som det legges opp til i SRD II. VPS uttalte at selv om SRD II åpner for bruk av opplysningene til andre formål, bør en slik løsning ikke fastsettes uten grundig vurdering av at fordelene forsvarer ulempene og kostnadene for selskapene. Etter VPS' vurdering ivaretar norske regler og løsninger i praksis allerede en stor grad av transparens. Eventuelle endringer bør etter VPS' vurdering baseres på en angivelse av hvilket innsyn løsningen medfører som ikke allerede foreligger i dag, sett opp mot en vurdering av mulige ulemper og uønskede konsekvenser.

De skrev videre at en periodisk offentliggjøring vil innebære en særnorsk løsning, og at utenlandske investorer kan reagere negativt på dette kravet. VPS uttalte at de vurderer at forslaget kan få negativ betydning for norske selskapers tilgang til kapital, selv om dette er vanskelig å kvantifisere i forkant. De viste også til at hensynet til økt åpenhet må avveies mot personvernhensynet.

VPS uttalte at offentlige myndigheter allerede har rett til å be om tilgang til opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer, og at hensynet til offentlige kontrolloppgaver ikke kan begrunne økt innsyn. VPS skrev at regler om åpenhet kan gi insentiv til investorer til å holde instrumenter på annen måte, eksempelvis via utenlandsk aksjeselskap eller annen juridisk enhet. Dette kan etter VPS sin vurdering medvirke til mindre åpenhet, og at offentlige myndigheter får vanskeliggjort sine muligheter for innsyn.

VPS skrev at forslaget vil medføre økte kostnader for selskapene, og at det må vurderes nærmere om det lar seg forsvare å pålegge aktørene slike kostnader utelukkende av hensyn til allmennhetens innsyn. VPS uttalte at dersom forslaget opprettholdes, bør det gjøres så lite inngripende som mulig, og at det ikke bør kreves innsamling og offentliggjøring mer enn én gang i året.

VPS stilte spørsmål ved verdien av å offentliggjøre postnummer og sted. De viste til at eiere av forvalterregistrerte aksjer er utenlandske, og at postnummer og sted synes å referere til norske forhold. Om en eventuell terskel, skrev VPS at det kan stilles spørsmål ved informasjonsverdien av offentliggjøring av svært små aksjeposter. VPS skrev at grensen på 0,5 prosent, som etter SRD II er den høyeste terskel som kan settes for eventuell begrensning for identifisering av aksjeeiere, eventuelt kan legges til grunn ved offentliggjøring.

6.2.5 Departementets vurdering

6.2.5.1 Åpenhet om aksjeeieropplysninger

Departementet foreslo i høringsnotatet av 18. november 2019 en plikt for selskaper med forvalterregistrerte aksjer til å offentliggjøre oversikt over sine aksjeeiere, dvs. både direkteregistrerte aksjeeiere og aksjeeiere med forvalterregistrerte aksjer. Det ble foreslått en forskriftshjemmel til å gi nærmere bestemmelser om hyppighet, publiseringsmåte og virkeområde.

Høringsinstansene er delt i synet på om det bør innføres en slik offentliggjøringsplikt. Flere høringsinstanser støtter forslaget om regler som skal bidra til økt åpenhet om hvem som er eiere i norske selskaper. Norsk Journalistlag og Norsk Redaktørforening uttalte at åpenhet om eierforhold i aksje- og allmennaksjeselskaper gir befolkningen kunnskap om maktstrukturene i selskapene, og at denne informasjonen er helt avgjørende for de redaksjoner og journalister som ønsker å sette søkelys på kapitalplasseringer. De skrev at selv med dagens mangelfulle lovgivning er det publisert avsløringer av stor samfunnsmessig betydning. Skattedirektoratet skrev at regler om økt åpenhet kan bidra til å supplere annen informasjon ved vurdering av kildeskatt. SSB pekte på at forslaget kan bidra til å høyne kvaliteten på dataene selskapene leverer til SSB for statistikkformål. Tax Justice Network – Norge skrev i sitt høringsinnspill at de er særlige positive til at departementet foreslår periodisk offentliggjøring i tillegg til de kravene som følger av SRD II, og viste til at organisasjonen i mange år har jobbet for større åpenhet i forvalterordningen.

Finanstilsynet, Oslo Børs, VPS, NHO og Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF) kommenterte at offentliggjøringsplikten blir et særnorsk krav. NHO skrev at det bør gjennomføres en grundigere konsekvensvurdering, for å unngå en konkurranseulempe for det norske verdipapirmarkedet.

Ved vurderingen av om det skal gis regler som gir allmennheten tilgang til opplysninger om eierskap i norske selskaper, må hensynene som tilsier økt åpenhet avveies mot økonomiske og administrative byrder for næringslivet, samt eventuelle konsekvenser for det norske verdipapirmarkedet. Også personvernhensyn må vurderes.

Hovedbegrunnelsen for offentlighetens innsyn i aksjeeierregisteret er behovet for åpenhet rundt eier- og maktforholdene i aksjeselskapene, jf. NOU 2005: 13 side 39. Innsynsretten i aksjeeierregisteret etter allmennaksjeloven § 4-5 skal blant annet ivareta hensynet til pressen, selskapets kreditorer og allmennheten for øvrig. Åpenhet om eierforhold, eierstrukturer og maktforhold i næringslivet er fremhevet som en grunnleggende verdi som kjennetegner det norske samfunnet, jf. Ot.prp. nr. 11 (2006–2007) side 33. Begrensninger i allmennhetens tilgang til informasjon om eierforhold i norske selskaper krever en særlig begrunnelse, jf. Ot.prp. nr. 11 (2006–2007) side 33.

Adgangen til å forvalterregistrere aksjer ble etablert for å legge til rette for en løsning hvor utenlandske personer kan eie aksjer i norske selskaper uten å måtte opprette konto hos en norsk kontoførende institusjon, jf. Ot.prp. nr. 84 (1984–85) side 32 flg. Det ble i proposisjonen vist til at manglende adgang til forvalterregistrering kunne hemme omsetningen av norske aksjer i utlandet. Adgangen til forvalterregistrering ble ikke innført som et virkemiddel for å skjule eierskap.

For markedet, myndighetene og allmennheten er åpenhet om aksjeeiere av betydning. Velfungerende verdipapirmarkeder er viktig for å sikre næringslivet tilgang til kapital og bidra til økt verdiskaping. Det skal også være et plasseringsalternativ for sparere og investorer. Tillit til verdipapirmarkedene er grunnleggende for at de skal være velfungerende. En forutsetning for at verdipapirmarkedene skal fungere optimalt, er at investorer får, og har lik tilgang til, informasjon som er egnet til å påvirke deres investeringsbeslutninger. Det kan inkludere hvem som sitter på større eierposisjoner i selskapene, og deres transaksjoner.

Allmennhetens tillit til det norske kapitalmarkedet kan etter departementets syn styrkes gjennom regler om økt transparens. Som Norsk Journalistlag og Norsk Redaktørforening har fremhevet, er åpenhet om aksjeeiere en sentral forutsetning for at pressen skal kunne avdekke kritikkverdige forhold i næringslivet. Økt åpenhet kan også, som Skattedirektoratet har påpekt, bidra til å supplere annen informasjon ved vurdering av kildeskatt. I tillegg kan det forbedre kvaliteten på dataene som selskapene leverer til Statistisk sentralbyrå.

Etter departementets vurdering kan ikke målsetningen om økt åpenhet om aksjeeiere realiseres uten at dette samtidig vil medføre økte økonomiske og administrative byrder for selskapene og investorer. I ytterste konsekvens kan dette innvirke negativt på norske selskapers kapitaltilgang.

Forvaltere har etter allmennaksjeloven § 4-10 plikt til å opplyse om hvem som eier de aksjer som forvalteroppdraget omfatter, og hvor mange aksjer hver enkelt eier, dersom selskapet eller offentlige myndigheter krever det. Se nærmere omtale av forvalters opplysningsplikt i punkt 5.2.1. SRD II pålegger formidlere, herunder forvaltere, å opplyse om aksjeeiernes identitet ved forespørsel fra selskapet. I tillegg stiller gjennomføringsforordningen blant annet krav til at aksjeeieropplysninger skal overføres på en standardisert måte. Gjennomføringen av SRD II i EØS vil medføre at identifisering av eiere av forvalterregistrerte aksjer blir enklere, mer effektiv og rimeligere. Dette kan etter departementets vurdering på sikt redusere kostnadene for næringslivet knyttet til å innhente og utlevere opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Betydningen for kapitalmarkedet vil i stor utstrekning bero på hvordan reglene om åpenhet utformes. Høringsinstansene er delt i synet på utformingen av reglene. VPS uttalte at reglene bør gjøres så lite inngripende som mulig. NHO skrev at dersom forslaget opprettholdes, bør departementet begrense forslaget til en årlig offentliggjøringsplikt. De skrev videre at en utvidelse av forslaget eventuelt kan skje trinnvis på bakgrunn av erfaringer. Tax Justice Network – Norge (TJNN) fremholdt på sin side at informasjon om aksjeeiere bør offentliggjøres langt oftere enn én gang i året. Etter deres vurdering bør opplysningene på sikt oppdateres like ofte som i register for reelle rettighetshavere, hvor det er krav til at opplysningene rapporteres uten opphold og senest innen 14 dager. TJNN skrev videre at forvalter til enhver tid må ha informasjon om hvem som eier aksjene på forvalterkontoen, og at kostnadene ved å innhente opplysninger om aksjeeier ikke bør være høye etter innføringen av automatiserte systemer for informasjonshenting. Også Norsk Redaktørforening (NR) og Norsk Journalistlag (NJ) skrev at det etter deres syn ikke er tilstrekkelig med årlig publisering. De viste til at det må forventes et system som er dynamisk og oppdatert når det har skjedd en aksjeoverdragelse.

Etter nåværende regler har ikke aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper plikt til å offentliggjøre opplysninger i aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret. I praksis tilgjengeliggjøres imidlertid opplysninger om direkteregistrerte aksjeeiere per 31.12 av private aktører basert på årsregnskapet og innrapporterte opplysninger til skattemyndighetene. I tillegg kan allmennheten til enhver tid be om innsyn i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret. Som nevnt fremgår ikke der opplysninger om hvem som eier forvalterregisterte aksjer.

For å ivareta allmennhetens behov for tilgang til opplysninger om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer, foreslår departementet nye regler om innsynsrett i og offentliggjøring av aksjeeieropplysninger. Etter departementets vurdering bør allmennheten ha rett til innsyn om alle aksjeeiere, uavhengig av om aksjeeieren er direkteregistrert eller forvalterregistrert. Departementet foreslår en ny bestemmelse i allmennaksjeloven § 4-5 om at enhver kan be om innsyn i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet, og hvor mange aksjer hver enkelt eier. Forslaget omfatter alle allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer.

Aksjeeierregisteret inneholder løpende oppdaterte opplysninger om direkteregistrerte aksjeeiere. Innsyn kan gis ved å ta utskrift av aksjeeierregisteret. Når det gjelder forvalterregistrerte aksjer, er det ikke krav om at selskapet eller forvalter har en løpende oppdatert oversikt om hvem som eier aksjene. Det innebærer at selskapet ved krav om innsyn, må identifisere hvem som eier de forvalterregistrerte aksjene, sammenstille opplysningene og utlevere disse. Det vil medføre en økonomisk og administrativ kostnad.

Etter forskrift 4. november 1976 nr. 1 om aksjebokens offentlighet i aksjeselskaper og kommandittaksjeselskaper § 2 første ledd annet punktum må den som ber om innsyn i aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret dekke de faktiske kostnadene. Departementet foreslår at tilsvarende skal gjelde ved innsyn i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. Se forslaget til allmennaksjeloven § 4-5 annet ledd og merknaden til bestemmelsen.

Kostnadene knyttet til innhenting av eierdata vil kunne variere mellom selskapene. I selskaper med mange unike aksjeeiere eller med mange formidlerledd, kan de faktiske kostnadene forbundet med å innhente, sammenstille og utlevere opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer bli betydelige. I ytterste konsekvens kan kostnadsnivået innebære en faktisk begrensning i innsynsretten.

For å avhjelpe dette, foreslår departementet at innsynsretten suppleres med en bestemmelse som gir hjemmel til å gi forskrift om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet. Det omfatter både aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Se forslaget til allmennaksjeloven § 4-5 femte ledd og merknaden til bestemmelsen.

Flere regler stiller krav om at opplysninger som selskaper har plikt til å offentliggjøre skal være kostnadsfritt tilgjengelig. Dette gjelder blant annet nye regler om offentliggjøring av retningslinjer for aktivt aksjeeierskap i finansforetaksloven § 13-22, lov om alternative investeringsfond § 4-7, verdipapirfondloven § 8-8 og verdipapirhandelloven § 9-16 a. Det samme bør gjelde ved offentliggjøring av oversikt over aksjeeiere i selskapet, og er derfor tatt uttrykkelig inn i forslaget til forskriftshjemmel i allmennaksjeloven § 4-5 femte ledd.

I forslaget til forskriftshjemmel er det foreslått at det i forskriften blant annet kan gis regler om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, hvordan og hvor ofte disse skal offentliggjøres, varighet for offentliggjøringen, begrensninger i offentliggjøringsplikten, samt oppbevaring av opplysninger.

Med hensyn til hvilke aksjeeieropplysninger som skal offentliggjøres, bør utgangspunktet være at opplysningene samlet gir tilstrekkelig informasjon til at aksjeeierne kan identifiseres av allmennheten. Imidlertid kan blant annet personvernhensyn tilsi begrensninger i omfanget av hvilke opplysninger som skal offentliggjøres. Når det gjelder hvor ofte selskapene skal offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet, antar departementet at offentliggjøring bør skje mer enn én gang i året for å ivareta hensynet til allmennhetens tilgang til opplysninger. Departementet vil vurdere disse spørsmålene nærmere ved utarbeidelse av forskriftsbestemmelser, sammen med andre praktiske forhold knyttet til regulering av offentliggjøring. Ved utarbeidelsen av de nærmere reglene må hensynet til allmennhetens tilgang til opplysninger om eierskap i norske selskaper blant annet avveies mot økonomiske og administrative byrder for næringslivet og personvernhensyn.

Forslag til forskrift vil bli sendt på offentlig høring. Dermed kan berørte aktører gi innspill om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres og hyppigheten. Det samme gjelder andre praktiske forhold knyttet regulering av offentliggjøringsplikt.

6.2.5.2 Virkeområde for reglene om åpenhet

Aksjeloven § 4-6 fastsetter at opplysninger i aksjeeierboken skal være tilgjengelig for enhver. Det samme følger av allmennaksjeloven § 4-5 om innsynsrett i aksjeeierregisteret. Departementet foreslår at forslaget til ny bestemmelse om innsynsrett i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer, skal gjelde for alle selskaper med slike eiere. Samlet vil dette innebære at allmennheten har innsynsrett i opplysninger om alle eiere i norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Etter nåværende regler om innsynsrett i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret skal den som ber om innsyn dekke de faktiske kostnadene ved innsynskravet. Departementet har i punkt 6.2.5.1 foreslått at det samme skal gjelde ved innsyn i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. Det innebærer at forslaget om innsynsrett ikke vil medføre vesentlige økonomiske og administrative kostnader for berørte selskaper. Se forslagene til allmennaksjeloven § 4-5 annet ledd og aksjeloven § 4-4 annet ledd.

Når det gjelder forskriftshjemmelen om periodisk offentliggjøringsplikt, foreslo departementet i høringsnotatet at offentliggjøringsplikten skulle gjelde «selskaper med forvalterregistrerte aksjer».

Næringslivets Hovedorganisasjon påpekte at ved å legge stadig flere byrder på unoterte allmennaksjeselskaper kan dette gjøre foretaksformen allmennaksjeselskap utilgjengelig for andre enn de noterte selskapene. Brækhus Advokatfirma DA fremholdt at det særlig er for de noterte selskapene, med til dels betydelig aksjeomsetning, hvor det kan begrunnes et behov for innsyn i eierstruktur og investorbevegelse. Advokatfirmaet antok at opplysninger om aksjeeiere i de minste verdipapirregistrerte selskapene vil ha liten samfunnsmessig interesse, samtidig som det vil medføre merarbeid og kostnader. Advokatfirmaet vektla lovtekniske hensyn og foreslo at offentliggjøringsplikten kun skal gjelde for allmennaksjeselskaper. Tax Justice Network – Norge, Norsk Redaktørforening og Norsk Journalistlag ga på sin side uttrykk for at reglene også bør gjelder for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper som tillater forvalterregistrerte aksjer. De uttalte at utgangspunktet om åpenhet må gjelde samtlige aksjeeiere i slike selskap.

Finanstilsynet skrev at forslaget kan medføre at eierdata i selskaper med forvalterregistrerte aksjer kan oppfattes som lettere tilgjengelig enn eierdata i selskaper som bare har direkteregistrerte aksjer. De foreslo i stedet at en eventuell offentliggjøringsplikt skal gjelde alle allmennaksjeselskaper, samt aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral.

Departementet er til en viss grad enig med høringsinstansene i at det særlig er i noterte selskaper hvor det er størst samfunnsmessig behov for åpenhet om aksjeeiere. Samtidig har unoterte selskaper normalt en mindre aksjeeierspredning enn noterte selskaper, og selskapets kostnader ved å innhente og offentliggjøre aksjeeieropplysningene vil derfor være lavere enn for de store selskapene. Departementet er enig med Finanstilsynet i at hensynet til åpenhet om eierforhold tilsier at bestemmelser om offentliggjøring av aksjeeieropplysninger som utgangspunkt bør gjelde uavhengig av om selskapet har forvalterregistrerte aksjer eller ikke. Departementet foreslår at forskriftshjemmelen om offentliggjøringsplikt skal gjelde for alle allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskap med forvalterregistrerte aksjer.

Departementet foreslår ikke at forskriftshjemmelen om periodisk offentliggjøringsplikt skal gjelde for øvrige aksjeselskaper, dvs. aksjeselskaper uten forvalterregistrerte aksjer. Departementet legger her vekt på at de fleste aksjeselskaper er små, med få eiere og begrensede administrative ressurser. I mange slike selskaper skjer det ingen eller få endringer på eiersiden. Reglene i aksjeloven § 4-6 og allmennaksjeloven § 4-5 innebærer dessuten at allmennheten allerede har tilgang til opplysninger om alle aksjeeiere i aksjeselskaper uten forvalterregistrerte aksjer. En offentliggjøringsplikt ut over dette vil etter departementets syn innebære en uforholdsmessig administrativ og økonomisk byrde for slike selskaper.

Se forslagene til allmennaksjeloven § 4-5 og aksjeloven § 4-4 annet ledd, og merknadene til disse bestemmelsene.

6.2.5.3 Åpenhet, Grunnloven og EMK

Aksjeeiere har vern etter retten til privatliv etter Grunnloven § 102 og Den europeiske menneskerettighetskonvensjonen (EMK) artikkel 8, jf. lov av 21. mai 1999 nr. 30 om styrking av menneskerettighetenes stilling i norsk rett (menneskerettsloven) § 2. Grunnloven § 102 skal tolkes i lys av EMK artikkel 8, jf. Høyesteretts dom HR-2015-206-A avsnitt 57. Høyesterett la i dommen til grunn at inngrep i Grunnloven § 102 er legitimt dersom inngrepet har tilstrekkelig hjemmel, forfølger et legitimt formål og er forholdsmessig, jf. avsnitt 60. Etter EMK artikkel 8 nr. 2 er inngrep i den enkeltes rettigheter kun tillatt dersom inngrepet er i samsvar med lov, er nødvendig i et demokratisk samfunn og ivaretar ett eller flere av de opplistede legitime formålene. Kravet til nødvendighet er i praksis formulert som et krav til at det foreligger forholdsmessighet mellom inngrepet og det formålet som søkes oppnådd. Departementet viser til Prop. 56 LS (2017–2018) side 34 flg. for en nærmere omtale av Grunnloven og EMK på personvernområdet.

GDPR artikkel 6 nr. 1 bokstav c, jf. nr. 3, oppstiller også rammer for nasjonale regler om plikt til offentliggjøring av personopplysninger. Behandlingen er lovlig dersom offentliggjøringen er nødvendig for å oppfylle en rettslig forpliktelse som påhviler den behandlingsansvarlige, og det gis et supplerende rettslig grunnlag.

Opplysningene som skal utleveres etter lovforslaget faller ikke inn under særlige kategorier av personopplysninger vernet etter GDPR artikkel 9 om blant annet etnisitet, religion mm. og artikkel 10 om straffbare forhold. GDPR artikkel 6 nr. 1 bokstav c jf. nr. 3 oppstiller på dette punktet ikke et strengere vern enn vernet etter Grunnloven og EMK. Etter departementets vurdering er det derfor tilstrekkelig å vurdere forslaget i lys av Grunnloven § 102 og EMK artikkel 8.

Departementet legger til grunn at forslaget til regler om innsynsrett i opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer, er et inngrep i den enkeltes rett til privatliv etter både Grunnloven § 102 og EMK artikkel 8. Det samme vil gjelde regler om offentliggjøring av aksjeeieropplysninger fastsatt i forskrift. Avgjørende er dermed om inngrepet er begrunnet i et legitimt formål, er i samsvar med lov og er nødvendig i et demokratisk samfunn. Departementet vurderer at lovkravet er oppfylt. Forslagene er foreslått gjennomført i allmennaksjeloven § 4-5, eller i forskrift gitt med hjemmel i denne bestemmelsen, samt gjennom henvisningen fra aksjeloven § 4-4 nytt annet ledd til allmennaksjeloven § 4-5.

Formålet med innsynsrett i, og offentliggjøring av, opplysninger om aksjeeierne er blant annet å øke transparens rundt eierskap i norske selskaper. Åpenhet rundt eierforhold og maktstrukturer har blant annet betydning for landets økonomiske velferd. Norsk rett bygger dessuten på en lang tradisjon med åpenhet om hvem som er aksjeeiere. Både opplysninger i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver, jf. aksjeloven § 4-6 og allmennaksjeloven § 4-5. Den som ber om innsyn trenger ikke å begrunne innsynskravet.

Hovedbegrunnelsen for offentlighetens innsyn i aksjeeierregisteret er behovet for åpenhet rundt eier- og maktforholdene i aksjeselskapene, jf. NOU 2005: 13 side 39. Bestemmelsen skal blant annet ivareta hensynet til pressen, selskapets kreditorer og allmennheten for øvrig. Selskapenes eierforhold rapporteres årlig til skattemyndighetene, se punkt 6.2.1. Åpenhet om eierforhold, eierstrukturer og maktforhold i næringslivet er fremhevet som en grunnleggende verdi som kjennetegner det norske samfunnet, jf. Ot.prp. nr. 11 (2006–2007) side 33. Forslagene om innsynsrett i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer, og hjemmel til å gi forskrift om periodisk offentliggjøring av aksjeeieropplysninger, er begrunnet i et legitimt formål. Etter Grunnloven § 102 og EMK artikkel 8 skal det være forholdsmessighet mellom inngrepet og det legitime formålet som søkes oppnådd. Ved utarbeidelse av forskriftsbestemmelser vil hensynet til den enkeltes personvern utgjøre en ytre skranke for hvilke opplysninger det kan kreves innsyn i eller som skal offentliggjøres.

Innsynsrett i hvem som eier aksjer i norske selskaper, og krav til offentliggjøring av slike opplysninger, vil bidra til å synliggjøre endringer i eierstrukturer, maktforhold og eierforhold over tid. Grunnet den begrensede mengde personopplysninger som offentliggjøres, avveid mot formålet forslaget skal ivareta, vurderer departementet at forslaget er forholdsmessig, nødvendig og innenfor rammene av Grunnloven og EMK.

6.3 Åpenhet om deltakelse på generalforsamling i noterte selskaper

6.3.1 Gjeldende rett

Ved generalforsamling i allmennaksjeselskaper skal det opprettes en fortegnelse over aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig, jf. allmennaksjeloven § 5-13. Fortegnelsen skal utarbeides av den som åpner møtet, og skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av aksjeeierne representerer. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere skal inntas i eller vedlegges generalforsamlingsprotokollen, jf. § 5-16 annet ledd tredje punktum.

Generalforsamlingsprotokollen og fortegnelsen skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid, jf. § 5-16 tredje ledd annet punktum. Den skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet, jf. siste punktum.

Etter forskrift 6. juli 2009 nr. 983 om selskapets opplysningsplikt før og etter generalforsamlingen i visse allmennaksjeselskaper § 4, skal noterte selskaper offentliggjøre resultatet av avstemningene på generalforsamlingen på sine nettsider. Forskriften er gitt med hjemmel i allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 3. Forskriften § 4 gjennomfører direktiv 2007/36/EF (SRD I) artikkel 14 nr. 2 som stiller krav til offentliggjøring av avstemningsresultater for noterte selskaper.

6.3.2 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet av 18. november 2019 at noterte selskaper skal offentliggjøre fortegnelsen over møtende aksjeeiere på selskapets generalforsamling. I tillegg ble det foreslått at departementet kan fastsette nærmere bestemmelser om offentliggjøringen i forskrift.

Forslaget ble begrunnet med at åpenhet om eiere som deltar og stemmer på generalforsamlingen kan være en rettssikkerhetsgaranti for øvrige aksjeeiere. Det ble vist til at det kan skje eierskifter mellom tidspunkt for innhenting av opplysninger om aksjeeiere og frem til registreringsdatoen. Dermed kan endringer på eiersiden være ukjent for selskapet, markedet og øvrige aksjeeiere. Det at deltakerne på generalforsamlingen offentliggjøres, innebærer at aksjeeierne og markedet får informasjon om hvem som deltar på generalforsamlingen. Dette kan bidra til å fange opp lovbrudd, eksempelvis inhabilitet ved stemmeavgivelse.

Det ble i høringsnotatet også fremholdt at åpenhet om deltakelse kan ha positiv effekt på etterlevelse av regler som gjennomfører SRD II. I høringsnotatet side 68 står det:

«En betydelig andel aksjeeiere i børsnoterte selskaper er institusjonelle investorer og kapitalforvaltere. De har ofte store aksjeporteføljer og betydelig mulighet for å påvirke utfallet av generalforsamlingsbeslutninger. Et av formålene med SRD II er å skape åpenhet rundt slike aktørers investeringsstrategier og retningslinjer for aksjeeierengasjement, jf. fortalen punkt 16. Dette kan bevisstgjøre investorer, bidra til at sluttinvestoren treffer bedre investeringsbeslutninger, bidra til å styrke aksjeeierengasjement og selskapets ansvarlighet overfor andre parter og sivilsamfunnet, jf. fortalen punkt 16.»

Departementet fremholdt i høringsnotatet at åpenhet om slike aktørers deltakelse på generalforsamlingen kan virke skjerpende på aktørenes etterlevelse av egne retningslinjer for aksjeeierengasjement.

6.3.3 Høringsinstansenes syn

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) uttalte at departementets begrunnelse for offentliggjøring av fortegnelsen er todelt. For det første, skrev NHO, er tanken at det skal gi aksjeeierne en «rettssikkerhetsgaranti», altså mulighet til å avdekke lovbrudd. NHO viste til departementets eksempel med inhabilitet, og skrev at det er svært få tilfeller der inhabilitet på generalforsamlingen er aktuelt. NHO ba departementet utdype begrunnelsen for forslaget om dette opprettholdes, slik at de reelle virkningene blir synlige.

For det andre, viste NHO til at det i høringsnotatet står at åpenhet «kan» ha positiv effekt og virke «skjerpende» på etterlevelse av forpliktelser etter SRD II. NHO viste til endringslov 6. desember 2019 nr. 77 som gir regler om offentliggjøring av investeringsstrategier mv. NHO skrev at de ikke følger resonnementet om at åpenhet om deltakelse på generalforsamling skal spille noen rolle av betydning for etterlevelse av andre påbud. NHO vurderer at en slik betydning er «nær fraværende sett i forhold til de begrunnelsene som er gitt».

NHO uttalte også at fortegnelsen vil inneholde personopplysninger, og at personvernskonsekvensene ikke var vurdert i høringsnotatet. Personvernforordningen artikkel 6, særlig nr. 3, ble trukket frem av NHO som relevant. NHO uttalte også at selskapene vil ha behov for å vite hvor lenge fortegnelsen skal være offentlig.

Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF) uttalte i sitt høringsinnspill at de ikke har innvendinger mot at det innføres en bestemmelse om at noterte allmennaksjeselskaper skal offentliggjøre en oversikt over aksjeeierne som har møtt på generalforsamlingen. VPFF skrev at det ikke bør lovfestes at kun eiere av aksjer over en viss terskel bør inkluderes i en slik oversikt. Etter VPFFs syn bør det heller åpnes for at selskapene selv kan bestemme om de ønsker å offentliggjøre samtlige av de fremmøtte aksjeeierne, eller kun aksjeeiere med 0,5 prosent aksjeinnehav eller mer.

Norsk Redaktørforening, Norsk Journalistlag og Tax Justice Network – Norge (TJNN) uttalte at de støtter forslaget om at det skal være åpenhet om hvem som deltar på generalforsamling. TJNN skrev at dette bør gjelde alle aksjeeiere.

6.3.4 Departementets vurdering

Departementet foreslo i høringsnotatet at noterte selskaper skal offentliggjøre fortegnelsen over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen. Etter nåværende regler har allmennheten ikke krav på innsyn i disse opplysningene. Det ble i tillegg foreslått hjemmel for departementet til å fastsette nærmere bestemmelser om offentliggjøringsplikten i forskrift.

Norsk Redaktørforening (NR), Norsk Journalistlag (NJ) og Tax Justice Network – Norge (TJNN) uttalte at de støtter forslaget om at det skal være åpenhet om hvem som deltar på generalforsamling.

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) stilte spørsmål ved formålet bak departementets forslag. NHO vurderte at betydningen av å offentliggjøre fortegnelsen er nær fraværende sett i forhold til begrunnelsen som var gitt. NHO skrev at personvernkonsekvensene ikke var vurdert i høringsnotatet. NHO antok at forholdsmessighetsvurderingen etter personvernforordningen artikkel 6 nr. 3 er relevant.

Etter departementets syn kan åpenhet om fortegnelsen over møtende aksjeeiere fungere som en rettssikkerhetsgaranti for øvrige aksjeeiere, og blant annet bidra til å fange opp tilfeller hvor aksjeeiere har deltatt og stemt uten å ha rettigheter til dette. Åpenhet kan også medvirke til at bestemmelser og normer knyttet til aktivt eierskap følges. Dette blant annet ved at sluttinvestor kan kontrollere at institusjonelle aktører og kapitalforvaltere faktisk utøver eierinnflytelse på generalforsamlingen i samsvar med eventuelle retningslinjer for aktivt eierskap.

Åpenhet om eierforhold, eierstrukturer og maktforhold i næringslivet er fremhevet som en grunnleggende verdi som kjennetegner det norske samfunnet, jf. Ot.prp. nr. 11 (2006–2007) side 33. Aksjeeiernes eiermyndighet utøves gjennom deltakelse i generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-1. Opplysninger om hvem som har deltatt på generalforsamlingen vil supplere offentlig tilgjengelige opplysninger om hvem som er aksjeeiere. Det kan gi allmennheten, pressen, forskere og myndigheter økt innsikt i hvem som faktisk utøver eierinnflytelse på generalforsamlingen i noterte selskaper.

Ved åpning av generalforsamlingen skal det før første avstemning opprettes fortegnelse over møtende aksjeeiere, jf. allmennaksjeloven § 5-13. Denne skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid, jf. § 5-16. Noterte selskaper har plikt til å legge ut informasjon om avstemningsresultatene på sine nettsider, jf. forskrift 6. juni 2009 nr. 983 om selskapets opplysningsplikt før og etter generalforsamlingen i visse allmennaksjeselskaper § 4. Departementet vurderer at et krav til offentliggjøring av fortegnelsen over møtende aksjeeiere kan oppfylles uten at dette vil medføre nevneverdige byrder for selskapene.

For aksjeeiere som er fysiske personer, vil offentliggjøring av fortegnelsen innebære et inngrep i personvernet. Departementet viser til punkt 6.2.5.3 for nærmere omtale av de rettslige utgangspunktene for vern av personopplysninger etter Grunnloven, personopplysningsloven og EMK. Etter departementets vurdering vil ikke offentliggjøring av fortegnelsen medføre et uforholdsmessig inngrep i den enkeltes personvern. Departementet viser til at personopplysninger som vil fremgå av fortegnelsen ikke er sensitive, og kun omfatter navn på aksjeeieren, hvor mange aksjer vedkommende eier og at denne har deltatt på generalforsamlingen.

Verdipapirforetakenes Forbund har gitt innspill om at det bør åpnes for at selskapene selv kan bestemme om de ønsker å offentliggjøre alle de fremmøtte aksjeeierne, eller kun aksjeeiere med et aksjeinnehav på 0,5 prosent eller mer. TJNN, NJ og NR uttalte på sin side at offentliggjøringen bør omfatte alle aksjeeierne som har møtt på generalforsamlingen, og at det ikke bør settes en terskel.

Etter departementets vurdering kan også opplysninger om eiere av mindre aksjeposter i noterte allmennaksjeselskaper være nyttig informasjon for allmennheten. Selv om mindre aksjeeiere alene kun har begrenset innflytelse på generalforsamlingen, kan disse samlet ha vesentlig innflytelse på utfallet av avstemningene. Opplysninger om hvor ofte disse deltar på generalforsamling, herunder om det er lav deltakelse, vil etter departementets syn ha samfunnsmessig nytte. Dette er opplysninger som ikke vil fremkomme dersom det fastsettes en terskel. Krav om at hele fortegnelsen offentliggjøres, kan bidra til å gi nyttig informasjon om deltakelse på generalforsamling i noterte allmennaksjeselskaper til bruk for statistikkformål, forskning og som grunnlag for å vurdere eventuelle lovendringer.

Etter en samlet vurdering opprettholder departementet forslaget om at noterte allmennaksjeselskaper skal offentliggjøre fortegnelsen over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen. I tillegg foreslås det forskriftshjemmel til å fastsette nærmere bestemmelser om offentliggjøringsplikten. Etter forskrift 6. juli 2009 nr. 983 om selskapets opplysningsplikt før og etter generalforsamlingen i visse allmennaksjeselskaper § 4, skal selskapet offentliggjøre avstemningsresultatene på sine internettsider femten dager etter generalforsamlingen. Departementet foreslår at samme krav skal gjelde for offentliggjøring av fortegnelsen over møtende aksjeeiere.

Se forslaget til allmennaksjeloven § 5-11 b ny nr. 4 og merknaden til bestemmelsen.

6.4 Oppbevaring av opplysninger om aksjeeiere

6.4.1 Gjeldende rett

Det er ikke stilt krav i allmennaksjeloven til oppbevaring av opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Personopplysningsloven stiller krav til oppbevaring og lagring av personopplysninger. Loven gjennomfører forordning (EU) 2016/679 om vern av fysiske personer i forbindelse med behandling av personopplysninger og om fri utveksling av slike opplysninger samt om oppheving av direktiv 95/46/EF (generell personvernforordning) (GDPR) som norsk lov, jf. personopplysningsloven § 1. Med personopplysninger menes enhver opplysning om en identifisert eller identifiserbar fysisk person (den registrerte), jf. GDPR artikkel 4 nr. 1. Dette omfatter navn, fødselsdato, telefonnummer mv. Loven regulerer kun opplysninger knyttet til fysiske personer, ikke juridiske personer, jf. GDPRs fortale punkt 14. Det innebærer at opplysninger innsamlet og oppbevart om juridiske personer som eier aksjer, faller utenfor personopplysningslovens virkeområde.

Personopplysningsloven og GDPR gjelder behandling av personopplysninger som utføres av en behandlingsansvarlig eller databehandler som driver virksomhet i Norge, jf. personopplysningsloven § 4.

De registrerte har særlige rettigheter etter GDPR. GDPR skal sikre vern av deres grunnleggende rettigheter og friheter, særlig deres rett til vern av personopplysninger, jf. GDPR artikkel 1 nr. 2. Personopplysninger skal behandles på en lovlig, rettferdig og åpen måte med hensyn til den registrerte, jf. GDPR artikkel 5 nr. 1 bokstav a. GDPR artikkel 5 bokstav b til f oppstiller krav til at personopplysninger kun skal benyttes i samsvar med sitt formål, at kun data som er nødvendig for å oppnå formålet kan lagres, at opplysningene er korrekte, at opplysningene kun lagres for en begrenset periode og at de vernes på en måte som sikrer integritet og konfidensialitet. Den behandlingsansvarlige er ansvarlig for behandlingen av personopplysninger, jf. artikkel 5 nr. 2.

6.4.2 Endringsdirektivets krav

SRD II artikkel 3a nr. 4 annet avsnitt fastsetter at selskaper og formidlere ikke kan lagre personopplysninger de har fått etter reglene i SRD II artikkel 3a i mer enn 12 måneder etter at de ble klar over at vedkommende person ikke lenger er aksjeeier. Medlemsstatene er gitt handlingsrom til å fastsette regler om behandling av personopplysninger om aksjeeiere for andre formål, jf. artikkel 3a nr. 4 tredje avsnitt.

Juridiske personer har rett til å få rettet ufullstendige eller uriktige opplysninger om sin aksjeeieridentitet, jf. artikkel 3a nr. 5.

6.4.3 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet at aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som tillater forvalterregistrering av aksjene, skal oppbevare opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer i minst fem år, og ikke lenger enn syv år.

Det ble vist til at opplysninger innført i aksjeeierregisteret lagres i minst 10 år av hensyn til effektiv skattekontroll, bekjempelse av økonomisk kriminalitet og myndighetenes kontroll med virksomhetene. Departementet vurderte at tilsvarende hensyn kunne begrunne lagring av opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer. Departementet vektla at behovet for kontroll med beskatning og bekjempelse av økonomisk kriminalitet kan oppstå lenge etter at aksjene er overdratt. Dersom det oppstår tvil om det er begått et lovbrudd, er det sentralt å få opplysninger om hvem som eide aksjene på et gitt tidspunkt. Enkel tilgang til slike opplysninger kan være tids- og kostnadsbesparende, både for offentlige myndigheter og den tidligere aksjeeieren.

Departementet viste til at foreldelsesfristen for å reise straffesak etter aksjeloven og allmennaksjeloven er fem år, jf. aksjeloven og allmennaksjeloven § 19-1 tredje ledd. Straff etter verdipapirhandelloven følger de vanlige foreldelsesreglene i straffeloven. Departementet vurderte at en oppbevaringstid på minst fem år var tilstrekkelig til å ivareta ovennevnte hensyn, men at det bør være plikt til å slette opplysningene innen syv år. Departementet begrunnet slettefristen på syv år med at dette vil gi selskapene tilstrekkelig med tid til å slette opplysningene, samt ta eventuelle skritt for å sikre fristavbrytelse dersom dette er aktuelt.

6.4.4 Høringsinstansenes syn

Norsk Redaktørforening og Norsk Journalistlag var kritiske til forslaget om å begrense oppbevaringstiden til syv år. Foreningene skrev med henvisning til GDPR artikkel 17 at det ikke er sletteplikt, fordi opplysningene er nødvendig for formålet de er samlet inn for og arkiveringen er i allmennhetens interesse. De viste videre til at lov om reelle rettighetshavere § 13 åpner for lagring av opplysninger i minst ti år, og at det samme bør gjelde for oppbevaring av informasjon om aksjeeiere.

Tax Justice Network – Norge skrev at oppbevaringstiden bør være den samme som i register for reelle rettighetshavere, altså ti år.

6.4.5 Departementets vurdering

Departementet foreslår at selskaper skal oppbevare opplysninger innhentet om eiere av forvalterregistrerte aksjer i ti år, og at offentlige myndigheter kan kreve opplysningene utlevert fra selskapet. Forslaget gjelder for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer.

Forslaget innebærer en lenger oppbevaringstid enn i høringsnotatet, hvor det var foreslått en oppbevaringsplikt på minimum fem år og maksimalt syv år. Departementet har ved vurderingen av oppbevaringstidens lengde lagt vekt på at registreringspliktige etter lov om reelle rettighetshavere § 7 første ledd skal lagre opplysninger om reelle rettighetshavere i ti år. Oppbevaringstiden på ti år ble begrunnet blant annet med at dette er nødvendig av hensyn til potensiell forfølging av straffbare forhold i Norge og endelig endringsfrist for skatte- og tollmyndighetene, jf. Prop. 109 L (2017–2018) punkt 10.5.1.

Departementet viser også til at oppbevaringsplikten for opplysninger slettet fra aksjeeierregisteret er ti år, jf. verdipapirsentralloven § 5-4. Dette vil imidlertid ikke omfatte opplysninger innhentet om eiere av forvalterregistrerte aksjer, som ikke føres inn i aksjeeierregisteret. Etter departementets syn kan også disse opplysningene være relevante av hensyn til potensiell straffeforfølging og i forbindelse med avklaring av skatte- og ligningsspørsmål. Det tilsier at oppbevaringstiden bør være ti år. Det samme gjør hensynet til sammenheng i regelverket.

Departementet legger til grunn at informasjon om eiere av forvalterregistrerte aksjer vil lagres digitalt, og at merkostnaden for selskapene ved å oppbevare opplysningene i ti år fremfor fem/syv år er liten. Når det gjelder personvernkonsekvenser, viser departementet til at opplysninger om aksjeeierskap ikke er sensitive personopplysninger, og at forslaget uansett utgjør et begrenset inngrep i den enkeltes personvern.

Etter dette foreslår departementet at oppbevaringstiden skal være ti år. Forslaget innebærer også at selskapet skal slette opplysningene når oppbevaringstiden utløper. Det foreslås i tillegg forskriftshjemmel til å fastsette nærmere bestemmelser om oppbevaringsplikten.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at offentlige myndigheter kan kreve opplysningene utlevert fra selskapet. Ingen av høringsinstansene har kommentert forslaget.

Se forslagene til allmennaksjeloven § 4-5 tredje ledd og fjerde ledd annet punktum og aksjeloven § 4-4 annet ledd annet punktum, og merknadene til disse bestemmelsene.