1 Hovedinnholdet i proposisjonen

1.1 Nye regler om gjennomføring av møter

Nærings- og fiskeridepartementet fremmer i denne proposisjonen forslag til endringer i foretakslovgivningen som legger til rette for å øke bruken av elektroniske møter i foretak. Forslagene gir foretakene vid adgang til å bruke elektroniske hjelpemidler ved gjennomføring av møter. Det blir blant annet foreslått å likestille fysiske og elektroniske møter. Forslaget vil gi foretakene frihet til å velge den møteformen som det enkelte foretak, vurderer som hensiktsmessig.

Regjeringen har et mål om at foretakslovgivningen i større grad skal støtte verdiskaping i næringslivet. Da de gjeldende foretakslovene ble vedtatt i perioden 1985 til 2007, fantes det ikke i samme grad som i dag, teknologi som la til rette for annet enn fysiske møter, og fysiske dokumenter og underskrifter. Den teknologiske utviklingen har gitt nye muligheter til effektivisering, og dette bør etter departementets vurdering gjenspeiles i foretakslovgivningen. Reguleringen bør derfor moderniseres for å gi foretakene en reell frihet til å organisere forvaltningen på den måten de finner hensiktsmessig. De foretakene som ønsker å innrette forvaltningen slik at beslutninger tas i fysiske møter, skal kunne fortsette med det. Samtidig er det etter departementets vurdering ønskelig at de foretakene som ønsker å ha elektroniske møter, også skal ha mulighet til dette. Foretakslovene bør legge til rette for, og i hvert fall ikke hindre, bruk av elektroniske hjelpemidler som kan forenkle styringen av foretakene. Et rammeverk som åpner for større fleksibilitet i styringen, vil gi foretakene mulighet til å ta i bruk teknologi som kan gi effektive løsninger og økt verdiskaping. Samtidig må hensynet til eiere og andre berørte parter ivaretas. Dette er gjort blant annet gjennom forslagene om at behandlingsmåten skal være betryggende eller forsvarlig.

Dagens lovverk åpner for bruk av elektroniske hjelpemidler i større eller mindre grad. Det er imidlertid flere lovbestemmelser som stiller krav om at deltakerne er samlet fysisk i møter, eller gir deltakere rett til å kreve fysisk møte. Erfaringen gjennom covid-19-pandemien er at deltakelsen ofte er større i elektroniske møter, enn hva som har vært tilfellet for fysiske møter. Elektroniske møter reduserer også kostnader knyttet til reise og eventuell leie av lokaler, og legger til rette for at møtedeltakere med nedsatt funksjonsevne kan delta. Mindre reisevirksomhet er positivt for klimaet.

Midlertidig lov 26. mai 2020 nr. 54 om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19 (heretter midlertidig lov) ble vedtatt som følge av myndighetspålagte restriksjoner våren 2020. I desember 2020 sendte Nærings- og fiskeridepartementet på høring et forslag om å gjøre noen av reglene i den midlertidige loven permanente. Erfaringene med den midlertidige loven synes i hovedsak å ha vært positive.

I høringsnotatet foreslo departementet permanente endringer i kravene til fysiske møter i foretakslovgivningen som vil sette rammene for saksbehandlingen i foretakene fremover. Forslagene bygget ikke fullt ut på den midlertidige loven.

Foretakslovene har ulike regler som skal sikre forsvarlig saksbehandling i foretaksorganene. Krav til forsvarlig saksbehandling følger dels også av ulovfestede regler. Av hensyn til aktørene bør det etter departementets syn, fremgå av loven at det gjelder et grunnleggende krav til forsvarlig saksbehandling i foretaksorganene. Departementet foreslår derfor å lovfeste krav om at gjennomføringen av generalforsamling mm. skal være forsvarlig, og at behandlingsmåten i styret skal være betryggende. Innenfor disse rammene bør ikke lovgivningen hindre at foretakene innretter sine møter slik de selv ønsker.

Etter departementets vurdering bør ikke mulighetene til å holde ulike former for elektroniske møter bedømmes utelukkende basert på dagens tilgjengelige teknologi. Lovverket bør også åpne for fremtidige løsninger. Departementets forslag gir rammer for utviklingen av nye verktøy for elektroniske møter, noe som kan bidra til mer effektiv, rimeligere og forbedret møteavvikling. Kompetansen til å bruke de tilgjengelige teknologiske løsningene er også i sterk utvikling, og lovverket bør ta høyde for dette.

Departementets vurdering er at reguleringen i de ulike foretakslovene i størst mulig grad bør være lik. Lik regulering kan gjøre foretakslovene enklere å forstå og bruke, og kan gi redusert behov for ekstern bistand. I proposisjonen har departementet derfor utformet forslagene så likt som mulig. Siden aksjeselskap er den langt mest brukte foretaksformen, er det tatt utgangspunkt i reguleringen av møter i aksjeloven. Ulik regulering foreslås likevel der hensyn til den aktuelle foretaksformens egenart tilsier det.

AksjeNorges Nordmenn og aksjer (Årsstatistikk 2020)1 viser at 90 000 nye privatpersoner har kjøpt noterte aksjer og egenkapitalbevis i eget navn i løpet av 2020. De siste to årene har det blitt 112 000 nye aksjeeiere i Norge. Aldersgruppen 18–39 står for den store økningen i antall aksjeeiere fra 2018 til 2020, og 59 prosent av alle nye aksjeeiere er yngre enn 40 år. Aldersgruppen over 60 år utgjør nå 35 prosent av aksjeeiere, men eier aksjer for 58 prosent av verdiene.

Muligheten til å delta elektronisk kan gjøre det enklere for eiere og andre å delta på generalforsamlinger og årsmøter uavhengig av hvor de bor. Det kan redusere terskelen for å utøve eierrettigheter, og dermed bidra til økt deltakelse på slike møter. I mange foretak er deltakelsen lav, og i enkelte tilfeller slik at spørsmål som ligger til generalforsamlingen eller årsmøtet avgjøres av et lavt antall eiere. Dette kan tyde på at generalforsamlingen og årsmøtet kan ha mistet noe av sin rolle som forum for eierne. Regler som i større grad legger til rette for at eier selv kan delta på en enklere måte, kan på sikt føre til mer aktiv eierdeltakelse.

Per 15. mars 2021 er det registrert ca. 355 000 aksjeselskaper i Enhetsregisteret. Det er også registrert 216 allmennaksjeselskaper, ca. 24 000 selskaper (ANS og DA), omtrent 8 000 samvirkeforetak (SA og BA), 6 400 stiftelser og 362 finansforetak.

Nesten 300 000 av de registrerte aksjeselskapene har fem ansatte eller færre. Typisk for disse selskapene er at de har et begrenset antall aksjeeiere, og at styremedlemmene selv er eiere som deltar aktivt i driften av selskapet. I slike selskaper vil ledelsen uansett møtes jevnlig, slik at muligheten til å holde styremøter som ikke er fysiske møter, ikke nødvendigvis vil brukes. De foreslåtte reglene kan ha større praktisk betydning for foretak med eksterne styremedlemmer, og særlig hvis styremedlemmene bor langt fra hverandre. Det antas at forslagene også kan få større betydning for generalforsamlinger og årsmøter.

Endringsforslagene gjelder først og fremst reglene om gjennomføring av generalforsamlinger, årsmøter, selskapsmøter, styremøter og møter i andre foretaksorganer i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, samvirkeforetak, stiftelser og ansvarlige selskaper. Departementet foreslår å likestille fysiske møter og elektroniske møter. Forslagene gjelder dermed regler som har stor betydning for den løpende driften og styringen av foretakene.

Forslagene til endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven vil i hovedsak gjelde tilsvarende for finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Endringene åpner for gjennomføring av elektroniske møter også i disse foretakene.

Lovforslaget inneholder også forslag til nye regler i allmennaksjeloven om bekreftelse av elektronisk stemmegivning. Dette gjennomfører regler i europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2017/828.

Departementet foreslår også å rette enkelte inkurier i aksjeloven § 3-8 og i allmennaksjeloven § 3-8 og § 4-25. I tillegg foreslås det å oppheve endringer i aksjelovene §§ 8-10 som ble vedtatt i lov 14. desember 2018 nr. 95. Endringene er kommentert i merknadene til de aktuelle bestemmelsene.

1.2 Endringer i geografiske tilknytningskrav

Det foreslås endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven, samvirkeloven og stiftelsesloven som følge av Storbritannias uttreden av Den europeiske union (EU) og forhandlingene om en frihandelsavtale mellom Storbritannia og EØS/EFTA-landene Norge, Island og Liechtenstein.

Etter aksjeloven § 6-11, allmennaksjeloven § 6-11 og samvirkeloven § 75 skal daglig leder og minst halvdelen av styret være bosatt i Norge. Tilsvarende krav gjelder for bedriftsforsamlingens medlemmer, jf. allmennaksjeloven § 6-36, jf. også aksjeloven § 6-35. Etter stiftelsesloven § 27 gjelder kravet om bosted i Norge for styrets medlemmer. Det er gjort unntak for personer som er bosatt i og statsborger i en EØS-stat (heretter «tilknytningskrav»).

Departementet foreslår at britiske statsborgere bosatt i EØS eller Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland («Storbritannia»), og EØS-statsborgere bosatt i Storbritannia, omfattes av tilknytningskravet. Endringene skal gi foretak mulighet til å beholde tillitspersoner med tilknytning til Storbritannia, samt å velge og ansette slike personer i tillitsverv.

Departementet foreslår også enkelte språklige og strukturelle endringer i bestemmelsene, slik at disse blir lettere å forstå og anvende for foretakene og andre berørte parter.

Gjennomføring av lovendringene forutsetter at lovforslaget omfattes av en frihandelsavtale mellom statene, gitt at forhandlingsresultatet av frihandelsavtalen innebærer behov for lovendringer. Frihandelsavtalen vil bli fremlagt Stortinget for samtykke når forhandlingene er ferdigstilt. I tillegg forutsetter det at Storbritannia tiltrer konvensjon 30. oktober 2007 om domsmyndighet og om anerkjennelse og fullbyrding av dommer i sivile og kommersielle saker (Luganokonvensjonen) eller annen internasjonal avtale om anerkjennelse og fullbyrdelse av dommer mellom Norge og Storbritannia. Slik avtale ble inngått mellom Norge og Storbritannia, jf. kapittel 12.

Departementet foreslår også å tydeliggjøre i lov 1. april 2005 nr. 14 om europeiske selskaper ved gjennomføring av EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10a (rådsforordning (EF) nr. 2157/2001) (SE-loven), at tilknytningskravet i allmennaksjeloven § 6-11 ikke gjelder for tillitspersoner i europeiske selskaper.

1.3 Gjennomføring av møter i statsforetak

Kommunal- og moderniseringsdepartementet har lovansvaret for statsforetaksloven. Forslaget om endringer i statsforetaksloven er derfor utarbeidet av Kommunal- og moderniseringsdepartementet.

Kommunal- og moderniseringsdepartementet foreslår endringer i statsforetaksloven som åpner for at foretaksmøte, styremøte og møter i bedriftsforsamlingen kan skje som fysisk eller elektronisk møte. Det foreslås også regler som legger til rette for at saksbehandlingen i styret kan skje på annen måte enn ved møtebehandling, for eksempel ved sirkulasjon av dokumenter. I tillegg foreslås det at møteprotokoller kan signeres elektronisk. Endringene som blir foreslått innebærer i praksis at bestemmelsene i den midlertidige loven kapittel 6 om unntak fra krav til fysisk møte i statsforetaksloven og regler som åpner for at møteprotokoller i statsforetak kan signeres elektronisk, gjøres permanente. Forslaget er i sin helhet omtalt i kapittel 11 i denne proposisjonen.

Kommunal- og moderniseringsdepartementet arbeider med et forslag med sikte på å modernisere statsforetaksloven. I denne forbindelse vil lovens regler om gjennomføring av møter og elektronisk signering av protokoller vurderes. Forslaget vil bli sendt på åpen høring.

1.4 Nærmere om innholdet i proposisjonen

Kapittel 2 gir en oppsummering av bakgrunnen for forslagene som fremmes i denne proposisjonen. Generelle høringsinnspill er omtalt i kapittel 3.

I kapittel 4 behandles nye regler om gjennomføring av møter i foretakslovgivningen. Departementet foreslår å likestille fysiske og elektroniske møter. Styremedlemmer, medlemmer, eiere og andre som skal delta på møter, vil dermed enten delta på et fysisk møte, eller et elektronisk møte. Dette vil gi foretakene økt fleksibilitet i den praktiske styringen.

I kapittel 5 behandles styremøter og møter i bedriftsforsamlingen og andre foretaksorganer. Departementet foreslår å likestille fysiske og elektroniske styremøter i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, samvirkeforetak, stiftelser og ansvarlige selskaper. Det blir foreslått en regel om at behandlingsmåten skal være «betryggende» for å sikre forsvarlig saksbehandling i styret. Departementets vurdering er at foretakene selv er nærmest til å ta stilling til hvordan styremøter skal gjennomføres. I tillegg foreslås det i kapittel 5 å oppheve krav i allmennaksjeloven og samvirkeloven om at blant annet årsregnskap og årsberetning må behandles i fysisk styremøte. Departementet foreslår at også bedriftsforsamlingen bør åpne for elektroniske møter, men foreslår ikke å åpne for skriftlig behandling.

Gjennomføring av generalforsamling og årsmøter i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak blir behandlet i kapittel 6. Departementet foreslår at loven ikke stiller krav til en bestemt møteform, slik at fysiske og elektroniske generalforsamlinger og årsmøter, likestilles. Departementet foreslår at styret bestemmer møteformen, men at vedtektene kan fastsette at generalforsamlingen, årsmøtet eller behandling av bestemte saker, skal skje i en bestemt møteform. I tillegg foreslås det at styret skal sørge for at gjennomføringen av generalforsamlingen og årsmøtet er forsvarlig. Kjernen i kravet til forsvarlighet er at generalforsamling og årsmøte må holdes i samsvar med kravene i aksjelovene og samvirkeloven, og slik at aksjeeierne og medlemmene har mulighet til å utøve sine eierrettigheter.

I kapittel 7 behandles enkelte forslag til endringer i reglene om forenklet generalforsamling og årsmøte. Gjennomføring av selskapsmøter er omtalt i kapittel 8.

I kapittel 9 foreslår departementet at møteprotokoller i samvirkeforetak, stiftelser og ansvarlige selskaper skal kunne signeres med elektronisk signatur. Aksjelovene åpner allerede for dette.

Kapittel 10 behandler gjennomføring av krav som gjelder bekreftelse og kontroll med stemmegivning på elektronisk generalforsamling i tråd med endringsdirektiv (EU) 2017/828, som Norge er forpliktet til å gjennomføre etter EØS-avtalen. Endringsdirektivet gjelder for noterte selskaper. Departementet foreslår at det innføres krav for alle allmennaksjeselskaper til å bekrefte stemmegivningen til den som avgir stemme ved bruk av elektroniske hjelpemidler på generalforsamlingen.

Kommunal- og moderniseringsdepartementets forslag til gjennomføring av møter i statsforetak er behandlet i kapittel 11.

I kapittel 12 behandles forslag til endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven, samvirkeloven, stiftelsesloven og SE-loven. Departementet foreslår å utvide kretsen som omfattes av tilknytningskravet, slik at også britiske statsborgere bosatt i Storbritannia eller EØS, og EØS-statsborgere bosatt i Storbritannia omfattes, og kan velges inn i tillitsverv i norske foretak. I tillegg foreslår departementet å gjøre unntak fra tilknytningskravet for tillitspersoner i europeiske selskaper.

Nærings- og fiskeridepartementet legger frem forslag til endringer i følgende lover:

• lov 21. juni 1985 nr. 83 om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper (selskapsloven)

• lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven)

• lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)

• lov 15. juni 2001 nr. 59 om stiftelser (stiftelsesloven)

• lov 1. april 2005 nr. 14 om europeiske selskaper ved gjennomføring av EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10a (rådsforordning (EF) nr. 2157/2001) (SE-loven)

• lov 29. juni 2007 nr. 81 om samvirkeforetak (samvirkelova)

• lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven)

I tillegg foreslås det endringer i lov 30. august 1991 nr. 71 om statsforetak som er utarbeidet av Kommunal- og moderniseringsdepartementet.