2 Bakgrunnen for forslagene
2.1 Forslag til nye regler om gjennomføring av møter mv.
2.1.1 Midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv.
Midlertidig lov 26. mai 2020 nr. 54 om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19 (heretter midlertidig lov) ble vedtatt som følge av ulike restriksjoner som myndighetene påla samfunnet da covid-19-pandemien brøt ut våren 2020. Den midlertidige loven legger til rette for at saksbehandlingen i styrer, generalforsamlinger, årsmøter, selskapsmøter og andre foretaksorganer kan skje uten fysiske møter, og at protokoller kan signeres elektronisk. Loven opphører 1. juni 2021.
2.1.2 Innspill til den midlertidige loven
Flere aktører ønsket at reglene i den midlertidige loven skulle bli permanente. Høringsinstansene la vekt på at bedre elektroniske løsninger gjør at det er naturlig å modernisere og forenkle aksjelovgivningen ved å åpne for bruk av elektroniske løsninger. Høringsinstansene pekte på at en generell adgang til å holde elektronisk møte, vil gi foretakene mer fleksibilitet i selskapsstyringen.
En utførlig beskrivelse av høringsinnspillene finnes i Prop. 115 L (2019−2020) Midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19.
Da proposisjonen ble behandlet i Stortinget, uttalte næringskomiteens medlemmer følgende i Innst. 283 L (2019–2020) om hensiktsmessigheten av den midlertidige loven:
«Komiteen mener det vil være nyttig å høste erfaringer fra den midlertidige loven for senere å kunne vurdere om enkelte av endringene kan gjøres permanente. Komiteen forutsetter at en permanent endring i kravet til fysisk tilstedeværelse i møter behandles gjennom en ordinær lovprosess.
Komiteen mener virkningene av lovgivningen må vurderes også med tanke på hensiktsmessige tilpasninger som bidrar til økt digitalisering, effektive beslutningsprosesser og lavere terskel for økt deltakelse fra aksjonærer og andre.»
For å følge opp næringskomiteens innstilling, ba departementet i september 2020 enkelte aktører i næringslivet om innspill og synspunkter knyttet til erfaringer med den midlertidige loven, og behovet for å videreføre reglene.
Aktørene som svarte departementet, hadde i hovedsak positive erfaringer med den midlertidige loven. Blant annet rapporterte flere foretak om høy fremmøteprosent og lavere kostnader knyttet til elektroniske møter.
Det ble bemerket at elektroniske møter ikke legger til rette for meningsutveksling på samme måte som i et fysisk møte. Likevel ble det understreket at det er forskjell på elektroniske møter med bildeoverføring og bruk av skriftlig saksbehandling. Blant annet ivaretar videomøter hensynene som taler for gjennomføring av fysiske møter bedre, og utveksling av synspunkter i videomøter kan dermed gjøre at beslutningsgrunnlaget blir bedre enn ved skriftlig saksbehandling.
Det ble også vist til at kompliserte og konfliktfylte saker kan egne seg bedre for behandling i fysisk møte. Blant annet ble det pekt på at de midlertidige reglene hadde skapt utfordringer i forbindelse med aksjeeierkonflikter. Dersom dette hensynet skal ivaretas ved bruk av elektroniske møter, ble det sagt at det kreves ekstra mye av styret og administrasjonen som forbereder møtene.
Det ble også pekt på behovet for å se krav til fysisk møte og undertegning av protokoll i sammenheng med øvrige regler i foretakslovgivningen, og særlig aksjelovens regler om forenklet generalforsamlingsbehandling.
2.1.3 Høringsnotat av 18. desember 2020
Den 18. desember 2020 sendte Nærings- og fiskeridepartementet forslag til nye permanente regler om gjennomføring av møter i foretakslovgivningen på åpen høring. Høringsfristen var 12. februar 2021.
Høringen ble sendt til følgende høringsinstanser:
Departementene
Brønnøysundregistrene
Datatilsynet
Domstolene i Norge
Finansklagenemnda
Finanstilsynet
Forbrukertilsynet
Forbrukerrådet
Konkurransetilsynet
Norges Bank
Regelrådet
Regjeringsadvokaten
Riksadvokaten
Riksrevisjonen
Skattedirektoratet
Økokrim
Nord universitet
Norges Handelshøyskole
Norges miljø- og biovitenskapelige universitet (NMBU)
Stiftelsen Handelshøyskolen BI
Universitetet i Agder
Universitetet i Bergen
Universitetet i Oslo
Universitetet i Stavanger
Universitetet i Tromsø
Den Norske Advokatforening
Den norske Revisorforening
Finans Norge
Hovedorganisasjonen Virke
Næringslivets Hovedorganisasjon
Oslo Børs ASA
Regnskap Norge
Verdipapirfondenes Forening
Verdipapirforetakenes Forbund
Verdipapirsentralen ASA
Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS
Advokatfirmaet BAHR AS
Advokatfirmaet CLP DA
Advokatfirmaet Føyen Torkildsen AS
Advokatfirmaet Grette AS
Advokatfirmaet Haavind AS
Advokatfirmaet Hjort DA
Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS
Advokatfirmaet Schjødt AS
Advokatfirmaet Selmer AS
Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS
Advokatfirmaet Thommessen AS
Advokatfirmaet Østgård DA
Advokatfirmaet Wiersholm AS
Arntzen de Besche Advokatfirma AS
Brækhus Advokatfirma DA
Deloitte Advokatfirma AS
Garmann, Mitchell & Co Advokatfirma DA
Kluge Advokatfirma AS
KPMG Law Advokatfirma AS
Kvale Advokatfirma DA
SANDS Advokatfirma DA
Wikborg Rein Advokatfirma AS
Samme dag ble høringen lagt ut på departementets hjemmesider.
Høringsdokumentene ble også sendt til:
Lotteri- og stiftelsestilsynet
Landsorganisasjonen i Norge
Norske Boligbyggelags Landsforbund SA
Samfunnsbedriftene
Samvirkene
Orgbrain AS
Følgende høringsinstanser har hatt realitetsmerknader til høringen:
Brønnøysundregistrene
Lotteri- og stiftelsestilsynet
Den norske Revisorforening
Finans Norge
Landsorganisasjonen i Norge
Norges Bondelag
Norske Boligbyggelags Landsforbund SA
Norsk Landbrukssamvirke
Næringslivets Hovedorganisasjon
Oslo Taxi SA
Regnskap Norge
Samfunnsbedriftene
Samvirkene
Advokatfirmaet Haavind AS
Advokatfirmaet Schjødt AS
Advokatfirmaet Wiersholm AS
AT Skog SA
Brækhus Advokatfirma DA
Den Norske Advokatforening
Garmann, Mitchell & Co Advokatfirma DA
KPMG AS og KPMG Law Advokatfirma AS (samlet)
Orgbrain AS
Følgende høringsinstanser har ikke merknader, eller har uttalt at de ikke ønsker å besvare høringen:
Forsvarsdepartementet
Finansdepartementet
Helse- og omsorgsdepartementet
Justis- og beredskapsdepartementet
Klima- og miljødepartementet
Landbruks- og matdepartementet
Utenriksdepartementet
Domstolsadministrasjonen
Konkurransetilsynet
Regjeringsadvokaten
Skattedirektoratet
Hovedsynspunkter i sentrale høringsuttalelser gjengis i denne proposisjonen.
2.2 Endringer i geografiske tilknytningskrav
2.2.1 Innledning
Storbritannia trådte ut av Den europeiske union (EU) 31. januar 2020. I overgangsperioden frem til 31. desember 2020, ble imidlertid Storbritannia behandlet som om staten var EU-medlem. For Norge innebar dette at bestemmelser i lov, stortingsvedtak og forskrift som tjener til å oppfylle Norges forpliktelser etter EØS-avtalen, eller andre avtaler som var bindende mellom Norge og Storbritannia som følge av at de var EU-medlem, i perioden ble anvendt overfor Storbritannia på samme måte som før 31. januar 2020, jf. lov 29. mars 2019 nr. 8 om en overgangsperiode ved Storbritannias uttreden av EU § 2. Fra 1. januar 2021 er Norges forhold til Storbritannia regulert av bilaterale avtaler som er inngått med Storbritannia før 1. januar 2021, eller av multilaterale avtaler der både Norge og Storbritannia er parter.
I foretakslovgivningen stilles det krav om at visse tillitspersoner i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, samvirkeforetak og stiftelser skal være bosatt i Norge, eller være bosatt i og statsborger i en EØS-stat («tilknytningskravet»). I overgangsperioden ble Storbritannia likestilt med EØS-stater hva gjelder aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, jf. forskrift 10. april 2019 nr. 477 om overgangsregler for krav til bosted og statsborgerskap i norske aksje- og allmennaksjeselskaper ved Storbritannias uttreden av Den europeiske union, jf. lov 29. mars 2019 nr. 9 om overgangsregler mv. ved Storbritannias uttreden fra Den europeiske union. Loven og forskriften er nå opphevet.
En konsekvens av Storbritannias uttreden av EU er at statsborgerskap og bosted i Storbritannia ikke lenger kan bidra til å oppfylle tilknytningskravet. Dette kan ramme aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, samvirkeforetak og stiftelser som har daglig leder, styremedlemmer eller bedriftsforsamlingsmedlemmer med tilknytning til Storbritannia.
Som ledd i gjennomføringen av forventet forhandlingsresultat i forhandlingene om en frihandelsavtale med Storbritannia, har departementet foreslått at bosted i Storbritannia og britisk statsborgerskap skal tas inn som del av tilknytningskravet. Norge og Storbritannia har inngått en gjensidig avtale om anerkjennelse og fullbyrdelse av sivile dommer. Dette innebærer blant annet at sivilrettslige rettsavgjørelser kan gjøres gjeldende overfor tillitspersoner i norske foretak som bor utenfor Norge.
Som følge av norske forpliktelser overfor Verdens handelsorganisasjon forutsetter lovforslaget, som departementet kommer tilbake til i punkt 12.4.1 jf. punkt 12.1.6, at det omfattes av en frihandelsavtale mellom Norge og Storbritannia.
2.2.2 Høringsnotater av 21. november 2019 og 11. november 2020
Høringsnotat 21. november 2019
Nærings- og fiskeridepartementet sendte 21. november 2019 på offentlig høring Forslag til endringer i aksjelovgivningen mv. (tilknytningskrav for styremedlemmer og daglig leder mv.). Høringsfristen var 16. januar 2020.
Høringsnotatet ble sendt til følgende høringsinstanser:
Departementene
Brønnøysundregistrene
Datatilsynet
Domstolene
Finanstilsynet
Forbrukerrådet
Forbrukertilsynet
Konkurransetilsynet
Norges Bank
Regelrådet
Riksrevisjonen
Skattedirektoratet
Statistisk sentralbyrå
Tolldirektoratet
Økokrim
Norges Handelshøyskole
Stiftelsen Handelshøyskolen BI
Universitetet i Bergen
Universitetet i Oslo
Akademikerne, sammenslutning av norske akademikerforening
AksjeNorge – Stiftelsen til fremme av aksjemarkedet
Aksjonærforeningen i Norge
Arbeidsgiverforeningen Spekter
Den Norske Advokatforening
Den norske Revisorforening
Eiendom Norge
Energi Norge
Finans Norge
Finansforbundet
Finansieringsselskapenes Forening
Folketrygdfondet
Hovedorganisasjonen Virke
IKT Norge
KS-Kommunesektorens organisasjon
Landsorganisasjonen i Norge
Norges Bondelag
Norges Fiskarlag
Norsk Industri
Norsk Journalistlag
Norsk Kapitalforvalterforening
Norsk Venturekapitalforening
NTL Skatt
Næringslivets Hovedorganisasjon
Pensjonskasseforeningen
Regnskap Norge
SMB Norge
Sparebankforeningen i Norge
Verdipapirfondenes Forening
Verdipapirforetakenes Forbund
Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund
Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS
Advokatfirmaet BAHR AS
Advokatfirmaet CLP DA
Advokatfirmaet Føyen Torkildsen AS
Advokatfirmaet Grette AS
Advokatfirmaet Haavind AS
Advokatfirmaet Hjort DA
Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS
Advokatfirmaet Schjødt AS
Advokatfirmaet Selmer AS
Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS
Advokatfirmaet Thommessen AS
Advokatfirmaet Wiersholm AS
Advokatfirmaet Østgård DA
Arntzen de Besche Advokatfirma AS
Brækhus Advokatfirma DA
Deloitte Advokatfirma AS
Ernst & Young Advokatfirma AS
Garmann, Mitchell & Co Advokatfirma DA
Kluge Advokatfirma AS
KPMG Law Advokatfirma AS
Kvale Advokatfirma DA
SANDS Advokatfirma DA
Wikborg Rein Advokatfirma AS
BN Bank ASA
Danske Bank NUF
DNB ASA
Handelsbanken NUF
Landkreditt Bank AS
Nasdaq Clearing Oslo NUF
Nasdaq Oslo ASA
Nordea Bank ABP, filial i Norge
Nordic Trustee AS
Oslo Børs ASA
Pareto Bank ASA
SIX x-clear AG NUF
SpareBank 1 Forvaltning AS
Sparebanken Sør
Verdipapirsentralen ASA
Følgende høringsinstanser har kommet med realitetsmerknader som er relevante for lovforslaget:
Den Norske Advokatforening
Følgende instanser har uttalt at de ikke har merknader til høringsnotatet eller at de ikke ønsker å besvare høringen:
Finansdepartementet
Forsvarsdepartementet
Helse- og omsorgsdepartementet
Justis- og beredskapsdepartementet
Klima- og miljødepartementet
Samferdselsdepartementet
Utenriksdepartementet
Datatilsynet
Domstoladministrasjonen
Konkurransetilsynet
Skattedirektoratet
Statistisk sentralbyrå
Norges Bondelag
Høringsnotat 11. november 2020
Nærings- og fiskeridepartementet sendte 11. november 2020 på offentlig høring Høringsnotat om endringer i foretakslovgivningen i forbindelse med Storbritannias uttreden av Den europeiske union. Høringsfristen var 23. desember 2020.
Høringsnotatet ble sendt til følgende høringsinstanser:
Departementene
Brønnøysundregistrene
Datatilsynet
Domstolsadministrasjonen
Finanstilsynet
Norges Bank
Regelrådet
Skattedirektoratet
Statistisk sentralbyrå
Økokrim
Norges Handelshøyskole
Stiftelsen Handelshøyskolen BI
Universitetet i Bergen
Universitetet i Oslo
Universitetet i Tromsø
AksjeNorge – Stiftelsen til fremme av aksjemarkedet
Aksjonærforeningen i Norge
Den Norske Advokatforening
Den norske Revisorforening
Finans Norge
Finansforbundet
Hovedorganisasjonen Virke
Landsorganisasjonen i Norge
Norsk Kapitalforvalterforening
Norsk Venturekapitalforening
Næringslivets Hovedorganisasjon
Regnskap Norge
Skatterevisorenes Forening
Verdipapirfondenes Forening
Verdipapirforetakenes Forbund
Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS
Advokatfirmaet BAHR AS
Advokatfirmaet CLP DA
Advokatfirmaet Grette AS
Advokatfirmaet Haavind AS
Advokatfirmaet Hjort DA
Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS
Advokatfirmaet Schjødt AS
Advokatfirmaet Selmer AS
Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS
Advokatfirmaet Thommessen AS
Advokatfirmaet Wiersholm AS
Arntzen de Besche Advokatfirma AS
Deloitte Advokatfirma AS
Ernst & Young Advokatfirma AS
Kluge Advokatfirma AS
KPMG Law Advokatfirma AS
Kvale Advokatfirma DA
SANDS Advokatfirma DA
Wikborg Rein Advokatfirma AS
Følgende høringsinstanser har kommet med realitetsmerknader:
Brønnøysundregistrene
Datatilsynet
Den norske Revisorforening
Finans Norge
Næringslivets Hovedorganisasjon
Regnskap Norge
Advokatfirma DLA Piper Norway DA
Advokatfirmaet Schjødt AS
Følgende instanser har uttalt at de ikke har merknader til høringsnotatet eller at de ikke ønsker å besvare høringen:
Finansdepartementet
Forsvarsdepartementet
Helse- og omsorgsdepartementet
Justis- og beredskapsdepartementet
Kommunal- og moderniseringsdepartementet
Utenriksdepartementet
Skattedirektoratet
Statistisk sentralbyrå
Hovedsynspunkter i sentrale høringsuttalelser gjengis i denne proposisjonen.