12 Merknader til bestemmelsene i lovforslaget

12.1 Endringer i foretaksregisterloven

Til § 2-1

Første ledd nr. 7 oppheves. Det innebærer at enkeltpersonforetak ikke har plikt til å være registrert i Foretaksregisteret, med mindre slik registreringsplikt følger av annen lovgivning. Blant annet følger det av revisorloven § 6-3 at «[e]n statsautorisert revisor som utfører lovfestet revisjon i eget navn, skal registrere enkeltpersonforetaket i Foretaksregisteret».

Til § 2-2

Endringen i første punktum er en konsekvens av at foretaksregisterloven § 2-1 nr. 7 oppheves. Nåværende bestemmelse om at norske enkeltpersonforetak har rett til å registrere seg i Foretaksregisteret, videreføres.

Til § 3-8

I første ledd nr. 1 erstattes «foretaksform» med «organisasjonsform». Dette innebærer ingen realitetsendring. Formålet med endringen er at loven skal bruke et begrep som er allment brukt.

Til § 4-2

I tredje ledd første punktum endres «hans bo» til «innehaverens dødsbo». Hensikten er å gjøre begrepsbruken kjønnsnøytral.

Til § 4-4

I bokstav a endres «gjenpart» til «kopi», og «utskrift fra protokollen» til «kopi av protokoll». I bokstav b og c endres «gjenpart» og «utskrift» til «kopi». Med «kopi» menes både elektronisk kopi og papirkopi. Hensikten med endringene i bokstav a til c er å gjøre begrepsbruken teknologinøytral.

I bokstav d endres «han mottar valget» til «vedkommende godtar valget». Hensikten er å gjøre begrepsbruken kjønnsnøytral.

Til § 8-1

Paragrafen regulerer innsyn mv. i opplysninger og dokumenter hos Foretaksregisteret.

Første ledd første punktum fastsetter hovedregelen om innsyn i opplysninger og dokumenter som er registrert i Foretaksregisteret. Hvilke opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret, fremgår av foretaksregisterloven kapittel III. Det er gjort enkelte språklige endringer i første ledd første punktum, for å gjøre den mer forståelig. Disse innebærer ingen realitetsendringer.

Det følger av gjeldende første ledd andre punktum at allmennhetens rett til innsyn i registrerte opplysninger ikke omfatter «fødselsnummer». Bestemmelsen har vært praktisert slik at Enhetsregisteret heller ikke gir innsyn i «d-nummer». At d-nummer er unntatt fra allmenhetens innsynsrett på lik linje med fødselsnummer, fremgår nå uttrykkelig av bestemmelsen.

Nytt andre ledd gir «[o]ffentlige myndigheter og virksomheter, private virksomheter som utfører lovpålagte oppgaver eller oppgaver på vegne av det offentlige, kredittopplysningsvirksomhet og finansforetak», rett til å få utlevert fødselsnummer og d-nummer fra Foretaksregisteret. Bestemmelsen bygger på folkeregisterloven § 10-1 første ledd og skal forstås på samme måte.

Begrepet finansforetak i denne bestemmelsen omfatter foretak som har konsesjon etter finansforetaksloven kapittel 2. Kredittopplysningsvirksomheter kan etter avtale godkjent av Datatilsynet​ få tilgang til fødselsnummer og d-nummer til intern bruk, jf. kredittopplysningsloven.

En beslutning om ikke å utlevere slike opplysninger er et enkeltvedtak som kan påklages etter reglene i lov 10. februar 1967 om behandlingsmåten i forvaltningssaker (forvaltningsloven).

Nytt tredje ledd viderefører nåværende første ledd tredje punktum.

Nytt fjerde ledd viderefører nåværende første ledd fjerde punktum.

Til § 9-1

I andre ledd andre punktum erstattes «han» med «vedkommende». Hensikten er å gjøre begrepsbruken kjønnsnøytral.

12.2 Endringer i foretaksnavneloven

Til § 1-1

Nytt tredje ledd gir regler om foretaksnavnelovens anvendelse på foretaksnavn til norskregistrert utenlandsk foretak. Første punktum angir hva som menes med foretaksnavn for norskregistrert utenlandsk foretak. Det er bare utenlandske foretak som har registreringsplikt i Foretaksregisteret som omfattes, jf. henvisningen til foretaksregisterloven § 2-1 andre ledd. Dette omfatter utenlandske foretak «som driver næringsvirksomhet her i landet eller på norsk kontinentalsokkel». Andre punktum fastsetter at reglene i foretaksnavneloven § 2-1 og §§ 2-3 til 2-6 ikke gjelder for norskregistrert utenlandsk foretak. Registerførers kontrollplikt etter § 2-7 vil dermed bare omfatte kontroll av om navn på norskregistrerte utenlandske foretak oppfyller kravene i § 2-2 nytt femtende ledd og sekstende ledd nytt andre punktum. Se merknadene til disse bestemmelsene.

Til § 2-2

Endringen i tiende ledd innebærer at alternativet «selveiende institusjon» er fjernet, og at næringsdrivende stiftelser kan velge om foretaksnavnet skal inneholde ordet stiftelse eller forkortelsen STI. For næringsdrivende stiftelser som hverken inneholder ordet stiftelse eller forkortelsen STI når loven trer i kraft, vil forkortelsen STI maskinelt bli lagt til bakerst i navnet.

Ifølge nytt femtende ledd skal foretaksnavn til norskregistrert utenlandsk foretak være det samme som hovedforetakets navn, og også inneholde betegnelsen NUF. Organisasjonsformen er, der denne finnes, en del av hovedforetakets offisielle navn. Dette innebærer at navnet også skal inneholde den offisielle betegnelsen på organisasjonsformen i hjemstaten der denne fremgår av foretaksnavnet i hjemstaten.

I tråd med nytt andre punktum i sekstende ledd, skal betegnelsen stå bakerst i foretaksnavnet. Se merknad til denne nedenfor.

I dag blir bruk av tegn som è, é, ô, õ og ö lagt inn manuelt. Når Brønnøysundregistrene får nytt registersystem, vil slike tegn kunne legges inn maskinelt.

Hvis navnet til hovedforetaket er skrevet på alfabeter som ikke kan legges inn i Brønnøysundregistrene, skal det samme navnet som registreres i Foretaksregisteret i tråd med foretaksregisterloven § 3-8 brukes.

I sekstende ledd første punktum er begrepet «ansvarsform» endret til begrepet «organisasjonsform». De to begrepene betyr det samme, og endringen innebærer ingen realitetsendring. Formålet er at loven skal bruke et begrep som er allment forstått og brukt.

Nytt andre punktum i sekstende ledd innebærer at foretaksbetegnelsen skal stå bakerst i foretaksnavnet.

Departementet foreslår et unntak fra dette kravet for foretak som har foretaksbetegnelsen plassert et annet sted enn bakerst i foretaksnavnet, slik at disse kan beholde sitt foretaknavn. Se lovforslaget del VI nr. 2. Dersom foretaksnavnet endres, vil dette måtte oppfylle kravet om at foretaksbetegnelsen skal stå bakerst i foretaksnavnet.

12.3 Endringer i enhetsregisterloven

Til § 8

I tredje ledd endres «bekreftet utskrift» til «bekreftelse», og «slik utskrift» til «bekreftelsen». Hensikten er å gjøre begrepsbruken teknologinøytral.

I fjerde ledd bokstav b og c erstattes «han» med «denne». Hensikten er å gjøre begrepsbruken kjønnsnøytral.

Til § 22

Paragrafen omhandler innsyn i og utlevering av opplysninger som er registrert i Enhetsregisteret.

Første og andre ledd er omstrukturert. Nåværende andre ledd om allmennhetens rett til innsyn i registrerte opplysninger, med unntak for fødselsnummer og d-nummer, er plassert i første ledd. Hvem som har rett til innsyn i fødselsnummer og d-nummer, reguleres i andre ledd. Dette medfører ikke realitetsendringer i allmennhetens rett til innsyn. Kretsen av aktører som har rett til innsyn i fødselsnummer og d-nummer fra Enhetsregisteret utvides, se forslaget til andre ledd.

Nåværende første ledd fastsetter at «[t]ilknyttet register og offentlige myndigheter har rett til å få tilgang til opplysninger registrert i Enhetsregisteret til bruk i deres virksomhet». Dette omfatter enhver registrert opplysning i Enhetsregisteret, også fødselsnummer og d-nummer. Disse aktørenes innsynsrett etter nåværende regler dekkes av forslagene til første og andre ledd, og nåværende første ledd kan dermed utgå.

Første ledd første punktum viderefører hovedregelen om allmennhetens rett til innsyn i opplysninger og dokumenter som er registrert i Enhetsregisteret. Hvilke opplysninger og dokumenter som skal registreres i Enhetsregisteret, fremgår av enhetsregisterloven kapittel 2. Det er gjort enkelte språklige endringer i første ledd første punktum. Disse medfører ingen realitetsendringer. Begrepet «tilgang til» i bestemmelsen omfatter både retten til innsyn og til å få kopi av opplysninger og dokumenter. Retten til innsyn etter første ledd første punktum omfatter ikke fødselsnummer og d-nummer, jf. første ledd andre punktum.

Nytt andre ledd gir «[t]ilknyttet register, offentlige myndigheter og virksomheter, private virksomheter som utfører lovpålagte oppgaver eller oppgaver på vegne av det offentlige, kredittopplysningsvirksomhet og finansforetak», rett til å få utlevert fødselsnummer og d-nummer fra Enhetsregisteret. Bestemmelsen bygger på folkeregisterloven § 10-1 første ledd og skal forstås på samme måte.

Begrepet finansforetak i denne bestemmelsen omfatter foretak som har konsesjon etter finansforetaksloven kapittel 2. Kredittopplysningsvirksomheter kan etter avtale godkjent av Datatilsynet​ få tilgang til fødselsnummer og d-nummer til intern bruk, jf. kredittopplysningsloven. Dette følger allerede av gjeldende rett.

En beslutning om ikke å utlevere slike opplysninger er et enkeltvedtak som kan påklages etter reglene i forvaltningsloven.

12.4 Endringer i allmennaksjeloven

Til § 5-10

Det foreslås endringer i § 5-10 fjerde og femte ledd. Endringene gjelder retting av feil som følge av at to lovvedtak, som ble fattet rett etter hverandre, gjorde endringer i samme paragraf. Dette resulterte i at én setning i § 5-10 ble opphevet ved en feil, og en annen setning som skulle vært opphevet ble ikke opphevet. Formålet med endringen er å tilbakeføre den setningen som ble opphevet ved en feil, og å oppheve den setningen som skulle vært tatt ut. Ny § 5-10 fjerde ledd andre punktum skal videreføre innholdet i § 5-10 fjerde ledd tredje punktum slik den lød før 1. juli 2023.

Til § 6-16 a

Paragrafen fastsetter krav for allmennaksjeselskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked om at disse skal utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til selskapets ledelse. Godtgjørelse som ansattevalgte medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen mottar for sine verv, skal omfattes av retningslinjene. For disse skal retningslinjene ikke omfatte alminnelig lønn og godtgjørelse de mottar som ansatt i selskapet. Paragrafen gjennomfører endringsdirektiv (EU) 2017/828 artikkel 9a.

Etter andre ledd første punktum skal styret utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og godtgjørelse til selskapets ledelse. Retningslinjene skal gjelde selskapets ledende personer. Dette omfatter de enkelte medlemmene av styret, bedriftsforsamlingen og andre valgte selskapsorganer, daglig leder og andre ledende personer. Begrepet skal tilsvare ledende personer etter lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. § 7-31b. Endringen i annet ledd første punktum presiserer at også de enkelte medlemmene av styret, bedriftsforsamlingen og andre valgte selskapsorganer med forvaltnings-, tilsyns- eller kontrollfunksjon skal omfattes av reglene om retningslinjer om lønn og annen godtgjørelse etter § 6-16 a, samt reglene om rapport om lønn og annen godtgjørelse i allmennaksjeloven § 6-16 b. Godtgjørelsen som ansatte som er medlem av styret eller bedriftsforsamlingen mottar i egenskap av å være ansatt i selskapet, ikke i kraft av å være ledende person, omfattes ikke av bestemmelsen.

Etter fjerde ledd nytt andre punktum gis fjerde ledd første punktum om styrets anledning til midlertidig å fravike retningslinjene tilsvarende anvendelse for generalforsamlingen. Endringen er en konsekvens av endringen i personkrets i andre ledd første punktum. Etter bestemmelsen kan generalforsamlingen under «særlige omstendigheter» midlertidig fravike retningslinjene. Med særlige omstendigheter menes situasjoner der unntak fra retningslinjene er nødvendig for å tjene selskapets langsiktige interesse og økonomiske bæreevne eller for å sikre selskapets levedyktighet. Selskapet skal angi formålet med å fravike retningslinjene. Omstendigheter som var kjent før retningslinjene ble fastsatt, kan normalt ikke begrunne unntak. Bestemmelsen er en snever unntaksregel.

12.5 Endringer i stiftelsesloven

Til § 10

Bestemmelsen i nytt tredje ledd innebærer at alle stiftelser skal inneholde ordet stiftelse eller forkortelsen STI. Stiftelsen kan selv bestemme om ordet stiftelse skal stå først i navnet (Stiftelsen X), er integrert i navnet (X-stiftelsen) eller står bakerst i navnet (X stiftelse).

For stiftelser som hverken inneholder ordet stiftelse eller forkortelsen STI når loven trer i kraft, vil forkortelsen STI maskinelt bli lagt til bakerst i navnet. Stiftelser som får STI maskinelt lagt til bakerst, kan selv velge å endre sitt navn ved å innta ordet stiftelse i stedet for betegnelsen STI.

I tråd med reglene i språkloven kan stiftelser også bruke den nynorske betegnelsen stifting og stiftinga. Se også punkt 7.4 om dette.

Til § 45

Tredje ledd første punktum ny bokstav c fastsetter at reglene om omdanning i kapittel 6 ikke gjelder for vedtektsendringer som følger av kravet i § 10 tredje ledd om å innta enten ordet stiftelse eller forkortelsen STI i alminnelige stiftelsers navn. I tråd med gjeldende siste punktum i tredje ledd, kan slike endringer vedtas av styret. Dette betyr blant annet at det ikke er nødvendig å innhente uttalelse fra oppretter hvis navneendringen består i å føye til ordet stiftelse eller forkortelsen STI.

12.6 Ikraftsettings- og overgangsbestemmelser

Det foreslås i nr. 1 at loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. Det foreslås også en bestemmelse som slår fast at de enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid.

Det foreslås i nr. 2 en overgangsregel om at kravet i foretaksnavneloven § 2-2 sekstende ledd andre punktum om at foretaksbetegnelsen skal stå bakerst i foretaksnavnet ikke gjelder for foretaksnavn som er tatt i bruk før lovens ikrafttredelse og som ikke oppfyller kravet i bestemmelsen. Se nærmere punkt 6.4.3.

I nr. 3 foreslås en forskriftshjemmel for departementet til å fastsette nærmere overgangsbestemmelser.