3 Overordnede høringsinnspill

3.1 Høringsinstansenes syn

Det har i høringen av forslagene i høringsnotatet av 4. august 2022 kommet enkelte mer overordnede innspill fra høringsinstansene. Disse omtales i dette kapittelet. Høringsinnspillene som gjelder de konkrete lovforslagene er gjengitt i de påfølgende temakapitlene, og er kommentert under departementets vurderinger.

Den norske Revisorforening (Revisorforeningen) skriver at den er en pådriver i digitaliseringen og forenklinger for næringslivet. Etter Revisorforeningens syn bidrar flere av forslagene til en slik utvikling, og foreningen støtter derfor forslagene i høringen.

Også Justis- og beredskapsdepartementet støtter forslagene i høringsnotatet. Justis- og beredskapsdepartementet skriver:

Lovendringene vil etter vårt syn medføre økt åpenhet gjennom enklere tilgang til informasjon for offentlige myndigheter, mer relevant og korrekt informasjon for tredjeparter, samt bedre utnyttelse av de mulighetene som digitalisering gir – innenfor rammene av personvernlovgivningen. De foreslåtte tiltakene kan også bidra til bedre forebygging og bekjempelse av hvitvasking og andre former for økonomisk kriminalitet.

Digitaliseringsdirektoratet viser til at høringsnotatet inneholder flere forslag til endringer med en overordnet målsetting om å åpne for mer og lettere digitalisering. Digitaliseringsdirektoratet støtter forslagene til lov- og forskriftsendringer i høringsnotatet. Digitaliseringsdirektoratet skriver at de mener det er nødvendig med et lovverk som støtter oppunder forvaltningens oppgaver, og understreker viktigheten av digitaliseringsvennlige regelverk som er fremtidsorientert og gjenspeiler farten i den digitale utviklingen. Digitaliseringsdirektoratet skriver:

Generelt er vi svært positive til at de nye regelverksendringene er i tråd med våre anbefalinger om å utforme et mer digitaliseringsvennlig regelverk, som gir seg utrykk i for eksempel at regelverksendringene i høringen i større grad tar for seg sammenhenger på tvers i de forskjellige rettsområdene, fokuserer på å forme teknologinøytrale regler og åpner for å se på mulighetene som finnes ved maskinell saksbehandling i de tilfeller dette er gjennomførbart.

Brønnøysundregistrene støtter intensjonene i høringsnotatet om å fremme forslag som skal legge til rette for bedre utnyttelse av de mulighetene som økt digitalisering gir. Etter Brønnøysundregistrenes syn er det viktig ikke å innføre endringer som vil kreve mer manuell saksbehandling, økt ressursbruk, lengre saksbehandlingstid og mindre forutsigbarhet for brukerne. Flere av forslagene i høringsnotatet vil etter Brønnøysundregistrenes syn klart oppfylle dette, men det er også noen av forslagene som etter registrenes syn vil ha motsatt effekt.

Landsorganisasjonen i Norge (LO) skriver at de i prinsippet ikke er imot forenklinger og modernisering av saksbehandling. LO fremholder samtidig at de er opptatt av at slike forenklinger ikke åpner for misbruk.

Samfunnsbedriftene uttaler at det er positivt at det innføres lovendringer og forskriftsbestemmelser som kan forbedre digitaliserte tjenester i offentlig sektor. Samfunnsbedriftene uttaler at alle virksomheter, uansett organisasjonsform, må likebehandles og sikres samme muligheter for digital registrering av opplysninger og digital samhandling med registermyndighetene.

Etter Finanstilsynets vurdering vil forslagene i høringsnotatet legge til rette for bedre utnyttelse av de mulighetene økt digitalisering gir for samfunnet. Finanstilsynet støtter på denne bakgrunn forslagene. Finanstilsynet viser til at inkludering av LEI-koder (Legal Entity Identifier) i Foretaksregisteret og Enhetsregisteret ikke er omtalt i høringsnotatet. Finanstilsynet skriver:

LEI (Legal Entity Identifier) er en global standard for å identifisere selskaper, etablert etter initiativ av Financial Stability Board (FSB) i 2012. (…) Bruken av LEI innen finansnæringen er økende, og det arbeides internasjonalt for å øke bruken av LEI også utenfor finanssektoren.

Finanstilsynet har tatt i bruk LEI i sine fagsystemer, i tillegg til norsk organisasjonsnummer, for sikker og effektiv identifisering av foretak med virksomhet som leveres på tvers av landegrenser (grensekryssende virksomhet). Etter Finanstilsynets vurdering bør LEI innarbeides i Foretaksregistret og Enhetsregisteret. Det vil legge til rette for bedre utnyttelse av de mulighetene økt digitalisering gir på tvers av landegrenser.

3.2 Departementets merknader

Departementet merker seg at Justis- og beredskapsdepartementet, Revisorforeningen, Digitaliseringsdirektoratet, Brønnøysundregistrene, Finanstilsynet og Samfunnsbedriftene er positive til lovforslagene som vil legge til rette for økt bruk av digitale løsninger.

LO er opptatt av at forenklinger ikke åpner for misbruk. Departementet bemerker at nåværende registerregelverk allerede har flere regler som skal hindre misbruk og svik. Blant annet er det både i foretaksregisterloven og enhetsregisterloven regler om at innmeldte opplysninger skal kontrolleres av registermyndighetene. Lovene har også regler som skal sikre at identiteten til innsendere av opplysninger og innehavere av styreverv og andre roller i foretakene kan verifiseres, for eksempel gjennom muligheten til å stille krav om fysisk oppmøte. Lovforslagene i denne proposisjonen gjør ikke endringer i disse kontrollmekanismene. Også i EØS-regelverk som skal legge til rette for økt bruk av digitale løsninger, som for eksempel direktiv (EU) 2019/1151 om bruk av digitale verktøy og prosesser i selskapsretten (digitaliseringsdirektivet), er det tilsvarende mekanismer for å hindre misbruk. Departementet viser også til at Brønnøysundregistrene har som mål at deres registervirksomhet skal føre til at registrerte data i størst mulig grad og til enhver tid er sikre og korrekte. Brønnøysundregistrenes registerforvaltning skal innrettes slik at registerdataene er korrekte, beskyttet mot uautorisert bruk og/eller endring, gjengis korrekt og er tilgjengelig for de som trenger informasjon.1 Disse målene vil også gjelde for digitale prosesser som innføres som følge av digitaliseringsdirektivet og annet EØS-regelverk.

Samfunnsbedriftene fremholder at alle foretak, uansett organisasjonsform, må likebehandles og sikres samme muligheter for digital registrering av opplysninger og digital samhandling med registermyndighetene. Hensynet til likebehandling kan tilsi at adgangen til å bruke digitale løsninger overfor registermyndighetene bør gjelde uavhengig av organisasjonsform. Dette må imidlertid avveies mot kostnadene for det offentlige ved å utvikle og administrere slike løsninger. Å utvikle og administrere digitale løsninger for enhver organisasjonsform vil kunne medføre uforholdsmessige kostnader sammenholdt med eventuelle gevinster. Departementet viser i denne forbindelse til at det i dag bare er aksjeselskaper som kan stiftes elektronisk. I Prop. 76 LS (2022–2023) punkt 4.5.1 ble det vurdert om det bør etableres løsninger for elektronisk stiftelse av andre organisasjonsformer enn aksjeselskaper. I proposisjonen punkt 4.5.1 står det om dette:

Hensynet til likebehandling kan tilsi at adgangen til elektronisk stiftelse bør gjelde uavhengig av foretaksform. Å åpne for at andre foretaksformer enn aksjeselskaper kan stiftes elektronisk, kan også føre til tids- og ressursbesparelser for næringslivet og andre aktører på sikt. Dette må imidlertid avveies mot kostnadene for det offentlige ved å utvikle og administrere slike løsninger. Per i dag finnes det langt flere aksjeselskaper enn andre foretaksformer, og det stiftes langt flere aksjeselskaper hvert år enn andre foretaksformer. Samlet er derfor behovet for elektronisk stiftelse størst for aksjeselskaper. Å utvikle og administrere elektroniske stiftelsesløsninger for andre foretaksformer enn aksjeselskaper vil kunne medføre uforholdsmessige kostnader sammenlignet med eventuelle gevinster.

På denne bakgrunn opprettholder departementet forslaget i høringsnotatet om på nåværende tidspunkt ikke å åpne for elektronisk stiftelse av andre organisasjonsformer enn aksjeselskaper. Departementet vil imidlertid fortløpende vurdere hensiktsmessigheten av foretakslovgivningen, også på dette området.

Stortingets næringskomité hadde ikke merknader til dette i Innst. 412 L (2022–2023).

Når det gjelder Finanstilsynets innspill om bruk av LEI-koder (Legal Entity Identifier) i Foretaksregisterets og Enhetsregisterets fagsystemer, bemerker departementet at spørsmålet om registrering eller bruk av LEI-koder eller andre identifikatorer i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret ikke var blant temaene i høringsnotatet av 4. august 2022. LEI er en global identifikator som blir brukt til å identifisere juridiske enheter som deltar i finansielle transaksjoner, og i forbindelse med rapporteringer i finansmarkedene. Dette passer etter departementets syn ikke nødvendigvis så godt i Foretaksregisteret og Enhetsregisteret som favner langt bredere, og hvor det registreres foretak uavhengig av type virksomhet. Foretaksregisteret og Enhetsregisteret bruker organisasjonsnummer som unik identifikator av foretak. I tillegg kommer at registersammenkoblingssystemet mellom foretaksregistre i EØS, kalt BRIS (Business Register Interconnection System) bruker EUID (European Unique Identifier)2 som unik identifikator av foretak. Departementet foreslår derfor ikke endringer som innebærer at LEI-koder skal registreres i Foretaksregisteret og Enhetsregisteret. Departementet vil, basert på innspill og erfaringer, løpende vurdere hensiktsmessigheten av registerregelverket. Det inkluderer også spørsmålet om det bør åpnes for å registrere LEI-koder eller tilsvarende identifikatorer i Foretaksregisteret og Enhetsregisteret.