10 Endringer i Brønnøysundregistrenes gebyrstruktur

10.1 Gjeldende rett

De første oppgavene Brønnøysundregistrene fikk, var tidligere blitt utført av domstolene. Gebyret for Brønnøysundregistrenes tjenester ble derfor koblet til rettsgebyret. Denne innretningen ga liten fleksibilitet til å justere gebyrer og priser i tråd med endringer i registrenes kostnader til de ulike tjenestene.

Nærings- og handelsdepartementet gikk i Ot.prp. nr. 61 (2002–2003) inn for at gebyrer for tjenester fra Brønnøysundregistrene ikke lenger skulle være koblet til rettsgebyret. Dette ble begrunnet med at det ville gi større rom for fleksibilitet ved fastsettelse av gebyrene. Gebyrstrukturen for registrene i Brønnøysundregistrene ble isteden vurdert gruppevis ut ifra hvilke brukere det ble ytt tjenester for. Foretaksregisteret dekket etter dette kostnadene for Enhetsregisteret, Regnskapsregisteret og Oppgaveregisteret, mens Løsøreregisteret dekket kostnadene for Konkursregisteret og Konkurskaranteneregisteret.

Forskrift 16. desember 2003 nr. 1551 om gebyr for tjenester fra Brønnøysundregistrene fastsatte at gebyrene skulle dekke kostnader til drift og utvikling av registrene, og ligger til grunn for dagens gebyrstruktur.

Finansdepartementets rundskriv R-112/2006 Retningslinjer for gebyr- og avgiftsfinansiering av statlige myndighetshandlinger trådte i kraft i juni 2006, og fastsatte nye generelle retningslinjer for statens gebyr- og avgiftsfinansiering. Rundskrivet fastsatte at gebyret normalt fullt ut skal dekke kostnaden ved å produsere den gebyrbelagte handlingen (for eksempel en registrering eller avgivelse av opplysninger), men at det ikke bør legges inn krav til overskudd i beregningsgrunnlaget.

Fra 1. januar 2016 trådte nytt rundskriv R-112/15 Bestemmelser om statlig gebyr- og avgiftsfinansiering (rundskrivet) fra Finansdepartementet i kraft. Rundskrivet fastsetter at gebyrer skal ha et begrenset statsfinansielt formål, som betyr at mottakeren ikke skal betale mer enn kostnadene av å produsere og levere tjenesten. Gebyrordninger kan etableres når det offentlige utfører en klart definert tjeneste overfor betaleren og det ikke betales for noe annet eller mer. Samtidig fremheves det i rundskrivet at kostnadene ved å administrere ordningen bør stå i rimelig forhold til inntektene.

I 2015 utredet Nærings- og fiskeridepartementet i samarbeid med Brønnøysundregistrene behov for endringer i gebyrforskriften med utgangspunkt i prinsippene i Finansdepartementets rundskriv. Formålet med utredningen var å få et bedre kunnskapsgrunnlag om inntekter og kostnader ved Brønnøysundregistrene. Utredningen viste at inntektene oversteg kostnadene, og departementet utarbeidet derfor en ny forskrift om gebyrer til Brønnøysundregistrene som innebar flere endringer i gebyrstrukturen.

Forskrift 11. desember 2015 nr. 1668 om gebyr til Brønnøysundregistrene (gebyrforskriften) trådte i kraft 1. januar 2016. Satsene for elektronisk innsendelse ble satt ned, avgivelse av informasjon på nett ble gratis, tilgang til åpne data i maskinlesbare formater ble økt og årsavgiften for frivillige organisasjoner ble fjernet. Gebyrforskriften er omtalt nærmere i punkt 7.1.

Sett i lys av kravene i rundskriv R-112/15, er det fortsatt uoverensstemmelse mellom kostnader og gebyrer i Brønnøysundregistrene. Allerede da gebyrforskriften av 2015 ble sendt på høring, varslet departementet at det var sannsynlig at en revidert kostnadsanalyse ville føre til nye endringer i gebyrstrukturene. Departementet har derfor gjennomført en samlet gjennomgang av gebyrstrukturen i Brønnøysundregistrene. Dette ble sammenfattet i høringsnotat av 19. mai 2021 (se nærmere nedenfor).

10.2 Høringsnotat av 19. mai 2021

Høringsnotat med forslag til ny gebyrstruktur ble sendt på høring 19. mai 2021. Høringsfristen var 15. august 2021. Høringsnotatet ble sendt til følgende høringsinstanser:

• Departementene

• Arbeids- og velferdsetaten

• Arbeidstilsynet

• Brønnøysundregistrene

• Direktoratet for forvaltning og økonomistyring

• Direktoratet for mineralforvaltning med Bergmesteren for Svalbard

• Direktoratet for samfunnssikkerhet og beredskap

• Domstolene i Norge

• Fiskeridirektoratet

• Forbrukerrådet

• Forbrukertilsynet

• Helsedirektoratet

• Justervesenet

• Landbruksdirektoratet

• Mattilsynet

• Miljødirektoratet

• Norges vassdrag- og energidirektorat (NVE)

• Oljedirektoratet

• Politidirektoratet

• Regelrådet

• Riksrevisjonen

• Sjøfartsdirektoratet

• Skattedirektoratet

• Statens vegvesen

• Tolletaten

• Handelshøyskolen BI

• Nord universitet

• Norges handelshøyskole

• Norges miljø- og biovitenskapelige universitet (NMBU)

• Norges teknisk-naturvitenskapelige universitet NTNU

• Universitetet i Agder

• Universitetet i Bergen

• Universitetet i Oslo

• Universitetet i Stavanger

• Universitetet i Tromsø

• Akademikerne

• Den norske Revisorforening

• Finans Norge

• Frivillighet Norge

• Hovedorganisasjonen Virke

• KS-Kommunesektorens organisasjon

• Landsorganisasjonen i Norge

• Norges Juristforbund

• NKRF – kontroll og revisjon i kommunene

• Norsk Presseforbund

• Næringslivets hovedorganisasjon

• Regnskap Norge

• SMB Norge

• Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund

Følgende instanser har kommet med realitetsmerknader:

• Justis- og beredskapsdepartementet

• Brønnøysundregistrene

• Konkursrådet

• Norges Bank

• Oslo tingrett

• Skattedirektoratet

• Finans Norge

• Luca Labs AS

• Norsk Presseforbund, Norsk Journalistlag og Norsk Redaktørforening (samlet)

• Regnskap Norge

• Den norske Revisorforening

Følgende instanser har uttalt at de ikke har merknader til høringen eller at de ikke ønsker å avgi svar på høringen:

• Forsvarsdepartementet

• Helse- og omsorgsdepartementet

• Klima- og miljødepartementet

• Kunnskapsdepartementet

• Utenriksdepartementet

• Domstoladministrasjonen

• Justervesenet

• Norges vassdrags- og energidirektorat

• Oljedirektoratet

Hovedsynspunkter i sentrale høringsuttalelser gjengis i proposisjonen. Høringsuttalelsene er tilgjengelige i sin helhet på departementets nettside.

10.3 Forslaget i høringsnotatet

Overordnet om forslagene i høringsnotatet

Endringsforslagene i høringsnotatet av 19. mai 2021 gjaldt etablering av en ny gebyrstruktur for finansiering av Brønnøysundregistrenes tjenester. Departementet viste til at formålet med ny gebyrstruktur er todelt. For det første skal den redusere dagens overprising av enkelte gebyrer slik at gebyrinntektene ikke overstiger kostnaden ved å produsere og levere de ulike tjenestene. I tillegg har forslaget til hensikt å etablere en hensiktsmessig kostnadsfordeling mellom eksisterende registre i tråd med prinsippene i Finansdepartementets rundskriv R-112/15 om bestemmelser om statlig gebyr- og avgiftsfinansiering.

Departementet ga videre en oversikt over hvordan Brønnøysundregistrene er finansiert. Brønnøysundregistrene er et bruttobudsjettert forvaltningsorgan. Det innebærer at hoveddelen av tjenestene fra Brønnøysundregistrene er brukerfinansiert i form av gebyrer. Gebyrene som betales for registrering i og utlevering av opplysninger fra registrene, dekker kostnader til drift og forvaltning av registrene. Driftskostnader inkluderer andel av tjenestefinansiering for Altinn, betalt merverdiavgift og pensjonskostnader. Departementet viste til at dagens gebyrgrunnlag tar utgangspunkt i de totale driftskostnadene til Brønnøysundregistrene, inkludert en andel av Brønnøysundregistrenes tjenesteeierfinansiering av Altinn. I tillegg er merverdiavgift, pensjonskostnader, lovpålagte sideutgifter og utviklingskostnader inkludert i gebyrgrunnlaget. Det gjøres fradrag for kostnader til drift og forvaltning av Frivillighetsregisteret og for særfinansierte registre og oppdrag. Departementet vurderte at dette ikke er en hensiktsmessig måte å beregne gebyrgrunnlaget på, og det ble i høringsnotatet foreslått at gebyrgrunnlaget skulle ta utgangspunkt i de estimerte kostnadene for de registertjenestene som skal være en del av gebyrgrunnlaget. Dette vil i praksis innebære at flere registre tas ut av dagens gebyrgrunnlag. I tillegg ble det foreslått å sette en nedre grense for hvor stor prosentandel av totalkostnadene til Brønnøysundregistrene et register skal stå for før det opprettes gebyr. Det ble foreslått at denne grensen settes til én prosent.

I høringsnotatet foreslo departementet en vesentlig omlegging i gebyrstrukturen for Brønnøysundregistrene, hvor siktemålet er at gebyrene for gebyrbelagte registre skal dekke kostnadene til drift av det enkelte register. Konkret foreslo departementet at det innføres gebyr for førstegangsregistrering i Enhetsregisteret og registrering av konkursåpning i Konkursregisteret. For Regnskapsregisteret ble det foreslått at kostnadene skal dekkes gjennom gebyrene i Foretaksregisteret, og at kostnadene ved Gjeldsordningsregisteret dekkes gjennom gebyrene i Løsøreregisteret. Videre ble det foreslått en reduksjon i gebyrene i Løsøreregisteret. Departementet foreslo også at enkelte registre skal finansieres som statsoppdrag, og dermed unntas fra gebyrstrukturen. Dette gjaldt Frivillighetsregisteret, Oppgaveregisteret, Registeret for offentlig støtte, Kommunalt rapporteringsregister og Gebyrsentralen. Når det gjelder Ektepaktregisteret, ble det foreslått at dagens gebyr oppheves, og at registeret finansieres som et statsoppdrag.

Departementet omtalte også at Brønnøysundregistrene utfører en rekke oppdrag på vegne av andre offentlige virksomheter, hvor kostnadene dekkes ved fakturering av oppdragsgiver eller gjennom rammeoverføringer i statsbudsjettet. Disse omtales som særfinansierte registre. Departementet foreslo ikke endringer i de særfinansierte registrene.

Førstegangsregistrering i Enhetsregisteret

I høringsnotatet viste departementet til at Enhetsregisteret skal bidra til å fremme effektiv utnyttelse og samordning av offentlige opplysninger om virksomheter og andre registreringsenheter. Registeret inneholder grunnleggende informasjon (grunndata) om virksomheter som har registreringsplikt i et tilknyttet register, det vil si Foretaksregisteret, Merverdiavgiftsregisteret, arbeidsgiverdelen av Arbeidsgiver- og arbeidstakerregisteret, Statistisk sentralbyrås Virksomhets- og foretaksregister, Stiftelsesregisteret, Skattedirektoratets register over upersonlige skatteytere og Konkursregisteret. Enhetsregisteret er en nasjonal felleskomponent, og grunninformasjon dette gir skal brukes av alle offentlige organer. Registeret inneholder grunndata om virksomheter i næringslivet, frivillig sektor og offentlig sektor. Mange foreninger og andre uten registreringsplikt registrerer seg frivillig i Enhetsregisteret.

Departementet pekte i høringsnotatet på at registrering i Enhetsregisteret i dag er gratis, og finansieres gjennom andre gebyrer i Foretaksregisteret og Løsøreregisteret. I høringsnotatet ble det foreslått et gebyr for førstegangsregistrering i Enhetsregisteret. I tillegg ble det foreslått at virksomheter som registreres i Foretaksregisteret, Konkursregisteret eller Stiftelsesregisteret samtidig også skal betale for registreringen i Enhetsregisteret. Disse virksomhetene vil da betale ett gebyr som dekker registreringskostnadene i begge registre. Basert på estimater fra Brønnøysundregistrene ble det foreslått at en andel av totalkostnadene (25 prosent) i Enhetsregisteret, dekkes av gebyrer i Foretaksregisteret, Konkursregisteret og Stiftelsesregisteret. Det ble på bakgrunn av dette foreslått at det settes en fast sats for tilleggsgebyret til Enhetsregisteret for virksomheter som registreres i Foretaksregisteret, Konkursregisteret og Stiftelsesregisteret. Virksomheter som ble foreslått gebyrbelagt er enkeltpersonforetak, foreninger, eierseksjonssameier, tingsrettslig sameie, norskregistrert utenlandsk foretak, selskap med begrenset ansvar, andre bo, andre enkeltpersoner registrert i tilknyttede registre, Den norske kirke, verdipapirfond, virksomheter i offentlig forvaltning som kommune, fylkeskommune, statlige etater o.l. og annen juridisk person. Når det gjelder annen juridisk person, ble det foreslått at ungdoms- og studentbedrifter ble unntatt fra gebyr. Dette ble begrunnet med at disse bedriftene er en del av undervisningsopplegget i skolen, og det ble vurdert at det ikke var hensiktsmessig å gebyrlegge slike virksomheter.

Hjemlene for å kreve gebyr for de ulike tjenestene som tilbys i Brønnøysundregistrene ligger i de ulike lovene, mens de materielle reglene er samlet i gebyrforskriften. I høringsnotatet ble det foreslått å ta inn en gebyrhjemmel i enhetsregisterloven § 4. Det ble også foreslått at det differensieres mellom elektronisk innsendelse og innsendelse på papir. Satsene ble foreslått satt til 2 045 kroner ved elektronisk innsendelse og 2 573 kroner ved innsendelse på papir.

Registrering av konkursåpning i Konkursregisteret

I høringsnotatet viste departementet til at Konkursregisteret legger forholdene bedre til rette for avdekking og bekjempelse av økonomisk kriminalitet. Registeret inneholder sentrale opplysninger om hvert bo, blant annet hvem som er eller har vært daglig leder, styreleder og revisor i et konkursrammet foretak, og om styreleder, daglig leder eller innehaver har roller i andre foretak på tidspunktet for konkursåpning. Konkursregisteret kan også gi opplysninger om noen er ilagt konkurskarantene. Den retten som avsier kjennelse om konkursåpning, skal sørge for registreringen i Konkursregisteret.

I høringsnotatet ble det foreslått at det innføres et nytt gebyr for registrering av konkursåpning i Konkursregisteret, men at kostnader tilknyttet endringsmeldinger inkluderes i gebyret. Konkursregisteret dekkes i dag gjennom gebyrene i Løsøreregisteret. Registrering i Konkursregisteret er i utgangspunktet en tjeneste som kan gebyrlegges særskilt, og burde etter departementets vurdering ikke dekkes av gebyrer for andre tjenester, jf. rundskriv R-112/15.

Det ble foreslått at gebyret settes til 2 873 kroner basert på anslag fra Brønnøysundregistrene, og at gebyret får hjemmel i konkursloven § 144 femte ledd.

Meldinger til Foretaksregisteret

I høringsnotatet ble det foreslått å ta inn en presisering i foretaksregisterloven § 4-1 tredje ledd nytt tredje punktum for å tydeliggjøre hvilke kostnader ved Foretaksregisteret som skal kunne gebyrlegges. Departementet støttet seg på uttalelser fra rundskriv R-112/15, om at det i bestemmelser om statlig gebyr- og avgiftsfinansiering bør fremkomme av lovgrunnlaget hva som gebyrlegges.

10.4 Høringsinstansenes syn

Førstegangsregistrering i Enhetsregisteret

Regnskap Norge skriver at registrering i Enhetsregisteret omfatter en stor og uensartet gruppe, og foreningen støtter derfor ikke innføring av et generelt gebyr her. Regnskap Norge viser til at det bør anses som et samfunnsmessig gode at det legges til rette for at man kan registreres med organisasjonsnummer og identifikasjon i Enhetsregisteret der man skulle ønske eller ha behov for det. Regnskap Norge understreker at de ikke har prinsipielle motforestillinger mot at virksomheter ilegges et gebyr for registrering i Enhetsregisteret, men peker på at «lag og foreninger som ikke driver virksomhet» bør unntas fra gebyr.

Brønnøysundregistrene skriver at Enhetsregisterets rolle som nasjonal felleskomponent tilsier at registrering bør være gratis. Brønnøysundregistrene fremholder at et gebyr for tjenester tilknyttet Enhetsregisteret vil kunne føre til at noen virksomheter unnlater å registrere seg, eller at det for noen virksomheter kan ta lenger tid før de registrerer seg. Brønnøysundregistrene skriver også at det finnes virksomheter som ikke har registreringsplikt, som frivillig registrerer seg i Enhetsregisteret, og at grunndataene om disse virksomhetene kan gjenbrukes i digitale tjenester i offentlig sektor. Brønnøysundregistrene foreslår at registrering i Enhetsregisteret finansieres som et statsoppdrag, alternativt at tjenesten finansieres gjennom gebyrene i Foretaksregisteret og Løsøreregisteret. Brønnøysundregistrene er for øvrig enig i at det kan være hensiktsmessig å gebyrlegge alle enkeltpersonforetak, men skriver at dette bør gjøres ved å innføre en registreringsplikt for alle enkeltpersonforetak i Foretaksregisteret.

Luca Labs AS skriver at et registreringsgebyr for enkeltpersonforetak i Enhetsregisteret vil kunne føre til at færre foretak registreres. Konsekvensene vil kunne være at noen gründere ikke etablerer det som kunne blitt en suksessrik virksomhet, og at samfunnet går glipp av verdiskaping, arbeidsplasser og skatteinntekter. Selskapet utrykker også en bekymring for at noen vil kunne velge å starte opp virksomheter uten å registrere seg. Selskapet skriver at registrering er nøkkelen til at forvaltningen fanger opp at en virksomhet eksisterer, og dermed en forutsetning for blant annet automatiserte meldinger, utsendelse av informasjon til bedriften om skatt, merverdiavgift mv. Uten denne type informasjon kan samfunnet etter selskapets syn gå glipp av inntekter og gründere kan komme i vanskelige situasjoner med etterrapportering og etterbetaling av skatt og merverdiavgift. Departementet ble på denne bakgrunn oppfordret til å revurdere innføringen av et registreringsgebyr for enkeltpersonforetak.

Konkursrådet støtter ikke forslaget om at det skal betales for registrering i Enhetsregisteret, og skriver at dette bør være gratis for konkursboer og for andre. Konkursrådet viser i denne sammenhengen til at det er mange små enheter i Enhetsregisteret som for eksempel foreninger, stiftelser og sameier. Etter Konkursrådets syn er det i samfunnets interesse at Enhetsregisteret er så komplett og oppdatert som mulig, og at et gebyr kan heve terskelen for registrering.

Registrering av konkursåpning i Konkursregisteret

Justis- og beredskapsdepartementet skriver at departementet savner en prinsipiell vurdering av om det er hensiktsmessig og riktig å gebyrlegge Konkursregisteret. Justis- og beredskapsdepartementet viser til at det kan reises spørsmål om det er riktig å anse Konkursregisteret som et register som er opprettet til gode for brukeren, og som derfor skal brukerfinansieres. Justis- og beredskapsdepartementet viser blant annet til registerets bakgrunn som hjelpemiddel i kampen mot økonomisk kriminalitet, og at et konkursregister også ville bidra til et mer åpent og oversiktlig kredittmarked. Justis- og beredskapsdepartementet anser konkursbehandling som en nødvendig samfunnsoppgave, og det faktum at bobehandlingen effektiviserer er ikke nødvendigvis et argument for å anse registeret som et register som yter tjeneste til bruker. Justis- og beredskapsdepartementet viser også til at gebyrlegging av registrering av konkursåpninger i Konkursregisteret innebærer at det tas midler fra bobehandlingen. Konsekvensene av dette vil være at det blir færre ressurser i boet til andre oppgaver som for eksempel avdekking av økonomisk kriminalitet. Justis- og beredskapsdepartementet bemerker også at forslaget om at gebyret kan inndrives ved inkasso, ikke fremstår som en hensiktsmessig regulering når det gjelder gebyrer som ilegges et konkursbo.

Skattedirektoratet viser til at det ikke vil være midler i en stor andel av konkursboene som kan dekke kostnader til bobehandling fullt ut. Skattedirektoratet vurderer at rekvirentansvaret ikke bør økes ved innføring av et gebyr for registrering i Konkursregisteret, og viser til at dagens gebyrer for konkursåpning bør reduseres, da gebyrene er ansett for å være overpriset. I og med at det er konkursboet ved bostyrer, med andre ord ikke konkursdebitor, som plikter å innbetale gebyret, antar direktoratet at det ikke vil være behov for å iverksette inkasso i særlig grad. Dersom boet avsluttes uten at gebyret er betalt, er Skattedirektoratet usikre på om krav kan rettes til bostyrer. Skattedirektoratet viser til at én løsning som ville sikret betaling før boet avsluttes, er at retten sikrer at det avsettes midler til dette gebyret sammen med øvrige gebyrer for konkursåpning og at gebyret «sluses» til Brønnøysundregistrene.

Oslo tingrett fremholder at innføring av gebyr for registrering av konkursboer i Enhetsregisteret og Konkursregisteret vil medføre tilsvarende mindre midler i konkursboet som kunne gått til å utføre nødvendig boarbeid og arbeid for avdekking av økonomisk kriminalitet. Dette vil særlig ramme innstillingsboer som ikke er registrert i Merverdiavgiftsregisteret, og med fradragsrett for merverdiavgift. Dersom det skal innføres et nytt gebyr, peker tingretten på behovet for samtidig å øke rekvirentansvaret. Oslo tingrett viser videre til at staten gjennom innkreving av skatter og avgifter er rekvirent i om lag 75 prosent av konkursboene (tall for Oslo). Kostnadene vil også tilfalle staten for konkursåpninger etter oppbud og etter begjæring fra arbeidstakere, samt tvangsavvikling/tvangsoppløsningsboer. Oslo tingrett er for øvrig enig i at registrering i Enhetsregisteret og Konkursregisteret innebærer en tids- og kostnadsbesparende funksjon i bostyrers arbeid. Oslo tingrett skriver at forfall for et eventuelt gebyr bør legges til avslutningen av bobehandlingen. Dette vil medføre at bostyrer unngår å måtte legge ut for flere kostnader enn det som allerede er situasjonen i dag. Forutberegnelighet og praktiske hensyn tilsier etter Oslo tingretts syn at gebyret bør knyttes til rettsgebyret. Oslo tingrett trekker også frem to alternativer, hvor det første er å finansiere registeret som et statsoppdrag, og det andre innebærer å legge inn kostnadene som et påslag ved førstegangsregistrering i Foretaksregisteret.

Konkursrådet støtter ikke innføring av et gebyr for registrering av konkursåpning i Konkursregisteret. Konkursrådet viser blant annet til at formålet med Konkursregisteret er å bekjempe økonomisk kriminalitet av hensyn til samfunnet. I tillegg vises det til at det er konkursåpningen i skyldnerens bo som registreres og ikke konkursboet. Konkursrådet skriver at en eventuell betaling til Konkursregisteret eller Enhetsregisteret bør inkluderes i rettsgebyret. Konkursrådet peker på at det ikke er naturlig å pålegge konkursboene å betale for driften av Konkursregisteret. Konkursboet, som er et eget rettssubjekt adskilt fra skylderen, har verken bestilt registreringen eller hatt mulighet til påvirke om registrering skal skje. Konkursrådet viser videre til at Konkursregisteret bidrar til en mer effektiv bobehandling, og at det ikke er urimelig at deler av rettsgebyret kan tilfalle Konkursregisteret som godtgjørelse for disse tjenestene. Det vises også til at de fleste konkursboer har svært lite midler, og at det vil være svært få bo hvor det foreslåtte gebyret vil betales av andre enn staten. Konkursrådet skriver at det også vil være uhensiktsmessig at alle konkursboer skal foreta manuelle betalinger.

Regnskap Norge støtter ikke innføring av gebyr ved registrering av konkursåpning i Konkursregisteret. Foreningen viser her til at midlene i konkursboet vil reduseres og at bare en liten andel av de konkursrammede foretakene vil ha midler til å dekke et slikt gebyr.

Brønnøysundregistrene skriver at registrering i Konkursregisteret ikke bør gebyrlegges, og viser blant annet til at det virker lite hensiktsmessig at tingretten blir pålagt å betale gebyr til en annen offentlig instans. Etter Brønnøysundregistrenes vurdering bør registeret i utgangspunktet finansieres som et statsoppdrag, eventuelt at kostnadene inkluderes i dagens gebyrer til tingretten.

10.5 Departementets vurdering

Førstegangsregistrering i Enhetsregisteret

Enhetsregisteret finansieres i dag gjennom gebyrer i Foretaksregisteret og Løsøreregisteret. Dette innebærer at brukerne av tjenester tilknyttet disse registrene også betaler for tjenester de ikke benytter. En slik finansieringsmodell er ikke i tråd med rundskriv R-112/15 om statlig gebyr- og avgiftsfinansiering, og bør derfor endres.

Førstegangsregistrering i Enhetsregisteret er etter departementets syn en tjeneste på lik linje med for eksempel førstegangsregistrering i Foretaksregisteret. Det taler for at Enhetsregisteret burde være brukerfinansiert. Hvis registeret skal defineres som et statsoppdrag, bør kostnadene tilknyttet registeret tas ut av gebyrgrunnlaget. Det vil også være mulig at bare deler av kostnadene tilknyttet Enhetsregisteret blir en del av gebyrgrunnlaget.

Brønnøysundregistrene, Luca Labs AS, Regnskap Norge og Konkursrådet støtter ikke forslaget om et generelt gebyr for førstegangsregistrering i Enhetsregisteret. Brønnøysundregistrene skriver i sitt høringssvar at Enhetsregisterets rolle som nasjonal felleskomponent tilsier at registrering i Enhetsregisteret bør være gratis. Videre fremheves det at et gebyr vil kunne øke terskelen for registrering. Luca Labs AS og Konkursrådet trekker i likhet med Brønnøysundregistrene frem at et gebyr vil kunne påvirke hvor mange som velger å registrere seg. Departementet viser her til at registrering i Enhetsregisteret innebærer en rekke fordeler for de som registrerer seg, samtidig som at det ivaretar en rekke behov for brukerne. Blant annet gir et organisasjonsnummer legitimitet i møte med potensielle avtaleparter, det er påkrevd for å kunne søke om tilskudd fra staten mv. Departementet kan derfor ikke se at et eventuelt gebyr vil føre til at et vesentlig antall enheter slutter å registrere seg.

Luca Labs AS ber om at et registreringsgebyr for enkeltpersonforetak revurderes. I denne sammenheng viser departementet til at mange enkeltpersonforetak allerede betaler gebyr, men at dette i dag bare gjelder for enkeltpersonforetak som plikter å registrere seg i Foretaksregisteret, jf. foretaksregisterloven § 2-1 første ledd nr. 7.1 Etter denne bestemmelsen skal enkeltpersonforetak «som driver handel med dertil innkjøpte varer eller som sysselsetter mer enn fem fast ansatte i hovedstilling»registreres i Foretaksregisteret. Den første delen av lovteksten innebærer at dersom en vesentlig andel av salget til enkeltpersonforetak består av varer som kjøpes inn og videreselges uten bearbeiding, vil enkeltpersonforetaket være registreringspliktig i Foretaksregisteret, og må betale gebyr for registreringen her. Enkeltpersonforetak som bearbeider varer før videresalg, vil imidlertid ikke være registreringspliktig i Foretaksregisteret og vil ikke måtte betale gebyr. I dag utgjør enkeltpersonforetak om lag 70 til 73 prosent av nye virksomheter som bare registrerer seg i Enhetsregisteret.

Regnskap Norge har ikke motforestillinger mot at det innføres et gebyr for førstegangsregistrering i Enhetsregisteret, men fremhever at lag og foreninger som «ikke driver virksomhet» bør unntas. Departementet ser at det kan argumenteres for at det er hensiktsmessig å gi enkelte typer enheter unntak fra gebyr til Enhetsregisteret. Slike unntak kan for eksempel baseres på type virksomhet. I høringsnotatet 19. mai 2021 ble det nettopp foreslått unntak for ungdoms- og studentbedrifter. Dette var begrunnet med at slike bedrifter er en del av undervisningsopplegget i skolen, og derfor burde, etter departementets syn, defineres som et statsoppdrag. På samme måte er det mulig å gi unntak for lag og foreninger som ikke driver næringsvirksomhet. Formålet til slike virksomheter kan for eksempel være knyttet opp mot å fremme idrett for unge gjennom et idrettslag eller humanitært arbeid. En gebyrlegging kan slikt sett gå på bekostning av andre samfunnsnyttige formål. Departementet kommer tilbake til denne problemstillingen i arbeidet med forskriftsbestemmelser om ny gebyrstruktur.

Som det fremgår av punkt 10.3 foreslo departementet i høringsnotatet å gebyrlegge enkeltpersonforetak, foreninger, eierseksjonssameier, tingsrettslig sameie, norskregistrert utenlandsk foretak, selskap med begrenset ansvar, andre bo, andre enkeltpersoner registrert i tilknyttede registre, annen juridisk person (unntatt ungdoms- og studentbedrifter), Den norske kirke, verdipapirfond, og virksomheter i offentlig forvaltning som kommune, fylkeskommune, statlig etat o.l. Totalt utgjør dette om lag 44 000 nyregistreringer i året, hvorav om lag 34 000 er enkeltpersonforetak.

Etter departementets vurdering bør overordnede regler om prinsipper for gebyrlegging fremgå direkte av loven. Legalitets- og demokratihensyn tilsier dette. Dette vil også innebære at hjemlene for å kreve gebyr for de ulike tjenestene som tilbys av Brønnøysundregistrene, ligger i lov, mens de materielle og tekniske reglene samles i en felles gebyrforskrift. Enhetsregisterloven inneholder i dag ikke hjemmel for innkreving av gebyr. Departementet foreslår å innta en ny bestemmelse i enhetsregisterloven § 16a, om de overordnede prinsippene for gebyr til Enhetsregisteret. Bestemmelsen er utformet i tråd med tilsvarende bestemmelse i foretaksregisterloven § 4-1. De nærmere tekniske reglene om gebyrenes størrelse og innkrevingsform anses som mest hensiktsmessig å regulere i forskrift. Det er også foreslått en bestemmelse om at departementet kan fastsette unntak fra kravet om å betale gebyr for enkeltgrupper av registreringsenheter. Departementet vil i forbindelse med forskriftsarbeidet knyttet til gebyrer vurdere nærmere hensiktsmessigheten av å unnta enkelte organisasjonsformer eller registreringsenheter.

Se forslaget til enhetsregisterloven ny § 16a og merknaden til bestemmelsen.

Registrering av konkursåpning i Konkursregisteret

Etter departementets vurdering er ikke dagens måte å finansiere Konkursregisteret på i tråd med retningslinjene om statlig gebyr- og avgiftsfinansiering. I høringsnotatet ble det foreslått å innføre et nytt gebyr for registrering av konkursåpning i Konkursregisteret, men at kostnader tilknyttet endringsmeldinger inkluderes i gebyret. På denne måten vil det sikres at administrasjonskostnadene ved gebyrordningen ikke blir uforholdsmessig høye. Et slikt gebyr er ment å dekke kostnader tilknyttet registrering i Konkursregisteret, og ikke konkursåpningen som sådan. Departementet anerkjenner at konsekvensene av et slikt gebyr vil være at midlene i konkursboet reduseres, og at beløpet som gjenstår for fordringshavere reduseres tilsvarende. Den praktiske konsekvensen vil kunne være at bostyrer må prioritere ned andre oppgaver eller at rekvirentansvaret økes tilsvarende gebyret. En økning av rekvirentansvaret vil kunne føre til noe færre konkursåpninger som følge av høyere kostnader for konkursrekvirenten. I den grad gebyret medfører mindre midler til boet, vil dette kunne ha konsekvenser for gjennomføringen av andre oppgaver som blant annet bostyrers mulighet for å avdekke økonomisk kriminalitet.

Justis- og beredskapsdepartementet og Konkursrådet viser i sine høringsuttalelser til at Konkursregisteret i sin tid ble opprettet for å bekjempe økonomisk kriminalitet, og at registerets formål tilsier at det ikke nødvendigvis er hensiktsmessig med et eget gebyr. Konkursrådet og Oslo tingrett trekker i sine høringsuttalelser frem at det ofte er svært lite midler i konkursboene til å betale et slikt gebyr. Oslo tingrett viser blant til at staten gjennom innkreving av skatter og avgifter er rekvirent i om lag 75 prosent av konkursboene (tall for Oslo).

Etter departementets syn er registrering av konkursåpning i Konkursregisteret en tjeneste som kan gebyrlegges særskilt. Ut fra Konkursregisterets formål kan det imidlertid argumenteres for at registeret ikke burde ha et eget gebyr. Det taler også mot et gebyr for Konkursregisteret at det må antas at inntektene som staten vil motta er lave, som følge av at få bo vil ha midler til å dekke et slikt gebyr. I tillegg kommer at antallet registrerte konkursåpninger er lavt. Ifølge tall fra Brønnøysundregistrene ble det registrert 3 326 konkursåpninger i Konkursregisteret i 2021, og 3 705 i 2022. Innføring av et gebyr vil også kunne medføre mindre midler til boet, som igjen vil kunne ha konsekvenser for gjennomføringen av andre oppgaver. Dette inkluderer blant annet bostyrers mulighet for å avdekke økonomisk kriminalitet.

Som nevnt kan det etter departementets syn åpnes for å gebyrlegge registrering av konkursåpning i Konkursregisteret. Tjenesten medfører en effektivisering i bobehandlingen, og bidrar på denne måten til å fristille midler som boet kan anvende til annen bobehandling eller utdeling til kreditorene. På den annen side antas det at inntektene som staten vil motta ved et slikt gebyr vil være lave, jf. over om antall registrerte konkursåpninger. Det er derfor noe uklart om kostnadene ved å innføre en slik gebyrordning vil stå i rimelig forhold til inntektene. På bakgrunn av dette, også sett i sammenheng med Konkursregisterets formål, foreslår departementet at det ikke innføres et eget gebyr for registrering av konkursåpning i Konkursregisteret.