3 Overordnede høringsinnspill

3.1 Høringsinstansenes syn

Det har i høringen kommet enkelte mer overordnede innspill fra høringsinstansene. Disse omtales i dette kapitlet. Høringsinnspillene som gjelder de konkrete lovforslagene er gjengitt i de påfølgende temakapitlene, og er kommentert i forbindelse med departementets vurderinger.

Samfunnsbedriftene støtter forslagene i høringsnotatet, og uttaler at det er positivt at det innføres lovendringer og forskriftsbestemmelser som kan forenkle og digitalisere henholdsvis stiftelse og registrering av selskaper, og med dette noe av samhandlingen med Brønnøysundregistrene. Samfunnsbedriftene skriver at det er positivt at selskaper kan stiftes raskere og på en mer tids- og kostnadsbesparende måte, og at opplysninger som selskapene leverer inn digitalt til Brønnøysundregistrene skal kunne brukes og gjenbrukes digitalt. Dette slik at selskapene skal kunne slippe å levere samme opplysninger til registermyndigheten mer enn én gang, og at andre brukere skal kunne stole på og benytte seg av de registrerte offentlige opplysninger om selskapet. Samfunnsbedriftene uttaler også:

«Lovverket stiller samlet mange krav til offentlige og private virksomheter. Det må være et mål at administrative kostnader knyttet både førstegangsregistrering av selskaper og annen registrering av selskapsendringer holdes på et balansert nivå og ikke tar vesentlig ressurser fra selskapenes egentlige formål, og oppgave- og tjenesteproduksjonen. Forslaget her kan bidra til enkelte administrative besparelser for selskapene, noe som er positivt.»

Den norske Revisorforening (Revisorforeningen) uttaler at oppfølging og implementering av digitaliseringsdirektivet bør prioriteres høyt. I den sammenheng er Revisorforeningen også opptatt av at slike digitale prosesser har tilstrekkelige sikkerhetsmekanismer for å sikre mot misbruk og svik.

Skattedirektoratet skriver at etaten er positiv til forslag som forenkler opprettelse av aksjeselskaper og andre typer foretak på tvers av landegrenser. Etaten støtter også at det fremmes nye regler som bidrar til større markedstransparens og tryggere informasjonsbehandling.

For å gjennomføre deler av kravene i digitaliseringsdirektivet, foreslo departementet i høringsnotatet flere forskriftshjemler i enhetsregisterloven, foretaksregisterloven og regnskapsloven. Departementet viste til at forskriftsregulering av til dels tekniske bestemmelser kan bidra til at reglene enklere og raskere kan oppdateres i tråd med den teknologiske utviklingen.

Samfunnsbedriftene støtter i utgangspunktet at en slik reguleringsform kan være klokt, og legger til grunn at nevnte forskrifter sendes på offentlig høring på et senere tidspunkt. Brønnøysundregistrene uttaler at etaten er positiv til denne lovgivningsteknikken, og vurderer at fremgangsmåten er godt egnet til å skape et tidsriktig og fleksibelt regelverk.

Brønnøysundregistrene har også kommet med innspill hva gjelder konsekvenser av forslagene. Etaten skriver at endringene som kommer som følge av direktivet vil utgjøre et stort og kostnadskrevende arbeid for Brønnøysundregistrene. Etaten uttaler også:

«Brønnøysundregistrene har planlagte og pågående prosjekter som Digital Selskapsetablering, Brsys (nytt felles saksbehandlingssystem) og Brukervennlige registertjenester (ny innrapporterings- og tilgjengeliggjøringsløsning). Disse prosjektene, særlig sistnevnte, forventes å ville bidra til å oppfylle noen av de tekniske kravene som kommer. Prosjektet Brukervennlige registertjenester mangler imidlertid pt. finansiering. Dersom direktivets krav trer i kraft før slik finansiering foreligger, vil dette kunne medføre behov for å utvikle kostbare midlertidige løsninger.»

Skattedirektoretat har kommentert forholdet til personvernforordningen og utlevering av personopplysninger:

«[U]tlevering av opplysninger fra offentligrettslige organer slik som foretaks- og enhetsregisteret vil normalt omfattes av artikkel 6. nr. 1 bokstav e), da utleveringen er nødvendig for ‘å utføre en oppgave i allmennhetens interesse eller utøve offentlig myndighet som den behandlingsansvarlige er pålagt.’ Dette alternativet er også mer i samsvar med dagens regulering i foretaksregisterlov § 8-3 og med departementets forslag til nye § 8-3 i foretaksregisterlov og § 22a i enhetsregisterloven som er av deklaratorisk karakter. Dersom departementet opprettholder at det er alternativ c) som er det relevante rettsgrunnlaget, burde lovforslaget endres fra en «kan»-regel til en «skal»-regel i tråd med ordlyden i personvernforordningens artikkel 6. nr. 1 bokstav c) som taler om rettslige ‘forpliktelser’.»

3.2 Departementets merknader

Departementet merker seg at Samfunnsbedriftene og Brønnøysundregistrene i utgangspunktet er positive til at kravene i digitaliseringsdirektivet i det vesentlige reguleres i forskrift. Det har ikke kommet innvendinger mot den foreslåtte reguleringsmåten i høringen. Departementet viser til at de fleste reglene i direktivet er detaljerte og tekniske. Etter departementets vurdering er det mest hensiktsmessig å ha denne type regler i forskrift. Forskriftsregulering av til dels tekniske bestemmelser kan bidra til at reglene enklere og raskere kan oppdateres i tråd med den teknologiske utviklingen. Departementet har ved vurderingen av lov- eller forskriftsregulering lagt til grunn at mer generelle krav i direktivet bør reguleres direkte i lov. Det samme gjelder grunnleggende saksbehandlingsregler, slik som saksbehandlingsfrister. Lovforslagene i proposisjonen er basert på dette.

Det er opp til Stortinget som lovgiver å bestemme hva det eventuelt skal kunne gis forskrifter om. Ved utformingen av forslag til forskriftshjemler i enhetsregisterloven, foretaksregisterloven og regnskapsloven har departementet lagt vekt på å få klart frem hva hjemlene skal omfatte.

Revisorforeningen er opptatt av at de digitale prosessene som digitaliseringsdirektivet legger opp til har tilstrekkelige sikkerhetsmekanismer for å sikre mot misbruk og svik. Departementet bemerker at digitaliseringsdirektivet har flere regler som skal hindre misbruk og svik. Blant annet er det regler om at innmeldte opplysninger skal kontrolleres av registermyndighetene. Direktivet har også regler som skal sikre at identiteten til innsendere av opplysninger og innehavere av styreverv og andre roller i selskapene kan verifiseres, for eksempel gjennom muligheten til å stille krav om fysisk oppmøte. Departementet viser også til at Brønnøysundregistrene har som mål at deres registervirksomhet skal føre til at registrerte data i størst mulig grad og til enhver tid er sikre og korrekte. Etaten skal ha kvalitet i registerforvaltningen, slik at registerdataene er korrekte, beskyttet mot uautorisert bruk og/eller endring, gjengis korrekt og er tilgjengelig for de som trenger dem.1 Disse målene vil også gjelde for digitale prosesser som innføres som følge av digitaliseringsdirektivet.

Når det gjelder høringsinnspillet fra Brønnøysundregistrene om konsekvenser for etaten, viser departementet til at det i statsbudsjettet for 2023 er bevilget 30 millioner kroner til oppstart av et eget prosjekt for brukervennlige registertjenester i Brønnøysundregistrene, jf. Prop. 1 S (2022–2023) for Nærings- og fiskeridepartementet. Prosjektet skal utvikle innrapporterings- og tilgjengeliggjøringstjenester til og fra Brønnøysundregistrenes nye registerplattform, og gi enklere og bedre løsninger for brukerne. Departementet viser også til at gjennomføring av EØS-rettslige forpliktelser skal være en prioritert oppgave for Brønnøysundregistrene, både i den ordinære driften og i arbeidet med utviklingsprosjekter.

Med hensyn til Skattedirektoratets kommentarer hva gjelder personvernforordningen og hjemmelsgrunnlag, bemerker departementet at behandlingens lovlighet avhenger av at minst ett av vilkårene i personvernforordningen artikkel 6 nr. 1 bokstav a til f må være oppfylt. Etter departementets vurdering kan både bokstav c og bokstav e begrunne en lovlig behandling av personopplysninger. Departementet kan ikke se at vilkåret i bokstav e er mer passende enn vilkåret i bokstav c, og fastholder derfor vurderingen som nevnt i punkt 2.1.5.