1 Europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2019/1151 av 20. juni 2019 om endring av direktiv (EU) 2017/1132 med hensyn til bruk av digitale verktøy og prosesser innen selskapsrett

EUROPAPARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPEISKE UNION HAR

under henvisning til traktaten om Den europeiske unions virkemåte, særlig artikkel 50 nr. 1 og artikkel 50 nr. 2 bokstav b), c), f) og g),

under henvisning til forslag fra Europakommisjonen,

etter oversending av utkast til regelverksakt til de nasjonale parlamentene,

under henvisning til uttalelse fra Den europeiske økonomiske og sosiale komité1,

etter den ordinære regelverksprosedyren2 og

ut fra følgende betraktninger:

• 1) I europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2017/11323 fastsettes blant annet regler for offentlighet og sammenkopling av sentrale registre, handelsregistre og foretaksregistre i medlemsstatene.

• 2) Bruken av digitale verktøy og prosesser for å gjøre det lettere, raskere, mer kostnadseffektivt og mindre tidkrevende å innlede økonomisk virksomhet ved å opprette et selskap eller åpne en filial av selskapet i en annen medlemsstat, og for å framskaffe fullstendige og tilgjengelige opplysninger om selskaper, er en av forutsetningene for at et indre konkurransedyktig marked skal kunne fungere effektivt, moderniseres og forenkles administrativt, og for å sikre selskapers konkurranseevne og troverdighet.

• 3) Det er avgjørende å få på plass et rettslig og administrativt miljø tilpasset de nye sosiale og økonomiske utfordringene med globalisering og digitalisering, på den ene side for å sørge for nødvendig vern mot misbruk og bedrageri og på den annen side for å nå mål som å fremme økonomisk vekst, skape arbeidsplasser og tiltrekke investeringer til Unionen, noe som vil skape økonomiske og sosiale fordeler for samfunnet som helhet.

• 4) Det er i dag store forskjeller mellom medlemsstatene når det gjelder tilgang til nettbaserte verktøy som gjør det mulig for entreprenører og selskaper å kommunisere med myndigheter om saker som gjelder selskapsrett. E-forvaltningstjenester varierer blant medlemsstatene. Noen medlemsstater tilbyr fullstendig nettbaserte, omfattende og brukervennlige tjenester, mens andre ikke kan tilby nettbaserte løsninger på visse viktige trinn i et selskaps levetid. For eksempel tillater noen medlemsstater at stiftelse av selskaper, eller inngivelse av endringer i dokumenter og opplysninger til registeret, bare skjer ved personlig frammøte, andre tillater at dette skjer enten ved personlig frammøte eller på nettet, og i noen medlemsstater kan dette skje bare på nettet.

• 5) Når det gjelder tilgang til selskapsopplysninger, fastsetter dessuten unionsretten at et minstesett av data alltid skal være tilgjengelig gratis. Omfanget av slike opplysninger er imidlertid fortsatt begrenset. Tilgangen til slike opplysninger varierer, idet enkelte medlemsstater gir gratis tilgang til flere opplysninger enn andre, noe som dermed skaper ubalanse i Unionen.

• 6) Kommisjonen understreket i sin melding «A Digital Single Market Strategy for Europe» og i sin melding «EU e-Government Action Plan 2016–2020: Accelerating the digital transformation of government» den betydningen offentlige forvaltninger har når det gjelder å hjelpe foretak så de lett kan innlede virksomhet, drive nettbasert virksomhet og utvide over landegrensene. EUs handlingsplan for e-forvaltning anerkjente spesifikt betydningen av økt bruk av digitale verktøy for å oppfylle krav knyttet til selskapsrett. I Tallinn-erklæringen om e-forvaltning av 6. oktober 2017 uttrykte dessuten medlemsstatene et sterkt ønske om å øke innsatsen for å skape effektive, brukerorienterte elektroniske framgangsmåter i Unionen.

• 7) Sammenkoplingen av medlemsstatenes sentrale registre, handelsregistre og foretaksregistre ble gjennomført i juni 2017, noe som i høy grad letter tilgangen til selskapsopplysninger over landegrensene i Unionen og gjør det mulig for registre i medlemsstatene å kommunisere med hverandre elektronisk med hensyn til visse transaksjoner over landegrensene som påvirker selskapene.

• 8) For å gjøre det lettere å stifte selskaper og registrere filialer og for å redusere kostnader, tidsbruk og administrative byrder i forbindelse med disse prosessene, særlig for svært små, små og mellomstore bedrifter («SMB-er») som definert i kommisjonsrekommandasjon 2003/361/EF4, bør det innføres framgangsmåter som gjør at stiftelse av selskaper og registrering av filialer i sin helhet kan skje på nettet. Dette direktivet bør ikke pålegge selskaper å anvende slike framgangsmåter. Medlemsstatene bør imidlertid kunne beslutte at noen eller alle nettbaserte framgangsmåter skal være obligatoriske. De nåværende kostnadene og byrdene knyttet til framgangsmåter for stiftelse og registrering skyldes ikke bare administrasjonsgebyrer som innkreves for stiftelse av et selskap eller registrering av en filial, men også andre krav som gjør at hele prosessen tar lengre tid å gjennomføre, særlig når søkerens fysiske tilstedeværelse er påkrevd. Dessuten bør opplysninger om slike framgangsmåter gjøres tilgjengelige på nettet og være gratis.

• 9) Europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2018/17245, som oppretter en felles digital portal, fastsetter alminnelige regler for nettbasert tilgang til opplysninger, framgangsmåter og støttetjenester som er relevante for det indre markeds virkemåte. Dette direktivet fastsetter særlige regler med hensyn til nettbasert stiftelse av selskaper med begrenset ansvar, registrering av filialer og selskapers og filialers inngivelse av dokumenter og opplysninger («nettbaserte framgangsmåter»), som ikke omfattes av nevnte forordning. Særlig bør medlemsstatene framlegge spesifikke opplysninger om nettbaserte framgangsmåter fastsatt i dette direktivet og modeller for stiftelsesdokumenter («maler») på nettsteder som er tilgjengelige gjennom den felles digitale portalen.

• 10) Dersom det er mulig med fullstendig nettbasert stiftelse av selskaper, registrering av filialer og inngivelse av dokumenter og opplysninger, vil selskapene kunne bruke digitale verktøy i sin kontakt med vedkommende myndigheter i medlemsstatene. For å øke tilliten bør medlemsstatene sikre at sikker elektronisk identifikasjon og bruk av tillitstjenester er mulig for nasjonale brukere og brukere over landegrensene i samsvar med europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 910/20146. For å muliggjøre elektronisk identifikasjon over landegrensene bør dessuten medlemsstatene opprette ordninger for elektronisk identifikasjon som sørger for godkjente elektroniske identifikasjonsmidler. Slike nasjonale ordninger vil bli brukt som grunnlag for anerkjennelse av elektroniske identifikasjonsmidler utstedt i en annen medlemsstat. For å sikre at det er en høy grad av tillit i situasjoner over landegrensene, bør bare elektroniske identifikasjonsmidler som er i samsvar med artikkel 6 i forordning (EU) nr. 910/2014, anerkjennes. Under alle omstendigheter bør dette direktivet bare forplikte medlemsstatene til å muliggjøre nettbasert stiftelse av selskaper, registrering av filialer og inngivelse av dokumenter og opplysninger fra søkere som er unionsborgere, gjennom anerkjennelse av deres elektroniske identifikasjonsmidler. Medlemsstatene bør treffe beslutning om hvordan de identifikasjonsmidlene som de anerkjenner, herunder dem som ikke omfattes av forordning (EU) nr. 910/2014, skal gjøres offentlig tilgjengelige.

• 11) Medlemsstatene bør fortsatt fritt kunne bestemme hvilken eller hvilke personer som i henhold til nasjonal rett skal anses som søkere i forbindelse med nettbaserte framgangsmåter, forutsatt at dette ikke begrenser dette direktivets virkeområde og mål.

• 12) For å forenkle nettbaserte framgangsmåter for selskaper bør medlemsstatenes registre sikre at reglene for gebyrer som får anvendelse på de nettbaserte framgangsmåtene i dette direktivet, er gjennomsiktige og anvendes på en ikke-diskriminerende måte. Kravet om gjennomsiktighet i regler for gebyrer bør imidlertid ikke berøre den avtalefriheten som gjelder mellom søkere og personer som bistår dem i en hvilken som helst del av de nettbaserte framgangsmåtene, herunder friheten til å forhandle fram en passende pris på slike tjenester.

• 13) Gebyrer som innkreves av registrene for nettbaserte framgangsmåter, bør beregnes på grunnlag av kostnadene ved de aktuelle tjenestene. Slike gebyrer kan blant annet også dekke kostnadene ved mindre tjenester som ytes gratis. Ved beregning av beløpet bør medlemsstatene ha rett til å ta hensyn til samtlige kostnader knyttet til gjennomføringen av nettbaserte framgangsmåter, herunder andelen av diverse kostnader som kan henføres til dem. Videre bør medlemsstatene kunne pålegge faste gebyrer og fastsette beløpet på slike gebyrer for en ubegrenset periode, forutsatt at de jevnlig kontrollerer at slike gebyrer fortsatt ikke overstiger gjennomsnittskostnaden for de aktuelle tjenestene. Gebyrer for nettbaserte framgangsmåter som ilegges av registeret i medlemsstaten, bør ikke overstige det som kreves for å dekke kostnadene ved yting av slike tjenester. Dersom fullføringen av framgangsmåten krever betaling, bør det være mulig å betale ved hjelp av allment tilgjengelige betalingstjenester over landegrensene, for eksempel kredittkort og bankoverføringer.

• 14) Medlemsstatene bør bistå personer som ønsker å stifte et selskap eller registrere en filial, ved å gi visse opplysninger gjennom den felles digitale portalen, og eventuelt på e-justisportalen, på en kortfattet og brukervennlig måte, om framgangsmåtene og kravene til stiftelse av selskaper med begrenset ansvar, registrering av filialer og inngivelse av dokumenter og opplysninger, regler knyttet til frakjennelse av retten til å opptre som styremedlem og en oversikt over fullmaktene og ansvarsområdene til administrasjons-, ledelses- og tilsynsorganer i selskaper.

• 15) Fullstendig nettbasert stiftelse av selskaper bør være mulig. Medlemsstatene bør imidlertid kunne begrense muligheten for nettbasert stiftelse til visse selskapsformer med begrenset ansvar, som angitt i dette direktivet, på grunn av kompleksiteten ved å stifte andre selskapsformer i nasjonal rett. I alle tilfeller bør medlemsstatene fastsette nærmere regler for nettbasert stiftelse. Det bør være mulig å foreta nettbasert stiftelse med framlegging av dokumenter eller opplysninger i elektronisk form, uten at dette berører medlemsstatenes materielle og prosedyremessige krav, herunder dem som er knyttet til rettslige framgangsmåter for utarbeiding av stiftelsesdokumenter, og til ekthet, nøyaktighet, pålitelighet, troverdighet og korrekt juridisk form for dokumenter eller opplysninger som framlegges. Disse materielle og prosedyremessige kravene bør ikke umuliggjøre nettbaserte framgangsmåter, særlig reglene for nettbasert stiftelse av selskaper og nettbasert registrering av en filial. Dersom det ikke er teknisk mulig å få tak i elektroniske kopier av dokumenter som oppfyller medlemsstatenes krav, kan det som et unntak kreves dokumenter i papirform.

• 16) Dersom alle formaliteter som kreves for nettbasert stiftelse av et selskap, er overholdt, herunder kravet om at alle dokumenter og opplysninger skal framlegges av selskapet på en korrekt måte, bør nettbasert stiftelse skje raskt for alle myndigheter eller andre personer eller organer som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved nettbaserte framgangsmåter. I tilfeller der det er tvil om hvorvidt nødvendige formaliteter er overholdt, herunder i forbindelse med en søkers identitet, lovligheten av selskapets navn, hvorvidt en person er frakjent retten til å opptre som styremedlem eller hvorvidt andre opplysninger eller dokumenter oppfyller lovfestede krav, eller ved mistanke om bedrageri eller misbruk, kan nettbasert stiftelse ta lengre tid, og myndighetenes frist bør ikke begynne å løpe før disse formalitetene er overholdt. Dersom det ikke er mulig å fullføre framgangsmåten innen fristene, bør medlemsstatene under alle omstendigheter sikre at søkeren underrettes om årsakene til eventuelle forsinkelser.

• 17) For å sikre rettidig nettbasert stiftelse av et selskap eller nettbasert registrering av en filial bør medlemsstatene ikke gjøre denne stiftelsen eller registreringen betinget av en lisens eller tillatelse før stiftelsen eller registreringen kan fullføres, med mindre dette er fastsatt i nasjonal rett med henblikk på å sikre at det føres tilstrekkelig tilsyn med visse former for virksomhet. Etter stiftelse eller registrering bør nasjonal rett få anvendelse i situasjoner der selskaper eller filialer ikke har tillatelse til å utføre visse former for virksomhet uten å innhente en lisens eller tillatelse.

• 18) For å hjelpe foretak, særlig SMB-er, med etablering bør det være mulig å stifte et privat aksjeselskap ved hjelp av maler som bør være tilgjengelige på nettet. Medlemsstatene bør sikre at slike maler kan brukes til nettbasert stiftelse, og de bør stå fritt til å fastsette hva slags rettsgyldighet de har. Slike maler kan inneholde et forhåndsdefinert sett med alternativer i samsvar med nasjonal rett. Søkerne bør kunne velge mellom å bruke maler eller å stifte et selskap med skreddersydde stiftelsesdokumenter, og medlemsstatene bør ha mulighet til å tilby maler også for andre selskapsformer.

• 19) For å ta hensyn til medlemsstatenes eksisterende selskapsrettslige tradisjoner er det viktig å tillate fleksibilitet med hensyn til hvordan de tilbyr et fullstendig nettbasert system for stiftelse av selskaper, registrering av filialer og inngivelse av dokumenter og opplysninger, herunder med hensyn til rollen til notarius publicus eller advokater i en hvilken som helst del av slike nettbaserte framgangsmåter. Spørsmål om nettbaserte framgangsmåter som ikke er regulert i dette direktivet, bør fortsatt være underlagt nasjonal rett.

• 20) For å bekjempe bedrageri og selskapskapring, og for å sikre pålitelighet og troverdighet med hensyn til dokumenter og opplysninger i nasjonale registre, bør bestemmelsene om nettbaserte framgangsmåter fastsatt i dette direktivet omfatte kontroll av identiteten og den rettslige handleevnen til personer som ønsker å stifte et selskap eller registrere en filial eller inngi dokumenter eller opplysninger. Disse kontrollene kan være en del av den lovlighetskontrollen som kreves i noen medlemsstater. Det bør overlates til medlemsstatene å utarbeide og vedta de midlene og metodene som skal anvendes for å utføre disse kontrollene. For dette formålet bør medlemsstatene kunne kreve deltakelse fra notarius publicus eller advokater i en hvilken som helst del av de nettbaserte framgangsmåtene. Slik deltakelse er ikke til hinder for at gjennomføringen av framgangsmåten i sin helhet er nettbasert.

• 21) Dersom det er berettiget ut fra offentlighetens interesse for å hindre misbruk eller endring av identitet, eller for å sikre at reglene for rettslig handleevne og søkernes fullmakt til å representere et selskap overholdes, bør medlemsstatene kunne treffe tiltak i samsvar med nasjonal rett som kan kreve søkerens fysiske tilstedeværelse hos en myndighet eller en person eller et organ, som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved nettbaserte framgangsmåter, i den medlemsstaten der selskapet skal stiftes eller en filial skal registreres. Slik fysisk tilstedeværelse bør ikke pålegges systematisk, men bare fra sak til sak når det er grunn til mistanke om forfalskning av identitet eller manglende overholdelse av reglene for rettslig handleevne og for søkernes fullmakt til å representere selskapet. En slik mistanke bør bygge på opplysninger som er tilgjengelige for de myndighetene eller personene eller organene som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å utføre den slags kontroller. I tilfeller der fysisk tilstedeværelse kreves, bør medlemsstatene sikre at alle andre trinn i framgangsmåten kan gjennomføres på nettet. Begrepet rettslig handleevne bør forstås å omfatte fullmakt til å handle.

• 22) Medlemsstatene bør også kunne gi sine vedkommende myndigheter, personer eller organer mulighet til å kontrollere, ved hjelp av supplerende elektronisk kontroll av identitet, rettslig handleevne og lovlighet, hvorvidt alle nødvendige vilkår for å stifte selskaper er oppfylt. Slike kontroller kan blant annet omfatte videokonferanser eller andre nettbaserte midler som gir audiovisuell forbindelse i sanntid.

• 23) For å sikre at alle personer som samhandler med selskaper, er beskyttet, bør medlemsstatene kunne hindre bedragersk eller annen utilbørlig atferd ved å nekte å utnevne en person som styremedlem i et selskap, idet det tas hensyn til ikke bare personens tidligere atferd på deres eget territorium, men også, dersom dette er fastsatt i nasjonal rett, til opplysninger fra andre medlemsstater. Medlemsstatene bør derfor kunne be om opplysninger fra andre medlemsstater. Svaret kan enten bestå av opplysninger om en aktuell frakjennelse av retten til å opptre som styremedlem eller andre opplysninger som er relevante for frakjennelse i den medlemsstaten som har mottatt anmodningen. Slike anmodninger om opplysninger bør være mulige ved hjelp av systemet for sammenkopling av registre. I den forbindelse bør medlemsstatene stå fritt til å velge hvordan de best skal innhente disse opplysningene, for eksempel ved å innhente relevante opplysninger fra registre eller andre steder der disse er lagret i samsvar med nasjonal rett, eller ved å opprette egne registre eller egne avsnitt i foretaksregistre. Dersom det er behov for ytterligere opplysninger, for eksempel om tidsrommet og begrunnelsen for frakjennelsen av retten til å være styremedlem, bør medlemsstatene kunne gi disse gjennom alle tilgjengelige systemer for utveksling av opplysninger, i samsvar med nasjonal rett. Dette direktivet bør ikke skape noen forpliktelse til å anmode om slike opplysninger i hvert enkelt tilfelle. Videre bør muligheten for å ta i betraktning opplysninger om frakjennelse pålagt i en annen medlemsstat ikke forplikte medlemsstatene til å anerkjenne frakjennelser pålagt i andre medlemsstater.

• 24) For å sikre at alle personer som samhandler med selskaper eller filialer, er beskyttet, og at bedragersk eller annen utilbørlig atferd hindres, er det viktig at vedkommende myndigheter i medlemsstatene er i stand til å verifisere hvorvidt personen som skal utnevnes til styremedlem, ikke er frakjent retten til å være styremedlem. For dette formålet bør vedkommende myndigheter også vite hvorvidt en bestemt person er registrert i noen av de registrene som er relevante for frakjennelse av retten til å opptre som styremedlem i andre medlemsstater, ved hjelp av systemet for sammenkopling av foretaksregistre. Registrene, myndighetene eller personene eller organene som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved nettbaserte framgangsmåter, bør ikke lagre slike personopplysninger lenger enn nødvendig for å vurdere skikketheten til den personen som skal utnevnes som styremedlem. Slike foretak kan imidlertid måtte lagre disse opplysningene i et lengre tidsrom med henblikk på en eventuell ny vurdering av en negativ beslutning. I alle tilfeller skal lagringstiden ikke overstige det tidsrommet som er fastsatt i nasjonale regler for lagring av personopplysninger knyttet til selskapets stiftelse eller registrering av en filial eller inngivelse av dokumenter og opplysninger.

• 25) Forpliktelsene fastsatt i dette direktivet med hensyn til nettbasert stiftelse av selskaper og registrering av filialer bør ikke berøre eventuelle andre formaliteter som ikke er relatert til selskapsrett, og som et selskap må overholde for å starte virksomhet i samsvar med unionsretten og nasjonal rett.

• 26) I likhet med nettbasert stiftelse av selskaper og registrering av filialer bør det, for å redusere kostnadene og byrdene for selskaper, også være mulig i løpet av selskapenes levetid å inngi dokumenter og opplysninger til nasjonale registre helt og fullt på nettet. Samtidig bør medlemsstatene stå fritt til å tillate at dokumenter og opplysninger inngis på andre måter, herunder på papir. I tillegg bør selskapsopplysninger offentliggjøres så snart disse opplysningene gjøres offentlig tilgjengelige i disse nasjonale registrene, ettersom de nå er sammenkoplet og utgjør et omfattende referansepunkt for brukerne. For å unngå forstyrrelser for eksisterende metoder for offentliggjøring bør medlemsstatene også kunne velge å offentliggjøre enten alle eller noen av selskapsopplysningene i et nasjonalt kunngjøringsblad, samtidig som det sikres at registeret sender opplysningene elektronisk til nevnte nasjonale kunngjøringsblad. Dette direktivet bør ikke berøre nasjonale regler om rettsgyldighet for registeret og den rollen det nasjonale kunngjøringsbladet spiller.

• 27) For å gjøre det lettere å søke i de opplysningene som er lagret av nasjonale registre og utveksle dem med andre systemer, bør medlemsstatene sikre, etter at den relevante innarbeidingsfristen er utløpt, at alle dokumenter og opplysninger som gis til en myndighet eller person eller et organ som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved de nettbaserte framgangsmåtene, som et ledd i de nettbaserte framgangsmåtene fastsatt i dette direktivet, kan lagres av registrene i et maskinleselig og søkbart format eller som strukturerte data. Det betyr at filformatet bør struktureres på en slik måte at programvaren enkelt kan identifisere, gjenkjenne og trekke ut bestemte data og deres interne struktur. Kravet om å sikre at formatet på dokumentene og opplysningene er søkbart, bør ikke omfatte skannede signaturer eller andre data som ikke er egnet for maskinlesning. Ettersom dette kan kreve endringer i eksisterende informasjonssystemer i medlemsstatene, bør det fastsettes en lengre frist for innarbeiding av dette kravet.

• 28) For å kutte kostnadene og redusere den administrative byrden og lengden på framgangsmåtene for selskapene bør medlemsstatene anvende engangsprinsippet på området selskapsrett, som er etablert i Unionen, slik det blant annet framgår av forordning (EU) 2018/1724, Europakommisjonens handlingsplan for e-forvaltning eller Tallinn-erklæringen om e-forvaltning. Anvendelsen av engangsprinsippet innebærer at selskapene ikke blir bedt om å inngi de samme opplysningene til offentlige myndigheter mer enn én gang. For eksempel bør det ikke være nødvendig for selskapene å inngi de samme opplysningene til både det nasjonale registeret og det nasjonale kunngjøringsbladet. I stedet bør registeret gi de opplysningene som allerede er inngitt, direkte til det nasjonale kunngjøringsbladet. Dersom selskapet er stiftet i én medlemsstat og ønsker å registrere en filial i en annen medlemsstat, bør det likeledes være mulig for selskapet å gjøre bruk av dokumenter eller opplysninger som tidligere er inngitt til et register. Videre bør det, dersom et selskap er opprettet i én medlemsstat, men har en filial i en annen medlemsstat, være mulig for selskapet å inngi visse endringer i sine selskapsopplysninger bare til det registeret der selskapet er registrert, uten å måtte inngi de samme opplysningene til registeret der filialen er registrert. I stedet bør opplysninger om for eksempel en endring av selskapets navn eller endring av selskapets forretningskontor utveksles elektronisk mellom registeret der selskapet er registrert, og registeret der filialen er registrert, ved hjelp av systemet for sammenkopling av registre.

• 29) For å sikre at sammenhengende og ajourførte opplysninger er tilgjengelige om selskaper i Unionen, og for ytterligere å øke gjennomsiktigheten bør det være mulig å bruke sammenkoplingen av registre for å utveksle opplysninger om enhver selskapsform som er registrert i medlemsstatenes registre i samsvar med nasjonal rett. Medlemsstatene bør også ha mulighet til å stille til rådighet elektroniske kopier av dokumentene og opplysningene om disse andre selskapsformene gjennom dette systemet for sammenkopling av registre.

• 30) Av klarhetshensyn og for å verne interessene til arbeidstakere, kreditorer og mindretallsaksjeeiere, og for å øke tilliten til forretningstransaksjoner, herunder dem med en grensekryssende karakter, på det indre marked, er det viktig at investorer, berørte parter, forretningspartnere og myndigheter lett kan få tilgang til selskapsopplysninger. For å forbedre tilgangen til disse opplysningene bør flere opplysninger være gratis tilgjengelige i alle medlemsstater. Slike opplysninger bør omfatte et selskaps status og opplysninger om dets filialer i andre medlemsstater samt opplysninger om personer som, enten i egenskap av et organ eller et medlem av et slikt organ, har fullmakt til å representere selskapet. Videre bør gebyret for å få en kopi av alle eller deler av dokumenter og opplysninger som selskapet enten har offentliggjort på papir eller elektronisk, ikke overstige administrasjonskostnadene, herunder kostnader til utvikling og vedlikehold av registrene, forutsatt at dette gebyret ikke er urimelig med hensyn til opplysningene som det anmodes om.

• 31) Medlemsstatene kan for tiden opprette valgfrie tilknytningspunkter til systemet for sammenkopling av registre. Det er imidlertid ikke mulig for Kommisjonen å kople andre berørte parter til systemet for sammenkopling av registre. For at andre berørte parter skal kunne dra nytte av sammenkoplingen av registre og sikre at deres systemer inneholder nøyaktige, ajourførte og pålitelige opplysninger om selskaper, bør Kommisjonen gis fullmakt til å opprette ytterligere tilknytningspunkter. Slike tilknytningspunkter bør referere til systemer som er utviklet og drives av Kommisjonen eller andre av Unionens institusjoner, organer, kontorer eller byråer, for at de skal kunne utøve sine administrative funksjoner eller overholde bestemmelser i unionsretten.

• 32) For å hjelpe foretak etablert på det indre marked med å utvide sin forretningsvirksomhet over grensene på en enklere måte bør det være mulig for dem å åpne og registrere filialer i en annen medlemsstat på nettet. Medlemsstatene bør derfor, på lignende måte som for selskaper, gjøre det mulig å registrere filialer og inngi dokumenter og opplysninger på nettet, og dermed bidra til å kutte kostnadene og samtidig redusere den administrative byrden og tiden som brukes på formaliteter i forbindelse med utvidelsen over landegrensene.

• 33) Ved registrering av en filial av et selskap som er registrert i en annen medlemsstat, bør medlemsstatene også kunne kontrollere visse opplysninger om selskapet gjennom systemet for sammenkopling av registre. Dersom en filial legges ned i én medlemsstat, bør registeret i denne medlemsstaten underrette medlemsstaten der selskapet er registrert, om slik nedlegging gjennom systemet for sammenkopling av registre, og begge registrene bør registrere disse opplysningene.

• 34) For å sikre samsvar med unionsretten og nasjonal rett er det nødvendig å oppheve bestemmelsen om kontaktutvalget, som har opphørt å eksistere, og å ajourføre selskapsformene som er fastsatt i vedlegg I og II til direktiv (EU) 2017/1132.

• 35) For å ta høyde for framtidige endringer i medlemsstatenes lovgivning og Unionens regelverk om selskapsformer bør myndigheten til å vedta rettsakter i samsvar med artikkel 290 i traktaten om Den europeiske unions virkemåte delegeres til Kommisjonen for å ajourføre listen over de selskapsformene som er oppført i vedlegg I, II og IIA til direktiv (EU) 2017/1132. Det er særlig viktig at Kommisjonen holder hensiktsmessige samråd under sitt forberedende arbeid, herunder på ekspertnivå, og at slike samråd gjennomføres i samsvar med prinsippene fastsatt i den tverrinstitusjonelle avtalen av 13. april 2016 om bedre regelverksutforming7. For å sikre lik deltakelse i utarbeidingen av delegerte rettsakter mottar Europaparlamentet og Rådet alle dokumenter samtidig som medlemsstatenes sakkyndige, og deres sakkyndige har systematisk adgang til møter i Kommisjonens ekspertgrupper der det arbeides med å utarbeide delegerte rettsakter.

• 36) Bestemmelsene i dette direktivet, herunder forpliktelsen til å registrere selskaper, berører ikke nasjonal rett med hensyn til medlemsstatenes skattemessige tiltak eller deres territorielle og administrative underavdelinger.

• 37) Medlemsstatenes myndighet til å avslå søknader om stiftelse av selskaper og registrering av filialer i tilfelle av bedrageri eller misbruk og medlemsstatenes undersøkelses- og håndhevingstiltak, herunder slike som er truffet av politiet eller andre vedkommende myndigheter, bør ikke berøres av dette direktivet. Andre forpliktelser i henhold til unionsretten og nasjonal rett, herunder dem som stammer fra regler om bekjempelse av hvitvasking av penger og finansiering av terrorisme og regler om reelt eierskap, bør heller ikke berøres. Dette direktivet berører ikke bestemmelsene i europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2015/8498 om håndtering av risikoen for hvitvasking av penger og finansiering av terrorisme, særlig forpliktelsene til å utføre relevante kundekontrolltiltak på et risikobasert grunnlag, og til å identifisere og registrere den reelle eieren av eventuelle nyopprettede foretak i medlemsstaten der foretaket er stiftet.

• 38) Dette direktivet bør anvendes i samsvar med EU-retten om datasikring og personvern og vern av personopplysninger slik de er nedfelt i artikkel 7 og 8 i Den europeiske unions pakt om grunnleggende rettigheter. Enhver behandling av fysiske personers personopplysninger i henhold til dette direktivet må skje i samsvar med europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 2016/6799.

• 39) EUs datatilsyn er blitt rådspurt i samsvar med artikkel 28 nr. 2 i europaparlaments- og rådsforordning (EF) nr. 45/200110 og avga uttalelse 26. juli 2018.

• 40) Ettersom målet for dette direktivet, som er å sørge for flere digitale løsninger for selskaper på det indre marked, ikke kan nås i tilstrekkelig grad av medlemsstatene og derfor på grunn av deres omfang og virkninger bedre kan nås på unionsplan, kan Unionen treffe tiltak i samsvar med nærhetsprinsippet som fastsatt i artikkel 5 i traktaten om Den europeiske union. I samsvar med forholdsmessighetsprinsippet fastsatt i nevnte artikkel går dette direktivet ikke lenger enn det som er nødvendig for å nå dette målet.

• 41) I samsvar med den felles politiske erklæringen fra medlemsstatene og Kommisjonen av 28. september 2011 om forklarende dokumenter11 har medlemsstatene forpliktet seg til at underretningen om innarbeidingstiltakene i berettigede tilfeller skal følges av ett eller flere dokumenter som forklarer sammenhengen mellom et direktivs bestanddeler og de tilsvarende delene av de nasjonale innarbeidingsdokumentene. Med hensyn til dette direktivet anser regelgiveren at oversendingen av slike dokumenter er berettiget.

• 42) Med tanke på kompleksiteten til de nødvendige endringene som skal foretas i nasjonale systemer for å overholde bestemmelsene i dette direktivet, og de store forskjellene som for tiden finnes mellom medlemsstatene med hensyn til bruken av digitale verktøy og prosesser på området selskapsrett, bør det fastsettes at medlemsstater som støter på særlige problemer ved innarbeiding av visse bestemmelser i dette direktivet, kan underrette Kommisjonen om sitt behov for å oppnå en forlengelse på inntil ett år etter den relevante gjennomføringsperioden. Medlemsstatene bør oppgi sine objektive grunner for å søke om en slik forlengelse.

• 43) Kommisjonen bør foreta en evaluering av dette direktivet. I henhold til nr. 22 i den tverrinstitusjonelle avtalen av 13. april 2016 om bedre regelverksutforming bør denne evalueringen bygge på de fem kriteriene virkningsgrad, formålstjenlighet, relevans, sammenheng og merverdi, og bør gi grunnlag for konsekvensanalyser av eventuelle ytterligere tiltak. Medlemsstatene bør bidra til å gjennomføre denne evalueringen ved å framlegge for Kommisjonen de opplysningene som er tilgjengelige for dem, om hvordan nettbasert stiftelse av selskaper fungerer i praksis, for eksempel opplysninger om antall nettbaserte stiftelser, antall tilfeller der maler er benyttet, eller der fysisk tilstedeværelse er påkrevd, samt gjennomsnittlig varighet og kostnader i forbindelse med nettbasert stiftelse.

• 44) Opplysninger bør innhentes for å vurdere dette direktivets virkning i forhold til det fastsatte målet og for å gjennomføre en evaluering i samsvar med paragraf 22 i den tverrinstitusjonelle avtalen av 13. april 2016 om bedre regelverksutforming.

• 45) Direktiv (EU) 2017/1132 bør derfor endres.

VEDTATT DETTE DIREKTIVET:

Artikkel 1

Endring av direktiv (EU) 2017/1132

I direktiv (EU) 2017/1132 gjøres følgende endringer:

• 1) I artikkel 1 tilføyes følgende strekpunkt etter annet strekpunkt:

  • «– Regler for nettbasert stiftelse av selskaper, nettbasert registrering av filialer og selskapers og filialers nettbaserte inngivelse av dokumenter og opplysninger.»

• 2) I avdeling I skal overskriften til kapittel III lyde:

  «Nettbaserte framgangsmåter (stiftelse, registrering og inngivelse), offentlighet og registre»

• 3) Artikkel 13 skal lyde:

  «Artikkel 13

  Virkeområde

  Samordningstiltakene fastsatt i dette avsnittet og i avsnitt 1A får anvendelse på medlemsstatenes lover og forskrifter som gjelder for selskapsformene oppført i vedlegg II og, dersom det er angitt, selskapsformene oppført i vedlegg I og IIA.»

• 4) Nye artikler skal lyde:

  «Artikkel 13a

  Definisjoner

  I dette kapittelet menes med

  • 1) «elektronisk identifikasjonsmiddel» et elektronisk identifikasjonsmiddel som definert i artikkel 3 nr. 2 i europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 910/201412,

  • 2) «ordning for elektronisk identifikasjon» en ordning for elektronisk identifikasjon som definert i artikkel 3 nr. 4 i forordning (EU) nr. 910/2014,

  • 3) «elektroniske midler» elektronisk utstyr til behandling, herunder digital komprimering, og lagring av data, der opplysninger sendes fra avsendelsesstedet og mottas på bestemmelsesstedet; disse opplysningene overføres, rutes og mottas i sin helhet på en måte som skal fastsettes av medlemsstatene,

  • 4) «stiftelse» hele prosessen med å opprette et selskap i samsvar med nasjonal rett, herunder utarbeiding av selskapets stiftelsesdokument og alle nødvendige trinn for å innføre selskapet i registeret,

  • 5) «registrering av en filial» en prosess som fører til offentliggjøring av dokumenter og opplysninger knyttet til en filial som nylig er åpnet i en medlemsstat,

  • 6) «mal» en modell for stiftelsesdokumentet til et selskap som er utarbeidet av medlemsstatene i samsvar med nasjonal rett og brukes til nettbasert stiftelse av et selskap i samsvar med artikkel 13g.

  Artikkel 13b

  Anerkjennelse av identifikasjonsmidler med henblikk på nettbaserte framgangsmåter

  • 1. Medlemsstatene skal sikre at følgende elektroniske identifikasjonsmidler kan brukes av søkere som er unionsborgere, i forbindelse med de nettbaserte framgangsmåtene som er nevnt i dette kapittelet:

    • a) Et elektronisk identifikasjonsmiddel utstedt innenfor rammen av en ordning for elektronisk identifikasjon som er godkjent av deres egen medlemsstat.

    • b) Et elektronisk identifikasjonsmiddel utstedt i en annen medlemsstat og anerkjent med henblikk på autentisering over landegrensene i samsvar med artikkel 6 i forordning (EU) nr. 910/2014.

  • 2. Medlemsstatene kan nekte å anerkjenne elektroniske identifikasjonsmidler dersom sikkerhetsnivåene for de elektroniske identifikasjonsmidlene ikke oppfyller vilkårene fastsatt i artikkel 6 nr. 1 i forordning (EU) nr. 910/2014.

  • 3. Alle identifikasjonsmidler som medlemsstatene har anerkjent, skal gjøres offentlig tilgjengelige.

  • 4. Dersom det er berettiget ut fra offentlighetens interesse for å hindre misbruk eller endring av identitet, kan medlemsstatene, med henblikk på å kontrollere søkerens identitet, treffe tiltak som kan kreve søkerens fysiske tilstedeværelse hos en myndighet eller person eller et organ som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved de nettbaserte framgangsmåtene som er nevnt i dette kapittelet, herunder utarbeidingen av et selskaps stiftelsesdokument. Medlemsstatene skal sikre at en søkers fysiske tilstedeværelse kan pålegges bare fra sak til sak når det er grunn til mistanke om forfalskning av identitet, og at alle andre trinn i framgangsmåten kan fullføres på nettet.

  Artikkel 13c

  Alminnelige bestemmelser om nettbaserte framgangsmåter

  • 1. Dette direktivet berører ikke nasjonal rett som, i samsvar med medlemsstatenes rettssystemer og rettstradisjoner, utpeker en myndighet, en person eller et organ som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved nettbasert stiftelse av selskaper, nettbasert registrering av filialer og nettbasert inngivelse av dokumenter og opplysninger.

  • 2. Dette direktivet berører heller ikke framgangsmåtene og kravene fastsatt i nasjonal rett, herunder dem som er knyttet til rettslige prosedyrer for utarbeiding av stiftelsesdokumenter, forutsatt at nettbasert stiftelse av et selskap, som nevnt i artikkel 13g, nettbasert registrering av en filial, som nevnt i artikkel 28a, og nettbasert inngivelse av dokumenter og opplysninger, som nevnt i artikkel 13j og 28b, er mulig.

  • 3. Kravene i gjeldende nasjonal rett om ekthet, nøyaktighet, pålitelighet, troverdighet og korrekt juridisk form for dokumenter eller opplysninger som framlegges, berøres ikke av dette direktivet, forutsatt at nettbasert stiftelse, som nevnt i artikkel 13g, nettbasert registrering av en filial, som nevnt i artikkel 28a, og nettbasert inngivelse av dokumenter og opplysninger, som nevnt i artikkel 13j og 28b, er mulig.

  Artikkel 13d

  Gebyrer for nettbaserte framgangsmåter

  • 1. Medlemsstatene skal sikre at reglene for gebyrer som får anvendelse på de nettbaserte framgangsmåtene nevnt i dette kapittelet, er gjennomsiktige og anvendes på en ikke-diskriminerende måte.

  • 2. Gebyrer for nettbaserte framgangsmåter som ilegges av registrene nevnt i artikkel 16, skal ikke overstige det som kreves for å dekke kostnadene ved yting av slike tjenester.

  Artikkel 13e

  Betalinger

  Dersom fullføringen av en framgangsmåte fastsatt i dette kapittelet krever betaling, skal medlemsstatene sikre at betalingen kan utføres ved hjelp av en allment tilgjengelig nettbasert betalingstjeneste som kan brukes til betalinger over landegrensene, som gjør det mulig å identifisere den personen som har betalt, og som leveres av en finansinstitusjon eller en betalingstjenesteyter som er etablert i en medlemsstat.

  Artikkel 13f

  Opplysningskrav

  Medlemsstatene skal sørge for at kortfattet og brukervennlig informasjon som er gratis og foreligger minst på et språk som hovedsakelig forstås av et størst mulig antall brukere over landegrensene, stilles til rådighet på registreringsportaler eller nettsteder som er tilgjengelige gjennom den felles digitale portalen, til hjelp ved stiftelse av selskaper og registrering av filialer. Opplysningene skal minst omfatte følgende:

  • a) Regler for stiftelse av selskaper, herunder nettbaserte framgangsmåter som nevnt i artikkel 13g og 13j, samt krav knyttet til bruken av maler og andre stiftelsesdokumenter, identifisering av personer, bruk av språk og gjeldende gebyrer.

  • b) Regler for registrering av filialer, herunder nettbaserte framgangsmåter som nevnt i artikkel 28a og 28b, samt krav knyttet til registreringsdokumenter, identifisering av personer og bruk av språk.

  • c) En oversikt over gjeldende regler om det å bli medlem av administrasjons-, ledelses- eller tilsynsorganet i et selskap, herunder regler om frakjennelse av retten til å opptre som styremedlem og om myndighetene eller organene som har ansvar for å oppbevare opplysninger om personer som er frakjent retten til å opptre som styremedlem.

  • d) En oversikt over fullmaktene og ansvarsområdene til administrasjons-, ledelses- og tilsynsorganet i et selskap, herunder fullmakten til å representere selskapet overfor tredjeparter.

• 5) I avdeling I kapittel III skal nytt avsnitt 1A lyde:

  «Avsnitt 1A

  Nettbasert stiftelse, nettbasert inngivelse og offentlighet

  Artikkel 13g

  Nettbasert stiftelse av selskaper

  • 1. Medlemsstatene skal sikre at nettbasert stiftelse av selskaper kan utføres helt og fullt på nettet uten at søkerne må møte opp personlig hos en myndighet eller en person eller et organ som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved den nettbaserte stiftelsen av selskaper, herunder utarbeide et selskaps stiftelsesdokument, med forbehold for bestemmelsene fastsatt i artikkel 13b nr. 4 og nr. 8 i denne artikkelen.

    Medlemsstatene kan imidlertid beslutte ikke å fastsette framgangsmåter for nettbasert stiftelse av andre selskapsformer enn dem som er oppført i vedlegg IIA.

  • 2. Medlemsstatene skal fastsette nærmere regler for nettbasert stiftelse av selskaper, herunder regler for bruk av malene nevnt i artikkel 13h, og for de dokumentene og opplysningene som kreves for stiftelse av et selskap. Som en del av disse reglene skal medlemsstatene sikre at slik nettbasert stiftelse kan utføres ved å framlegge dokumenter eller opplysninger i elektronisk form, herunder elektroniske kopier av dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 16a nr. 4.

  • 3. Reglene nevnt i nr. 2 skal minst omfatte følgende:

    • a) Framgangsmåter for å sikre at søkerne har den nødvendige rettslige handleevnen og fullmakt til å representere selskapet.

    • b) Midler for å kontrollere identiteten til søkere i samsvar med artikkel 13b.

    • c) Krav til søkere om bruk av tillitstjenester som nevnt i forordning (EU) nr. 910/2014.

    • d) Framgangsmåter for å kontrollere lovligheten av selskapets formål, i den grad slike kontroller er fastsatt i nasjonal rett.

    • e) Framgangsmåter for å kontrollere lovligheten av selskapets navn, i den grad slike kontroller er fastsatt i nasjonal rett.

    • f) Framgangsmåter for å kontrollere utnevnelse av styremedlemmer.

  • 4. Reglene nevnt i nr. 2 skal minst omfatte følgende:

    • a) Framgangsmåter for å sikre lovligheten av selskapets stiftelsesdokument, herunder for å verifisere riktig bruk av maler.

    • b) Konsekvensene av beslutningen om frakjennelse av retten til å opptre som styremedlem truffet av vedkommende myndighet i en medlemsstat.

    • c) Rollen til notarius publicus eller en annen person eller et annet organ som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved den nettbaserte stiftelsen av selskapet.

    • d) Utelukkelse av nettbasert stiftelse i tilfeller der aksjekapitalen er betalt i form av naturalytelser.

  • 5. Medlemsstatene skal ikke gjøre nettbasert stiftelse av selskaper betinget av en lisens eller tillatelse før selskapet registreres, med mindre et slikt vilkår er nødvendig for å kunne føre tilstrekkelig tilsyn som fastsatt i nasjonal rett for visse former for virksomhet.

  • 6. Medlemsstatene skal i tilfeller der betaling av aksjekapital kreves som en del av framgangsmåten for å stifte et selskap, sikre at slik betaling kan utføres på nettet, i samsvar med artikkel 13e, til en bankkonto i en bank som driver virksomhet i Unionen. I tillegg skal medlemsstatene sikre at bevis for slike betalinger også kan framlegges på nettet.

  • 7. Medlemsstatene skal sikre at den nettbaserte stiftelsen fullføres innen fem virkedager dersom et selskap er stiftet utelukkende av fysiske personer som benytter malene nevnt i artikkel 13h, eller innen ti virkedager i andre tilfeller, fra den seneste av følgende datoer:

    • a) Datoen for sluttføring av alle de formalitetene som kreves for nettbasert stiftelse, herunder mottak av alle dokumenter og opplysninger, som er i samsvar med nasjonal rett, av en myndighet eller en person eller et organ som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved stiftelsen av et selskap.

    • b) Datoen for betaling av et registreringsgebyr, betaling av aksjekapital i kontanter eller betaling av aksjekapital i form av naturalytelser, som fastsatt i nasjonal rett.

  Dersom det ikke er mulig å fullføre framgangsmåten innen fristene nevnt i dette nummeret, skal medlemsstatene sikre at søkeren underrettes om grunnene til forsinkelsen.

  • 8. Dersom det er berettiget ut fra offentlighetens interesse for å sikre samsvar med reglene for rettslig handleevne og for søkernes fullmakt til å representere et selskap, kan en myndighet eller en person eller et organ som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved nettbasert selskapsstiftelse av et selskap, herunder utarbeiding av stiftelsesdokumentet, anmode om søkerens fysiske tilstedeværelse. Medlemsstatene skal i slike tilfeller sikre at en søkers fysiske tilstedeværelse kan pålegges bare fra sak til sak dersom det er grunn til å mistenke manglende overholdelse av reglene nevnt i nr. 3 bokstav a). Medlemsstatene skal sikre at alle de andre trinnene i framgangsmåten kan fullføres på nettet.

  Artikkel 13h

  Maler for nettbasert stiftelse av selskaper

  • 1. Medlemsstatene skal gjøre maler tilgjengelige for de selskapsformene som er oppført i vedlegg IIA, på registreringsportaler eller nettsteder som er tilgjengelige gjennom den felles digitale portalen. Medlemsstatene kan dessuten gjøre maler tilgjengelige på nettet for stiftelse av andre selskapsformer.

  • 2. Medlemsstatene skal sikre at malene nevnt i nr. 1 i denne artikkelen kan brukes av søkere som en del av en nettbasert framgangsmåte for stiftelse som nevnt i artikkel 13g. Dersom disse malene brukes av søkerne i samsvar med reglene nevnt i artikkel 13g nr. 4 bokstav a), skal kravet om at selskapets stiftelsesdokument skal være utarbeidet og legalisert, dersom forebyggende forvaltningsmessig eller rettslig kontroll ikke er fastsatt, i henhold til artikkel 10, anses å være oppfylt.

    Dette direktivet berører ikke krav i henhold til nasjonal rett om at stiftelsesdokumentet skal være utarbeidet og legalisert, så lenge nettbasert stiftelse som nevnt i artikkel 13g er mulig.

  • 3. Medlemsstatene skal minst gjøre maler tilgjengelige på et offisielt språk i Unionen som er allment forstått av et størst mulig antall brukere over landegrensene. Tilgjengeligheten av maler på andre språk enn det eller de offisielle språkene i den berørte medlemsstaten er bare til orientering, med mindre medlemsstaten bestemmer at det også er mulig å stifte et selskap med maler på andre språk.

  • 4. Malenes innhold skal være underlagt nasjonal rett.

  Artikkel 13i

  Personer som er frakjent retten til å opptre som styremedlem

  • 1. Medlemsstatene skal sikre at de har regler om frakjennelse av retten til å opptre som styremedlem. Disse reglene skal omfatte muligheten til å ta hensyn til enhver frakjennelse som er gjeldende, eller opplysninger som er relevante for frakjennelse av retten til å opptre som styremedlem i en annen medlemsstat. Med henblikk på denne artikkelen skal styremedlemmer minst omfatte personene nevnt i artikkel 14 bokstav d)i).

  • 2. Medlemsstatene kan kreve at personer som søker om å bli styremedlem, skal oppgi om de har kjennskap til omstendigheter som kan føre til frakjennelse av retten til å opptre som styremedlem i den berørte medlemsstaten.

    Medlemsstatene kan nekte å utnevne en person som styremedlem i et selskap dersom vedkommende på det aktuelle tidspunktet er fratatt retten til å opptre som styremedlem i en annen medlemsstat.

  • 3. Medlemsstatene skal sikre at de er i stand til å svare på en anmodning fra en annen medlemsstat om opplysninger som er relevante for frakjennelsen av retten til å opptre som styremedlem i henhold til lovgivningen i medlemsstaten som svarer på anmodningen.

  • 4. For å svare på anmodningen nevnt i nr. 3 i denne artikkelen skal medlemsstatene minst treffe nødvendige forholdsregler for å sikre at de er i stand til omgående å framlegge opplysninger om hvorvidt en bestemt person er frakjent retten til å opptre som styremedlem eller er registrert i noen av deres registre, som inneholder opplysninger som er relevante for frakjennelsen av retten til å opptre som styremedlem, ved hjelp av systemet nevnt i artikkel 22. Medlemsstatene kan også utveksle ytterligere opplysninger, for eksempel om tidsrommet og begrunnelsen for frakjennelsen. Slik utveksling skal være underlagt nasjonal rett.

  • 5. Kommisjonen skal fastsette nærmere regler og tekniske detaljer for utvekslingen av opplysninger nevnt i nr. 4 i denne artikkelen ved hjelp av gjennomføringsrettsaktene nevnt i artikkel 24.

  • 6. Nr. 1–5 i denne artikkelen får tilsvarende anvendelse dersom et selskap inngir opplysninger om utnevnelsen av et nytt styremedlem i registeret nevnt i artikkel 16.

  • 7. Personopplysningene for personene nevnt i denne artikkelen skal behandles i samsvar med forordning (EU) 2016/679 og nasjonal rett, slik at vedkommende myndighet eller personen eller organet som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å vurdere nødvendige opplysninger om den frakjennelsen som en person i egenskap av styremedlem er blitt pålagt, med sikte på å hindre bedragersk eller annen utilbørlig atferd og sikre at alle personer som samhandler med selskaper eller filialer, er beskyttet.

  Medlemsstatene skal sikre at registrene nevnt i artikkel 16, myndighetene eller personene eller organene som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved nettbaserte framgangsmåter, ikke lagrer personopplysninger overført for denne artikkelens formål lenger enn nødvendig, og i alle tilfeller ikke lenger enn personopplysninger knyttet til stiftelsen av et selskap, registrering av en filial eller en inngivelse fra et selskap eller en filial lagres.

  Artikkel 13j

  Nettbasert inngivelse av selskapsdokumenter og -opplysninger

  • 1. Medlemsstatene skal sikre at dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 14, herunder eventuelle endringer i disse, kan inngis til registeret på nettet innen fristen fastsatt i lovgivningen til medlemsstaten der selskapet er registrert. Medlemsstatene skal sikre at inngivelsen i sin helhet kan fullføres på nettet uten at søkeren må møte opp personlig hos en myndighet eller en person eller et organ som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere den nettbaserte inngivelsen, med forbehold for bestemmelsene fastsatt i artikkel 13b nr. 4 og eventuelt artikkel 13g nr. 8.

  • 2. Medlemsstatene skal sikre at opprinnelsen og integriteten med hensyn til dokumentene som inngis på nettet, kan verifiseres elektronisk.

  • 3. Medlemsstatene kan kreve at noen eller alle selskaper inngir noen eller alle dokumenter og opplysninger nevnt i nr. 1 på nettet.

  • 4. Artikkel 13g nr. 2–5 får tilsvarende anvendelse på nettbasert inngivelse av dokumenter og opplysninger.

  • 5. Medlemsstatene kan fortsatt tillate at selskaper, notarius publicus eller andre personer eller organer som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere slike former for inngivelse, anvender andre former enn dem som er nevnt i nr. 1, herunder elektronisk eller på papir.»

• 6) Artikkel 16 skal lyde:

  «Artikkel 16

  Offentliggjøring i registeret

  • 1. I hver medlemsstat skal det i et sentralt register, handelsregister eller foretaksregister («registeret») opprettes en saksmappe for hvert selskap som er registrert der.

    Medlemsstatene skal sikre at selskaper har en europeisk entydig identifikasjonskode («EUID»), som omhandlet i nr. 8 i vedlegget til Kommisjonens gjennomføringsforordning (EU) 2015/88413, slik at de kan identifiseres entydig i kommunikasjonen mellom registrene gjennom systemet for sammenkopling av registre opprettet i samsvar med artikkel 22 («registersammenkoplingssystemet»). Denne entydige identifikasjonskoden skal som et minstekrav inneholde elementer som gjør det mulig å identifisere registerets medlemsstat, det opprinnelige nasjonale registeret og foretaksnummeret i dette registeret og, dersom det er relevant, elementer som hindrer identifikasjonsfeil.

  • 2. Alle dokumenter og opplysninger som skal offentliggjøres i henhold til artikkel 14, skal legges i saksmappen nevnt i nr. 1 i denne artikkelen eller innføres direkte i registeret, og det saksforholdet som er gjenstand for innføring i registeret, og innholdet i innføringen i registeret skal registreres i saksmappen.

    Alle dokumenter og opplysninger nevnt i artikkel 14 skal, uansett hvordan de inngis, legges i saksmappen eller innføres direkte i registeret i elektronisk form. Medlemsstatene skal sikre at alle dokumenter og opplysninger som inngis på papir, snarest mulig konverteres til elektronisk form av registeret.

    Medlemsstatene skal sikre at dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 14 som er inngitt på papir før 31. desember 2006, konverteres til elektronisk format av registeret ved mottak av en søknad om offentliggjøring i elektronisk form.

  • 3. Medlemsstatene skal sikre at offentliggjøringen av dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 14 gjennomføres ved at de gjøres offentlig tilgjengelige i registeret. I tillegg kan medlemsstatene også kreve at noen av eller alle disse dokumentene og opplysningene offentliggjøres i et nasjonalt kunngjøringsblad som angis for dette formålet, eller på en annen tilsvarende effektiv måte. Dette skal minst innebære at det benyttes et system der dokumentene eller opplysningene som offentliggjøres, kan slås opp i kronologisk rekkefølge gjennom en sentral elektronisk plattform. I slike tilfeller skal registeret sikre at disse dokumentene og opplysningene sendes elektronisk av registeret til det nasjonale kunngjøringsbladet eller til en sentral elektronisk plattform.

  • 4. Medlemsstatene skal treffe de tiltakene som er nødvendige for å unngå avvik mellom innholdet i registeret og i saksmappen.

    Medlemsstater som krever offentliggjøring av dokumenter og opplysninger i et nasjonalt kunngjøringsblad eller på en sentral elektronisk plattform, skal treffe de tiltakene som er nødvendige for å unngå avvik mellom det som offentliggjøres i samsvar med nr. 3, og det som offentliggjøres i kunngjøringsbladet eller på plattformen.

    I tilfeller av avvik i henhold til denne artikkelen har dokumentene og opplysningene som er gjort tilgjengelige i registeret, forrang.

  • 5. Selskapet kan påberope seg dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 14 overfor tredjeparter først etter at de er offentliggjort i samsvar med nr. 3 i denne artikkelen, med mindre selskapet godtgjør at tredjepartene kjente til dem.

    For transaksjoner som har funnet sted før den 16. dagen etter offentliggjøringen, kan dokumentene og opplysningene likevel ikke påberopes overfor tredjeparter som godtgjør at det var umulig for dem å ha kjennskap til dem.

    Tredjeparter kan alltid påberope seg dokumenter og opplysninger der formalitetene for offentlighet ennå ikke er overholdt, med mindre mangelen på offentlighet medfører at dokumentene eller opplysningene ikke får virkning.

  • 6. Medlemsstatene skal sikre at alle dokumenter og opplysninger som framlegges som en del av stiftelsen av et selskap, registreringen av en filial eller et selskaps eller en filials inngivelse, lagres i registrene i et maskinleselig og søkbart format eller som strukturerte data.

• 7) Ny artikkel skal lyde:

  «Artikkel 16a

  Tilgang til offentliggjorte opplysninger

  • 1. Medlemsstatene skal sikre at kopier av alle eller en del av dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 14 kan fås fra registeret etter søknad, og at en slik søknad kan inngis til registeret på papir eller elektronisk.

    Medlemsstatene kan imidlertid beslutte at visse typer eller deler av dokumenter og opplysninger som er inngitt på papir senest 31. desember 2006, ikke kan fås elektronisk dersom det har gått en viss tid mellom datoen for inngivelse og datoen for søknaden. Dette tidsrommet skal ikke være kortere enn ti år.

  • 2. Gebyret for å få en kopi av alle eller en del av dokumentene og opplysningene som er nevnt i artikkel 14, enten på papir eller elektronisk, skal ikke overstige administrasjonskostnadene, herunder kostnadene til utvikling og vedlikehold av registrene.

  • 3. De elektroniske kopiene eller papirkopiene som utleveres til en søker, skal bekreftes å være «rett kopi», med mindre søkeren gir avkall på en slik bekreftelse.

  • 4. Medlemsstatene skal sikre at elektroniske kopier og utdrag av dokumentene og opplysningene fra registeret er autentisert gjennom tillitstjenestene nevnt i forordning (EU) nr. 910/2014, for å sikre at de elektroniske kopiene eller utdragene kommer fra registeret, og at innholdet i dem er en rett kopi av dokumentet i registeret, eller at det samsvarer med opplysningene i registeret.»

• 8) Artikkel 17 nr. 1 skal lyde:

  • «1. Medlemsstatene skal sikre at ajourførte opplysninger gjøres tilgjengelige med en forklaring på internrettslige bestemmelser som innebærer at tredjeparter i samsvar med artikkel 16 nr. 3, 4 og 5 kan påberope seg de opplysningene og hver type dokument som er nevnt i artikkel 14.»

• 9) I artikkel 18 gjøres følgende endringer:

  • a) Nr. 1 skal lyde:

    • «1. Elektroniske kopier av dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 14 skal også gjøres offentlig tilgjengelige gjennom registersammenkoplingssystemet. Medlemsstatene kan også gjøre dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 14 tilgjengelige for andre selskapsformer enn dem som er oppført i vedlegg II.»

  • b) I nr. 3 skal bokstav a) lyde:

    • «a) Dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 14, herunder for andre selskapsformer enn dem som er oppført i vedlegg II, der slike dokumenter er gjort tilgjengelige av medlemsstatene.»

• 10) Artikkel 19 skal lyde:

  «Artikkel 19

  Gebyrer for dokumenter og opplysninger

  • 1. Gebyrene som innkreves for tilgang til dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 14 gjennom registersammenkoplingssystemet, skal ikke overstige administrasjonskostnadene for tilgangen, herunder kostnadene til utvikling og vedlikehold av registre.

  • 2. Medlemsstatene skal sikre gratis tilgang til minst følgende opplysninger og dokumenter gjennom registersammenkoplingssystemet:

    • a) Selskapets navn og juridiske form.

    • b) Selskapets forretningskontor og medlemsstaten det er registrert i.

    • c) Selskapets registreringsnummer og EUID.

    • d) Nærmere opplysninger om selskapets nettsted, dersom slike opplysninger registreres i det nasjonale registeret.

    • e) Status for selskapet, for eksempel når det er nedlagt, slettet fra registeret, avviklet, oppløst, økonomisk aktivt eller inaktivt i henhold til nasjonal rett, og dersom det er registrert i de nasjonale registrene.

    • f) Formålet med selskapet, dersom det er registrert i det nasjonale registeret.

    • g) Nærmere opplysninger om personer som i egenskap av organ eller medlemmer av et slikt organ for tiden har fullmakt fra selskapet til å representere det overfor tredjeparter og under rettergang, og opplysninger om hvorvidt personer som har fullmakt til å representere selskapet, kan gjøre det alene eller må gjøre det i fellesskap.

    • h) Opplysninger om eventuelle filialer selskapet har åpnet i en annen medlemsstat, herunder navn, registreringsnummer, EUID og medlemsstaten der filialen er registrert.

  • 3. Utvekslingen av opplysninger gjennom registersammenkoplingssystemet skal være gratis for registrene.

  • 4. Medlemsstatene kan beslutte at det bare skal gis gratis tilgang til opplysningene nevnt i bokstav d) og f) for myndighetene i andre medlemsstater.»

• 11) Artikkel 20 nr. 3 utgår.

• 12) I artikkel 22 gjøres følgende endringer:

  • a) I nr. 4 skal nytt ledd lyde:

    «Kommisjonen kan også opprette valgfrie tilknytningspunkter til registersammenkoplingssystemet. Slike tilknytningspunkter skal bestå av systemer som er utviklet og drives av Kommisjonen eller andre av Unionens institusjoner, organer, kontorer eller byråer, for at de skal kunne utøve sine administrative funksjoner eller overholde bestemmelser i unionsretten. Kommisjonen skal uten unødig opphold underrette medlemsstatene om opprettelsen av slike tilknytningspunkter og om alle vesentlige endringer av driften av dem.»

  • b) Nr. 5 skal lyde:

    • «5. Tilgang til opplysninger fra registersammenkoplingssystemet skal sikres gjennom portalen og gjennom de valgfrie tilknytningspunktene som opprettes av medlemsstatene og Kommisjonen.»

• 13) I artikkel 24 gjøres følgende endringer:

  • a) Bokstav d) skal lyde:

    • «d) Den tekniske spesifikasjonen som angir metodene for utveksling av opplysninger mellom selskapets register og filialens register som nevnt i artikkel 20, 28a, 28c, 30a og 34.»

  • b) Bokstav e) skal lyde:

    • «e) Den detaljerte listen over opplysninger som skal oversendes med sikte på utveksling av opplysninger mellom registrene, som nevnt i artikkel 20, 28a, 28c, 30a, 34 og 130.»

  • c) Bokstav n) skal lyde:

    • «n) Framgangsmåten og de tekniske kravene for sammenkoplingen av de valgfrie tilknytningspunktene til plattformen som nevnt i artikkel 22.»

  • d) Ny bokstav o) skal lyde:

    • «o) De nærmere reglene for og tekniske detaljer omkring utvekslingen av opplysningene nevnt i artikkel 13i mellom registre.»

  • e) I slutten av artikkelen skal nytt ledd lyde:

    «Kommisjonen skal innen 1. februar 2021 vedta de gjennomføringsrettsaktene som er nevnt i bokstav d), e), n) og o).»

• 14) I avdeling I kapittel III avsnitt 2 skal tittelen lyde:

  «Regler for registrering og offentlighet for filialer av selskaper fra andre medlemsstater»

• 15) I avdeling I kapittel III avsnitt 2 skal nye artikler lyde:

  «Artikkel 28a

  Nettbasert registrering av filialer

  • 1. Medlemsstatene skal sikre at registrering i en medlemsstat av en filial av et selskap som er omfattet av lovgivningen i en annen medlemsstat, kan utføres helt og fullt på nettet uten at søkerne må møte opp personlig hos en myndighet eller en person eller et organ som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved søknaden om registrering av filialer, med forbehold for artikkel 13b nr. 4 og tilsvarende for artikkel 13g nr. 8.

  • 2. Medlemsstatene skal fastsette nærmere regler for nettbasert registrering av filialer, herunder regler for dokumenter og opplysninger som skal framlegges for vedkommende myndighet. Som en del av disse reglene skal medlemsstatene sikre at nettbasert registrering kan utføres ved å framlegge opplysninger eller dokumenter i elektronisk form, herunder elektroniske kopier av dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 16a nr. 4, eller ved å gjøre bruk av opplysningene eller dokumentene som tidligere er inngitt til et register.

  • 3. Reglene nevnt i nr. 2 skal minst omfatte følgende:

    • a) Framgangsmåten for å sikre at søkerne har den nødvendige rettslige handleevnen og fullmakt til å representere selskapet.

    • b) Midlene for å kontrollere identiteten til personen(e) som registrerer filialen, eller deres representanter.

    • c) Krav til søkere om bruk av tillitstjenester som nevnt i forordning (EU) nr. 910/2014.

  • 4. Reglene nevnt i nr. 2 kan også fastsette framgangsmåter for følgende:

    • a) Kontroll av lovligheten av filialens formål.

    • b) Kontroll av lovligheten av filialens navn.

    • c) Kontroll av lovligheten av dokumentene og opplysningene som inngis for registrering av filialen.

    • d) Fastsettelse av rollen til notarius publicus eller en annen person eller et annet organ som er involvert i prosessen med registrering av filialen i henhold til gjeldende nasjonale bestemmelser.

  • 5. Medlemsstatene kan kontrollere opplysninger om selskapet ved hjelp av registersammenkoplingssystemet ved registrering av en filial av et selskap opprettet i en annen medlemsstat.

    Medlemsstatene skal ikke gjøre nettbasert registrering av en filial betinget av en lisens eller tillatelse før filialen registreres, med mindre et slikt vilkår er nødvendig for kunne føre tilstrekkelig tilsyn som fastsatt i nasjonal rett for visse former for virksomhet.

  • 6. Medlemsstatene skal sikre at den nettbaserte registreringen av en filial fullføres innen ti virkedager etter at alle formalitetene er overholdt, herunder mottak av alle nødvendige dokumenter og opplysninger som er i samsvar med nasjonal rett, av en myndighet eller en person eller et organ som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere alle sider ved registreringen av en filial.

    Dersom det ikke er mulig å registrere en filial innen fristene nevnt i dette nummeret, skal medlemsstatene sikre at søkeren underrettes om grunnene til forsinkelsen.

  • 7. Etter registreringen av en filial av et selskap opprettet i henhold til lovgivningen i en annen medlemsstat skal registeret i den medlemsstaten der filialen er registrert, underrette medlemsstaten der selskapet er registrert, om at filialen er registrert ved hjelp av registersammenkoplingssystemet. Den medlemsstaten der selskapet er registrert, skal bekrefte mottak av underretningen og omgående registrere opplysningene i sitt register.

  Artikkel 28b

  Nettbasert inngivelse av dokumenter og opplysninger for filialer

  • 1. Medlemsstatene skal sikre at dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 30, eller eventuelle endringer i disse, kan inngis på nettet innen fristen fastsatt i lovgivningen til medlemsstaten der selskapet er opprettet. Medlemsstatene skal sikre at inngivelsen i sin helhet kan fullføres på nettet uten at søkerne må møte opp personlig hos en myndighet eller en person eller et organ som er bemyndiget i henhold til nasjonal rett til å håndtere den nettbaserte inngivelsen, med forbehold for bestemmelsene fastsatt i artikkel 13b nr. 4 og tilsvarende for artikkel 13g nr. 8.

  • 2. Artikkel 28a nr. 2–5 får tilsvarende anvendelse på nettbasert inngivelse for filialer.

  • 3. Medlemsstatene kan kreve at noen eller alle dokumenter og opplysninger nevnt i nr. 1 inngis bare på nettet.

  Artikkel 28c

  Nedlegging av filialer

  Medlemsstatene skal ved mottak av dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 30 nr. 1 bokstav h) sikre ved hjelp av registersammenkoplingssystemet at registeret i en medlemsstat der en filial av et selskap er registrert, underretter registeret i medlemsstaten der selskapet er registrert, om at dets filial er nedlagt og slettet fra registeret. Registeret i medlemsstaten der selskapet er registrert, skal bekrefte mottak av underretningen, også ved hjelp av dette systemet, og skal omgående registrere opplysningene.»

• 16) Ny artikkel skal lyde:

  «Artikkel 30a

  Endringer i selskapets dokumenter og opplysninger

  Medlemsstaten der selskapet er registrert, skal ved hjelp av registersammenkoplingssystemet omgående underrette medlemsstaten der en filial av selskapet er registrert, dersom en endring er inngitt med hensyn til følgende:

  • a) Selskapets navn.

  • b) Selskapets forretningskontor.

  • c) Selskapets registreringsnummer i registeret.

  • d) Selskapets juridiske form.

  • e) Dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 14 bokstav d) og f).

    Ved mottak av underretningen nevnt i første ledd i denne artikkelen skal registeret der filialen er registrert, ved hjelp av registersammenkoplingssystemet bekrefte mottak av en slik underretning og sikre at dokumentene og opplysningene nevnt i artikkel 30 nr. 1 omgående ajourføres.»

• 17) I artikkel 31 skal nytt ledd lyde:

  «Medlemsstatene kan fastsette at obligatorisk offentliggjøring av regnskaper som nevnt i artikkel 30 nr. 1 bokstav g) kan anses som oppfylt ved offentliggjøring av opplysninger i registeret i medlemsstaten der selskapet er registrert, i samsvar med i artikkel 14 bokstav f).»

• 18) Artikkel 43 utgår.

• 19) Artikkel 161 skal lyde:

  «Artikkel 161

  Vern av personopplysninger

  Behandlingen av personopplysninger som utføres innenfor rammen av dette direktivet, er underlagt forordning (EU) 2016/679.»

• 20) Ny artikkel skal lyde:

  «Artikkel 162a

  Endring av vedleggene

  Medlemsstatene skal omgående underrette Kommisjonen om eventuelle endringer i de selskapsformene med begrenset ansvar som er fastsatt i deres nasjonale rett, og som kan påvirke innholdet i vedlegg I, II og IIA.

  Dersom en medlemsstat underretter Kommisjonen i henhold til første ledd i denne artikkelen, skal Kommisjonen gis myndighet til å tilpasse listen over selskapsformer i vedlegg I, II og IIA i tråd med opplysningene nevnt i første ledd i denne artikkelen, ved hjelp av delegerte rettsakter i samsvar med artikkel 163.»

• 21) Artikkel 163 skal lyde:

  «Artikkel 163

  Utøvelse av delegert myndighet

  • 1. Myndigheten til å vedta delegerte rettsakter gis Kommisjonen med forbehold for vilkårene fastsatt i denne artikkelen.

  • 2. Myndigheten til å vedta delegerte rettsakter nevnt i artikkel 25 nr. 3 og artikkel 162a gis Kommisjonen på ubestemt tid fra 31. juli 2019.

  • 3. Den delegerte myndigheten nevnt i artikkel 25 nr. 3 og artikkel 162a kan når som helst tilbakekalles av Europaparlamentet eller Rådet. En beslutning om tilbakekalling innebærer at den delegerte myndigheten som angis i beslutningen, opphører å gjelde. Den får anvendelse dagen etter at den er kunngjort i Den europeiske unions tidende, eller på et senere tidspunkt som er fastsatt i beslutningen. Den berører ikke gyldigheten av delegerte rettsakter som allerede er trådt i kraft.

  • 4. Før Kommisjonen vedtar en delegert rettsakt, skal den rådføre seg med sakkyndige utpekt av hver medlemsstat i samsvar med prinsippene fastsatt i den tverrinstitusjonelle avtalen av 13. april 2016 om bedre regelverksutforming.

  • 5. Så snart Kommisjonen vedtar en delegert rettsakt, skal den underrette Europaparlamentet og Rådet samtidig om dette.

  • 6. En delegert rettsakt vedtatt i henhold til artikkel 25 nr. 3 eller artikkel 162a trer i kraft bare dersom verken Europaparlamentet eller Rådet har gjort innsigelse mot den delegerte rettsakten innen en frist på tre måneder etter at rettsakten ble meddelt Europaparlamentet og Rådet, eller dersom Europaparlamentet og Rådet innen utløpet av denne fristen begge har underrettet Kommisjonen om at de ikke har til hensikt å gjøre innsigelse. Fristen forlenges med tre måneder på Europaparlamentets eller Rådets initiativ.»

• 22) I vedlegg I skal 27. strekpunkt lyde:

  • «– Sverige:

    publikt aktiebolag.»

• 23) I vedlegg II skal 27. strekpunkt lyde:

  • «– Sverige:

    privat aktiebolag,

    publikt aktiebolag.»

• 24) Vedlegg IIA i vedlegget til denne forordningen innsettes.

Artikkel 2

Innarbeiding i nasjonal rett

• 1. Medlemsstatene skal innen 1. august 2021 sette i kraft de lovene og forskriftene som er nødvendige for å etterkomme dette direktivet. De skal umiddelbart oversende Kommisjonen teksten til disse bestemmelsene.

• 2. Uten hensyn til nr. 1 i denne artikkelen skal medlemsstatene sette i kraft de lovene og forskriftene som er nødvendige for å etterkomme artikkel 1 nr. 5 i dette direktivet med hensyn til artikkel 13i og artikkel 13j nr. 2 i direktiv (EU) 2017/1132, og artikkel 1 nr. 6 i dette direktivet med hensyn til artikkel 16 nr. 6 i direktiv (EU) 2017/1132, innen 1. august 2023.

• 3. Som unntak fra nr. 1 har medlemsstater som støter på særlige problemer med å innarbeide dette direktivet, rett til en forlengelse av fristen fastsatt i nr. 1 på opptil ett år. De skal gi objektive grunner til behovet for en slik forlengelse. Medlemsstatene skal underrette Kommisjonen om at de har til hensikt å benytte seg av en slik forlengelse innen 1. februar 2021.

• 4. Når disse bestemmelsene vedtas av medlemsstatene, skal de inneholde en henvisning til dette direktivet, eller det skal vises til direktivet når de kunngjøres. Nærmere regler for henvisningen fastsettes av medlemsstatene.

• 5. Medlemsstatene skal oversende Kommisjonen teksten til de viktigste internrettslige bestemmelsene som de vedtar på det området dette direktivet omhandler.

Artikkel 3

Rapportering, revisjon og datainnsamling

• 1. Kommisjonen skal senest 1. august 2024 eller, dersom en medlemsstat benytter seg av unntaket fastsatt i artikkel 2 nr. 3, senest 1. august 2025 foreta en vurdering av bestemmelsene som innføres ved dette direktivet i direktiv (EU) 2017/1132, og skal framlegge en rapport om funnene for Europaparlamentet, Rådet og Den europeiske økonomiske og sosiale komité, unntatt når det gjelder bestemmelsene nevnt i artikkel 2 nr. 2, for hvilke vurderingen skal foretas og rapporten framlegges senest 1. august 2026.

  Medlemsstatene skal gi Kommisjonen de opplysningene som er nødvendige for å utarbeide rapportene, særlig ved å framlegge data om antall nettbaserte registreringer og tilknyttede kostnader.

• 2. I rapporten fra Kommisjonen skal blant annet følgende vurderes:

  • a) Gjennomførbarheten av fullstendig nettbasert registrering av andre selskapsformer enn dem som er oppført i vedlegg IIA.

  • b) Gjennomførbarheten av medlemsstatenes bruk av maler for alle selskapsformer med begrenset ansvar, og behovet og mulighetene for å innføre en harmonisert mal i hele Unionen til bruk for alle medlemsstatene for de selskapsformene som er oppført i vedlegg IIA.

  • c) Praktisk erfaring med anvendelsen av reglene for frakjennelse av retten til å opptre som styremedlem nevnt i artikkel 13i.

  • d) Metodene for nettbasert inngivelse og nettbasert tilgang, herunder bruk av programgrensesnitt.

  • e) Behovet og mulighetene for å gi gratis tilgang til flere opplysninger enn det som kreves i henhold til artikkel 19 nr. 2, og sikre uhindret tilgang til slike opplysninger.

  • f) Behovet og mulighetene for ytterligere anvendelse av engangsprinsippet.

• 3. Rapporten skal eventuelt ledsages av forslag til endring av direktiv (EU) 2017/1132.

• 4. Med sikte på en pålitelig vurdering av bestemmelsene som innføres ved dette direktivet i direktiv (EU) 2017/1132, skal medlemsstatene innhente opplysninger om hvordan nettbasert stiftelse fungerer i praksis. Normalt bør disse opplysningene omfatte antall nettbaserte stiftelser, antall tilfeller der maler er brukt eller der fysisk tilstedeværelse kreves, og gjennomsnittlig varighet og kostnader i forbindelse med nettbasert stiftelse. De skal meddele Kommisjonen disse opplysningene to ganger, senest to år etter datoen for innarbeiding.

Artikkel 4

Ikrafttredelse

Dette direktivet trer i kraft den 20. dagen etter at det er kunngjort i Den europeiske unions tidende.

Artikkel 5

Adressater

Dette direktivet er rettet til medlemsstatene.

Utferdiget i Brussel 20. juni 2019.

Vedlegg

«VEDLEGG IIA

SELSKAPSFORMER

Nevnt i artikkel 13, 13f, 13g, 13h og 162a

• – Belgia:

  • société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

  • société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

• – Bulgaria:

  • дружество с ограничена отговорност,

  • еднолично дружество с ограничена отговорност.

• – Tsjekkia:

  • společnost s ručením omezeným.

• – Danmark:

  • Anpartsselskab.

• – Tyskland:

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

• – Estland:

  • osaühing.

• – Irland:

  • private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

  • designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe.

• – Hellas:

  • εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

  • ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία.

• – Spania:

  • sociedad de responsabilidad limitada.

• – Frankrike:

  • société à responsabilité limitée,

  • entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

  • société par actions simplifiée,

  • société par actions simplifiée unipersonnelle.

• – Kroatia:

  • društvo s ograničenom odgovornošću,

  • jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću.

• – Italia:

  • società a responsabilità limitata,

  • società a responsabilità limitata semplificata.

• – Kypros:

  • ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση.

• – Latvia:

  • sabiedrība ar ierobežotu atbildību.

• – Litauen:

  • uždaroji akcinė bendrovė.

• – Luxembourg:

  • société à responsabilité limitée.

• – Ungarn:

  • korlátolt felelősségű társaság.

• – Malta:

  • private limited liability company/kumpannija privata.

• – Nederland:

  • besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

• – Østerrike:

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

• – Polen:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

• – Portugal:

  • sociedade por quotas.

• – Romania:

  • societate cu răspundere limitată.

• – Slovenia:

  • družba z omejeno odgovornostjo.

• – Slovakia:

  • spoločnosť s ručením obmedzeným.

• – Finland:

  • yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag.

• – Sverige:

  • privat aktiebolag.

• – Det forente kongerike:

  • private company limited by shares or guarantee.»