3 Utdrag av lov om forsikringsselskaper, pensjonsforetak og deres virksomhet mv. (forsikringsvirksomhetsloven) av 10. juni 2005 nr. 44

Kapitlene 3, 4, 5 og 13

Kapittel 3. Alminnelige selskapsrettslige regler

§ 3-1. Selskapsformer

Forsikringsselskaper må organiseres som aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper eller gjensidige selskaper.

For forsikringsaksjeselskaper eller forsikringsallmennaksjeselskaper gjelder reglene i aksjeloven eller allmennaksjeloven, med mindre annet er bestemt i eller i medhold av loven her. Aksjeloven § 3-5 første ledd tredje punktum og § 8-1 annet ledd og allmennaksjeloven § 3-5 første ledd tredje punktum og § 8-1 annet ledd gjelder ikke for forsikringsselskaper.

Aksjeloven og samvirkeloven gjelder ikke for gjensidige forsikringsselskaper, med mindre noe annet er bestemt i eller i medhold av loven her.

§ 3-2. Vedtekter

Et forsikringsselskaps vedtekter skal godkjennes av Kongen og kan ikke endres uten godkjennelse av Kongen.

Vedtektene i et livsforsikringsselskap skal inneholde regler om fastsettelse av utbytte på aksje- eller garantikapitalen.

§ 3-3. Registrering

Et forsikringsselskap skal anmeldes til Foretaksregisteret senest seks måneder etter at tillatelse etter § 2-1 er gitt.

Registerføreren skal kontrollere at selskapet har tillatelse etter § 2-1 til å drive virksomhet, og at dets vedtekter er godkjent etter § 3-2.

For gjensidige forsikringsselskaper gjelder aksjeloven § 2-20 tilsvarende.

§ 3-4. Foretaksnavn

Et forsikringsselskaps foretaksnavn må inneholde ordet «forsikring» eller andre ord eller uttrykk med samme betydningsinnhold. Dessuten må selskapsformen fremgå av selskapets foretaksnavn.

§ 3-5. Særlige regler for konsernforhold

Et forsikringsselskap kan inngå i et konsernforhold i samsvar med finansieringsvirksomhetsloven § 2a-6 bare dersom:

1. morselskapet, selskapene i konsernenheten eller annet eierselskap ikke er kredittforsikringsselskap, og

2. morselskapet, selskapene i konsernenheten og i tilfelle alle andre selskaper i det konsern forsikringsselskapet tilhører, enkeltvis og samlet oppfyller vilkårene i § 6-1 og § 6-2 i loven her. Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra bestemmelsene i denne bokstav og gi forskrifter om at konsernet samlet må oppfylle også andre regler gitt i eller i medhold av loven her.

3. konsernforholdet er etablert etter tillatelse etter finansieringsvirksomhetsloven § 2a-3.

§ 3-6. Sammenføyning, deling mv.

Sammenføying (fusjon) og deling (fisjon) av forsikringsselskaper og morselskaper til forsikringsselskaper, kan ikke gjennomføres uten Kongens tillatelse. Likt med sammenføyning og deling regnes overtakelse eller avhendelse av en vesentlig del av virksomheten, herunder forsikringsportefølje. Kongen avgjør i tvilstilfelle hva som anses som vesentlige deler av selskapets eiendeler. § 13-1 annet ledd første punktum gjelder tilsvarende.

Erverv av aksjer i et forsikringsselskap som allerede har tillatelse etter § 2-1 til å drive virksomhet, er avhengig av Kongens godkjennelse når ervervet medfører at selskapet vil inngå i et konsern.

§ 3-7. Forhøyelse av ansvarlig kapital

Uten samtykke av Kongen kan den ansvarlige kapital ikke settes ned eller økes på annen måte enn ved fondsopplegg. Det kan knyttes slike vilkår til samtykket som er egnet til å ivareta de interesser som skal beskyttes ved denne lov og lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner.

§ 3-8. Overdragelse av forsikringsportefølje

Overdragelse av hele eller deler av et selskaps forsikringsportefølje krever tillatelse fra Kongen når forsikringsporteføljen enten er tegnet etter reglene om etableringsadgang eller etter reglene om adgang til å yte tjenester som følger av EØS-avtalen, og forsikringsporteføljen ønskes overdratt til forsikringsselskap med hovedsete i EØS-området. Bestemmelsen i første punktum gjelder også når forsikringsporteføljen overdras mellom forsikringsselskap med hovedsete i samme EØS-stat.

Kongen gir nærmere regler om overdragelse i henhold til første ledd, herunder om:

1. nødvendige bekreftelser, samtykke mv. fra tilsynsmyndigheter i andre EØS-stater,

2. selskapets plikt til å informere forsikringstakerne,

3. forsikringstakernes rett til å si opp forsikringsavtalen,

4. offentliggjøring av overdragelse.

Denne bestemmelsens første og annet ledd gjelder tilsvarende for overdragelse av forsikringsportefølje fra filial av forsikringsselskap med hovedsete i annet enn EØS-stat til forsikringsselskap etablert i Norge eller i annen EØS-stat.

Kapittel 4. Særlige selskapsrettslige regler for gjensidige forsikringsselskaper

§ 4-1. Stiftelse

Et gjensidig forsikringsselskap kan stiftes av en eller flere stiftere. Stifterne skal opprette, datere og skrive under et dokument som inneholder utkast til vedtekter og bestemmelser som nevnt i § 4-4.

Minst halvdelen av stifterne skal være bosatt i riket og ha bodd her i de siste to år, om ikke Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet. Like med personer som er bosatt i riket, regnes staten og norske kommuner samt norske selskaper med begrenset ansvar, samvirkeforetak, foreninger og stiftelser. Bestemmelsen i første punktum gjelder ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat. Første punktum gjelder heller ikke for juridiske personer som nevnt i EØS-avtalen art. 34 annet ledd, som er opprettet i samsvar med lovgivningen i en av EUs medlemsstater eller en EFTA-stat, og som har sitt vedtektsbestemte sete, sin hovedadministrasjon eller sitt hovedforetak innen EU- eller EFTA-statenes territorium.

§ 4-2. Garantifond

Garantifondet (garantikapitalen) kan bestå av ansvarlig lånekapital. Lånet kan ytes fra et aksjeselskap eller et allmennaksjeselskap som er stiftet for dette formål, fra et annet selskap eller fra andre.

Lånekapital som nevnt i første ledd kan også tas opp ved at det utstedes omsettelige grunnfondsbevis med representasjonsrett i generalforsamlingen, jf. § 4-3 bokstav b. Kongen kan bestemme at visse regler i aksjeloven får anvendelse for grunnfondsbevis. Vedtak om tilbakebetaling av grunnfondsbevis utstedt etter dette ledd er ikke gyldig uten etter tillatelse av Kongen. Kongen kan fastsette nærmere regler om begrensninger i adgang til å eie grunnfondsbevis, herunder også begrensninger i utlendingers adgang til å eie grunnfondsbevis.

§ 4-3. Vedtekter

Vedtektene skal foruten det som er nevnt i § 5-1 første ledd angi:

1. Det som er angitt i aksjeloven § 2-2 første ledd nr. 1, 2, 3, 6 og 7.

2. Reglene for medlemskap, sammensetning av generalforsamling og stemmerett på generalforsamling.

3. Det antall forsikringer og den samlede forsikringssum som skal være tegnet, for at selskapet skal kunne starte sin virksomhet.

4. Reglene for medlemmenes ansvar innbyrdes.

5. Reglene for oppløsning av selskapet.

6. Reglene for anvendelse av årsoverskuddet og dekning av eventuelt underskudd.

7. Reglene for når generalforsamling skal holdes.

8. Reglene for hvem som skal innkalle til generalforsamling, og hvordan innkallingen skal skje.

§ 4-4. Stiftelsesdokument

Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:

1. Forsikringenes art.

2. Når den konstituerende generalforsamling må være holdt for at tegning av forsikring skal være bindende for medlemmene.

3. Størrelse på et eventuelt garantifond.

4. Hvor stor del av garantifondet som eventuelt skal innbetales straks og reglene for det garanterende selskaps forpliktelse til å gjøre ytterligere innbetaling til garantifondet.

5. Reglene for forrentning og tilbakebetaling av et eventuelt garantifond.

6. Eventuelle regler om at det garanterende selskap skal kunne øve innflytelse på eller føre tilsyn med forsikringsselskapet.

7. Hvem som skal betale stiftelsesomkostningene, og eventuelt godtgjørelse til noen for arbeidet i forbindelse med stiftelsen.

Bestemmelser som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

§ 4-5. Innbydelse til forsikringstegning

Bestemmelsen i § 2-1 om konsesjon er ikke til hinder for at det med henblikk på å stifte et gjensidig forsikringsselskap kan skje inntegning av medlemmer. Før selskapet er registrert, løper ikke selskapets forsikringsansvar, og premie kan ikke innkreves.

§ 4-6. Innkalling til konstituerende generalforsamling

Stifterne innkaller medlemmene til den konstituerende generalforsamling, som skal avholdes senest seks måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet. Oversittes denne fristen, er tegning ikke bindende.

§ 4-7. Konstituerende generalforsamling

Beslutning om å stifte selskapet treffes på konstituerende generalforsamling.

Tegningslisten skal holdes tilgjengelig for tegnerne i minst en uke før generalforsamlingen på et sted som angis i innkallingen.

På den konstituerende generalforsamlingen skal stifterne legge fram stiftelsesdokumentet og tegningslisten.

Blir ikke det antall forsikringer og den forsikringssum tegnet som skal være tegnet etter stiftelsesdokumentet, jf. § 4-3 bokstav c, kan selskapet ikke besluttes stiftet. Forsikringssum som er innbetalt, skal i så fall uten opphold betales tilbake.

Før det gjensidige forsikringsselskapet kan besluttes stiftet, skal den konstituerende generalforsamlingen ha behandlet og avgjort forslag som måtte være fremsatt om endringer i vedtektene eller i stiftelsesdokumentet for øvrig. Generalforsamlingen kan likevel ikke treffe beslutning i strid med stiftelsesdokumentet i saker som nevnt i § 4-3 bokstav b, c, d og e og § 4-4 bokstav a, c, d og e.

Forslaget om å stifte selskapet anses vedtatt dersom det får tilslutning fra flertallet av de avgitte stemmer og fra minst to tredjedeler av den kapital som er representert på generalforsamlingen. Blir det ikke oppnådd slikt flertall, bortfaller stiftelsen av selskapet.

Når selskapet er stiftet, skal generalforsamlingen velge kontrollkomité og i tilfelle representantskap eller styre.

§ 4-8. Utligning av overskudd og underskudd

Med mindre annet er bestemt i vedtektene, skal overskudd eller underskudd utlignes på dem som var medlemmer i samme regnskapstermin, i forhold til en beregnet forskuddspremie.

I vedtektene til livsforsikringsselskap kan det bestemmes at medlemmene ikke skal ha ansvar for selskapets forpliktelser, men at underskudd i stedet skal utlignes ved en forholdsmessig reduksjon av forsikringskravene.

§ 4-9. Ansvar overfor tredjemann

Medlemmenes ansvar for selskapets forpliktelser kan bare gjøres gjeldende av selskapet.

Selskapets krav på bidrag fra medlemmene ved utligning av underskudd kan ikke overdras, pantsettes eller tas til utlegg for gjeld.

§ 4-10. Samarbeid

Gjensidige selskaper kan gjennom samarbeidsavtaler danne konsernenheter basert på felles vedtektsfestede selskapsorganer, og vedtektene kan i slike tilfelle avvike fra reglene i denne lov og i lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner.

Kapittel 5. Selskapets organer mv.

§ 5-1. Styre

Forsikringsselskap skal ha et styre på minst tre medlemmer. Selskapets ansatte skal være representert i styret. Kongen kan fastsette nærmere regler om dette. Styret skal ha et flertall av personer som ikke er ansatt i selskapet eller i selskaper i samme konsern. Lederen skal velges blant dette flertallet. Vedtektene skal inneholde bestemmelser om varamedlemmer.

Styremedlemmene velges av representantskapet. Har selskapet ikke representantskap, velges styremedlemmene av generalforsamlingen. Den valgrett som tilkommer representantskapet eller generalforsamlingen, kan i vedtektene overføres til andre, men ikke til styret selv eller medlemmer av styret.

Reglene i denne paragraf gjelder også for morselskap til forsikringsaksjeselskap eller forsikringsallmennaksjeselskap. I disse tilfellene gjelder ikke første ledd fjerde og femte punktum for det selskap som eies. Kongen kan samtykke i at det eide forsikringsselskap har identisk styre med eierselskapet.

§ 5-2. Administrerende direktør

Forsikringsselskap skal ha administrerende direktør (daglig leder).

§ 5-3. Aksjelovens anvendelse på gjensidige selskaper

Reglene i aksjeloven §§ 6-1 til 6-3 og §§ 6-6 til 6-34 gjelder tilsvarende for gjensidige forsikringsselskaper, med mindre annet følger av loven her. For gjensidige forsikringsselskaper med mer enn 1.000 medlemmer på tidspunktet for valg av styremedlemmer gjelder samvirkeloven § 69 tilsvarende.

§ 5-4. Representantskap

I forsikringsselskaper med mer enn 50 ansatte skal det velges et representantskap med 12 medlemmer eller et høyere tall delelig med 3, som fastsettes av generalforsamlingen.

To tredjedeler av medlemmene med varamedlemmer velges av generalforsamlingen. De valgte medlemmer skal til sammen avspeile selskapets interessegrupper, kundestruktur og samfunnsfunksjon. Vedtektene skal fastsette nærmere regler om dette. I vedtektene kan valgretten overføres til andre.

En tredjedel av medlemmene med varamedlemmer velges av og blant de ansatte etter regler fastsatt av Kongen.

Kongen kan dispensere fra kravet om at selskapet skal ha representantskap. I så fall skal selskapets styre så vidt mulig sammensettes etter reglene i denne paragraf.

Representantskapet skal ha de oppgaver som påligger en bedriftsforsamling etter allmennaksjeloven §§ 6-35 til 6-40, med mindre selskapets vedtekter gir representantskapet en videre kompetanse.

Reglene i første, annet, tredje og femte ledd gjelder også for morselskap til forsikringsaksjeselskap eller forsikringsallmennaksjeselskap.

§ 5-5. Kontrollkomité

Forsikringsselskap skal ha en kontrollkomité med minst tre medlemmer og ett varamedlem. Medlemmer og varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Ett medlem av komiteen skal tilfredsstille de krav som stilles til dommere etter lov av 13. august 1915 nr. 5 om domstolene § 54 annet ledd. Valget av dette medlem skal godkjennes av Kredittilsynet. Kredittilsynet kan dispensere fra bestemmelsene i de to foregående punktum.

Samarbeidende selskaper kan ha felles kontrollkomité.

Reglene i denne paragraf gjelder også for morselskap til forsikringsaksjeselskap eller forsikringsallmennaksjeselskap. I disse tilfellene bestemmer Kongen om første ledd skal gjelde for det selskap som eies.

Medlemmene i kontrollkomiteen kan ikke være leder eller nestleder i representantskapet, styremedlem, varamedlem til styret, selskapets revisor eller ansatt i forsikringsselskapet, eller så nært beslektet eller besvogret med disse som nevnt i forvaltningsloven § 6.

§ 5-6. Kontrollkomiteens oppgaver og myndighet

Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med forsikringsselskapets virksomhet, og påse at det følger lover, forskrifter og vilkår, samt vedtekter og vedtak i selskapets besluttende organer. Kontrollkomiteen kan ta ethvert forhold innen selskapet opp til behandling.

Kontrollkomiteen kan til enhver tid forlange seg forelagt selskapets protokoller og dokumenter, og kreve at tillitsvalgte og ansatte gir de opplysninger som komiteen mener er nødvendige for at den skal kunne utføre sitt verv.

Representantskapet vedtar instruks for kontrollkomiteen. Instruksen godkjennes av Kredittilsynet.

§ 5-7. Kontrollkomiteens innberetnings- og rapportplikt

Kontrollkomiteen skal føre protokoll over sine møter. Protokollen gjøres kjent for styret.

Kontrollkomiteen skal gi innberetning til representantskapet minst én gang i året.

Får komiteen kjennskap til betydelige forsømmelser, feil eller misligheter av større betydning eller rekkevidde eller mener den at selskapet har lidt store tap, skal den straks ta dette opp med Kredittilsynet.

§ 5-8. Generalforsamling

Kredittilsynet trer i tingrettens sted ved utøvelse av myndighet som nevnt i aksjeloven § 5-8 annet ledd og § 5-12 første ledd tredje punktum og allmennaksjeloven § 5-8 annet ledd og § 5-12 annet ledd. Aksjelovens bestemmelser om generalforsamling får tilsvarende anvendelse på gjensidige selskaper.

§ 5-9. Revisjon og granskning

Representantskapet velger en eller flere registrerte eller statsautoriserte revisorer, og godkjenner revisors godtgjørelse.

Kredittilsynet trer inn i tingrettens sted ved utøvelse av myndighet etter aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 5-25 til 5-27 og § 7-3. Reglene i aksjeloven kapittel 7 og §§ 5-25 til 5-27 og revisorloven gjelder tilsvarende for gjensidige forsikringsselskaper.

...

Del VI. Forskjellige bestemmelser

Kapittel 13. Avvikling mv.

§ 13-1. Avvikling av forsikringsselskap

Vedtak om avvikling, oppløsning eller flytting av forsikringsselskap må godkjennes av Kongen. Dette gjelder ikke hvis selskapets konsesjon trekkes tilbake. I så fall plikter styret straks å iverksette avvikling.

Før vedtak som nevnt i første ledd kan godkjennes, skal selskapet godtgjøre at følgende er gjennomført til beskyttelse av forsikringstakerne og de sikrede:

1. Selskapet skal gi forsikringstakerne skriftlig informasjon om vedtaket og om hva vedtaket innebærer for forsikringstakerne og de sikredes rettigheter og sikkerhet.

2. Dersom vedtaket innebærer endringer av betydning for forsikringstakerne eller de sikredes rettigheter eller for sikkerheten for deres krav, har forsikringstakerne rett til å si opp forsikringsavtalen uten kostnader. Selskapet skal gi forsikringstakerne skriftlig varsel om denne retten samt fastsette en rimelig frist for når oppsigelsen må være foretatt.

Etter at vedtak om avvikling eller oppløsning er godkjent, må tegning av nye og fornyelse av eldre forsikringer ikke finne sted.

Kredittilsynet trer i tingrettens sted ved anvendelsen av reglene i aksjeloven og allmennaksjeloven kapittel 16. Aksjeloven kapittel 16 får tilsvarende anvendelse på gjensidige selskaper.

§ 13-2. Plikt til å avvikle gjensidig selskap

Synker forsikringsbestanden i et gjensidig forsikringsselskap under det som er vedtektsfestet etter § 4-3 bokstav c, plikter styret straks og med høyst 14 dagers varsel å sammenkalle det selskapsorganet som har myndighet til å vedta avvikling av selskapet.

Blir avvikling ikke vedtatt, og er bestanden fortsatt for lav tre måneder etter at selskapsorganet holdt sitt møte, plikter styret å iverksette avvikling. Tegning av nye og fornyelse av eldre forsikringer må ikke finne sted etter at avvikling er vedtatt eller iverksatt.

§ 13-3. Overdragelse av forsikringsbestanden

Avviklingsstyret kan inngå avtale med annet forsikringsselskap om overføring av hele forsikringsbestanden. Avtalen må godkjennes av Kredittilsynet.

§ 13-4. Omdanning til annen selskapsform

Kontrakter inngått med forsikringsselskap før omdanning til annen selskapsform er også etter omdanningen bindende for forsikringsselskapet og dets medkontrahenter.

§ 13-5. Fusjon og fisjon

Et gjensidig forsikringsselskap kan overdra eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet til et annet gjensidig forsikringsselskap mot at medlemmene blir medlemmer i det overtakende selskapet.

Kredittilsynet trer i tingrettens sted ved utøvelse av myndighet som nevnt i aksjeloven § 13-15 og § 14-7, jf § 13-15. Reglene i aksjeloven kapitlene 13 og 14 og § 4-26 gjelder tilsvarende for gjensidige forsikringsselskaper, med unntak av reglene i aksjeloven §§ 13-25 og 14-12.