4 Forskrift om grunnfondsbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper av 7. februar 2001 nr. 108
Kap. 1. Anvendelse av allmennaksjelovens regler for grunnfondsbevis
§ 1. Anvendelsesområde og definisjoner
Forskriften gjelder grunnfondsbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper når annet ikke følger av bestemmelsene i forskriften.
Med institusjon menes i denne forskrift sparebank, kredittforening og gjensidig forsikringsselskap.
Med øverste myndighet menes i denne forskrift:
for sparebanker: forstanderskapet
for gjensidige forsikringsselskaper: generalforsamlingen
for kredittforeninger: representantskapet.
Forskriften gjelder tilsvarende for foretak som nevnt i finansieringsvirksomhetsloven § 2a-2 bokstav d annet punktum.
§ 2. Registrering i Verdipapirsentralen
Når institusjonen første gang utsteder grunnfondsbevis, skal den uten opphold sørge for at det i Verdipapirsentralen opprettes et register over grunnfondsbeviseiere. Registeret skal være tilgjengelig for enhver. Bestemmelsene i allmennaksjeloven § 4-1 til og med § 4-10 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.
§ 3. Overdragelse
Et grunnfondsbevis kan fritt overdras om ikke annet følger av lov, forskrifter, institusjonens vedtekter eller avtale. Allmennaksjeloven § 4-12 til og med § 4-14 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.
I vedtektene kan retten til fritt å overdra og erverve grunnfondsbevis bare innskrenkes ved bestemmelser som nevnt i allmennaksjeloven § 4-15 (2). Allmennaksjeloven § 4-15 (3) og (4) gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.
§ 4. Utstedelse av grunnfondsbevis
Utstedelse av grunnfondsbevis besluttes av øverste myndighet i institusjonen med flertall som for vedtektsendring.
Allmennaksjeloven § 10-1 til og med § 10-3 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer. Innbetaling på grunnfondsbevis kan ikke ytes i annet enn penger.
Beslutning som nevnt i første ledd kan ikke iverksettes før den er godkjent av Kredittilsynet.
§ 5. Fullmakt til styret
Øverste myndighet i institusjonen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å utstede grunnfondsbevis. Fullmakten skal inneholde grunnfondsbeviskapitalens størrelse, eventuelt det beløp grunnfondsbeviskapitalen kan forhøyes med og hvor lang tid fullmakten skal gjelde for, begrenset oppad til to år. Allmennaksjeloven § 10-14 (2) og (3) til og med § 10-19 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.
Styrets beslutning om utstedelse av grunnfondsbevis kan ikke iverksettes før den er godkjent av Kredittilsynet.
§ 6. Overkursfond
Overkurs ved tegning av grunnfondsbevis etter fradrag for omkostninger i forbindelse med tegningen, tillegges et overkursfond. Overkursfondet kan bare brukes til:
dekning av utgifter ved forhøyelse av grunnfondsbeviskapitalen;
dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, jf. denne forskrift § 28;
fondsemisjon, hvis ikke institusjonen har udekket underskudd.
§ 7. Forhøyelse av grunnfondsbeviskapitalen
Ved forhøyelse av grunnfondsbeviskapitalen har grunnfondsbeviseierne fortrinnsrett til de nye grunnfondsbevisene i samme forhold som de fra før eier grunnfondsbevis i institusjonen. Allmennaksjeloven kap. 10 romertall I gjelder tilsvarende ved forhøyelse av grunnfondsbeviskapitalen så langt bestemmelsene passer.
§ 8. Fondsemisjon
Øverste myndighet i institusjonen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at grunnfondsbeviskapitalens pålydende skal forhøyes ved overføring av midler som kan utdeles som utbytte eller ved overføring fra overkursfondet. Vedtak som nevnt skal godkjennes av Kredittilsynet.
Allmennaksjeloven § 10-20 tredje ledd om generalforsamlingens beslutning ved fondsemisjon, samt § 10-21 til og med § 10-23 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.
For gjensidige forsikringsselskaper gjelder at grunnfondsbevisenes pålydende ikke kan forhøyes forholdsmessig mer enn garantifondet.
§ 9. Lån med rett til å kreve utstedt grunnfondsbevis
En institusjon kan ved avtale om lån gi fordringshaveren rett til å kreve utstedt grunnfondsbevis mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning. Vedtak om slikt låneopptak skal godkjennes av Kredittilsynet. Allmennaksjeloven § 11-2 til og med § 11-9 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer. Slike lån eller fullmakt til slike låneopptak vedtas av øverste myndighet i institusjonen med flertall som for vedtektsendring.
§ 10. Tegningsrettsgrunnfondsbevis
Når det besluttes at institusjonens grunnfondsbeviskapital skal forhøyes ved nytegning av grunnfondsbevis, kan øverste myndighet i institusjonen med flertall som for vedtektsendring bestemme at de grunnfondsbevis som tegnes i forbindelse med kapitalforhøyelsen skal gi grunnfondsbevistegneren rett til senere å kreve utstedt ett eller flere nye grunnfondsbevis mot innskudd. Ved bruk av retten til å kreve utstedt grunnfondsbevis etter slik beslutning, kan grunnfondsbeviskapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av øverste myndighet i institusjonen. Allmennaksjeloven § 11-10 (2) og § 11-11 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer. Vedtak som nevnt skal godkjennes av Kredittilsynet.
§ 11. Frittstående tegningsretter
Øverste myndighet i institusjonen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at det skal utstedes tegningsretter som gir rettighetshaveren rett til senere å kreve utstedt ett eller flere nye grunnfondsbevis i institusjonen. Ved bruk av retten til å kreve utstedt grunnfondsbevis etter en slik beslutning, kan grunnfondsbeviskapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av øverste myndighet i institusjonen. Allmennaksjeloven § 11-12 og § 11-13 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer. Vedtak som nevnt skal godkjennes av Kredittilsynet.
§ 12. Nedsettelse av grunnfondsbeviskapitalen
Beslutning om å nedsette grunnfondsbeviskapitalen treffes av øverste myndighet i institusjonen. Det beløp nedsettelsen gjelder kan bare brukes til:
dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, jf. denne forskrift § 28;
utdeling til grunnfondsbeviseiere eller sletting av institusjonens egne grunnfondsbevis etter denne forskrifts § 13 annet ledd;
avsetning til overkursfond.
Vedtak om nedsettelse av grunnfondsbeviskapitalen krever godkjennelse fra Kredittilsynet. Allmennaksjeloven § 12-1 (2) til og med § 12-7 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsen passer.
§ 13. Erverv av egne grunnfondsbevis/lån m.m.
Allmennaksjeloven § 9-1 om forbud mot tegning av egne aksjer gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis.
En institusjon kan erverve egne grunnfondsbevis på annen måte enn ved tegning dersom den samlede pålydende verdi av egne grunnfondsbevis etter ervervet ikke overstiger 10 pst. av grunnfondsbeviskapitalen. Det kan bare erverves egne grunnfondsbevis dersom institusjonens ansvarlige kapital, fratrukket beholdning av egne grunnfondsbevis, tilfredsstiller finansieringsvirksomhetslovens krav til ansvarlig kapital. Allmennaksjeloven § 9-2 (2) og (3), § 9-3, 2. punktum til og med § 9-8 gjelder tilsvarende så langt bestemmelsene passer.
Erverv av egne grunnfondsbevis krever godkjennelse av Kredittilsynet.
§ 14. Utbytte
Allmennaksjeloven § 3-3a om fond for urealiserte gevinster gjelder tilsvarende for institusjoner som har utstedt grunnfondsbevis.
Årlig utbytte av grunnfondsbevis etter vedtak av øverste myndighet i institusjonen, kan bare utdeles fra årsoverskuddet i henhold til det fastsatte resultatregnskapet for regnskapsåret. Utbyttet kan ikke settes høyere enn det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter regnskapsårets avslutning, eller som må forutsettes å ville inntreffe.
Summen av det årlige utbyttet og de årlige avsetninger til utjevningsfondet, jf. § 26 kan ikke utgjøre større andel av korrigert årsoverskudd enn grunnfondsbeviskapitalens, overkursfondets og utjevningsfondets andel av institusjonens korrigerte ansvarlige kapital.
Korrigert ansvarlig kapital utgjør i denne paragraf institusjonens ansvarlige kapital slik den fremgår av årsregnskapet, minus fond for vurderingsforskjeller, fond for urealiserte gevinster, fondsobligasjoner og ansvarlig lånekapital. Den korrigerte ansvarlige kapitalen skal være fratrukket avsatt utbytte som er klassifisert som egenkapital (IAS 10), og egenkapitalkomponenter for konvertible obligasjoner som institusjonen selv har utstedt, jf. IAS 32.
Korrigert årsoverskudd utgjør i denne paragraf resultatet for regnskapsåret korrigert for overføringer til og fra fond for vurderingsforskjeller og etter avsetning til fond for urealiserte gevinster og overføringer fra fond for urealiserte gevinster som tidligere er resultatført.
Kap. 2. Begrensninger i adgangen til å eie grunnfondsbevis
§ 15. Begrensning i eierandeler
Bestemmelsene i finansieringsvirksomhetsloven § 2-2, § 2-3, § 2-5 og § 2-6 gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis så langt bestemmelsene passer.
Kap. 3. Representasjonsrett og stemmerett
§ 16. Representasjonsrett
Gjensidige forsikringsselskaper kan i vedtektene fastsette representasjonsrett for eierne av grunnfondsbevis i generalforsamlingen. I såfall skal følgende gjelde:
eierne av grunnfondsbevis skal ikke til sammen kunne avgi stemmer for mer enn 25 prosent av stemmene
dersom eierne av grunnfondsbevis representerer mer enn 25 prosent av antall stemmer som er til stede, nedsettes stemmetyngden for det enkelte grunnfondsbevis forholdsmessig.
Gjensidige forsikringsselskaper kan i vedtektene fastsette representasjonsrett for eierne av grunnfondsbevis i representantskapet.
Kredittforeningen og foretak som nevnt i finansieringsvirksomhetsloven § 2a-2 bokstav d annet punktum kan i vedtektene fastsette at eierne av grunnfondsbevisene skal ha rett til å velge inntil ¼ av medlemmene av representantskapet. Første ledd bokstav b gjelder i så fall tilsvarende.
I sparebank som har utstedt omsettelige grunnfondsbevis, jf. sparebankloven § 2 annet ledd velges minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av forstanderskapets medlemmer og varamedlemmer av eierne av grunnfondsbevisene etter nærmere bestemmelser i vedtektene.
§ 17. Stemmerett
Hvert grunnfondsbevis gir en stemme. For øvrig gjelder bestemmelsene i finansieringsvirksomhetsloven § 2-6 tilsvarende.
Kap. 4. Valg av representanter for eierne av grunnfondsbevis i sparebanker og kredittforeninger
§ 18. Valgmøte
Valgmøte skal holdes hvert år innen utgangen av april måned.
I sparebank velges minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av forstanderskapets medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet etter nærmere bestemmelser i vedtektene for fire år. I øvrige institusjoner velger valgmøtet en firedel av medlemmer og varamedlemmer til øverste myndighet i institusjonen for fire år. Av de medlemmer som er valgt ved første valg, går minst en firedel ut etter loddtrekning ved hvert av de tre neste valg og deretter hvert år de som har gjort tjeneste lengst.
Når særlige forhold tilsier det kan Kredittilsynet samtykke i at valgmøtet utsettes til et senere tidspunkt.
§ 19. Innkalling til valgmøte
Formannen i institusjonens øverste myndighet fastsetter tid og sted for valgmøte. Innkallingen skjer ved brev til alle eiere av registrerte grunnfondsbevis senest 14 dager før møtet og gjennom oppslag i institusjonens ekspedisjonslokaler og kunngjøring i to aviser som er angitt i vedtektene.
I innkallingen kan det kreves at de eiere som vil møte, må ha meldt dette til institusjonens hovedkontor innen en bestemt frist som ikke må løpe ut tidligere enn 3 dager før møtet.
Innkallingen skal inneholde opplysninger om:
bestemmelser om stemmerett
hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg
hvor valgkomiteens forslag er lagt frem til gjennomsyn.
§ 20. Møteledelse mv.
Den som åpner møtet skal før første avstemning opprette en fortegnelse over møtende eier av grunnfondsbevis, og eventuelle fullmektiger for eierne med oppgave over hvor mange stemmer hver av dem representerer. Valgmøtet ledes av formannen i institusjonens øverste myndighet, eller nestformann hvis formannen ikke er til stede, inntil valgmøtet har valgt møteleder.
§ 21. Valgkomiteens forslag mv.
Valgkomiteens formann eller annet medlem av komiteen skal redegjøre for dens innstilling. Alle stemmeberettigede har forslagsrett på valgmøtet. Det skal holdes særskilt valg på medlemmer og varamedlemmer. Rekkefølgen for varamedlemmers møteplikt fastsettes ved valget.
Valgmøtet avgjør tvist om stemmerett og valgbarhet. Eierne av grunnfondsbevis kan ikke delta i avstemming om egen stemmerett eller valgbarhet. I tilfelle av stemmelikhet gjelder det vedtak møteleder har stemt for.
§ 22. Avstemningsregler
Avstemmingen skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i at avstemmingen skjer på en annen måte. Den eller de er valgt som har fått flest stemmer. I tilfelle av stemmelikhet foretas loddtrekning.
§ 23. Protokoll mv.
Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for valgmøtet. I protokollen skal tas inn de vedtak og valg som valgmøtet har fastsatt med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende eiere av grunnfondsbevis og eventuelle fullmektiger for eiere skal tas inn i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av valgmøtet blant de tilstedeværende. Protokollen skal være tilgjengelig for eiere av grunnfondsbevis som forlanger det og oppbevares på en betryggende måte.
§ 24. Feil ved valget
Kredittilsynet kan erklære et valg ugyldig og gi pålegg om nytt valg dersom feil ved valget kan ha hatt innflytelse på utfallet.
Kap. 5. Fusjon
§ 25. Innløsning ved fusjon
Hvis institusjonen har truffet vedtak om å fusjonere med en annen tilsvarende institusjon, kan grunnfondsbeviseiere som representerer minst 1/10 av grunnfondsbeviskapitalen kreve at det innkalles til grunnfondsbeviseiermøte for å ta stilling til om grunnfondsbeviskapitalen skal kreves innløst. Grunnfondsbeviseierne som representerer til sammen minst 2/3 av den samlede grunnfondsbeviskapitalen, kan beslutte å kreve sine bevis innløst etter markedsverdi. Innløsningsverdien fastsettes i mangel av minnelig overenskomst ved skjønn. Utgiftene i den forbindelse belastes institusjonen. Eventuelt innløsningskrav bortfaller hvis fusjonen ikke gjennomføres. På grunnfondsbeviseiermøtet gjelder ellers prosedyrereglene i § 19, § 20 og § 21 annet ledd tilsvarende så langt de passer. Innkallingen må uttrykkelig angi hva saken gjelder.
Første ledd sjette og syvende punktum gjelder ikke for gjensidige forsikringsselskaper.
Innkalling til grunnfondsbeviseiermøte etter første ledd kan sendes ved bruk av elektronisk kommunikasjon dersom grunnfondsbeviseieren uttrykkelig har godtatt dette.
Kap. 6. Avsetning til utjevningsfond. Prioritetsforhold mv.
§ 26. Avsetning til utjevningsfond
En institusjon kan avsette av årets overskudd til et utjevningsfond som kan brukes til å opprettholde utbytte til grunnfondsbeviseierne. Overføringer fra fond for urealiserte gevinster kan også avsettes til utjevningsfondet.
Følgende begrensninger skal gjelde for avsetningsadgangen og anvendelsen av fondet:
Summen av de årlige avsetninger til fondet og kontantutbytte kan ikke utgjøre større andel av korrigert årsoverskudd, jf. § 14 femte ledd, enn grunnfondsbeviskapitalens, overkursfondets og utjevningsfondets andel av institusjonens korrigerte ansvarlige kapital, jf. § 14 fjerde ledd.
Utbetalinger fra utjevningsfondet kan bare skje når dette er forsvarlig ut fra institusjonens egenkapitaldekning.
§ 27. Avvikling
Grunnfondsbeviskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet skal tilfalle grunnfondsbeviseierne ved en eventuell avvikling av institusjonen forutsatt at alle kreditorer har fått fullt oppgjør.
§ 28. Prioritetsrekkefølge
Ansvarlig kapital i institusjonene har følgende prioritetsrekkefølge:
Ansvarlig lånekapital.
Fondsobligasjoner
Grunnfondsbeviskapital.
Overkursfondet.
Utjevningsfondet, grunnfondet og gavefondet har lik prioritet.
Utjevningsfondet, grunnfondet og gavefondet nedskrives forholdsmessig ved en eventuell underskuddssituasjon eller ved avvikling av institusjonen.
Fondsobligasjonene og grunnfondsbeviskapitalen nedskrives forholdsmessig hvis kjernekapitalen faller under 5 pst. eller kapitaldekningen faller under 8 pst., og grunnfondsbeviskapitalen skrives ned. Hvis fondsobligasjoner er skrevet ned, kan de skrives opp før grunnfondsbeviskapitalen betjenes. Hvis hele grunnfondsbeviskapitalen er tapt, skrives fondsobligasjoner ned med endelig virkning. Ved nedskrivning av fondsobligasjoner, skal renteberegningsgrunnlaget for obligasjonene justeres ned tilsvarende.
§ 29. Utfyllende regler
Kredittilsynet kan ved forskrift eller enkeltvedtak gi nærmere bestemmelser om fordelingen av egenkapitaleffekten i forbindelse med anvendelse av nye regnskapsregler, herunder regler om fordeling av det korrigerte årsoverskuddet i etterfølgende år i tilfeller hvor engangseffekten ikke fordeles i henhold til grunnfondsbevisbrøken.
Kap. 7. Sanksjoner, ikrafttreden
§ 30. Straffebestemmelser
Overtredelse av denne forskrift straffes etter sparebankloven § 59, forsikringsvirksomhetsloven § 14-1 og lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 5-1, med mindre forholdet rammes av en strengere straffebestemmelse.
§ 31. Ikrafttredelse
Denne forskrift trer i kraft straks. Forskrift om grunnfondsbevis i sparebanker fastsatt 9. februar 1999 nr. 202, forskrift om grunnfondsbevis i kredittforeninger fastsatt 19. oktober 1990 nr. 810, og forskrift om grunnfondsbevis i gjensidige forsikringsselskaper fastsatt 19. oktober 1990 nr. 811 oppheves samtidig.
Kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper som har utstedt grunnfondsbevis før forskriftens ikrafttreden, skal innen ett år etter ikrafttreden sørge for at opplysningene i grunnfondsbeviseierregisteret i Verdipapirsentralen er i samsvar med aksjelovgivningens bestemmelser.