2 Utdrag av lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven) av 10. juni 1988 nr. 40
§§ 2-1 til 2-6, 2-18 til 2-24, 2a-1 til 2a-7, 2a-10 til 2a-16, 3-1 til 3-3 og 3-6.
Kapittel 2. Finansinstitusjonene.
§ 2-1.Anvendelsesområde
Bestemmelsene i dette kapittel gjelder finansinstitusjoner. Som finansinstitusjon regnes også selskap eller annen institusjon som er morselskap i finanskonsern eller morselskap i en del av dette.
I. Eierforhold m.v.
§ 2-2.Erverv av eierandeler i finansinstitusjoner
Erverv av kvalifisert eierandel i en finansinstitusjon kan bare skje i henhold til tillatelse gitt av Kongen etter reglene i paragrafen her. Som kvalifisert eierandel regnes her en eierandel som representerer 10 prosent eller mer av kapitalen eller stemmene i en finansinstitusjon, eller som for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av institusjonen og dens virksomhet.
Det samme gjelder erverv som medfører at en kvalifisert eierandel økes slik at den vil utgjøre eller overstige henholdsvis 20, 25, 33 eller 50 prosent av kapitalen eller stemmene i institusjonen, eller ved annet erverv som gir bestemmende innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-3 og allmennaksjeloven § 1-3. Enhver som vil avhende en kvalifisert eierandel eller redusere den så meget at eierandelen deretter er mindre enn en prosentvis grense som nevnt, skal gi melding om dette til Kredittilsynet.
Den samlede eierandel til en eier beregnes ut fra de eierandeler denne eier og i tillegg:
eierandeler som denne etter avtale har rett til å erverve på eget initiativ,
eierandeler som denne etter avtale har rett til å utøve stemmerett for, unntatt stemmerettsfullmakt som nevnt i aksjeloven § 5-2 og allmennaksjeloven § 5-2 når det ikke er gitt vederlag for fullmakten, og
eierandeler som en person som omfattes av § 2-6 eier eller har rett til å erverve eller utøve stemmeretten for.
Ved beregning av eierandeler som nevnt i annet ledd inkluderes ikke avtale om erverv betinget av tillatelse etter finanslovgivningen, med mindre avtalen innebærer at:
eierne gis rett til vederlag på mer enn 5 prosent av markedsverdien av aksjene på tilbudstidspunktet,
eierne gis rett til lån fra tilbyderen, eller
eiernes rett til å utøve stemmerettigheter knyttet til aksjene begrenses.
Søknaden skal angi størrelsen på den eierandel det tas sikte på å erverve. Kongen skal avgjøre om tillatelse skal gis innen tre måneder fra den dag fullstendig søknad er mottatt. Dersom søknaden ikke inneholder de opplysninger som er nødvendige for å avgjøre om tillatelse skal gis, regnes fristen fra det tidspunkt slike opplysninger ble mottatt. Dersom vedtak ikke er truffet når fristen utløper, anses tillatelse gitt.
Kongen kan gi forskrift til gjennomføring av bestemmelsene i denne paragrafen, herunder regler om hvilke opplysninger søknaden skal inneholde. Kongen kan gi forskrift om plikt for finansinstitusjoner til å gi melding om eiere som har kvalifiserte eierandeler i institusjonen, og plikt for juridiske personer som har kvalifiserte eierandeler i finansinstitusjon til å gi melding om hvem som inngår i styret og ledelsen.
§ 2-3.Egnethetsvurdering
Kongen kan gi tillatelse til erverv av eierandeler i en finansinstitusjon dersom erververen er egnet til å utøve slik innflytelse i finansinstitusjonen som den samlede eierandel beregnet i henhold til § 2-2 vil gi grunnlag for. Dersom det omsøkte ervervet vil gi erverver en eierandel som utgjør eller overstiger 25 prosent, skal tillatelse nektes hvis ikke Kongen er overbevist om at de hensyn som er nevnt i annet ledd tilsier at ervervet gjennomføres. I tillegg skal Kongen i slike tilfeller være overbevist om at ervervet ikke vil medføre uønskete virkninger for kapital- og kredittmarkedenes virkemåte. Det kan settes vilkår for tillatelsen.
Ved vurdering av om tillatelse skal gis, skal Kongen særlig legge vekt på om:
erververen anses egnet som eier ut fra tidligere handlemåte i forretningsforhold, tilgjengelige økonomiske ressurser og hensynet til forsvarlig virksomhet,
erververen vil kunne bruke sin innflytelse i institusjonen til å oppnå fordeler for egen eller tilknyttet virksomhet, eller indirekte øve innflytelse på annen næringsvirksomhet,
ervervet er i samsvar med målsetningen om et finansmarked basert på konkurranse mellom innbyrdes uavhengige institusjoner, eller vil kunne svekke institusjonens uavhengighet i forhold til andre næringslivsinteresser,
eierforholdene i institusjonen etter ervervet vil vanskeliggjøre effektivt tilsyn med institusjonen.
Kongen kan i forskrift fastsette ytterligere retningslinjer for skjønnsutøvelsen.
Kongen kan tilbakekalle en tillatelse dersom det er grunn til å anta at innehaveren har utvist slik handlemåte at forutsetningene for tillatelse ikke lenger er til stede.
§ 2-4. (Opphevet ved lov 20. juni 2003 nr. 42 (i kraft 1. januar 2004 iflg. forskrift 18. desember 2003 nr. 1639).)
§ 2-5.Aksjetegningsgarantier
En finansinstitusjon kan ikke stille garanti for aksjetegning for så vidt garantien vil kunne føre til overtakelse av aksjer ut over den grense for institusjonens samlede beholdning av eierandeler i andre selskaper som følger av lovgivningen.
§ 2-6.Konsolidering av eierandeler
Like med aksjeeierens egne aksjer regnes i forhold til reglene i § 2-2 de aksjer som eies eller overtas av:
aksjeeierens ektefelle, mindreårige barn eller personer som aksjeeieren har felles husholdning med,
selskap hvor aksjeeieren har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-3,
selskap innen samme konsern som aksjeeieren, og
noen som det må antas aksjeeieren har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som aksjonær,
Kongen avgjør i tvilstilfelle om aksjer som aksjeeieren ikke eier, skal likestilles med egne aksjer etter reglene i første ledd.
...
III. Omdannelse av finansinstitusjoner til aksjeselskap og allmennaksjeselskap
§ 2-18.Virkeområdet
Bestemmelsen i avsnitt III i loven her (§§ 2-18 til 2-24) gjelder
gjensidige forsikringsselskaper
kredittforeninger,
sparebanker.
Kongen kan fastsette forskrifter om omdannelse av finansinstitusjoner som omfattes av denne paragraf og om virksomheten til den stiftelsen og det eller de aksjeselskap eller allmennaksjeselskap som opprettes.
§ 2-19.Vedtak om omdannelse
Vedtak om omdannelse må godkjennes av Kongen. Kongen kan sette nærmere vilkår for godkjennelsen, herunder vilkår knyttet til vedtektene i den omdannede institusjonen og dens morselskap.
Omdannelse etter avsnitt III i loven her skjer ved at finansinstitusjonenes aktiva og passiva i sin helhet overføres til et nystiftet aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
Ved omdannelsen skal det enten
foretas en fordeling av alle aksjene i det nystiftede selskapet til finansinstitusjonens kunder med unntak av aksjer som utstedes ved ombytting av grunnfondskapital eller
opprettes en stiftelse som skal være eier av alle aksjene i aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet med unntak av aksjer som utstedes ved ombytting av grunnfondskapital.
Sparebanker kan likevel bare omdannes etter reglene i første punktum bokstav b.
Utdeling av aksjer etter tredje ledd bokstav a skal skje på grunnlag av kundeforholdet. I omdanningsvedtaket kan det bestemmes at kunder med rett til aksjer under en fastsatt grense skal tilføres kontanter i stedet for aksjer. Kongen kan gi nærmere regler om fordelingen av aksjer. Reglene i verdipapirhandelloven kapittel 7 om prospektkrav ved offentlige tilbud kommer til anvendelse.
Det kan opprettes et aksjeselskap eller et allmennaksjeselskap som skal være morselskap i et konsern hvor det aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet som skal videreføre finansinstitusjonens virksomhet, inngår. I slike tilfeller kan aksjer til stiftelsen, kundene og grunnfondsbeviseierne deles ut direkte fra morselskapet.
I gjensidige forsikringsselskaper treffes omdannelsesvedtaket av generalforsamlingen med mindre avgjørelsen etter vedtektene er tillagt representantskapet. I kredittforeninger treffes vedtaket av representantskapet. I sparebanker treffes vedtaket av forstanderskapet. Vedtaket krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer. Vedtaket skal inneholde nærmere bestemmelser om rettighetene til andelseierne i grunnfondet etter § 2-21.
Stiftelsen som er opprettet ved omdanningen av en sparebank skal ha et langsiktig og stabilt formål med sitt eierskap i den omdannede sparebanken eller dens morselskap og videreføre sparebanktradisjonen.
§ 2-20.Virkninger av omdannelsen
Konsesjonen for finansinstitusjonens virksomhet overføres til aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet.
Institusjonens forpliktelser overføres til aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet. Kreditorer etter de overførte forpliktelser kan ikke motsette seg omdannelsesvedtaket.
Det ansvar som låntakere eller forsikringstakere måtte ha til å dekke tap ved virksomheten, kan også gjøres gjeldende etter omdannelsen av institusjonen. Selskapet eller stiftelsen kan ikke pålegge låntakere eller forsikringstakere nytt tilleggsansvar.
Selskap som opprettes ved omdannelse av et gjensidig forsikringsselskap betraktes som forsikringsaksjeselskap eller som forsikringsallmennaksjeselskap i forhold til forsikringsloven.
§ 2-21.Grunnfondskapital
Grunnfondsbeviseierne skal tilføres en andel av det samlede antall aksjer som tilsvarer forholdet mellom deres andel av grunnfondsbeviskapitalen og egenkapitalen på omdannelsestidspunktet. I omdannelsesvedtaket kan det bestemmes at grunnfondsbeviseiere med en andel av grunnfondsbeviskapitalen under en fastsatt grense skal tilføres kontanter i stedet for aksjer.
§ 2-22.Organisering av stiftelsen
For stiftelsen gjelder reglene om næringsdrivende stiftelser, jf. stiftelsesloven § 4 annet og tredje ledd, såfremt annet ikke er fastsatt i eller i medhold av loven her.
Stiftelsens vedtekter og vedtektsendringer skal godkjennes av Kredittilsynet som fører tilsyn med stiftelsens virksomhet etter kredittilsynsloven. Utgiftene ved tilsynet utlignes etter samme lov.
Vedtektene skal inneholde regler som angir:
stiftelsens foretaksnavn,
kommunen hvor stiftelsen er hjemmehørende,
stiftelsens formål,
hvordan stiftelsens midler skal kunne plasseres,
antallet styremedlemmer og hvordan styret skal dannes og suppleres,
hvilke andre organer enn generalforsamling og styre stiftelsen eventuelt skal ha, hvordan organene dannes og suppleres, og hvilken myndighet og hvilke oppgaver disse skal ha,
grunnkapitalens størrelse,
valg av medlemmer til generalforsamlingen,
når generalforsamlingen skal holdes,
hvordan vedtektene endres,
anvendelse av årsoverskudd og dekning av eventuelt underskudd,
avvikling av stiftelsen,
hvordan formuen skal disponeres ved avvikling.
Vedtektene kan også inneholde bestemmelser om begrensning av det antall stemmer et medlem kan avgi på generalforsamlingen. I en stiftelse som er opprettet ved omdannelse av en sparebank krever vedtektsendring tilslutning fra to tredeler av alle medlemmer som har rett til å møte på generalforsamlingen. For slike stiftelser gjelder også at ingen av medlemmene av generalforsamlingen kan være personer som er ansatt eller har tillitsverv i den omdannede sparebanken eller et annet selskap i samme konsern som den omdannede sparebanken. Det skal legges vekt på at medlemmene avspeiler den omdannede institusjonens kundestruktur og andre interessegrupper. I slike stiftelser skal minst halvparten av medlemmene av generalforsamlingen velges av og blant den omdannede institusjonens kunder.
Styret i stiftelsen velges av generalforsamlingen. Styrets sammensetning skal reflektere sammensetningen av de grupper som har stemmerett på generalforsamlingen.
På generalforsamlingen har et medlem rett til å få behandlet spørsmål som han melder skriftlig til styret innen en uke før møtet holdes.
Ansatt eller tillitsvalgt i stiftelsen kan ikke være ansatt eller tillitsvalgt i den omdannede institusjonen eller et annet selskap i samme konsern som den omdannede institusjonen.
§ 2-23.Stiftelsens virksomhet
Stiftelsen forvalter aksjer som ble tilført stiftelsen ved opprettelsen og midler som mottas som utbetaling på aksjer. Stiftelsen kan utstede grunnfondsbevis for å kjøpe aksjer i selskapet. Stiftelsen kan selge aksjer i det tilknyttede aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kjøpe aksjer eller grunnfondsbevis i andre institusjoner samt forvalte sin likviditet bl.a. ved bankinnskudd og kjøp av statspapirer.
Utstedelse av grunnfondsbevis krever samtykke av Kredittilsynet. Kongen kan gi nærmere regler om slike grunnfondsbevis.
I en stiftelse som er opprettet ved omdanning av en sparebank må en beslutning om salg av aksjer i den omdannede sparebanken eller dets morselskap treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Beslutning i morselskapet til den omdannede sparebanken om salg av aksjer i banken krever tilslutning fra stiftelsens generalforsamling med flertall som for vedtektsendring. En stiftelse som er opprettet ved omdanning av en sparebank kan ta opp lån begrenset oppad til ti prosent av stiftelsens kapital eksklusiv innlån. Slike stiftelser kan kun utstede grunnfondsbevis eller oppta lån etter tilslutning fra stiftelsens generalforsamling med flertall som for vedtektsendring. Ved utdeling av gaver til allmennyttige formål fra slike stiftelser gjelder reglene i lov 24. mai 1961 nr. 1 om sparebanker § 28 tilsvarende. Vedtektene kan fastsette strengere regler enn det som følger av første og annet punktum.
§ 2-24.Sammenslåing og avvikling av virksomhet
Stiftelsen kan vedta å avvikle virksomheten. Avvikling krever godkjennelse av Kongen. Kongen kan også ellers beslutte at stiftelsen skal avvikles dersom forutsetningene for dens virksomhet er vesentlig endret. Vedtak om å avvikle eller slå sammen en stiftelse som er opprettet ved omdanning av en sparebank krever tilslutning fra stiftelsens generalforsamling med flertall som for vedtektsendring.
Ved avvikling etter første ledd kan Kongen fastsette at formuen skal disponeres på en annen måte enn den som er fastsatt i vedtektene, herunder ved fordeling som nevnt i 5. ledd. Det skal i denne forbindelse spesielt legges vekt på å ivareta kundenes eller selskapets interesser eller stiftelsens formål.
Hvis stiftelsen ved sammenslåing av to finansinstitusjoner hvorav den ene tidligere er omdannet etter avsnitt III i loven her, velger å opprettholde virksomheten, skal kretsen av stemmeberettigede utvides til å gjelde hele den sammenslåtte finansinstitusjon.
Ved sammenslåing av to finansinstitusjoner som begge tidligere er omdannet etter avsnitt III i loven her, avgjør Kongen om de to stiftelsene skal slås sammen, med mindre en av stiftelsene treffer vedtak om å avvikle virksomheten. Reglene i første og annet ledd og § 2-22 gjelder tilsvarende.
Ved sammenslåing eller avvikling etter alternativene ovenfor kan Kongen bestemme at stiftelsens formue skal fordeles på den omdannede finansinstitusjonens kunder og på hvilken måte dette skal gjennomføres. Fordelingen skal skje etter de samme prinsipper som etter § 2-19 tredje ledd bokstav a.
Reglene i kapitlet her gjelder ikke for en stiftelse som er opprettet ved omdanning av en sparebank, hvis stiftelsen eier mindre enn ti prosent av aksjene i den omdannede sparebanken eller i tilfelle i den omdannede sparebankens morselskap.
...
Kapittel 2a. Finanskonsern mv.
§ 2a-1.Anvendelsesområde m.v.
Bestemmelsene i dette kapittel gjelder finanskonsern og deres virksomhet når ikke annet følger av bestemmelse i eller i medhold av lov.
Nærmere regler om finanskonsern, morselskap i et finanskonsern eller i en del av dette, og deres virksomhet kan fastsettes ved forskrift gitt av Kongen. Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om hvilke bestemmelser som skal gjelde for utenlandske foretak.
§ 2a-2.Definisjoner
Definisjoner:
Som finanskonsern regnes i dette kapittel konsern der minst ett selskap, som ikke er morselskapet, er finansinstitusjon som omfattes av § 1-4. Som finanskonsern regnes også konserngruppe som etter § 2a-17 er etablert ved en avtale mellom sparebank og gjensidig forsikringsselskap om at foretakene skal ha et felles styre.
Som blandet konsern regnes i dette kapittel finanskonsern der det inngår både bank og forsikringsforetak.
Som delkonsern regnes i dette kapittel to eller flere selskap innen et finanskonsern som innbyrdes står i et konsernforhold til hverandre. Morselskapet i et finanskonsern inngår ikke i delkonsern.
Som finansinstitusjon regnes i dette kapittel også selskap som bare er morselskap i et finanskonsern eller i en del av dette, uten å drive annen virksomhet enn å forvalte sine eierinteresser i konsernet. Som finansinstitusjon og morselskap i finanskonsern regnes også samvirkeforetak av låntakere som etter endring av sine vedtekter ikke har adgang til å drive annen virksomhet enn å forvalte sine eierinteresser i konsernet, og som har overført virksomheten som kredittinstitusjon til foretak i konsernet.
Som eierforetak regnes i dette kapittel annet foretak enn foretak som nevnt i § 1-4 og bokstav d som er morselskap til en finansinstitusjon.
Som tilknyttet foretak regnes i dette kapittel et foretak som er et datterselskap, et annet foretak der en kapitalinteresse besittes eller som er underlagt felles ledelse.
Som deltakende foretak regnes i dette kapittel et foretak som er et morselskap, et annet foretak som har en kapitalinteresse eller underlagt felles ledelse.
Som kapitalinteresse regnes rettigheter til kapital i andre foretak, uansett om de er knyttet til verdipapirer eller ikke, som ved å skape en varig tilknytning til disse foretakene skal bidra til foretakets virksomhet, samt en direkte eller indirekte eierandel på 20 prosent eller mer av stemmerettene eller kapitalen i et foretak.
Som felles ledelse regnes i dette kapittel der to eller flere foretak ved avtale eller vedtektsbestemmelser er underlagt felles ledelse eller der de samme personene utgjør flertallet i foretakenes styrende eller kontrollerende organer, og disse personene har fungert i regnskapsåret og inntil det tidspunktet årsregnskapet ble utarbeidet.
I. Konsesjon
§ 2a-3.Krav om konsesjon m.v.
En finansinstitusjon som er et morselskap som nevnt i § 2a-2 bokstav d og konserngruppe som nevnt i § 2a-2 bokstav a annet punktum kan ikke etableres uten tillatelse gitt av Kongen. Tillatelse skal nektes hvis morselskapets styremedlemmer, administrerende direktør eller annen person som faktisk leder virksomheten:
ikke kan antas å ha den nødvendige erfaring til å utøve stillingen eller vervet,
er dømt for et straffbart forhold, og det utviste forhold gir grunn til å anta at vedkommende ikke vil kunne ivareta stillingen eller vervet på en forsvarlig måte, eller
i stilling eller ved utøvelsen av verv har utvist en slik atferd at det er grunn til å anta at vedkommende ikke vil kunne ivareta stillingen eller vervet på en forsvarlig måte.
Uten Kongens tillatelse kan ingen inneha så stor eierinteresse i en finansinstitusjon at det vil bestå et konsernforhold mellom erververen og finansinstitusjonen. Som finansinstitusjon regnes også verdipapir- og eiendomsmeglerforetak samt foretak som forvalter verdipapirfond. Som erverv regnes også overtagelse av en vesentlig del av virksomheten til en finansinstitusjon.
Avgjørelse av søknad om tillatelse til etablering av finansinstitusjon i finanskonsern skal meddeles søkeren innen seks måneder etter at søknaden er mottatt. Dersom søknaden ikke inneholder de opplysninger som er nødvendige for å avgjøre om tillatelse skal gis, regnes fristen fra det tidspunkt slike opplysninger ble mottatt.
En finansinstitusjon kan ikke uten tillatelse gitt av Kongen etablere datterselskap eller filial i utlandet eller erverve mer enn 10 prosent av eierandelene i utenlandsk finansinstitusjon.
§ 2-6 gjelder tilsvarende ved etablering eller erverv etter annet og fjerde ledd.
Kongen kan sette vilkår som nevnt under første, annet og fjerde ledd. Som vilkår kan settes at virksomheten i konsernet eller foretak som inngår i dette, er organisert på en bestemt måte eller drives innenfor visse rammer eller at visse typer virksomhet ikke kan drives. Det kan også settes andre vilkår i samsvar med de hensyn som lovgivningen om finansinstitusjoner skal ivareta.
§ 2a-4.Søknad om konsesjon
Søknad om tillatelse etter § 2a-3 skal inneholde de opplysninger som må anses å være av betydning for behandling av søknaden. Ved etablering eller erverv av en finansinstitusjon skal konsesjonssøker vedlegge vedtekter eller vedtektsutkast og en driftsplan for konsernets tre første driftsår. Driftsplanen skal som hovedregel inneholde:
opplysninger om konsernets selskapsstruktur etter etableringen eller ervervet,
en oversikt over driftsopplegg og rutiner for de forretninger og tjenester som de ulike foretak i konsernet vil tilby,
opplysninger om konsernets kapitalforhold,
budsjetter for etablerings- og administrasjonskostnader,
budsjetter med resultatregnskap, balanseregnskap og finansieringsanalyse for hvert av de tre første driftsår, og
prognose for finansiell stilling i hvert av de tre første år.
II. Organisering
§ 2a-5.Morselskap i finanskonsern
Morselskap i finanskonsern kan være:
finansinstitusjon som omfattes av § 1-4,
foretak som omfattes av § 2a-2 bokstav d, eller
eierforetak som omfattes av § 2a-2 bokstav e.
§ 2a-6.Selskaper som kan inngå i finanskonsern
I tillegg til morselskap som nevnt i § 2a-5, kan når ikke annet følger av lov eller forskrift, finanskonsern omfatte:
finansinstitusjoner,
forvaltningsselskap for verdipapirfond,
eiendoms- og investeringsselskaper,
inkassoselskaper,
selskap som formidler finansielle tjenester, og
selskap med naturlig tilknytning til finansierings- eller forsikringsvirksomhet.
Organiseringen av et finanskonsern skal godkjennes av Kongen. I forbindelse med godkjenningen kan det stilles vilkår om at selskap som inngår i finanskonsern skal være direkte eiet av morselskap som nevnt i § 2a-2 bokstav d eller organiseres i samme delkonsern. Det kan stilles vilkår om størrelsen på morselskapets eierandel. En bank kan ikke eies av en annen bank. I blandet konsern skal enten:
morselskapet være holdingselskap som nevnt i § 2a-2 bokstav d,
forsikringsselskapet utøve bestemmende innflytelse i banken gjennom et 100 prosent eiet datterselskap som etter sine vedtekter ikke skal drive annen virksomhet enn å forvalte sine eierinteresser i foretak som ikke driver forsikringsvirksomhet, eller
banken utøve bestemmende innflytelse i forsikringsselskapet gjennom et 100 prosent eiet datterselskap som etter sine vedtekter ikke skal drive annen virksomhet enn å forvalte sine eierinteresser i forsikringsselskaper.
Foretak som formidler finansielle tjenester, skal organiseres slik at stillingen som uavhengig mellommann best mulig sikres.
For foretak som driver forsikringsvirksomhet gjelder særlige regler fastsatt i eller i medhold av lov om forsikringsvirksomhet.
Navnet på morselskapet, konsernenheten eller konsernet skal fremgå i navnet eller av et tillegg til navnet til ethvert foretak som inngår i et finanskonsern når dette er norsk.
Kongen kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra første og annet ledd.
§ 2a-7.Endringer i organiseringen
Morselskapet i et finanskonsern plikter å melde til Kredittilsynet ved følgende endringer i organiseringen av et finanskonsern:
avhendelse av eierandeler som nevnt under § 2a-3 fjerde ledd i en finansinstitusjon.
avhendelse av datterselskap i et finanskonsern som ikke omfattes av § 2a-3 annet ledd. Bestemmelsen gjelder tilsvarende ved avhendelse av en vesentlig del av virksomheten til et datterselskap,
nedleggelse av filial i utlandet.
Andre endringer i organiseringen enn nevnt i første ledd skal godkjennes av Kongen, med mindre annet følger av forskrift. Kongen kan fastsette nærmere regler om at tilfeller som er omfattet av meldeplikten etter første ledd skal være konsesjonspliktige.
...
IV. Særregler om morselskap som nevnt i § 2a-2. bokstav d)
§ 2a-10.Organisasjonsform, vedtekter
Et morselskap i finanskonsern skal være foretak som nevnt i § 2a-2 bokstav d. Vedtektene i et morselskap og endringer i disse skal godkjennes av Kredittilsynet.
For morselskap som er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, gjelder aksjeloven eller allmennaksjeloven med mindre annet følger av lov eller forskrift. Aksjeloven § 3-5 første ledd tredje punktum og § 8-1 annet ledd og allmennaksjeloven § 3-5 første ledd tredje punktum og § 8-1 annet ledd gjelder ikke for selskapet.
For morselskap i finanskonsern som nevnt i § 2a-2 bokstav d annet punktum, gjelder reglene om finansieringsforetak i kapittel 3 tilsvarende.
§ 2a-11.Organer
Morselskap skal ha representantskap. Kongen kan fastsette nærmere regler om representantskapets organisering og virksomhet.
Morselskap og foretak som inngår i konsernet kan ha identisk representantskap.
Foretakene i konsernet skal ha samme revisor når ikke annet følger av lov eller forskrift.
Et morselskap skal ha kontrollkomité. Kontrollkomiteen skal påse at virksomheten i hele konsernet drives på en hensiktsmessig og betryggende måte, herunder samarbeide med kontrollkomiteene i konsernselskapene. Departementet kan samtykke i at flere selskaper, herunder morselskap i konsernet, kan ha identisk kontrollkomité.
§ 2a-12.Økning av ansvarlig kapital
Uten samtykke av Kongen kan den ansvarlige kapital ikke økes på annen måte enn ved fondsopplegg.
Vedtak om nedsettelse av aksjekapitalen er ikke gyldig uten samtykke av Kongen.
§ 2a-13.Taushetsplikt
Ansatte og tillitsvalgte i morselskapet har taushetsplikt med hensyn til opplysninger de får om andres forretningsmessige eller private forhold, med mindre de etter lov eller forskrift har plikt til å gi opplysninger.
§ 2a-14.Fusjon og fisjon
Fusjon og deling (fisjon) av morselskapet kan ikke gjennomføres uten tillatelse gitt av Kongen.
§ 2a-15.Avvikling m.v.
Vedtak om avvikling eller oppløsning av morselskapet kan ikke gjennomføres uten tillatelse gitt av Kongen. Dette gjelder ikke hvis selskapets konsesjon trekkes tilbake. I så fall plikter styret straks å iverksette avviklingen.
Kredittilsynet trer i tingrettens sted ved anvendelsen av reglene i aksjeloven kapittel 16 og allmennaksjeloven kapittel 16.
Konkurs og gjeldsforhandling etter konkursloven kan ikke åpnes i morselskapet.
§ 2a-16.Etablering av konsern med morselskap som nevnt i § 2a-2 bokstav d første punktum
Generalforsamlingen i en finansinstitusjon som eier eller ønsker å eie en så stor eierandel i en annen finansinstitusjon at det består et konsernforhold mellom de to institusjonene, kan med samtykke av Kongen beslutte at konsernet skal organiseres med morselskap som nevnt i § 2a-2 bokstav d første punktum. Beslutningen krever flertall som for vedtektsendring.
Beslutning etter første ledd gjennomføres ved at aksjeeierne i den finansinstitusjonen hvor beslutningen er truffet, får sine aksjer byttet om med aksjer i det selskapet som skal være morselskap. Generalforsamlingens beslutning har virkning som tegning av de aksjer som skal utstedes i det selskapet som skal være morselskap i bytte med de aksjer selskapet mottar.
Når det er truffet generalforsamlingsbeslutning etter første ledd og det selskapet som skal være morselskap har truffet slike vedtak som ombyttingen forutsetter, skal aksjeeierne registreres som aksjeeiere i aksjeeierregisteret til det selskapet som skal være morselskap, eventuelt skal de innføres i aksjeeierboken til dette selskapet.
...
Kapittel 3. Finansieringsforetak.
§ 3-1.Anvendelsesområde m.v.
Bestemmelsen i dette kapittel gjelder finansieringsforetak. Nærmere regler om finansieringsforetak og deres virksomhet kan fastsettes ved forskrifter gitt av Kongen.
Med finansieringsforetak forstås finansinstitusjon som ikke er
sparebank eller forretningsbank,
selskap eller annen institusjon som omfattes av forsikringsloven,
låneformidlingsforetak.
I. Organiseringen av foretaket
§ 3-2.Selskapsform, organisasjon m.v.
Finansieringsforetak kan ikke uten samtykke av Kongen organiseres på annen måte enn som aksjeselskap, allmennaksjeselskap, selveiende institusjon (stiftelse) eller samvirkeforetak av låntakere. Som vilkår for tillatelsen kan Kongen stille krav til foretakets organisasjon.
Vedtektene skal ha nærmere bestemmelser om organiseringen av foretaket. Lovgivningen om aksjeselskaper får anvendelse på foretak som er organisert som aksjeselskap, og lovgivningen om allmennaksjeselskaper får anvendelse på foretak som er organisert som allmennaksjeselskap, hvis ikke annet følger av denne lov eller av forskrifter gitt i medhold av loven. Aksjeloven § 3-5 første ledd tredje punktum og § 8-1 annet ledd og allmennaksjeloven § 3-5 første ledd tredje punktum og § 8-1 annet ledd gjelder ikke for finansieringsforetak som er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
§ 3-3.Konsesjon
Finansieringsforetak kan ikke drive virksomhet uten tillatelse av Kongen. Dette gjelder ikke foretak som nevnt i § 1-4 annet ledd. Finansieringsforetak må ha særskilt tillatelse av Kongen for å drive virksomhet som kredittforetak (jf. § 1-5 nr. 1). Finansieringsforetak skal ha forretningskontor og hovedkontor i Norge.
Søknad om tillatelse skal inneholde de opplysninger som må anses å være av betydning for behandling av søknaden. Konsesjonssøker skal vedlegge vedtekter eller vedtektsutkast og en driftsplan for foretakets tre første driftsår. Driftsplanen skal som hovedregel inneholde:
opplysninger om foretakets selskapsstruktur etter etableringen,
en oversikt over driftsopplegg og rutiner for de forretninger og tjenester som foretaket vil tilby,
opplysninger om foretakets kapitalforhold,
budsjetter for etablerings- og administrasjonskostnader,
budsjetter med resultatregnskap, balanseregnskap og finansieringsanalyse for hvert av de tre første driftsår, og
prognose for finansiell stilling i hvert av de tre første år.
Tillatelse skal nektes dersom vilkårene etter denne lov ikke er oppfylt eller dersom styremedlemmene, administrerende direktør eller annen person som faktisk leder virksomheten:
ikke kan antas å ha den nødvendige erfaring til å utøve stillingen eller vervet,
er dømt for et straffbart forhold, og det utviste forhold gir grunn til å anta at vedkommende ikke vil kunne ivareta stillingen eller vervet på forsvarlig måte, eller
i stilling eller ved utøvelsen av andre verv har utvist en slik atferd at det er grunn til å anta at vedkommende ikke vil kunne ivareta stillingen eller vervet på forsvarlig måte.
For tillatelsen kan settes som vilkår at virksomheten drives på en bestemt måte eller innenfor visse rammer eller fra visse faste forretningssteder. Det kan også settes andre vilkår som er egnet til å ivareta de interesser som skal beskyttes ved denne lov, herunder om adgang til å endre tidligere fastsatte vilkår.
Vedtektene skal godkjennes av Kongen og kan ikke endres uten godkjenning av Kongen.
Søknad om tillatelse etter første ledd skal nektes hvis ikke Kongen er overbevist om at eiere av kvalifisert eierandel og innehav av slike eierandeler er i samsvar med § 2-3. Med kvalifisert eierandel menes en eierandel som representerer 10 prosent eller mer av kapitalen eller stemmene i institusjonen, eller som for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av institusjonen og dens virksomhet.
Avgjørelse av søknad om tillatelse etter første ledd skal meddeles søkeren innen seks måneder etter at søknaden er mottatt. Dersom søknaden ikke inneholder de opplysninger som er nødvendige for å avgjøre om tillatelse skal gis, regnes fristen fra det tidspunkt slike opplysninger ble mottatt.
...
§ 3-6.Avvikling, fusjon m.v.
Vedtak om at et finansieringsforetak skal avvikle virksomheten, sluttes sammen med eller overdras til et annet foretak eller endre organisasjonsform, må godkjennes av Kongen. Vedtaket krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer. Foretakets kreditorer kan ikke motsette seg vedtaket såfremt gjennomføringen ikke vil forringe den forutsatte sikkerhet, eller forringelsen må anses uvesentlig.
Er foretaket organisert på annen måte enn som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, treffes vedtaket av representantskapet. Kongen kan gi regler om gjennomføringen av vedtaket.
Erverv av aksjer i finansieringsforetak som har tillatelse etter § 3-3 er avhengig av godkjennelse fra Kongen når ervervet medfører at foretaket vil inngå i et konsern.