9 Virkeområde mv.

9.1 Virkeområde

9.1.1 Gjeldende rett

Bestemmelsene i kapittel 6 gjelder både norske og utenlandske selskaper. Det fremgår av vphl. § 6-1 at reglene om tilbudsplikt gjelder overfor norske selskaper hvis aksjer er notert på norsk regulert marked. I vphl. § 6-23 er det gitt regler om virkeområdet for kapittel 6 for overtakelsestilbud med tilknytning til flere stater. Ifølge første ledd nr. 1 gjelder bestemmelsene i kapittel 6 tilsvarende i forhold til selskap med forretningskontor i annen stat, hvis aksjer eller andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer, ikke er notert på regulert marked i den stat hvor selskapet har sitt forretningskontor, men på norsk regulert marked. Videre gjelder bestemmelsene i kapittel 6 tilsvarende for selskap med forretningskontor i Norge, hvis aksjer er notert på regulert marked i annen EØS-stat, jf. første ledd nr. 2.

Med hjemmel i vphl. § 6-23 andre ledd, er det gitt nærmere bestemmelser om anvendelsesområdet for reglene i vphl. kapittel 6 og tilbudsmyndigheten i verdipapirforskriften § 6-13. Videre er det i verdipapirforskriften § 6-14 gitt bestemmelser om lovvalg ved tilbud med tilknytning til flere EØS-stater. I korte trekk gjelder etableringsstatens regler om selskapsrettslige og arbeidsrettslige spørsmål og noteringsstatens regler vedrørende tilbudet og tilbudsprosessen.

Oslo Børs har utarbeidet en oversikt over hvilke bestemmelser i vphl. kapittel 6 som etter Oslo Børs' vurdering kommer til anvendelse i forbindelse med tilbud på selskaper med tilknytning til flere EØS-stater enn Norge. Oversikten er tilgjengelig på børsens nettsider. Oppdelingen innebærer en operasjonalisering av skillet oppstilt i verdipapirforskriften § 6-14, jf. direktivet art. 4 nr. 2 bokstav e).

Tilbudsmyndigheten kan ved enkeltvedtak helt eller delvis gjøre unntak fra bestemmelsene i kapittel 6 ved tilbud om erverv av aksjer i selskap med forretningskontor i Norge, dersom selskapets aksjer er notert på regulert marked både i Norge og stat utenfor EØS, jf. vphl. § 6-23 tredje ledd første punktum. Tilsvarende gjelder for selskap med forretningskontor i stat utenfor EØS, hvis aksjer er notert på regulert marked i Norge, jf. vphl. § 6-23 tredje ledd andre punktum.

9.1.2 EØS-rett

Det følger av direktivet art. 1 nr. 1 sammenholdt med art. 4 at direktivet gjelder overtakelsestilbud rettet mot selskaper som har forretningskontor i og er notert på et regulert marked i en EØS-stat. Direktivet omfatter både tilfeller der selskapets forretningskontor og det regulerte markedet befinner seg i samme EØS-stat, og tilfeller der selskapets forretningskontor og det regulerte markedet befinner seg i ulike EØS-stater.

Det fremheves i fortalen pkt. 5 at hver EØS-stat bør utpeke en eller flere myndigheter til å føre tilsyn med de sider ved tilbud som er omfattet av direktivet, og for å sikre at partene i overtakelsestilbud overholder de regler som er fastsatt i henhold til direktivet. Videre fremheves det at myndighetene bør samarbeide med hverandre.

Direktivet art. 4 nr. 1 stiller krav til at EØS-statene utpeker en eller flere tilsynsmyndigheter som skal føre tilsyn med tilbud som omfattes av de regler som vedtas eller innføres i henhold til direktivet, jf. nærmere omtale i pkt. 8.2.

I direktivet art. 4 nr. 2 gis regler om direktivets anvendelse for selskap med tilknytning til flere EØS-stater, og hvilken tilbudsmyndighet som skal ha ansvaret for slike overtakelsestilbud, samt regler om lovvalg i disse tilfellene.

Dersom selskapet ikke er notert i forretningskontorstaten, føres tilsyn med tilbudet av tilbudsmyndigheten i noteringsstaten, jf. direktivet art. 4 nr. 2 b). Videre følger det av bokstav b) at dersom selskapet er notert på regulerte markeder i mer enn en EØS-stat, fører tilbudsmyndigheten i den staten der selskapet først ble notert tilsyn med tilbudet.

Dersom selskapet blir notert på regulerte markeder i mer enn en EØS-stat samtidig, bestemmer selskapet hvilken av disse EØS-statenes tilbudsmyndigheter som skal føre tilsyn med tilbudet gjennom å gi beskjed om valget til disse regulerte markedene og deres tilbudsmyndigheter på første handelsdag, jf. direktivet art. 4 nr. 2 c). Videre følger det av bokstav c) at dersom selskapet allerede er notert på regulerte markeder i mer enn en EØS-stat på datoen fastsatt i direktivet art. 21 nr. 1 (20. mai 2006) og noteringene skjedde samtidig, skal tilbudsmyndigheten i disse EØS-statene innen fire uker fra nevnte dato bli enige om hvilken av dem som skal føre tilsyn med tilbudet. Dersom dette ikke skjer, skal selskapet på første handelsdag etter fristen på fire uker bestemme hvilken av disse tilbudsmyndighetene som skal føre tilsyn. EØS-statene skal påse at avgjørelsen nevnt i bokstav c) offentliggjøres, jf. direktivet art. 2 nr. 2 d).

For de tilfeller der ansvaret for å føre tilsyn er delt, oppstiller direktivet i art. 4 nr. 2 e) hvilke lands regler som gjelder. Det oppstilles et skille mellom børs- og verdipapirrettslige regler og selskaps- og arbeidsrettslige regler. Spørsmål knyttet til vederlag for tilbud, herunder tilbudspris, prosedyrer for tilbudet, herunder opplysninger om melding om tilbud, tilbudsdokumentets innhold og kunngjøringen av tilbudet, behandles etter reglene i noteringsstaten. Spørsmål knyttet til informasjon til ansatte i selskapet og selskapsrettslige spørsmål, herunder hvilken prosentandel av stemmene som gir kontroll og eventuelle unntak fra tilbudsplikt, samt vilkårene for at selskapets ledelse kan treffe forsvarstiltak, avgjøres etter reglene i forretningskontorstaten.

9.1.3 Svensk rett

Ifølge Lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden kapittel 2 (Skyldigheter för budgivaren) § 1 andre ledd, gjelder reglene for offentlige oppkjøpstilbud som gjelder (nr. 1) aksjer i et svensk aksjeselskap hvis aksjer er opptatt til handel på regulert marked i Sverige, (nr. 2) aksjer i et utenlandsk selskap hvis aksjer er opptatt til handel på bare et regulert marked i Sverige, (nr. 3) aksjer i et utenlandsk aksjeselskap hvis aksjer ikke er notert i den staten der selskapet er hjemmehørende (svensk: «har sin hemvist») men som er opptatt til handel på et regulert marked i Sverige og er opptatt til handel også på et annet regulert marked i EØS, dersom aksjene først ble opptatt til handel på det regulerte markedet i Sverige eller (nr. 4) aksjer i et utenlandsk aksjeselskap hvis aksjer ikke er notert i den staten der selskapet er hjemmehørende, men som er opptatt til handel på et regulert marked i Sverige og som første gangen de ble opptatt til handel, ble opptatt til handel samtidig også på et eller flere andre regulerte marked i EØS, dersom selskapet har meldt at Finansinspektionen skal være tilsynsmyndighet.

9.1.4 Dansk rett

Ifølge Lov om kapitalmarkeder § 1 stk. 6, gjelder reglene i kapittel 8 om overtakelsestilbud for (nr. 1) personer som har ervervet kontroll i et selskap som har en eller flere aksjeklasser opptatt til handel på et regulert marked, (nr. 2) personer som fremsetter et frivillig overtakelsestilbud med henblikk på oppnåelse av kontroll i et selskap som har en eller flere aksjeklasser opptatt til handel på et regulert marked og (nr. 3) det selskap som det oppnås eller ønskes oppnådd kontroll i, jf. nr. 1 og nr. 2.

Det er gitt nærmere regler om tilsyn og lovvalg, herunder hvilke tilfeller som behandles etter danske regler ved grensekryssende tilbud, i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud §§ 27 og 28. Utgangspunktet er at Finanstilsynet fører tilsyn med tilbud der selskapet har sitt forretningskontor i Danmark eller i et land utenfor EU, som EU ikke har inngått en avtale med på det finansielle området, hvis målselskapets aksjer er tatt opp til notering på et regulert marked i Danmark, men mindre annet følger av bestemmelsens stk. 2 og 3. Finanstilsynet fører tilsyn med tilbudet hvis målselskapets aksjer er tatt opp til notering på et regulert marked i Danmark, og hvis målselskapets aksjer ikke er notert på regulert marked i landet der målselskapet har sitt forretningskontor, jf. Bekendtgørelsen om overtagelsestilbud § 27 stk. 2. Hvis aksjene i målselskapet både er notert på regulert marked i Danmark og på et regulert marked i et annet land i EU eller land som EU har inngått en avtale med på finansområdet, fører Finanstilsynet tilsyn hvis aksjene først ble notert på regulert marked i Danmark. Hvis selskapets aksjer tas opp til notering samtidig for første gang på regulerte markeder i Danmark og i ett eller flere land i EU eller land som EU har inngått en finansiell avtale med, skal målselskapet avgjøre hvilken av disse lands myndighet som har kompetanse til å føre tilsyn med tilbudet og underrette de øvrige regulerte markedene, Finanstilsynet og tilsynsmyndighetene i de andre landene den første dagen da aksjene kan handles på det relevante markedet, jf. Bekendtgørelsen om overtagelsestilbud § 27 stk. 3. Målselskapet skal offentliggjøre selskapets beslutning om tilsynsmyndighet så snart som mulig, jf. Bekendtgørelsen om overtagelsestilbud § 27 stk. 4.

Når det gjelder hvilke lands regler som gjelder, følger det av Bekendtgørelse om overtagelsestilbud § 28 stk. 1 at dersom Finanstilsynet skal føre tilsyn, behandles overtakelsestilbud som utgangspunkt etter de danske regler. For tilfeller som nevnt i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud § 27 stk. 2 og 3, hvor Finanstilsynet er den kompetente myndighet, behandles spørsmål vedrørende vederlag som tilbys i forbindelse med tilbud, inkludert pris og spørsmål knyttet til prosedyren for tilbudet, herunder særlig informasjon om tilbyders beslutning om å fremsette et tilbud, innholdet i tilbudsdokumentet og offentliggjøring av tilbudet, i samsvar med danske regler, jf. Bekendtgørelse om overtagelsestilbud § 28 stk. 2. Uavhengig av bestemmelsene i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud § 27 stk. 2 og 3, behandles spørsmål vedrørende underretning av ansatte i målselskapet, kontroll og eventuelle unntak fra plikten til å fremsette tilbud av tilsynsmyndigheten i det EU-landet eller det land som EU har inngått avtale med på det finansielle området i det land hvor målselskapet har sitt hjemsted og i henhold til dette lands regler, jf. Bekendtgørelse om overtagelsestilbud § 28 stk. 2.

9.1.5 Utvalgets vurdering

Utvalget foreslår i hovedsak å videreføre gjeldende regler vedrørende virkeområde for reglene om frivillige og pliktige tilbud. Utvalget foreslår enkelte justeringer av språklig og pedagogisk art, uten at utvalget har ment å endre reglenes materielle innhold.

Utvalget foreslår at det inntas en bestemmelse som angir virkeområdet innledningsvis i kapittel 6. Ved denne endringen vil det fremgå tydeligere at reglene i kapittel 6 som hovedregel også gjelder for noterte selskaper som er etablert i annen EØS-stat eller i stat utenfor EØS. Å angi virkeområdet innledningsvis i kapittelet er i tråd med systematikken i øvrige deler av verdipapirhandelloven. Videre mener utvalget det er hensiktsmessig at de overordnede bestemmelser om virkeområdet fremgår i loven, og at mer detaljerte regler om virkeområdet fremgår i forskrift. Utvalget foreslår også å inkludere reglene knyttet til lovvalg i bestemmelsen om virkeområde.

Når det gjelder aksjer i selskaper etablert i stat utenfor EØS som er notert på regulert marked i Norge, kommer kapittel 6 til anvendelse dersom selskapet ikke er notert på regulert marked i den staten selskapet er etablert i. I og med at uttrykket regulert marked er definert i verdipapirhandelloven i henhold til EØS-forpliktelser, foreslås det at uttrykket «regulert markedsplass» benyttes for så vidt gjelder selskap etablert i stat utenfor EØS. Det forutsettes imidlertid at den aktuelle markedsplassen er regulert, underlagt tilsyn og har opptaksvilkår som er tilfredsstillende sett i forhold til et regulert marked.

Utvalget foreslår på denne bakgrunn en ny bestemmelse som angir prinsippene for virkeområdet for reglene i loven, og som gir hjemmel til å fastsette nærmere justeringer og unntak i forskrift, jf. lovforslaget § 6-1. Videre foreslår utvalget at fullstendige bestemmelser om virkeområdet og hvilket lands regler som kommer til anvendelse fastsettes i forskrift, jf. forskriftsforslaget § 6-1 og § 6-2.

9.2 Tilbudsregler for andre markedsplasser

9.2.1 Gjeldende rett

Gjeldende rett inneholder ingen særlige regler om oppkjøp av selskaper som er opptatt til handel eller notering på andre markedsplasser enn regulert marked.

9.2.2 EØS-rett

Direktivet gjelder overtakelsestilbud rettet mot selskaper som har forretningskontor i og er notert på et regulert marked i en EØS-stat, jf. direktivet art. 1 nr.1, jf. art. 4. Det er ingen EØS-forpliktelser som tilsier at det skal innføres regler om oppkjøp av selskaper notert på andre markedsplasser enn regulert marked.

9.2.3 Svensk rett

I Sverige er det gitt Takeover-regler for handelsplattformene Nasdaq First North, Nordic MTF og AktieTorget. Reglene er i alle vesentlige forhold identiske med reglene som gjelder for selskaper som er notert på regulert marked.

9.2.4 Dansk rett

Reglene om overtakelsestilbud gjelder ikke for selskaper som har aksjer opptatt til handel på en multilateral handelsfasilitet («MHF»), jf. Lov om kapitalmarkeder § 1 sjette ledd.

9.2.5 Utvalgets vurdering

Utvalget har drøftet om det bør innføres regler om oppkjøp av selskaper opptatt til handel på andre markedsplasser enn regulert marked, etter mønster av reglene i verdipapirhandelloven kapittel 6. Utvalget antar dette vil være mest nærliggende for selskaper opptatt til handel på MHF. Det er i dag kun en MHF for aksjer i det norske markedet, Merkur Market, som er etablert av Oslo Børs. Utvalget er kjent med at enkelte av selskapene opptatt til handel på Merkur Market har vedtektsfestet regler om tilbudsplikt, hvilket kan tale for at det er et visst behov for å utvide virkeområdet for tilbudsreglene. Utvalget viser til at det pågår arbeid i EU med å utrede regulering for MHF-er som vil registrere seg som vekstmarked, og at det forventes en nærmere avklaring av den rettslige situasjonen for MHF-er. Etter utvalgets syn er det per nå ikke påvist et tilstrekkelig behov for å innføre regler om tilbudsplikt mv. for andre markedsplasser enn regulert marked. Dersom dette skulle bli mer aktuelt, mener utvalget at det bør gjennomføres en nærmere utredning av behovet og hvilke regler som eventuelt bør innføres.

9.3 Fusjon og fusjonslignende arrangementer mv.

9.3.1 Gjeldende rett

Etter gjeldende rett kommer reglene om tilbudsplikt til anvendelse dersom de fusjonerte selskapene etter fusjon passerer en tilbudspliktgrense i et tredje selskap som følge av fusjonen.

I vphl. § 6-2 første ledd nr. 3 er det inntatt et unntak fra utgangpunktet om at erverv av aksjer vil utløse tilbudsplikt for erverv som skjer i form av vederlag ved fisjon eller fusjon av aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Unntaket innebærer at en aksjeeier i overdragende selskap ikke får tilbudsplikt selv om vedkommende etter å ha mottatt vederlagsaksjer i overtakende selskap passerer en tilbudspliktgrense. Ifølge forarbeidene er unntaket i hovedsak begrunnet med at aksjeeierne er tilstrekkelig ivaretatt gjennom selskapsrettslige prosedyrer, og at det ikke vil foreligge noen kontrollpremie som bør fordeles på de øvrige aksjeeierne, jf. NOU 1996: 2 pkt. 8.4.5.3. I praksis har Oslo Børs lagt til grunn at unntaket i vphl. § 6-2 første ledd nr. 3 også kommer til anvendelse ved trekantfusjon, dvs. der vederlag ytes av et morselskap av det overtakende selskapet til det overdragende selskapet, jf. eksempelvis Vedtak og uttalelser 2001 pkt. 6.1.4.

Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller pålegge tilbudsplikt ved erverv som skjer i form av vederlag ved fisjon eller fusjon, jf. vphl. § 6-2 andre ledd. Adgangen til å pålegge tilbudsplikt for så vidt gjelder vederlag ved fisjon eller fusjon ble foreslått av departementet til oppfølging av forslag fra Oslo Børs i høringsrunden, der Oslo Børs viste til at «det også ved slike erverv kan tenkes konstruksjoner som bare er begrunnet i å unngå tilbudsplikt», jf. Ot.prp. nr. 29 (1996–97) pkt. 9.2.4. Departementet uttalte at pålegg om tilbudsplikt i praksis vil være mest aktuelt i forbindelse med erverv i form av arv, gave eller skifte. For så vidt gjelder erverv i form av arv, gave og skifte, ble det i forarbeidene uttalt at pålegg om tilbudsplikt var forbeholdt de klare omgåelsestilfeller, jf. NOU 1996: 2 pkt. 8.4.5.2. I praksis synes børsen å ha antatt at tilsvarende gjelder ved erverv i form av vederlag ved fusjon, jf. blant annet Vedtak og Uttalelser 2010 pkt. 8.2.4 og Oslo Børs’ uttalelser i brev 28. september 2018.

Der en tilbudspliktgrense er passert som følge av et erverv som er unntatt fra å utløse tilbudsplikt, herunder som følge av vederlagsaksjer mottatt ved fusjon, vil det inntre tilbudsplikt ved ethvert etterfølgende erverv, jf. vphl. § 6-6 andre ledd.

Oslo Børs har utgitt en anbefaling om at noterte selskaper bør gi informasjon om regelverk som er relevant for investorer på sine nettsider. For så vidt gjelder regler om selskapsovertakelse, anbefales at utstedere gir en kort beskrivelse av de regler om overtakelsestilbud som gjelder for selskapet, herunder hvilket lands regler om overtakelsestilbud som gjelder og hvilken tilbudsmyndighet som fører tilsyn (ved delt lovvalg og tilsyn bør fremstillingen inneholde en oppsummering av den saklige grensedragningen), terskler for inntreden av tilbudsplikt, regler om minste pris, når et mulig bud må offentliggjøres og eventuelle bestemmelser i vedtektene som kan være relevante ved overtakelsestilbud. Videre anbefales det at det gis en kort beskrivelse av hvilke regler om tvungen overføring av aksjer som gjelder for selskapet, herunder regler om vederlag som må betales, når tvungen overføring kan iverksettes samt mulighet og eventuelle frister for aksjeeiere til å reise innsigelser.

9.3.2 EØS-rett

Det er ingen særlige bestemmelser om fusjon eller fusjonslignende arrangementer i direktivet.

9.3.3 Svensk rett

Et utvalg av tilbudsreglene er gitt anvendelse for fusjoner og fusjonsliknende prosesser, jf. Takeover-reglene pkt. V. Disse reglene ble innført i 2014 til oppfølging av en transaksjon høsten 2013, der et bermudisk selskap, Alliance OilX, som var notert på NASDAQ OMX Stockholms hovedmarked, ble overtatt av et selskap kontrollert av Alliance Group gjennom en utenlandsk fusjonsprosedyre uten at verken svenske selskapsrettslige fusjonsregler eller regler om overtakelsestilbud kom til anvendelse. De øvrige aksjeeierne i Alliance OilX mottok et kontantvederlag per aksje. Når målselskapet blir overtatt av eller absorbert inn i overtakende selskap eller et annet selskap i samme gruppe som overtakende selskap gjennom fusjon eller fusjonslignende prosess, jf. Takeover-reglene pkt. V.1, skal reglene om overtakelsestilbud som utgangspunkt gjelde tilsvarende som om overtaker hadde vært en tilbyder som fremsatte et overtakelsestilbud. I Takeover-reglene pkt. V.3 nevnes hvilke bestemmelser som likevel ikke kommer til anvendelse, herunder regler om anvendelsesområde (I.1), akseptfrist (II.7), aksjeeiernes bundethet ved aksept (II.8), tilbyders plikt til å offentliggjøre utfallet av tilbudet (II.22) og akseptfrist (III.2). De formene for fusjon eller fusjonsliknende prosesser som omfattes etter Takeover-reglene pkt. V.1 kan bare offentliggjøres dersom det overtakende selskapet har forpliktet seg overfor børsen til å (i) følge reglene i avsnitt V og (ii) etterleve sanksjoner ilagt av børsen ved overtredelser, jf. Takeover-reglene pkt. V.2.

Ifølge Nasdaqs Regelverk för emittenter (datert 3. januar 2018) pkt. 3.2 plikter utsteder hjemmehørende utenfor EØS å publisere en generell beskrivelse av hovedforskjellene i minoritetsaksjeeieres rettigheter i landet der selskapet er hjemmehørende og Sverige på sin hjemmeside. Beskrivelsen skal oppdateres løpende når det er nødvendig. Ifølge kommentarene til bestemmelsen kan en slik beskrivelse eksempelvis gi informasjon om rettighetene og pliktene til minoritetsaksjeeierne i forhold til generalforsamlingen, utnevnelse og fjerning av styremedlemmer, fortrinnsretter ved emisjoner, tvungen overføring av aksjer, forutsetninger for særskilt granskning, offentlige overtakelser samt fusjoner og andre lignende transaksjoner.

9.3.4 Dansk rett

Det er ingen særlige regler om fusjon og fusjonslignende arrangementer i de danske tilbudsreglene.

9.3.5 Utvalgets vurdering

9.3.5.1 Vederlagsaksjer i fusjon – tilbudsplikt i særlige tilfeller

Utvalget har drøftet om det foreligger et behov for å utrede og innføre regler om tilbudsplikt ved fusjoner eller fusjonslignende arrangementer etter mønster av de svenske reglene. Det kan ikke utelukkes at fusjon og fusjonslignende arrangementer etter utenlandske regler kan medføre kontrollskifte i selskap notert på norsk regulert marked på en slik måte at de øvrige aksjeeierne ikke får tilsvarende beskyttelse som gjennom norske fusjonsregler eller regler om overtakelsestilbud. Etter det utvalget forstår, er det flere eksempler på at en slik problemstilling har skapt utfordringer for minoritetsaksjeeiere i selskaper notert på norsk regulert marked. For så vidt gjelder unntaket fra tilbudsplikt ved erverv i form av vederlagsaksjer i fusjon, viser utvalget til at tilbudsmyndigheten har hjemmel til å pålegge tilbudsplikt i «særlige tilfeller». Det er lagt til grunn at den skjønnsmessige adgangen for tilbudsmyndigheten til å pålegge tilbudsplikt skal fange opp aktuelle omgåelsestilfeller. Bestemmelsen har hittil aldri vært benyttet. Utvalget er ikke kjent med om dette skyldes at det aldri har forekommet aktuelle omgåelsestilfeller, eller om det skyldes utøvelsen av skjønnet. Utvalget foreslår ingen endringer i bestemmelsen. Utvalget peker imidlertid på at adgangen til å pålegge tilbudsplikt ved omgåelser skal bidra til å ivareta de grunnleggende hensyn bak tilbudsreglene, herunder beskyttelse av minoritetsaksjeeierne, uavhengig av den konkrete prosessen rundt overtakelsen. Særlige tilfeller som kan begrunne pålegg om tilbudsplikt er eksempelvis omgåelser av tilbudsreglene gjennom fusjoner og fusjonslignende arrangementer eller andre strukturer som er valgt nettopp for å omgå tilbudsplikt.

9.3.5.2 Særlig informasjonsplikt for selskap etablert utenfor EØS

Basert på erfaringer som børsen har gjort seg i egenskap av å være tilbudsmyndighet, mener utvalget det er påvist et behov for å bedre tilgangen til informasjon om minoritetsaksjeeiernes rettigheter når det gjelder noterte selskaper som er hjemmehørende utenfor EØS. Utvalget foreslår etter mønster av de svenske børsreglene og børsens anbefaling, jf. ovenfor, å innføre en ny informasjonsplikt som pålegger slike selskaper å gi en generell beskrivelse av de sentrale forskjeller mellom minoritetsaksjeeiernes rettigheter i landet der selskapet er etablert og Norge, på selskapets nettside. Slike forskjeller kan følge av nasjonal lovgivning, selskapets vedtekter eller annet. Beskrivelsen kan eksempelvis inneholde informasjon om rettighetene og pliktene til minoritetsaksjeeierne i forhold til generalforsamlingen, utnevnelse og fjerning av styremedlemmer, fortrinnsretter ved emisjoner, tvungen overføring av aksjer, forutsetninger for særskilt granskning, regler om frivillige og pliktige tilbud (overtakelser) samt fusjoner og andre lignende transaksjoner. Beskrivelsen bør oppdateres løpende. Det foreslås også at tilbudsmyndigheten kan pålegge selskapet å gi ytterligere informasjon. Bestemmelsen foreslås inntatt i forskrift, jf. forskriftsforslaget § 6-33, jf. også lovforslaget § 6-1 andre ledd.