(1) Kapittel 6 gjelder for selskap og aksjer i selskap som er:

• 1. etablert i Norge hvis aksjer er opptatt til notering på regulert marked i Norge,

• 2. etablert i Norge hvis aksjer er opptatt til notering i annen EØS-stat etter nærmere regler fastsatt av departementet,

• 3. etablert i annen EØS-stat hvis aksjer er opptatt til notering på regulert marked i Norge etter nærmere regler fastsatt av departementet,

• 4. etablert utenfor EØS hvis aksjer er notert på regulert marked i Norge med mindre selskapet er notert på regulert markedsplass i etableringsstaten.

(2) Departementet kan i forskrift fastsette regler om virkeområde mv. for kapittel 6.

(3) Tilbudsmyndigheten kan ved enkeltvedtak helt eller delvis gjøre unntak fra bestemmelsene i dette kapittel for selskap etablert i Norge hvis aksjer er opptatt til notering på regulert marked både i Norge og i stat utenfor EØS. Tilsvarende gjelder for selskap etablert i stat utenfor EØS hvis aksjer er opptatt til notering på regulert marked i Norge.

I dette kapittel forstås med noens nærstående:

• 1. ektefelle eller en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold,

• 2. mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr. 1 som vedkommende bor sammen med,

• 3. selskap innen samme konsern som vedkommende,

• 4. selskap hvor vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr. 1, 2 eller 5, har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-3 annet ledd, allmennaksjeloven § 1-3 annet ledd eller selskapsloven § 1-2 annet ledd,

• 5. noen som det må antas at vedkommende har forpliktende samarbeid med på grunnlag av en avtale, enten uttrykkelig eller stilltiende, muntlig eller skriftlig, med sikte på enten å overta kontrollen over selskapet eller å legge hindringer i veien for et tilbud.

Aksjeeiere i samme aksjeklasse skal behandles likt i tilknytning til tilbudet, med mindre det foreligger saklig grunn for forskjellsbehandling.

Informasjon som offentliggjøres om et planlagt eller fremsatt tilbud skal være korrekt, klar og ikke villedende.

Melding om tilbud kan bare fremsettes etter forberedelser som viser at tilbyder er i stand til å gjennomføre tilbudet.

(1) Den som gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i et selskap som nevnt i § 6-1, plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet.

(2) Aksjeeier som eier aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i et selskap som nevnt i § 6-1, plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet (gjentatt tilbudsplikt) dersom aksjeeieren gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer 40 prosent eller mer av stemmene i selskapet. Første punktum gjelder tilsvarende dersom aksjeeieren gjennom erverv blir eier av 50 prosent eller mer av stemmene i selskapet. Første og annet punktum gjelder ikke ved erverv som skjer i tilknytning til fremsettelse av tilbud som nevnt i første ledd.

(3) Aksjeeier som har passert grensene for tilbudsplikt som nevnt i første eller andre ledd på en måte som ikke utløser tilbudsplikt, og derfor ikke har fremsatt pliktig tilbud, plikter ved ethvert etterfølgende erverv som øker stemmeandelen, å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet.

(4) Tilbudsplikt etter første, andre og tredje ledd bortfaller dersom det foretas salg av aksjer i samsvar med § 6-11.

(5) Som erverv regnes også erverv av:

• 1. aksjer som representerer mer enn 50 prosent av stemmene i et selskap som eier aksjer i et selskap som nevnt i første ledd,

• 2. andel i ansvarlig selskap eller kommandittselskap som eier aksjer i selskap som nevnt i første ledd, der andelshaverne bare er nærstående som nevnt i § 6-2,

• 3. tilsvarende andel i utenlandsk selskap som svarer til selskapsformer som nevnt i nr. 1 og 2 samt andre utenlandske foretak dersom tilbudsmyndigheten bestemmer dette.

(6) § 6-7 gjelder tilsvarende ved erverv som nevnt i femte ledd nr. 1 og 3.

(7) Første til sjette ledd gjelder også når erververen tidligere har fremsatt frivillig tilbud. Første til sjette ledd gjelder likevel ikke dersom følgende vilkår er oppfylt:

• 1. det frivillige tilbudet var fremsatt i samsvar med reglene om pliktige tilbud,

• 2. tilbudspliktgrensen som nevnt i første ledd passeres som følge av tilbudet, og

• 3. det var opplyst i tilbudsdokumentet at det frivillige tilbudet fremsettes i samsvar med reglene om pliktige tilbud, og at dette medfører at det ikke vil inntre tilbudsplikt selv om tilbudspliktgrensen som nevnt i første ledd passeres som følge av tilbudet.

(8) Departementet kan i forskrift fastsette regler som pålegger tilbudsplikt ved erverv av rettigheter eller andre interesser knyttet til aksjer, herunder nærmere regler om hvilke rettigheter eller interesser som skal kunne utløse tilbudsplikt og nærmere regler om slik tilbudsplikt.

(9) Første, andre og tredje ledd gjelder tilsvarende ved erverv fra noen vedkommende er identifisert med etter § 6-7, når erververen alene eller sammen med en eller flere av de nærstående passerer tilbudspliktgrensen som følge av ervervet.

(1) I kapittel 6 regnes likt med en aksjeeiers egne aksjer, aksjer som eies eller erverves av vedkommendes nærstående. Tilbudsplikt inntrer uavhengig av om ervervet foretas av aksjeeieren selv eller av aksjeeierens nærstående.

(2) Tilbudsplikten påhviler erververen med mindre tilbudsmyndigheten bestemmer noe annet.

(3) Ved vurderingen av om det inntrer gjentatt tilbudsplikt regnes tilbud som tidligere er fremsatt av nærstående likt med en erververs tidligere fremsatte tilbud.

(4) Tilbudsmyndigheten avgjør om det skal foretas konsolidering etter første ledd. Tilbudsmyndighetens vedtak skal meddeles deltakerne i den konsoliderte gruppen.

(1) Tilbudsplikt etter § 6-6første, andre og tredje ledd inntrer ikke ved erverv i form av

• 1. arv eller gave,

• 2. vederlag ved skifte eller

• 3. vederlag ved fisjon eller fusjon av aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.

(2) Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller pålegge tilbudsplikt ved erverv som nevnt i første ledd.

(3) Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra tilbudsplikten ved erverv fra noen vedkommende er konsolidert med etter § 6-7, jf. § 6-6 niende ledd, ved erverv av aksjer som ikke utgjør et kontrollskifte eller ved erverv som ledd i en kjede transaksjoner som ikke utgjør eller kan utgjøre et kontrollskifte.

(4) Tilbudsplikt etter § 6-6 inntrer ikke når et finansforetak erverver aksjer i et selskap for å unngå eller begrense tap på engasjement. Finansforetaket skal straks gi melding om slikt erverv til tilbudsmyndigheten. Tilbudsmyndigheten kan pålegge finansforetaket plikt til innen en fastsatt frist å fremsette pliktig tilbud eller å selge aksjer slik at tilbudsplikten bortfaller.

(5) Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra tilbudsplikt ved erverv som følge av nødvendig eiermessig restrukturering av et selskap i alvorlige finansielle vanskeligheter.

(1) Når avtale om erverv som vil utløse tilbudsplikt etter § 6-6 er inngått, skal den som har eller vil få tilbudsplikt, straks gi melding om dette til tilbudsmyndigheten og til selskapet. I meldingen skal det angis om det vil bli fremsatt tilbud om kjøp av de øvrige aksjer i selskapet eller om det vil foretas salg i henhold til § 6-11. Det skal inntas informasjon i meldingen som nærmere fastsatt av departementet i forskrift. Tilbudsmyndigheten skal offentliggjøre meldingen straks.

(2) Den tilbudspliktige og selskapet skal informere sine ansatte umiddelbart etter at melding om at det skal fremsettes tilbud er offentliggjort.

(3) Dersom det ikke gis melding etter første ledd, eller tilbudsplikten på annen måte bestrides, skal tilbudsmyndigheten treffe vedtak vedrørende de spørsmål saken reiser.

(4) Melding om salg kan endres til melding om fremsettelse av tilbud, forutsatt at tilbudet fremsettes innen fristen angitt i § 6-12.

(5) Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller tillate at melding om fremsettelse av tilbud kan endres til melding om salg, forutsatt at salget gjennomføres innen fristen angitt i § 6-11.

(6) Inntil tilbud fremsettes eller salg er gjennomført, kan det for den del av aksjene som overstiger en tilbudspliktgrense, ikke utøves andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbytte for aksjene og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse, uten samtykke fra et flertall av de øvrige aksjeeierne.

(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om bestemmelsene her.

Hvis et erverv etter selskapets vedtekter er avhengig av styrets samtykke, anses styret å ha samtykket hvis ikke saken er avgjort innen tre uker etter at melding om ervervet er mottatt av selskapet.

(1) Salg av aksjer i henhold til melding eller vedtak som nevnt i § 6-9, skal foretas innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte. Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller tillate en lengre frist.

(2) Salget skal minst omfatte den del av aksjene som overstiger en grense som nevnt i § 6-6. Ved tilbudsplikt etter § 6-6 andre og tredje ledd kan salget begrenses til de aksjer som er ervervet ved det etterfølgende ervervet.

(1) Den tilbudspliktige skal fremsette pliktig tilbud senest innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte. Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra fristen i første punktum.

(2) Den tilbudspliktige skal utarbeide et tilbudsdokument som gjengir tilbudet og gir riktige og fullstendige opplysninger om forhold av betydning ved vurderingen av tilbudet, og informasjon som fastsatt av departementet i forskrift.

(3) Tilbudet skal omfatte alle selskapets aksjer, herunder aksjer med begrenset stemmevekt eller uten stemmerett.

(4) Tilbudet kan ikke gjøres betinget.

(5) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om pliktige tilbud, tilbudsdokumentets innhold, tilbudsperiode og aksept av tilbud, offentliggjøring av tilbud og resultat av tilbud.

(1) Tilbudsprisen tilbyder fremsetteri pliktig tilbud skal være minst like høy som det høyeste vederlag tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte. Departementet kan i forskrift fastsette regler om tilbudsprisen, herunder nærmere regler om omstendigheter og kriterier som gir tilbudsmyndigheten kompetanse til å endre prisen som følger etter første punktum.

(2) Har tilbyderen etter at tilbudsplikten inntrådte og før utløpet av tilbudsperioden betalt eller avtalt høyere vederlag enn tilbudsprisen, skal nytt tilbud anses fremsatt med en tilbudspris som svarer til det høyere vederlag.

(1) Oppgjør i henhold til pliktig tilbud skal skje i penger. Et pliktig tilbud kan likevel gi aksjeeierne rett til å velge annet oppgjør.

(2) Oppgjøret skal garanteres av finansforetak med tillatelse til å stille slik garanti i Norge.

(3) Oppgjør skal finne sted snarest, og senest innen 14 dager etter tilbudsperiodens utløp.

(4) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om garanti i pliktig tilbud og utfyllende forskrifter til bestemmelsen her.

(1) Pliktig tilbud og tilbudsdokument skal godkjennes av tilbudsmyndigheten før tilbudet fremsettes.

(2) Straks etter at tilbudet og tilbudsdokumentet er godkjent, skal den tilbudspliktige offentliggjøre tilbudsdokumentet og gjøre tilbudet kjent for alle aksjeeiere. Samtidig skal den tilbudspliktige og selskapet gjøre tilbudet kjent for sine ansatte. Departementet kan gi nærmere regler om offentliggjøring og utsendelse av tilbudsdokumentet.

(3) Tilbudet anses fremsatt fra det tidspunkt tilbudsdokumentet er offentliggjort på tilbyders nettside eller på annen egnet nettside.

(4) Tilbudsdokument som er godkjent av kontrollmyndigheten i en annen EØS-stat, skal anses godkjent fra det tidspunkt det foreligger melding fra EØS-staten om at tilbudsdokumentet er utarbeidet i samsvar med nasjonale regler som gjennomfører direktiv 2004/25/EF, og godkjent av kontrollmyndigheten i vedkommende EØS-stat. Tilbudsmyndigheten kan likevel stille krav om at tilbudsdokumentet oversettes.

(1) Med frivillig tilbud menes tilbud som innebærer at tilbudsplikt etter § 6-6 første ledd inntrer hvis tilbudet aksepteres av de som kan benytte det. Dette gjelderikke tilbud som rettes særskilt til enkelte aksjeeiere, med mindre tilbudet fremsettes samtidig eller i sammenheng og har samme innhold.

(2) Den som har fattet en beslutning om å fremsette frivillig tilbud, skal straks gi melding til tilbudsmyndigheten og til selskapet. I meldingen skal det inntas informasjon som nærmere fastsatt av departementet i forskrift. Tilbudsmyndigheten skal offentliggjøre meldingen straks. Tilbyder og selskapet skal informere sine ansatte umiddelbart etter at meldingen er offentliggjort.

(1) Den som har offentliggjort melding etter § 6-16 første ledd, skal fremsette frivillig tilbud senest fire uker etter offentliggjøringen av meldingen. Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra fristen i første punktum.

(2) §§ 6-12 andre ledd og 6-15 og bestemmelser gitt i medhold av disse får tilsvarende anvendelse for frivillig tilbud.

(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om frivillige tilbud, herunder tilbudets innhold og betingelser, tilbudsdokumentets innhold, tilbudsperiode og aksept av tilbud, offentliggjøring av tilbud og resultat av tilbud.

Departementet kan i forskrift fastsette regler om avtaler mellom tilbyder og selskapet i forbindelse med pliktige og frivillige tilbud, herunder om hvilke vilkår som kan stilles av tilbyder i slike avtaler.

(1) Etter at selskapet er underrettet om at pliktig eller frivillig tilbud vil bli fremsatt og inntil tilbudsperioden er utløpt og resultatet er klart, kan styret eller daglig leder ikke treffe vedtak om

• 1. utstedelse av aksjer eller andre finansielle instrumenter av selskapet eller av et datterselskap,

• 2. fusjon av selskapet eller datterselskap,

• 3. salg eller kjøp av vesentlige virksomhetsområder i selskapet eller dets datterselskaper, eller andre disposisjoner av vesentlig betydning for arten eller omfanget av virksomheten, eller

• 4. kjøp eller salg av selskapets aksjer.

(2) Bestemmelsen gjelder ikke disposisjoner som er en del av selskapets normale løpende forretningsdrift, eller tilfeller der generalforsamlingen har gitt styret eller daglig leder fullmakt til å treffe de aktuelle vedtak med sikte på oppkjøpssituasjoner.

(3) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere bestemmelser om begrensninger i selskapets handlefrihet, herunder om forsvarstiltak og tilsidesettelse av omsetnings- og stemmerettsbegrensninger.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om selskapets uttalelse om pliktige og frivillige tilbud og ansattes anledning til å avgi uttalelse.

En aksjeeier som beslutter tvungen overføring skal straks offentliggjøre beslutningen og sentrale vilkår for tvungen overføring.

(1) Bestemmelsen gjelder kun selskaper etablert i Norge.

(2) Har tilbyder etter fremsettelse av pliktig eller frivillig tilbud ervervet ni tideler eller mer av de stemmeberettigede aksjene i selskapet og en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan tilbyder beslutte overføring av de øvrige aksjer i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 4-25. Gjenværende aksjeeiere har rett til å kreve at tilbyder overtar aksjene.

(3) Dersom tvungen overføring av aksjer finner sted innen tre måneder etter utløpet av tilbudsfristen fastsatt i medhold av§ 6-14, skal tilbudsprisen legges til grunn ved fastsettelsen av løsningssummen hvis ikke særlige grunner tilsier en annen pris.

(1) Har tilbyder etter fremsettelse av frivillig tilbud eller etter tilsvarende regler i etableringsstaten ervervet eierandel som angitt i § 6-21 andre ledd, kan tvungen overføring av aksjer finne sted uten at det først er fremsatt pliktig tilbud dersom følgende vilkår er oppfylt:

• 1. tvungen overføring iverksettes senest fire uker etter at erverv av aksjer ved frivillig tilbud er gjennomført,

• 2. løsningssummen tilbyder tilbyr tilsvarer minst det laveste beløp tilbudsprisen ville ha vært ved pliktig tilbud,

• 3. det stilles tilsvarende garanti som ved fremsettelse av pliktig tilbud etter § 6-14 andre ledd. Allmennaksjeloven § 4-25 femte ledd gjelder ikke i den utstrekning det er stilt slik garanti, og

• 4. det fremsettes et dokument som angir tilbud om løsningssum og opplysninger om forhold av betydning for aksjeeiernes vurdering av tilbudet. Dokumentet skal på forhånd være kontrollert av tilbudsmyndigheten.

(2) Oppfyllelsen av vilkår etter første ledd skal kontrolleres av tilbudsmyndigheten før tilbudet om løsningssum mv. fremsettes.

(1) Tilbudsmyndighet etter dette kapittel bestemmes av departementet i forskrift.

(2) Tilbudsmyndigheten skal samarbeide og utveksle informasjon med tilsvarende utenlandske myndigheter i spørsmål som omfattes av dette kapittelet.

(1) Tilbudsmyndigheten fører tilsyn med overholdelse av bestemmelser gitt i og i medhold av dette kapittelet med mindre annet er fastsatt i forskrift.

(2) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om tilsyn.

(1) Tilbudsmyndigheten kan kreve gebyr til dekning av utgifter.

(2) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om når gebyr kan kreves, og om beregning og innkreving av gebyr.

Aksjeeiere som forsømmer sin tilbudsplikt etter § 6-6 eller overskrider fristen for salg etter § 6-11, kan, mens tilbudsplikten foreligger, ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til utbytte og til fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse, uten samtykke fra et flertall av de øvrige aksjeeierne.

(1) Dersom det ikke er fremmet tilbud etter § 6-6 og fristen for salg etter § 6-11 overskrides, kan tilbudsmyndigheten selge aksjene etter reglene om tvangssalg så langt de passer. Tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf. § 8-16, kommer ikke til anvendelse.

(2) Tilbudsmyndigheten skal varsle den tilbudspliktige om at tvangssalg vil bli foretatt senest to uker før salg foretas.

Ved grove brudd på bestemmelsene gitt i eller i medhold av kapittel 6 kan tilbudsmyndigheten gi pålegg om at stemmerettene til aksjene ikke kan utøves før forholdet er brakt til opphør eller for en nærmere angitt periode. Det skal legges vekt på overtredelsens omfang og på om pålegget er nødvendig for å beskytte andre aksjeeieres interesser eller markedets integritet.

Dersom tilbudsmyndigheten har grunn til å anta at noen opptrer i strid med bestemmelser gitt i eller i medhold av kapittel 6, kan tilbudsmyndigheten gi pålegg om retting.

(1) Tilbudsmyndigheten kan ilegge foretak overtredelsesgebyr dersom foretaket, eller noen som har handlet på vegne av foretaket, overtrer §§ 6-4, 6-5, 6-6, 6-9, 6-11, 6-12, 6-13, 6-16, 6-17 og 6-23 første ledd nr. 2 eller forskrifter gitt til utfylling av disse bestemmelsene. Overtredelsesgebyr kan også ilegges foretak som ikke etterkommer tilbudsmyndighetens vedtak etter § 6-8 andre ledd eller pålegg etter § 6-30. Overtredelsesgebyr kan ilegges selv om ingen enkeltperson har utvist skyld.

(2) Tilbudsmyndigheten kan ilegge fysiske personer som forsettlig eller uaktsomt overtrer §§ 6-4, 6-5, 6-6, 6-9, 6-11, 6-12, 6-13, 6-16, 6-17 og 6-23 første ledd nr. 2 eller forskrifter gitt til utfylling av disse bestemmelsene overtredelsesgebyr. Overtredelsesgebyr kan også ilegges personer som ikke etterkommer tilbudsmyndighetens vedtak etter § 6-8 andre ledd eller pålegg etter § 6-30.

(3) For juridiske personer kan det fastsettes overtredelsesgebyr på inntil 20 millioner kroner, eller opptil 2 prosent av den samlede årsomsetningen i henhold til siste godkjente årsregnskap. For et morselskap eller et datterselskap av et morselskap som skal utarbeide konsernregnskap etter direktiv 2013/34/EU, skal den samlede omsetningen være den totale årsomsetningen, eller tilsvarende inntekt etter relevante regnskapsdirektiver, etter siste tilgjengelige konsoliderte årsregnskap godkjent av ledelsen i det overordnede morselskapet.

(4) For fysiske personer kan det fastsettes overtredelsesgebyr på inntil 10 millioner kroner.

(5) Overtredelsesgebyr tilfaller statskassen.

(6) Endelig vedtak om overtredelsesgebyr er tvangsgrunnlag for utlegg.

(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om utmåling av overtredelsesgebyr.

(1) Ved forsinket betaling av overtredelsesgebyr skal det betales renter etter lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.

(2) Adgangen til å ilegge overtredelsesgebyr foreldes to år etter at overtredelsen er opphørt. Fristen avbrytes ved at tilbudsmyndigheten gir forhåndsvarsel eller fatter vedtak om overtredelsesgebyr.

(1) Selskap etablert i Norge hvis aksjer er opptatt til notering i annen EØS-stat, jf. verdipapirhandelloven § 6-1 første ledd nr. 2, er omfattet av kapittel 6 dersom selskapets aksjer er opptatt til notering på regulert marked i Norge.

(2) Selskap etablert i Norge hvis aksjer er opptatt til notering på ett eller flere regulerte markeder i annen EØS-stat og ikke på regulert marked i Norge, er omfattet av verdipapirhandelloven kapittel 6 etter følgende regler:

• 1. spørsmål av rettslig karakter knyttet til informasjon til ansatte i selskapet og selskapsrettslige spørsmål, herunder spørsmål om grensen for når tilbudsplikt utløses, eventuelle fritak fra plikten til å fremsette et tilbud og unntak fra tilbudsplikten, behandles etter reglenegitt i eller i medhold av verdipapirhandelloven kapittel 6, og

• 2. spørsmål av rettslig karakter knyttet til tilbudsprosessen, herunder spørsmål om vederlag som tilbys i forbindelse med tilbudet, tilbudspris, fremgangsmåten ved tilbudet, opplysninger om tilbyders beslutning om å fremsette et tilbud, innholdet i tilbudsdokumentet og offentliggjøring av tilbudet, behandles etter reglene i noteringsstaten.

(3) Noteringsstaten i annet ledd nr. 2 er den EØS-staten der aksjene først ble opptatt til notering eller hvis opptak til notering skjedde samtidig, den EØS-staten som selskapet har valgt, jf. fjerde ledd.

(4) Selskap som skal noteres på flere regulerte markeder i andre EØS-stater samtidig, skal bestemme hvilken av disse statene som er noteringsstaten, jf. tredje ledd, og underrette de regulerte markedene, tilbudsmyndigheten og tilbudsmyndighetene i de øvrige EØS-statene på første dag aksjene kan handles på det aktuelle markedet, og straks offentliggjøre denne beslutningen.

(1) Selskap etablert i annen EØS-stat hvis aksjer er opptatt til notering på regulert marked i Norge, jf. verdipapirhandelloven § 6-1 første ledd nr. 3, er ikke omfattet av verdipapirhandelloven kapittel 6 dersom selskapets aksjer er opptatt til notering på regulert marked i etableringsstaten.

(2) Selskap etablert i annen EØS-stat hvis aksjer er opptatt til notering på regulert marked i Norge og ikke i etableringsstaten, er omfattet av verdipapirhandelloven kapittel 6 som angitt i tredje ledd i følgende tilfeller:

• 1. selskapets aksjer kun er opptatt til notering på regulert marked i Norge,

• 2. selskapets aksjer er opptatt til notering på regulert marked i flere EØS-stater, dersom opptak til notering skjedde i Norge først,

• 3. selskapets aksjer ble opptatt til notering samtidig på regulert marked i Norge og på et eller flere andre regulerte marked i annen EØS-stat, dersom selskapet har rapportert at det har valgt tilsynsmyndighet i Norge,

• 4. selskapets aksjer var pr. 20. mai 2006 opptatt til notering på flere regulerte markeder og noteringene skjedde samtidig, dersom selskapet har rapportert at det har valgt norsk tilbudsmyndighet og relevant regulert marked på første handelsdag, med mindre de aktuelle tilbudsmyndighetene gjennom avtale før 20. juni 2006 har fastsatt at annen tilbudsmyndighet skal ha ansvaret for tilbudet.

(3) Selskap omfattet av andre ledd er omfattet av følgende regler:

• 1. spørsmål av rettslig karakter knyttet til tilbudsprosessen, tilbudspris, fremgangsmåten ved tilbudet, opplysninger om tilbyders beslutning om å fremsette et tilbud, innholdet i tilbudsdokumentet og offentliggjøring av tilbudet, behandles etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 6, og

• 2. spørsmål av rettslig karakter knyttet til informasjon til ansatte i selskapet og selskapsrettslige spørsmål, herunder spørsmål om grensen for når tilbudsplikt utløses, eventuelle fritak fra plikten til å fremsette et tilbud og unntak fra tilbudsplikten, behandles etter reglene i etableringsstaten.

Med aksjer i verdipapirhandelloven § 6-1 første ledd nr. 3 og 4 menes også andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer.

(1) Melding om frivillig tilbud som nevnt i verdipapirhandelloven § 6-18 skal inneholde:

• 1. tilbyders navn og adresse, samt organisasjonsform og organisasjonsnummer dersom tilbyder er et foretak

• 2. opplysninger om hvilke aksjer eller aksjeklasser tilbudet gjelder

• 3. opplysninger om aksjeinnehav til nærstående som nevnt i verdipapirhandelloven § 6-7, herunder grunnlaget for konsolidering og eventuelle aksjeeieravtaler

• 4. hvilke aksjer og lån som nevnt i aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1 i det noterte selskapet som eies av tilbyder eller noen som nevnt i verdipapirhandelloven § 6-7, og innehav av finansielle instrumenter som gir tilbyder en finansiell eksponering tilsvarende et innehav av aksjer i selskapet

• 5. omfang av og betingelser for aksept av tilbudet i mottatte forhåndsaksepter fra aksjeeiere i selskapet

• 6. de viktigste vilkår for tilbudet, herunder vederlag, vederlagsform og differanse mellom vederlag og markedskurs

• 7. hvordan ervervet av aksjene skal finansieres

• 8. betingelser for gjennomføring av tilbudet

• 9. forventet dato for offentliggjøring av tilbudsdokument og en tidslinje for gjennomføringen av tilbudet og

• 10. andre forhold som antas å ha vesentlig betydning for markedets vurdering av meldingen om tilbudet.

(2) Melding om at det vil bli fremsatt tilbud som nevnt i verdipapirhandelloven § 6-9 skal inneholde opplysninger som nevnt i første ledd, med unntak av nr. 6 og 8, og med tillegg av:

• 1. når tilbudsplikt ble eller vil bli utløst, og om det er knyttet eventuelle betingelser til den inngåtte avtale om erverv som kan innebære at tilbudsplikt likevel ikke vil bli utløst

• 2. tilbudsprisen og hvilken metode som er brukt for å fastsette tilbudsprisen og

• 3. eventuell usikkerhet om tilbudsprisen minst tilsvarer minstepris, jf. verdipapirhandelloven § 6-13.

(3) Avtaler mellom selskapet og tilbyder av betydning for markedets vurdering av tilbudet, skal offentliggjøres i sin helhet sammen med melding som nevnt i første ledd. Dersom slike avtaler ikke offentliggjøres i sin helhet, må sentrale betingelser og innholdet i slike avtaler beskrives i meldingen.

(4) Dersom tilbyder ikke har informasjon som nevnt i første, andre og tredje ledd, skal tilbyder gi en forklaring og opplyse om når slik informasjon blir tilgjengelig. Informasjonen skal offentliggjøres straks den blir tilgjengelig.

(5) Dersom det inntreffer endringer i opplysninger inntatt i meldingen i henhold til første, andre og tredje ledd før tilbudet fremsettes, og endringene antas å ha betydning for markedets vurdering av innholdet i meldingen, skal tilbyder straks gi oppdatert melding om dette til tilbudsmyndigheten og til selskapet. Tilbudsmyndigheten skal straks offentliggjøre meldingen.

Pliktig tilbud skal angi en frist for aksjeeier til å akseptere tilbudet (tilbudsperioden). Fristen kan ikke settes kortere enn fire uker og ikke lengre enn seks uker.

(1) Frivillig tilbud skal angi en frist for aksjeeier til å akseptere tilbudet (tilbudsperioden). Fristen kan ikke settes kortere enn fire uker og ikke lengre enn 10 uker.

(2) Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra første ledd.

Oppgjør for frivillige tilbud skal finne sted innen rimelig tid.

Dersom det offentliggjøres et konkurrerende tilbud før utløpet av tilbudsperioden for det eller de foreliggende tilbud, kan de av selskapets aksjeeiere som har akseptert tilbudet fra den opprinnelige tilbyder innen utløpet av tre handelsdager etter offentliggjøringen av det konkurrerende tilbudsdokumentet tilbakekalle sin inngitte aksept.

Tilbyder kan innen utløpet av tilbudsperioden endre vilkår i tilbudet til gunst for aksjeeierne og forlenge tilbudsperioden dersom tilbyder har tatt forbehold om endringene i tilbudet og tilbudsdokumentet og endringene blir godkjent av tilbudsmyndigheten. Endringer må offentliggjøres og gjøres kjent for aksjeeierne på samme måte som tilbud.

(1) Tilbudsdokument som nevnt i verdipapirhandelloven §§ 6-12 andre ledd, jf. § 6-17 andre ledd, skal i det minste angi:

• 1. tilbyders navn og adresse, samt organisasjonsform og organisasjonsnummer dersom tilbyder er et foretak,

• 2. opplysninger om hvilke aksjer eller aksjeklasser tilbudet gjelder,

• 3. opplysninger om nærstående som nevnt i verdipapirhandelloven § 6-7, herunder grunnlaget for konsolidering og eventuelle aksjeeieravtaler,

• 4. hvilke aksjer og lån som nevnt i aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1 i det noterte selskapet som eies av tilbyder eller noen som nevnt i verdipapirhandelloven § 6-7,

• 5. tilbudsprisen og hvilken metode som er brukt for å fastsette tilbudsprisen, oppgjørsfrist og oppgjørsform, samt hvilke garantier som stilles for oppfyllelse av tilbyders forpliktelser,

• 6. prinsippene som er lagt til grunn for verdsettelsen av formuesgjenstander som tilbys som oppgjør, herunder opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne eller erverve verdipapirer,

• 7. frist for aksept av tilbudet og hvordan tilbudet skal aksepteres,

• 8. hvordan kjøpet av aksjene skal finansieres,

• 9. særlige fordeler som etter avtale tilstås medlemmer av ledelsen eller styrende organer i selskapet eller som noen av disse er stilt i utsikt,

• 10. hvilken kontakt tilbyderen har hatt med ledelsen eller styrende organer i selskapet før fremsettelsen av tilbudet,

• 11. formålet med å overta kontrollen i selskapet og planer for videre drift,

• 12. reorganisering mv. av selskapet og det konsern som selskapet inngår i,

• 13. den betydning gjennomføringen av tilbudet vil få for de ansatte, herunder de rettslige, økonomiske og arbeidsmessige virkninger,

• 14. juridiske og skattemessige konsekvenser av tilbudet,

• 15. den største og minste andel av aksjer som tilbyder forplikter seg til å erverve,

• 16. opplysninger om utbetaling av erstatning som tilbys for rettigheter som kan bli tilsidesatt som følge av vedtak som nevnt i § 6-15 andre ledd,

• 17. opplysninger om lovvalg og verneting vedrørende tvister som måtte oppstå i forbindelse med inngåtte avtaler mellom tilbyder og aksjeeierne.

Tilbudsdokumentet skal sendes på betryggende måte til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Selskapet plikter å medvirke til at utsendelsen kan finne sted. Selskapet kan kreve at tilbyder dekker selskapets kostnader i forbindelse med utsendelsen.

(1) Når det fremsettes frivillig eller pliktig tilbud, skal selskapets styre utarbeide og offentliggjøre et dokument som inneholder styrets begrunnede vurdering av tilbudets konsekvenser i forhold til selskapets interesser, herunder hvilken effekt tilbyders strategiske planer som angitt i tilbudsdokumentet vil kunne få for de ansatte og for lokaliseringen av selskapets virksomhet. Dersom styret ikke finner å kunne gi en anbefaling til aksjeeierne om hvorvidt de bør akseptere tilbudet eller ikke, skal det redegjøres nærmere for bakgrunnen for dette. Det skal også opplyses om styremedlemmenes og daglig leders eventuelle standpunkt til tilbudet i egenskap av aksjeeiere i selskapet. Dersom styret innen rimelig tid mottar en særskilt uttalelse fra de ansatte om tilbudets innvirkning på sysselsettingen, skal denne vedlegges dokumentet.

(2) Uttalelsen skal foreligge senest én uke før tilbudsperiodens utløp.

(3) Uttalelsen skal sendes tilbudsmyndigheten, og gjøres kjent for aksjeeierne og de ansatte.

(4) Er tilbud fremsatt av noen som er medlem av styret i selskapet, eller er tilbudet fremsatt i forståelse med selskapets styre, avgjør tilbudsmyndigheten hvem som skal avgi uttalelse som nevnt i første ledd på vegne av selskapet.

(1) Selskapets generalforsamling kan gjennom vedtekt fastsette at EØS-regler som svarer til direktiv 2004/25/EF artikkel 9(2) og (3), jf. artikkel 12(2), skal gjelde for selskapet.

(2) Selskapets generalforsamling kan gjennom vedtekt også fastsette at EØS-regler som svarer til direktiv 2004/25/EF artikkel 11, jf. artikkel 12(2), skal gjelde. I et eventuelt vedtak etter første punktum skal selskapets generalforsamling fastsette de nærmere betingelser for beregning og utbetaling av erstatning i henhold til artikkel 11(5) i samme direktiv.

(3) Selskaper som har fattet vedtak i henhold til første og andre ledd, skal melde vedtaket til tilbudsmyndigheten, samt til de kompetente myndigheter i andre medlemsstater der selskapet er opptatt til notering på et regulert marked, eller hvor det er anmodet om slik notering.

(4) Innkalling til generalforsamling for beslutning av vedtektsfestede tiltak som nevnt i første og andre ledd kan, uten hensyn til fristen for innkalling til generalforsamling etter allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1, sendes aksjeeierne senest to uker før møtet skal holdes. Vedtektene kan sette en lengre frist for innkalling til generalforsamling for beslutning av vedtak som nevnt i fjerde ledd.

(1) Tilbudsmyndigheten kan endre den tilbudspris som følger av verdipapirhandelloven § 6-13 opp eller ned, dersom:

• a) markedskursen på aksjene i selskapet har vært på et kunstig nivå og dette har hatt betydning for tilbudsprisen

• b) ervervet som ligger til grunn for tilbudsprisen ikke er foretatt på vanlige forretningsmessige vilkår eller

• c) tilbudsplikt utløses i forbindelse med nødvendig eiermessig restrukturering av et selskap i alvorlige finansielle vanskeligheter.

(2) Tilbudsmyndigheten skal ved fastsettelse av tilbudsprisen i tilfeller som nevnt i første ledd bokstav a) og b), benytte tre måneders volumvektet gjennomsnittspris på de aksjene som er omsatt i selskapet før det tidligste tidspunktet av tilbudspliktens inntreden og offentliggjøring av melding om tilbudsplikt etter verdipapirhandelloven § 6-9 første ledd. Hvis den aktuelle aksjen ikke har vært opptatt til handel på regulerte markeder eller multilaterale handelsfasiliteter i tre måneder, benyttes det antall dager som har vært siden aksjen først ble tatt opp til handel. Hvis det i beregningsperioden ikke har vært slik omsetning som nevnt i første punktum i mer enn halvparten av virkedagene eller tilbudsmyndigheten finner det overveiende sannsynlig at det kunstige nivået på markedskursen som nevnt i første ledd bokstav a) har hatt merkbar betydning for den volumvektede gjennomsnittsprisen, beregnes tilbudsprisen i samsvar med tredje ledd.

(3) Tilbudsmyndigheten skal ved fastsettelse av tilbudsprisen etter første ledd bokstav c) fastsette tilbudsprisen i samsvar med alminnelig anerkjente objektive kriterier for verdsettelse av aksjer.

(4) Tilbudsmyndigheten kan kreve at tilbyder dekker kostnadene ved verdsettelse som beskrevet i bestemmelsens tredje ledd.

(1) Har selskapet flere aksjeklasser, skal det fastsettes en tilbudspris for hver aksjeklasse.

(2) Tilbudsprisen skal minst være like høy som det høyeste vederlag tilbydere har betalt eller avtalt for aksjer i den aktuelle aksjeklassen i perioden seks måneder før tilbudsplikten inntrådte, jf. verdipapirhandelloven § 6-13 første ledd første punktum. § 6-16 gjelder tilsvarende.

(3) Dersom tilbyderen ikke har betalt eller avtalt vederlag for aksjer i den aktuelle aksjeklassen i perioden seks måneder før tilbudsplikten inntrådte, samt i tilfeller nevnt i § 6-15, skal tilbudsmyndigheten fastsette tilbudsprisen forholdsmessig til tilbudsprisen for den eller de aksjeklasser der verdipapirhandelloven § 6-13 første ledd første punktum får anvendelse. For aksjeklasser opptatt til notering på regulert marked, benyttes beregningsmåten i § 6-16 andre ledd ved beregning av forholdet mellom dem.

Dersom tilbudsplikt utløses uten at det er betalt eller avtalt vederlag som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-13 første ledd første punktum, fastsettes tilbudsprisen som beskrevet i § 6-16 annet ledd.

Tilbudsmyndighetens vedtak om tilbudsprisen etter §§ 6-16, 6-17 eller 6-18 skal begrunnes og offentliggjøres.

Garanti for oppgjør i forbindelse med pliktige tilbud kan bare stilles av finansforetak som er gitt adgang til å drive slik virksomhet i Norge. Garantisten kan ikke være selskap i samme konsern som tilbyder.

(1) Garantien skal være en selvskyldnergaranti, eller en garanti som gir tilsvarende eller bedre sikkerhet for oppgjør. Garantien skal stilles til fordel for de aksjonærer som aksepterer det pliktige tilbudet og skal stilles som sikkerhet for riktig oppgjør.

(2) En aksjonær som har akseptert helt eller delvis oppgjør i annet enn kontanter, skal kunne kreve kontantoppgjør under garantien basert på det kontantalternativet tilbyder plikter å gi, dersom avtalt oppgjør ikke finner sted.

(3) Garantierklæringen kan avgis på norsk, dansk, svensk eller engelsk. Dersom engelsk benyttes, skal erklæringen likevel inneholde det norske uttrykket «selvskyldnergaranti».

(1) Garantibeløpet skal minimum tilsvare det beløp som fremkommer ved å multiplisere det samlede antall aksjer i selskapet som omfattes av tilbudet med tilbudsprisen. Til det beløpet som da fremkommer, legges et beløp som tilsvarer forsinkelsesrente i fire uker av beløpet, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om forsinket betaling m.m. Med tilbudsprisen menes i de tilfellene hvor det også gis tilbud om oppgjør i annet enn penger, det kontantalternativet tilbyder plikter å gi.

(2) Dersom selskapet vurderer å søke om nedskriving av garantien når tilbudsperioden løper ut, skal det opplyses om dette i garantierklæringen.

Garantien skal være regulert av norsk rett, og dette skal fremgå av garantierklæringen.

Totalt garantibeløp kan deles opp på en eller flere finansforetak. Krav skal i slike tilfelle kunne fremmes overfor valgfri garantist med fristavbrytende virkning overfor alle garantister, hvilket skal fremgå av tilbudsdokument og garantierklæring. I garantierklæringen eller tilbudsdokumentet kan det likevel anmodes om at krav rettes til en bestemt av garantistene som vil forestå den praktiske koordineringen av innkomne krav.

Garantien skal være avgitt senest samtidig med fremsettelse av tilbudet og være gjeldende i tilbudsperioden, oppgjørsperioden og for en periode på fire uker fra oppgjørsfristens utløp. Krav skal kunne gjøres gjeldende under garantien i fire uker fra oppgjørsfristens utløp. I tilfeller hvor tilbudsperioden etter tilbudsdokumentet kan forlenges av tilbyder, skal det fremgå av garantierklæringen at fristen for fremsetting av krav under garantien automatisk forlenges tilsvarende.

Garantiteksten skal godkjennes av tilbudsmyndigheten og må inneholde en presis angivelse av garantisten, tilbyder, navn på selskap som har utstedt aksjene, datert tilbudsdokument, vilkårene for å gjøre krav gjeldende under garantien og de krav som eventuelt stilles til dokumentasjon, innleveringssted for krav under garantien med angivelse av post og besøksadresse, frist for anmeldelse av krav under garantien med angivelse av dato og klokkeslett. Dersom krav under garantien må fremsettes skriftlig eller det gjelder andre formkrav, må disse uttrykkelig angis.

Kopi av garantierklæringen skal inntas i tilbudsdokumentet.

Original garantierklæring eller en bekreftelse fra garantisten skal sendes tilbudsmyndigheten forut for utsendelsen av tilbudsdokumentet.

(1) Tilbudsmyndigheten kan etter søknad akseptere reduksjon av garantien med følgende beløp:

• a) endelig betalt beløp for aksjer kjøpt under tilbudet, herunder en tilsvarende andel av beløp avsatt til forsinkelsesrenter, basert på opplysninger om hvor mange aksjer som er akseptert overdratt under tilbudet

• b) endelig betalt beløp for aksjer dokumentert kjøpt utenfor tilbudet i tilbudsperioden, herunder en tilsvarende andel av beløp avsatt til forsinkelsesrenter og

• c) beløp tilsvarende antall aksjer det ikke foreligger aksept for, herunder en tilsvarende andel av beløp avsatt til forsinkelsesrenter, likevel slik at det gjenstår en margin for eventuelle omtvistede eller uklare aksepter for ca. 10 prosent av dette beløp. I særlige tilfeller kan marginen settes lavere. Anmodning om nedskriving for den del av garantien som omfatter aksjer det ikke foreligger aksept for, kan sendes tidligst to dager etter akseptperiodens utløp.

(2) Reduksjon forutsetter at tilbudsmyndigheten finner opplysningene tilfredsstillende dokumentert og at gjenstående garantibeløp vil gi tilfredsstillende sikkerhet.

(3) Av søknaden må minst følgende fremgå:

• a) antall aksepter mottatt

• b) eventuelle aksjer kjøpt utenfor tilbudet

• c) det beløp garantien søkes nedskrevet for, beregnet i henhold til første ledd bokstav a) til c)

• d) en oppstilling som viser totalt aksepterte aksjer

• e) forsinkelsesrenter for 4 uker beregnet på totalsum utestående på garantien etter nedskrivingen og

• f) en angivelse av eventuelle avviste eller omtvistede aksepter.

I tillegg må det fremlegges kopi av skjermbildeutskrift fra en verdipapirsentral som viser status over antall aksjer akseptert per den dato nedskriving skal være effektiv fra. Opplysningene skal bekreftes av finansforetaket som forestår oppgjøret under tilbudet.

(4) Opprinnelig garantierklæring returneres av tilbudsmyndigheten mot fremleggelse av ny erklæring basert på nedskrevet garantibeløp.

(5) Tilbudsmyndigheten kan med hjemmel i verdipapirhandelloven § 6-26 kreve gebyr av tilbyder til dekning av utgifter ved behandling av søknad om nedskriving av garantibeløp.

Dersom erverv av rett til å bli eier av aksjer må anses som reelt erverv av aksjene, kan tilbudsmyndigheten pålegge tilbudsplikt for den som gjennom slikt erverv får rett til å bli eier av aksjer som sammen med vedkommendes øvrige aksjer representerer mer enn 1/3 av stemmene i selskap som nevnt i verdipapirhandelloven § 6-1.

Oslo Børs ASA er tilbudsmyndighet for selskap etablert i Norge og selskap notert på regulert marked i Norge.

Tilbudsmyndigheten kan kreve gebyr ved kontroll og godkjenning av tilbud og tilbudsdokument, endring av tilbud og vilkår for tvungen overføring, og behandling av søknad om unntak fra tilbudsplikt, søknad om unntak fra reglenes virkeområde og søknad om nedskriving av garantibeløp.

Selskap nevnt i verdipapirhandelloven § 6-1 første ledd nr. 4 skal på sin nettside publisere en generell beskrivelse av de sentrale forskjeller mellom minoritetsaksjeeiernes rettigheter i landet der selskapet er etablert og Norge, herunder forskjeller som følger av selskapets vedtekter. Beskrivelsen skal oppdateres løpende. Tilbudsmyndigheten kan pålegge selskapet å gi ytterligere informasjon.