16 Merknader til de enkelte bestemmelser

16.1 Til endringer i revisorloven

Til § 1-2

Forslaget til ny § 1-2 gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 21 nr. 1. Det vises til nærmere omtale i kapittel 6.5.

Bestemmelsens første punktum definerer revisors rolle ved revisjon av årsregnskap m.v.

Bestemmelsens annet punktum oppstiller de overordnede kravene til revisjonsutøvelsen som utfylles av andre bestemmelser i revisorloven, herunder bestemmelsene som gjennomfører krav til revisjonen og uavhengighet.

Til § 2-1

Forslaget til nytt femte ledd gjennomfører sammen med forslaget til revisorloven § 7-1 nytt fjerde ledd og aksjelovene § 7-2 nytt annet og fjerde ledd, EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 38 nr. 1. Det vises til omtalen i kapittel 10.5, samt merknadene til revisorloven § 7-1 og aksjelovene § 7-2.

I bestemmelsen oppstilles forbud mot at revisor avsettes uten saklig grunn. Det angis konkret at meningsforskjeller vedrørende regnskapsfaglige eller revisjonsfaglige spørsmål ikke skal anses for å være saklig grunn i bestemmelsens forstand. Dersom et revisjonsoppdrag avsluttes skal den revisjonspliktige uten ugrunnet opphold sende melding om dette til Foretaksregisteret. Avsluttes revisjonsoppdraget før utløpet av tjenestetiden plikter den revisjonspliktige dessuten å sende begrunnelse for dette til Kredittilsynet. Det presiseres at bestemmelsen i utgangspunktet er oppstilt av hensyn til å beskytte revisors faglige integritet, og den medfører dermed ikke i seg selv noen endring i forhold til gjeldende rett når det gjelder revisors adgang til selv å si opp revisjonsoppdrag. Meningen med at det også kreves at revisor må begrunne dersom oppdrag avsluttes før utløpet av tjenestetiden er således hovedsaklig å sikre at tilsynsmyndighetene blir informert dersom revisors oppfatning av hvorfor et oppdrag ble avsluttet, skiller seg fra den begrunnelse som blir gitt av foretaket.

Etter departementets forslag er kravet til saklig grunn for oppsigelse i utgangspunktet ubetinget. Det vil således ikke være grunnlag for å skille for eksempel med hensyn til om oppsigelsen skjer på ordinær eller ekstraordinær generalforsamling. På den annen side antar departementet at det ved vurderingen av hva som skal anses for å være saklig grunn vil kunne være relevant å ta i betraktning om oppsigelsen skjedde i forbindelse med ordinær/ekstraordinær generalforsamling. For eksempel må det etter departementets oppfatning kunne legges til grunn at det i forbindelse med valg av ny revisor på ordinær generalforsamling, ofte vil være tilstrekkelig at det er innhentet anbud, og at det kan anses for å være saklig grunn i bestemmelsens forstand dersom valget av ny revisor er begrunnet i økonomiske hensyn. Motsetningsvis antar departementet at det vil måtte vurderes konkret om begrunnelsen for et forslag om revisorskifte på ekstraordinær generalforsamling kan anses for «saklig», og at det i slike situasjoner vil kunne være nødvendig å også begrunne at det var et saklig behov for å begynne en anbudsprosess eller tilsvarende.

Etter bestemmelsen er det forutsatt at tjenestetiden løper fra ordinær generalforsamling til neste ordinære generalforsamling (eller tilsvarende for organisasjonsformer hvor det er et annet organ enn generalforsamlingen som velger revisor), og det vil således være de oppdrag som avsluttes mellom ordinære generalforsamlinger, for eksempel i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger eller når det i henhold til aksjeloven § 7-2 annet ledd foreligger plikt for styret til å velge ny revisor, som vil utløse bestemmelsens begrunnelsesplikt.

Departementet vil presisere at bestemmelsen ikke oppstiller noen særskilt undersøkelsesplikt for Kredittilsynet utover den alminnelige plikten tilsynet har til å følge opp informasjon som mottas løpende i forbindelse med tilsynsvirksomheten. Det vil således være overlatt til Kredittilsynets skjønn å vurdere hvorvidt og i hvilken grad det er behov for å følge opp de konkrete begrunnelser.

Til § 2-2

Forslaget til endringer i § 2-2 gjennomfører EØS forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 3 nr. 1.

I bestemmelsens første ledd, første punktum presiseres at revisjonen må utføres av en revisor som oppfyller kravene for å utføre lovpliktig revisjon. I bestemmelsens annet ledd, første punktum er det tatt inn en henvisning til § 3-1 annet ledd for å presisere at det bare er revisjonsselskaper som er tildelt revisorregisternummer som kan påta seg revisjonsoppdrag. Det vises til kapittel 4 om Revisorregisteret der revisorregisternummeret omtales nærmere.

I bestemmelsens annet ledd, annet punktum oppstilles krav om at revisjonsselskaper utpeker en revisor som oppfyller kravene til å utføre lovpliktig revisjon.

Til § 3-1

Forslaget til nytt annet og fjerde ledd i § 3-1 gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 15 nr. 2.

I bestemmelsens annet ledd, første punktum oppstilles krav til at revisjonsselskaper som reviderer årsregnskap, skal ha et revisorregisternummer, for derved å skille dem fra selskaper som er registrert uten å påta seg revisjonsoppdrag. Det er forutsatt at revisjonsselskaper og enkeltpersonforetak vil bli tildelt sitt organisasjonsnummer også som revisorregisternummer. Revisjonsselskaper som ikke driver revisjonsvirksomhet vil derimot bare stå oppført i Revisorregisteret med foretaksnummer. Feltet for revisorregisternummer skal for slike selskaper være blankt. Det vises til kapittel 4 om Revisorregisteret, der revisorregisternummeret omtales nærmere.

Forslaget til nytt fjerde ledd viderefører bestemmelser i dagens kapittel 10 i revisorloven. Etter bestemmelsen oppstilles krav til hvilke opplysninger som skal gis som ledd i søknad om godkjenning. Bestemmelsen er flyttet av hensyn til opplysninger som må gis i forbindelse med søknaden, men som ikke skal være offentlige i Revisorregisteret.

Til § 3-2

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 6, 7 og 8. Forslaget til endringer i § 3-2 er isolert sett ikke nødvendig som følge av direktivet, men reflekterer kvalitetsreformen for høyere utdanning. Det vises til nærmere omtale i kapittel 5.5.

I henhold til bestemmelsens første ledd er det et krav for godkjenning som registrert revisor at det er oppnådd bachelorgrad i samsvar med fastsatt rammeplan for revisorutdanning. Dette innebærer at det isolert sett ikke vil være avgjørende hvilken utdanningstittel som er oppnådd, så lenge utdanningens innhold svarer til de revisorutdanningene som gir grunnlag for godkjenning, typisk bachelorgrad i revisjon, i henhold til de til enhver tid gjeldende rammeplaner. Dersom det er behov for å gi nærmere regler om hvilke rammeplaner som skal kunne gi grunnlag for godkjenning, eventuelt krav til eksamen og karakternivå, har departementet lagt til grunn at gjeldende forskriftshjemmel vil være tilstrekkelig, og denne er derfor ikke foreslått endret.

Etter bestemmelsens annet ledd er det et krav for godkjenning som statsautorisert revisor at det er oppnådd mastergrad i regnskap og revisjon.

Til § 3-3

Forslaget til endringer i § 3-3 annet og tredje ledd gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 10. Det vises til kapittel 5.5 for nærmere omtale av forslagene til endringer.

I forslaget til endringer i annet ledd forutsettes at to år av praksiskravet gjennomføres etter bestått utdanning som nevnt i § 3-2. Dette innebærer at en person som søker godkjenning som registrert revisor må ha gjennomført to år av praksistiden etter oppnådd bachelorgrad som nevnt i § 3-2 første ledd, og at en person som søker godkjenning som statsautorisert revisor må ha gjennomført to år av praksistiden etter oppnådd mastergrad som nevnt i § 3-2 annet ledd. Dersom en person oppnår godkjenning som registrert revisor på grunnlag av fullført utdanning og praksis, og senere bygger på med mastergrad som gir grunnlag for godkjenning som statsautorisert revisor, er det imidlertid ikke forutsatt at det da må gjennomføres to nye år med praksis etter fullført mastergrad.

Kredittilsynets forslag om en innstramming i adgangen til å godkjenne praksis fra offentlige revisjonsenheter er ikke foreslått fulgt opp, og gjeldende fjerde ledd samt forskrifter fastsatt i medhold av bestemmelsen, er derfor forutsatt videreført uendret. Det vises til nærmere omtale av grunnlag for godkjenning av praksis innen offentlige revisjonsenheter i kapittel 7.

Til § 3-5

Forslaget til endringer i § 3-5 første ledd nr. 2 gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 3 nr. 4 bokstavene b og c. Forslaget til endringer i første ledd nr. 3 viderefører regelen i gjeldende nr. 5, og er nødvendig for å gjennomføre kravet om et effektivt revisortilsyn, jf. artikkel 22. Det vises til kapittel 5.5 for nærmere omtale av forslagene til endringer, og til kapittel 7 for omtale av mulighetene å gi kommunale revisjonsenheter organisert som aksjeselskaper godkjenning.

Etter første ledd nr. 2 er det et krav at det fastsettes i selskapsavtalen eller selskapets vedtekter at flertallet av stemmene i revisjonsselskapets øverste organ innehas av andre godkjente revisjonsselskaper eller fysiske personer som oppfyller revisorlovens krav til godkjenning. Selskapets øverste organ vil være det organet som har den øverste beslutningsmyndighet i selskapet, hvilket eksempelvis for aksjeselskaper vil si generalforsamlingen, og for ansvarlige selskaper, selskapsmøtet.

Departementet bemerker at kravet om at et flertall av stemmene må innehas av godkjente revisorer eller revisjonsselskaper etter artikkel 3 nr. 4 bokstav b (jf. departementets forslag til endring i § 3-5 nr. 2 i revisorloven), innebærer at selskapet må være minst delvis eid av godkjente revisorer eller revisjonsselskaper. Det vil således for eksempel ikke være tilstrekkelig at godkjente revisorer har fullmakt til å representere en eier som ikke oppfyller kravene. Bestemmelsen er imidlertid ikke til hinder for at en eier som ikke oppfyller kravene er majoritetseier, så lenge det er etablert flere eierklasser, hvor da aksjene i den aksjeklassen som innehas av ikke-godkjente eiere, har et mindretall av stemmene i selskapets øverste organ.

Første punktum i forslaget til første ledd nytt nr. 3 viderefører gjeldende nr. 5. Forslaget til annet punktum i nytt nr. 3 er ment å skulle sikre at kravet til fast kontorsted ikke strider mot EØS-avtalens forutsetninger om ikke-diskriminering. Det vises til nærmere omtale i kapittel 5.5.

Til § 3-6

Forslaget til endringer i § 3-6 sikrer at EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 44 og EU-kommisjonens beslutning 2008/627/EF kan gjennomføres ved forskrift når nødvendige avklaringer foreligger. Det vises til nærmere omtale i kapittel 5.5.

Til § 3-7

Forslaget til endringer i § 3-7 gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 3 nr. 1 og artikkel 15 nr. 2. Etter forslaget klargjøres det hvem som er å anse som ansvarlige revisorer. Det vises til omtalen i kapittel 2, og til kapittel 12.2.6 når det gjelder kravet til sikkerhet for mulig ansvar etter bestemmelsens første ledd nr. 4.

Forslaget til endringer i bestemmelsens første ledd nr. 1 til 4 er rent språklig, og det tilsiktes ingen realitetsendring. Forslaget til nytt nr. 5 reflekterer forslaget om at revisjonsselskaper som utfører lovpliktig revisjon, skal tildeles revisorregisternummer, jf. § 3-1 og merknadene til denne bestemmelsen. Et offentlig identifikasjonsnummer er et krav etter revisjonsdirektivet. Det er lagt til grunn at fødselsnummer ikke vil være egnet for et slikt formål, blant annet av personvernhensyn. Det vises for øvrig til omtalen av Revisorregisteret i kapittel 4.

Til § 4-1

Endringene reflekterer de EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 21.

Overskriften foreslås endret for å fange opp at bestemmelsens heretter også skal omhandle profesjonsmessig etikk. Det vises til forslaget til nytt sjette ledd som gir hjemmel for departementet til å fastsette forskrift om yrkesetiske regler. Bestemmelsen må ses i sammenheng med § 1-2 annet punktum. Det vises til merknadene til denne bestemmelsen og omtalen i kapittel 6.5. Medlemmer av Den norske Revisorforening vil være underlagt foreningens etiske regler. Forskriftshjemmelen er derfor primært tenkt benyttet for å påse at revisorer som ikke er medlemmer av foreningen også kan underlegges regler om etikk, jf. direktivet artikkel 21 nr. 1. Forskriftshjemmelen kan også benyttes for å gjennomføre eventuelle EØS-forpliktelser som følge av at EU-kommisjonen benytter sin adgang til å fastsette prinsippbaserte regler om etikk i henhold til direktivet artikkel 21 nr. 2, jf. artikkel 48.

Forskriftshjemmelen åpner videre for å gjennomføre eventuelle EØS-forpliktelser som følge av at EU-kommisjonen benytter adgangen til å fastsette nærmere regler om uavhengighet og objektivitet, jf. artikkel 22 nr. 4 og artikkel 48.

Til § 4-2

Forslaget til nytt femte ledd gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 24. Det vises til nærmere omtale i kapittel 6.5.

Bestemmelsen skal sikre at de personer i et revisjonsselskap som i kraft av sin eierposisjon eller ledende stilling kan tenkes å påvirke gjennomføringen av en revisjon, ikke har adgang til dette. Av denne grunn omfatter bestemmelsen også revisjonsmedarbeidere. Etter direktivet artikkel 24 er det et krav at også eiere, styremedlemmer og ledende ansatte i tilknyttede selskaper skal forbys fra å øve påvirkning som nevnt. Med tilknyttede selskaper menes primært andre revisjonsselskaper i samme nettverk, men vil etter sin ordlyd også omfatte morselskap, datterselskap mv.

Bestemmelsen er primært ment å skulle sikre at det ikke øves påvirkning med sikte på at revisorer eller revisjonsmedarbeidere bygger på utenforliggende hensyn ved gjennomføringen av revisjonsoppdraget. Det presiseres således at bestemmelsen ikke er ment å skulle avskjære den styringsretten som følger av arbeidsgiverposisjonen, og som forutsetningsvis skal utøves av ledende ansatte. Dessuten er bestemmelsen ikke ment å skulle være til hinder for at oppdragsansvarlig revisor fortsatt skal ha siste ordet med hensyn til de revisjonsfaglige vurderingen som gjøres. Således er det bare den typen påvirkning som kan føre til at det tas utenforliggende hensyn ved de revisjonsfaglige vurderingene som avskjæres. Utenforliggende hensyn vil i denne forbindelse særlig omfatte de mer personlige interessene til eiere, ledende ansatte og tillitsvalgte, men kan på grunnlag av en konkret vurdering også omfatte mer kommersielle hensyn, for eksempel slik at revisor og revisjonsmedarbeider etter forslaget ikke skal kunne påvirkes til å gå bort fra klare revisjonsfaglige vurderinger som tilsier at revisor bør la være å påta seg et oppdrag, eller å påpeke kritikkverdige forhold.

Til § 4-3

Forslaget til endringer i § 4-3 er ikke nødvendig som følge av revisjonsdirektivet, men representerer en lovfesting av Kredittilsynets dispensasjonspraksis på dette området, hjemlet i gjeldende § 4-8. Det vises til omtalen i kapittel 6.5.

Til § 4-6

Forslaget til § 4-6 nytt annet ledd gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 25. Det vises til omtalen i kapittel 6.5.

Et forbud mot betingede honorarer har vært innfortolket i gjeldende uavhengighetsregler. Forslaget representerer en presisering av gjeldende forbud, og forutsettes således i praksis å ikke medføre noen realitetsendring. Med betingede honorarer menes typisk at honorarets størrelse helt eller delvis bygger på oppfyllelsen av et eller flere prestasjonskriterier eller andre betingelser. I bestemmelsens annet punktum presiseres at det heller ikke er adgang til å fastsette honorar hvis størrelse helt eller delvis påvirkes av levering av andre tjenester enn revisjon. Dette vil omfatte tjenester innen rådgivning eller attestering mv, og gjør det for eksempel klart at det ikke kan gis rabatt på levering av revisjonstjenester basert på omfanget av rådgivningstjenester som kjøpes og vice versa. Med «påvirket» tas det sikte på at også honorarer som indirekte helt eller delvis er bestemt av levering av andre tjenester vil være omfattet. Det vil således etter omstendighetene kunne rammes av forbudet dersom det er avtalt honorar for revisjonstjenester som ut fra markedsmessige forhold må anses for å være særlig høyt eller lavt, og dette må antas å være knyttet til at det også leveres andre tjenester enn revisjonstjenester.

Til § 5-2

Det følger av gjeldende § 5-2 annet ledd første punktum at revisor skal utøve sin virksomhet i samsvar med god revisjonsskikk. Forskrifthjemmelen i forslaget til nytt annet punktum, er ment benyttet til gjennomføring av de standardene som måtte bli fastsatt av EU-kommisjonen i henhold til artikkel 26 nr. 2, jf. prosedyrene i artikkel 48. Det vises til nærmere omtale kapittel 8.5.

Til § 5-6

Forslaget til presisering i bestemmelsens første ledd gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 28 nr. 1. Det vises til omtalen i kapittel 8.5. Forskriftshjemmelen i åttende ledd foreslås inntatt for det tilfelle at det oppstår behov for gjennomføre regler som måtte bli fastsatt av EU-kommisjonen i medhold av artikkel 28 nr. 2, jf. artikkel 48.

Til § 5-7

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 27. Det vises til omtalen i kapittel 9.5.

I bestemmelsens første ledd fastslås at ansvarlig revisor i konsern skal avgi felles revisjonsberetning for morselskap og konsern. Reglene i § 5-6 er angitt å gjelde tilsvarende for slike revisjonsberetninger.

I bestemmelsens annet ledd oppstilles plikt for ansvarlig revisor ved konsernrevisjon til å gjennomgå revisjonsarbeid utført av revisorer i datterselskaper. Kravet omfatter i utgangspunktet bare datterselskaper som er av betydning for konsernregnskapet. Departementet legger til grunn at kravet til hva gjennomgangen skal omfatte, i den grad det ikke er fastsatt særskilte krav i lov eller forskrift, vil være omfattet av den rettslige standarden god revisjonsskikk, og herunder særlig den internasjonale revisjonsstandarden ISA 600 om konsernrevisjon, eventuelt den norske utgaven denne standarden når denne måtte foreligge. Departementet legger til grunn at konsernrevisor ikke vil ha noe ansvar for revisjonen i datterselskaper, ut over å vurdere om det er forsvarlig å bygge på den når det gjelder forhold som er vesentlige for konsernregnskapet. Det oppstilles krav om at gjennomgangen skal dokumenteres.

Bestemmelsens tredje ledd omhandler revisjon av konsern som har datterselskaper som revideres av revisorer i land utenfor EØS-området. I slike tilfeller plikter ansvarlig revisor for konsernrevisjonen i utgangspunktet å oppbevare kopi av dokumentasjon av revisjonsarbeid utført av datterselskapets revisor. Det oppstilles unntak fra oppbevaringsplikten dersom revisor har sikret betryggende tilgang gjennom avtale. Det ligger i denne utformingen at tilgangen skal være betryggende, og dermed at det vil være revisors ansvar å påse at en eventuell avtale som inngås vil være tilstrekkelig til å sikre faktisk tilgang. Dette innebærer blant annet at en revisor ved vurderingen av om unntaket kan benyttes, må ta høyde for om avtalt tilgang i den aktuelle jurisdiksjon kan anses for «betryggende», når det blant annet ses hen til i hvilken grad det avtalerettslig er mulig å, om nødvendig, fremtvinge oppfyllelse i den jurisdiksjon hvor datterselskapets revisor holder til. Etter tredje ledd siste punktum gis Kredittilsynet hjemmel til å pålegge revisor å treffe andre hensiktsmessige foranstaltninger dersom dette er nødvendig for å sikre offentlige myndigheters tilgang til dokumentasjonen.

I bestemmelsens fjerde ledd oppstilles plikt for revisor til på forespørsel å fremlegge for Kredittilsynet dokumentasjon av revisjonsarbeid utført av revisor i datterselskapet. Det må legges til grunn at bestemmelsen ikke stiller krav til at datterselskapets revisor må bruke et bestemt språk for dokumentasjonen av sitt revisjonsarbeid. I utgangspunktet vil det således etter bestemmelsen være tilstrekkelig at dokumentasjonen fremlegges for Kredittilsynet på det språk den opprinnelig er utarbeidet.

Det oppstilles unntak fra plikten til å fremlegge dokumentasjon for tilfeller hvor dette på grunn av forhold utenfor revisors kontroll er umulig, på tross av at det var truffet betryggende foranstaltninger. Utgangspunktet er at det er revisors ansvar å sikre at det på forespørsel kan fremlegges dokumentasjon. Rammene for hva som kan anses for å være umulig vil således være snever. Unntakshjemmelen gjennomfører og utfyller artikkel 27 bokstav c siste setning i revisjonsdirektivet. Den tar først og fremst sikte på tilfeller hvor det var inngått bindende avtale om ubegrenset tilgang, men hvor det oppstår juridiske eller andre hindre mot utlevering. Juridiske hindre omfatter primært forhold som oppstod etter tidspunktet for avtaleinngåelsen og som ikke på dette tidspunktet kunne forutses, herunder for eksempel lovendringer, endringer i samarbeidsavtaler mellom tilsynsmyndigheter og lignende forhold. Dersom unntaket påberopes vil det være revisor som må godgjøre at det var inngått betryggende foranstaltninger, og herunder sikre bevis for at det er truffet hensiktsmessige tiltak for å få tilgang og for omstendighetene som gjorde at tilgang likevel ikke ble oppnådd.

Til § 5a-1

Bestemmelsen angir virkeområdet for reglene som gjelder foretak av allmenn interesse og revisjon av disse, og gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 2 nr. 13. Det vises til kapittel 13.2 om begrepet foretak av allmenn interesse.

I bestemmelsens annet ledd oppstilles hjemmel for Kredittilsynet til å gjøre unntak fra bestemmelser i kapittel 5a. Kredittilsynet kan gi unntak ved enkeltvedtak eller forskrift. Unntakshjemmelen er tenkt benyttet dersom revisor også er underlagt annet lands lovgivning, og det oppstår tilfeller av motstrid mellom de norske og de utenlandske reglene. Unntakshjemmelen gjelder både revisor og revisjonsselskap.

Til § 5a-2

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 40. Det vises til omtalen i kapittel 14.2.5. Bestemmelsen gjelder i utgangpunktet både revisorer og revisjonsselskaper i den grad foretak av allmenn interesse revideres.

Etter bestemmelsens nr. 1 skal det opplyses om organisasjonsform og eierskap. For revisorer vil organisasjonsformen typisk være enkeltmannsforetak, ansvarlig selskap eller aksjeselskap, men departementet vil ikke utelukke at revisorer også kan organisere virksomheten sin på andre måter. For revisjonsselskaper følger det av revisorloven § 3-5 første ledd at selskapet skal være organisert som ansvarlig selskap, aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Med eierskap menes i utgangspunktet vesentlige eiere og deres eierandel. I ansvarlige selskap mv. må det typisk opplyses om alle eiere, mens det i aksjeselskaper ofte vil være tilstrekkelig å opplyse om de 20 største eierne, i den grad de har en større eierandel enn én pst., jf. opplysningskravet i regnskapsloven § 7-26. Ut fra formålet med opplysningskravet legger departementet imidlertid til grunn at opplysningene om eierskap må omfatte alle ansatte i selskapet som er eiere, inkludert revisorer, samt størrelsen på deres eierandel.

Etter bestemmelsens nr. 2 skal det opplyses om revisor/revisjonsselskap er del av et revisjonsnettverk, jf. § 4-7 første ledd og hvilke avtaler som foreligger. Med grunnlaget for samarbeidet menes de samarbeidsavtaler, eierandeler mv. som danner grunnlaget for fellesskap eller samarbeid i § 4-7 forstand.

Etter bestemmelsens nr. 3 skal det gis opplysninger om styringsstrukturen. Med styringsstrukturen menes for revisjonsselskaper selskapets organer og fordelingen av arbeidsoppgaver og beslutningskompetanse mellom organene. Dette vil omfatte opplysninger om eiernes innflytelse gjennom generalforsamling, selskapsmøte eller lignende, oppgaver og kompetanse som etter lov, selskapsavtale eller vedtekter tilligger styre og administrasjon, samt vesentlige instrukser, fullmakter og delegert kompetanse. Det forusettes ingen detaljert redegjørelse, men det skal gis tilstrekkelige opplysninger til at leseren kan forstå hvordan styringen av selskapet er organisert. Etter direktivet artikkel 40 omfatter kravet om styringsstruktur bare revisjonsselskaper. Departementet har ikke sett det som hensiktsmessig å gjøre en tilsvarende avgrensning. Kravet omfatter derfor i utgangspunktet også revisorer. Departementet antar imidlertid at opplysningskravet ikke vil være særlig aktuelt for revisorer som driver sin virksomhet i enkeltmannsforetak, og forutsetter at det for slike revisorer vil være tilstrekkelig å opplyse om dette. Revisorer som driver sin virksomhet som aksjeselskap eller som ansvarlig selskap i samarbeid med andre, vil imidlertid måtte gi opplysninger på linje med revisjonsselskapene.

Etter bestemmelsens nr. 4 skal det gis opplysninger om interne kvalitetskontrollsystemer og gjeldende retningslinjer for uavhengighet. Det skal dessuten gis en erklæring fra styret om hvordan kvalitetskontrollsystemet har fungert i løpet av året, og en erklæring om at retningslinjene for uavhengighet har blitt overholdt. Dersom det har forekommet brudd på retningslinjene for uavhengighet, er det en forutsetning at det opplyses om dette, samt at det gis opplysninger om hvorvidt bruddet har blitt fulgt opp i henhold til gjeldende retningslinjer eller på annen måte.

Etter bestemmelsens nr. 5 skal det opplyses om tidspunktet for siste kvalitetskontroll som er gjennomført i henhold til kravet etter § 5b-1.

Etter bestemmelsens nr. 6 skal det gis en oversikt over alle foretak av allmenn interesse som revisor/revisjonsselskap har revidert siste regnskapsår.

Bestemmelsens nr. 7 gjelder i utgangspunktet bare revisjonsselskaper. Etter bestemmelsen skal det opplyses om selskapets etterutdanningspolitikk. Med etterutdanningspolitikk menes den praksis i selskapet som sikrer at revisors teoretiske kunnskaper, profesjonelle ferdigheter og yrkesetiske verdigrunnlag holder et tilstrekkelig høyt nivå gjennom oppdateringer og vedlikehold. Etterutdanningspolitikken kan således bestå av formaliserte retningslinjer, eller av oppfølgning på en mer uformell måte. Minstekravet til etterutdanningspolitikk vil være at gjeldende krav etter revisorloven og revisorforskriften oppfylles. Det bør fremgå om selskapet har rutiner for konkret å følge opp den enkelte revisor med henblikk på kursing og veiledning, herunder tilretteleggelse for nødvendig deltakelse og oppfølgning, eller om det i større utstrekning overlates til den enkelte revisor å påse at kravene til etterutdanning oppfylles.

Regnskapsopplysningene som kreves etter bestemmelsens nr. 8, vil være sammenfallende med den fordelingen av revisjonshonorar som det skal opplyses om etter bestemmelsen i lov 17. juni 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) § 7-44 første ledd annet punktum.

Etter bestemmelsens nr. 9 skal det gis opplysninger om godtgjørelser til selskapets eiere. Med eiere tas det først og fremst sikte på partnere og ansvarlige revisorer som er eiere, men også andre eiere omfattes av opplysningskravet. Med godtgjørelser menes den typen ytelser som omhandles i regnskapsloven §§ 7-31 og 7-31b. Departementet antar at det til eksterne eiere normalt ikke vil bli utbetalt godtgjørelser i bestemmelsens forstand, men viser til at det kan være tilfeller hvor det er eiere som ikke er definert som partnere i selskapet, som likevel leverer konsulent- eller rådgivningstjenester mv., eller som uten å være ansatt, mottar honorar, for eksempel for å sitte i et av selskapets styrende organer.

Det presiseres at utbetaling i form av utbytte mv., som normalt vil være det aktuelle for eksterne eiere, i utgangspunktet ikke omfattes av departementets forslag til opplysningskrav om «godtgjørelser», men departementet vil ikke utelukke at «utbytter» eller lignende etter en konkret vurdering i visse tilfeller likevel må anses for å være omfattet av opplysningskravet.

Til § 5a-3

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artiklene 41 nr. 4 og 42 nr. 1. Det vises til omtalen i kapittel 14.1.6. Bestemmelsen gjelder i utgangspunktet både revisorer og revisjonsselskaper i den grad foretak av allmenn interesse revideres. Bestemmelsen kommer i utgangspunktet ikke til anvendelse i tilfeller hvor foretaket er unntatt fra plikten til å etablere revisjonsutvalg. I bestemmelsens annet ledd er det imidlertid særskilt fastsatt at den likevel kommer til anvendelse dersom det samlede styret skal ivareta revisjonsutvalgets oppgaver, jf unntaket for mindre foretak av allmenn interesse, for eksempel etter allmennaksjeloven § 6-41 annet ledd.

Etter bestemmelsens første ledd første punktum skal revisor gi revisjonsutvalget en beskrivelse av hovedelementene i revisjonen for foregående regnskapsår. At det er hovedelementene som skal beskrives innebærer at det ikke kreves noen omfattende redegjørelse. På den annen side forutsettes det at beskrivelsen omfatter alle vesentlige punkter. Det må således opplyses om hva revisjonen har omfattet, herunder hvilke revisjonsstandarder som er benyttet og hvilke forhold revisor har vurdert som særlig kritiske. Departementet bemerker at beskrivelsen revisor må avgi til revisjonsutvalget i det vesentlige svarer til beskrivelsen i revisjonsberetningen etter § 5-6 tredje ledd annet punktum og fjerde ledd. Dersom revisjonsberetningen er skrevet, legger departementet til grunn at det normalt vil være tilstrekkelig for å oppfylle kravet at denne forelegges for revisjonsutvalget. Imidlertid er det i bestemmelsen særskilt angitt at vesentlige svakheter ved den interne kontroll knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen skal beskrives. Beskrivelsen som skal forelegges revisjonsutvalget, må også omfatte dette. Dersom revisjonsutvalget forelegges revisjonsberetningen og denne ikke omfatter en slik beskrivelse, må det eventuelt utarbeides en særskilt beskrivelse som i tilfelle skal forelegges revisjonsutvalget sammen med revisjonsberetningen.

Med «regnskapsrapporteringsprosessen» menes foretakets samlede aktiviteter med regnskapsbehandling som leder opp til (og inkluderer) avleggelse av årsregnskap samt eventuelt delårsregnskaper og tilknyttet informasjon. Den interne kontroll omfatter de systemer som skal sikre at vesentlige feil i foretakets regnskaper blir oppdaget og korrigert, og som skal bidra til at regnskap og formuesbehandling er gjenstand for betryggende kontroll, jf. for eksempel krav etter aksjelovene § 6-12 tredje ledd. Det presiseres at begrepet «den interne kontroll» etter denne bestemmelsen skiller seg fra den interne kvalitetskontroll som § 5b-1 omhandler, ved at bestemmelsen her gjelder intern kontroll med regnskapsrapporteringsprosessen, mens intern kvalitetskontroll etter § 5b-1 gjelder kontroll med kvaliteten på revisjonsvirksomheten slik dette knytter seg til gjennomføringen av revisjonsoppdrag. For en nærmere omtale av intern kontroll knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen vises det for øvrig til kapittel 3.4.2 i NOU 2008: 16, og særlig til merknadene til forslaget til ny § 3-3b i regnskapsloven.

Etter bestemmelsens første ledd annet punktum nr. 1 skal revisor årlig skriftlig bekrefte sin uavhengighet overfor revisjonsutvalget. Dette innebærer i praksis at revisor skriftlig må bekrefte at kravene til uavhengighet og objektivitet etter revisorloven kapittel 4 er oppfylt. Bekreftelse er i utgangspunktet ment å ha samme status som andre bekreftelser revisorer plikter å avgi, for eksempel i revisjonsberetningen, jf. § 5-6. Departementet antar imidlertid at bekreftelsen i seg selv i utgangspunktet ikke vil medføre noe ansvar for uavhengighet og objektivitet utover ansvaret som uansett følger av de kravene som er oppstilt i revisorloven kapittel 4. Imidlertid vil bekreftelsen i utgangspunktet også omfatte krav revisor måtte være omfattet av som følge av god revisjonsskikk, herunder eventuelle revisjonsstandarder vedrørende uavhengighet og objektivitet. Departementet antar at en bekreftelse etter denne bestemmelsen i visse tilfeller kan innebære en skjerpelse av ansvaret for at slike krav er etterlevd. Det kreves i utgangspunktet ikke at bekreftelsen må omfatte eventuelle yrkesetiske krav, i den grad slike krav er fastsatt i medhold av den foreslåtte forskriftshjemmelen i § 4-1. Derimot er bestemmelsen ikke til hinder for at revisor frivillig bekrefter at yrkesetiske regler er overholdt.

Dersom det i løpet av regnskapsåret oppstod trusler mot revisors uavhengighet, skal det i henhold til bestemmelsens første ledd annet punktum nr. 3 særskilt opplyses om dette, sammen med dokumentasjon som viser hvilke tiltak som er iverksatt for å redusere truslene.

Etter bestemmelsens første ledd annet punktum nr. 2 skal revisor opplyse om andre tjenester enn lovpliktig revisjon som er levert til foretaket. Dette vil for eksempel omfatte rådgivnings- og konsulenttjenester, samt tjenester knyttet til særattestasjoner mv.

Til § 5a-4

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivets artikkel 42 nr. 2, jf. artikkel 16 nr. 2. Det vises til omtalen i kapittel 14.3.5. Bestemmelsen gjelder i utgangspunktet både revisorer og revisjonsselskaper i den grad foretak av allmenn interesse revideres. For revisjonsselskaper er det i bestemmelsens første ledd tredje punktum presisert at rotasjonskravet gjelder bytte av oppdragsansvarlig revisor, og det gjelder således ikke noe krav om bytte av andre revisorer/revisjonsmedarbeidere, eller noe krav om at det må skje rotasjon på selskapsnivå.

Hvilke datterselskaper som skal anses for å være vesentlige i bestemmelsens forstand må vurderes konkret. I vurderingen må det særlig ses hen til datterselskapets betydning for konsernregnskapet. Et utgangspunkt vil være at et datterselskap som oftest må anses for å være vesentlig i bestemmelsens forstand dersom det foreligger konsolideringsplikt, jf. regnskapsloven § 3-6, mens vesentlighetskriteriet neppe vil være oppfylt dersom det skal utelates fra konsolideringen, jf. regnskapsloven § 3-8.

Etter bestemmelsens tredje ledd kan Kredittilsynet i særlige tilfeller tillate at det ikke skjer rotasjon selv om det har gått mer enn syv år etter utnevnelsen. I utgangspunktet medfører vilkåret om «særlige tilfeller» at unntaksadgangen skal praktiseres restriktivt, og at det normalt ikke vil være grunnlag for å gi utsettelse med å gjennomføre revisorrotasjon ut over to år. Bestemmelsen er heller ikke ment å skulle åpne for tidsubegrensede dispensasjonsvedtak. I dette ligger at en eventuell dispensasjon må omfatte en klar angivelse av når forholdet skal være brakt i samsvar med lovens hovedregel.

Til § 5a-5

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 42 nr. 3, jf. artikkel 16 nr. 2. Det vises til omtalen i kapittel 14.3.5. Kravet gjelder i utgangspunktet både revisorer og revisjonsselskaper i den grad foretak av allmenn interesse revideres. For revisjonsselskaper er det imidlertid forutsatt at kravet gjelder revisorer som er utpekt som oppdragsansvarlig revisor, og forbudet vil således i utgangspunktet ikke omfatte andre revisorer som ikke er oppdragsansvarlige eller revisjonsmedarbeidere generelt.

Etter bestemmelsen forbys revisor som har revidert et foretak av allmenn interesse, fra å tiltre i en ledende stilling i foretaket før det har gått en periode på to år, regnet fra siste revisjonsoppdrag ble avsluttet. Kravet om karenstid er ment å skulle beskytte mot en konkret uavhengighetstrussel. Selv om det i slike tilfeller ikke nødvendigvis vil foreligge en uavhengighetstrussel for revisor etter revisorbyttet, er det lagt til grunn at den som reviderer ikke vil være tilstrekklig uavhengig i sin revisjon av foretaket dersom det er bestemt eller forutsatt at vedkommende kan eller vil bli ansatt hos revisjonsklienten i en ledende stilling i løpet av den kommende toårsperioden.

Til § 5b-1

Bestemmelsens krav til interne kvalitetskontrollsystemer følger ikke direkte av direktivet, men må ses i sammenheng med tilsynsmyndighetenes ansvar etter artikkel 32 nr. 4 bokstav b for at det etableres standarder for slik kvalitetskontroll. Kravet må også ses i sammenheng med kravet om at det offentlige (eksterne) kvalitetskontrollsystemet skal omfatte en periodisk gjennomgang av revisjonsselskapets interne kvalitetskontrollsystemer, jf. også forslaget til § 5b-2 og merknadene til denne bestemmelsen. Det vises for øvrig til omtalen i kapittel 11.1.5.

Kredittilsynet gjennomfører tilsyn med revisjonsselskaper, herunder etablerte rutiner og retningslinjer. At det etableres og gjennomføres intern kvalitetskontroll er vesentlig for å sikre jevn og god kvalitet på revisjonsoppdragene. Bestemmelsen er forutsatt å skulle støtte opp under den bransjefastsatte standarden om intern kvalitetskontroll. Nevnte standard vil være av vesentlig betydning for vurderingen av om kvaliteten til systemet kan anses for å være «forsvarlig» i bestemmelsens forstand. Systemer for å kontrollere uavhengighet, interessekonflikter m.m. og selskapets vurderinger av hvem som skal utpekes som ansvarlig revisor, jf. § 2-2 annet ledd, vil naturlig inngå som ledd i kontrollen av revisjonsvirksomheten. At det skal etableres «forsvarlige» systemer innebærer at det ikke vil være tilstrekkelig utlukkende å etablere et system, men revisjonsselskapet må også påse at det i praksis fungerer på en forsvarlig måte. Ved tvil vil det være revisjonsselskapet som har ansvaret for å vise hvordan dette er oppnådd.

Til § 5b-2

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 29 og artikkel 43. Det vises til den nærmere omtalen av kravet om periodisk kvalitetskontroll i kapittel 11. Bestemmelsen forutsetter, jf. drøftelsen i kapittel 11.5, at kvalitetskontrollsystemet vil bygge på en videreføring av samarbeidet mellom Kredittilsynet og en bransjeorganisasjon. Hjemmel for Kredittilsynet til å bygge på kvalitetskontrollarbeid utført av andre formaliseres i bestemmelsens fjerde ledd første punktum. I bestemmelsens fjerde ledd annet punktum gis departementet hjemmel til å gi nærmere regler om denne typen kvalitetskontrollsamarbeid i forskrift,

Etter bestemmelsens første ledd er det revisorer som reviderer revisjonspliktiges årsregnskap, som skal underlegges kvalitetskontroll. Det følger av bestemmelsen at revisorer i utgangspunktet skal underlegges kvalitetskontroll hvert sjette år. Revisorer som reviderer foretak av allmenn interesse, må likevel underlegges kvalitetskontroll hvert tredje år. Bestemmelsen omfatter i utgangspunktet både revisorer og revisjonsselskaper. I revisjonsselskaper vil kravet primært gjelde på selskapsnivå, men kontrollen som skal føres med de enkelte ansatte i selskapet vil forutsetningsvis primært omfatte de ansvarlige revisorene, siden det formelt sett er disse som reviderer revisjonspliktiges årsregnskap. Departementet antar imidlertid at det sjelden vil være praktisk å skulle kvalitetskontrollere den enkelte ansvarlige revisor i revisjonsselskaper uavhengig av selskapet, siden de interne kvalitetskontrollsystemene i vesentlig utstrekning vil være etablert på selskapsnivå. I den grad slike kontroller skal gjennomføres vil det således etter departementets vurdering ikke nødvendigvis måtte skilles mellom kontroll av ansvarlige revisorer og kontroll av andre ansatte.

Bestemmelsens annet ledd oppstiller overordnede krav til hva den periodiske kvalitetskontrollen skal omfatte. Kravene forutsettes å svare til direktivet artikkel 29 nr. 1 bokstav h og artikkel 43, men kravet om at kvalitetskontrollen skal omfatte revisjonsutførelsen representerer en presisering av direktivets minstekrav om at etterlevelsen etter revisjonsstandardene skal kontrolleres. Dette innebærer at selv om det som minstekrav må vurderes om revisjonsstandardene har blitt etterlevd, har kontrolløren også, i den grad dette anses nødvendig, plikt til å kontrollere om og i hvilken grad revisor har oppfylt andre krav som følger av lov eller forskrift, eller som følger av god revisjonsskikk for øvrig.

Bestemmelsens tredje ledd oppstiller plikt for revisor til å rette opp feil eller mangler som avdekkes i kvalitetskontrollen uten ugrunnet opphold. Departementet bemerker at begrepet «merknader» er benyttet fordi det kan være behov for retting også i tilfeller hvor feilene og manglene ikke er av en slik art at det er grunnlag for å gi pålegg om retting eller tilbakekall av godkjenning som revisor. Kontrollørens merknader må ofte forstås slik at det er behov for utbedringer eller endringer, men at det kan være forskjellige oppfølgningstiltak som vil gi et forsvarlig resultat, og som dermed reelt sett innebære en ivaretakelse av de oppfølgningsbehov kontrolløren har funnet. Selv om kontrolløren etter forslaget også har adgang til å gi anvisninger om spesifikke oppfølgningstiltak, åpner den foreslåtte ordlyden for at kontrolløren også gis anledning til å gi mer generelle anvisninger om at tilsynssubjektet må følge opp ved å gjennomføre de tiltak som i den gitte situasjon vurderes som mest egnet til å sikre tilstrekkelig revisjonskvalitet. Det følger imidlertid uansett av forslaget at revisor må vurdere og ta hensyn til merknadene i sin revisjonsvirksomhet.

Forskriftshjemmelen i bestemmelsens fjerde ledd tredje punktum er ment å ta høyde for eventuelle behov for lovendringer som følge blant annet av rekommandasjon 2008/362/EF, samt som følge av eventuelle nye krav som følge av de pågående drøftelser i EU-kommisjonen om gjennomføringen av periodisk kvalitetskontroll i EØS-området.

Til § 6-1

Nytt sjette ledd gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 23 nr. 2 og artikkel 47. Det vises til kapittel 11.2.5 vedrørende utveksling av opplysninger med tredjeland.

Til § 7-1

Sammen med bestemmelsene som er foreslått i revisorloven § 2-1 fjerde ledd og i aksjelovene § 7-2 annet og fjerde ledd, gjennomfører nytt fjerde ledd EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 38. Det vises til merknadene til revisorloven § 2-1 og til aksjelovene § 7-2 fjerde ledd. Det vises dessuten til omtalen i kapittel 10.5.

Fjerde ledd første punktum viderefører i det vesentlige siste punktum (som i den forbindelse foreslås opphevet) i gjeldende tredje ledd. Bestemmelsen oppstiller for øvrig plikter for revisor som svarer til pliktene som pålegges de revisjonspliktige foretakene etter de ovennevnte bestemmelsene i revisorloven og aksjelovene.

Til § 10-1

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til artikkel 15 i revisjonsdirektivet. Det vises til omtalen av Revisorregisteret i kapittel 4.5.

Bestemmelsens første ledd første punktum vil etter ordlyden også omfatte utenlandske revisorer og revisjonsselskaper som er godkjent som dette i Norge.

Kravet om at Revisorregisteret skal være offentlig tilgjengelig representerer i hovedsak en videreføring av dagens § 10-3 som gir enhver rett til å få opplysninger fra registeret. Bestemmelsen er likevel tilpasset direktivets krav om at registeret skal være elektronisk tilgjengelig for allmennheten. Lovendringen er ment å skulle innebære en utvidet opplysningsrett for offentligheten.

Til § 10-2

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til artikkel 16 i revisjonsdirektivet. Det vises til omtalen i kapittel 4.5 og merknadene til § 3-7. Bestemmelsen inneholder krav til opplysninger om registrerte og statsautoriserte revisorer. Bestemmelsen representerer en videreføring og presisering av krav etter dagens § 10-1.

Siden krav til opplysninger om revisjonsselskaper er foreslått å følge av § 10-3, er det i bestemmelsens første ledd nr. 1 presisert at krav til å opplyse om foretaksnavn gjelder enkeltpersonforetak. Bestemmelsens første ledd nr. 4 representerer en videreføring av dagens § 10-1 første ledd nr. 7. Kravet til opplysninger om tilknyttet revisjonsselskap er nytt og gjennomfører artikkel 16. nr. 1 bokstav a i direktivet.

I tillegg oppstilles krav til opplysninger om ansvarlige revisorer i forslag til nye nr. 6 til 8, som blant annet gjennomfører artikkel 16 nr. 2 i direktivet. For revisjonsselskap, og personer som driver sin virksomhet gjennom enkeltpersonforetak, legges det til grunn at organisasjonsnummeret kan benyttes også som revisorregisternummer. For andre revisorer som ønsker å påta seg oppdragsansvar tildeles et eget revisorregisternummer (ny nummerserie). Det vil bare være revisorer som står oppført i Revisorregisteret med revisorregisternummer som vil kunne utføre lovpliktig revisjon av årsregnskap for revisjonspliktige, eller i beretning eller på annen måte gi uttrykk for at et regnskap for ikke-revisjonspliktige er revidert.

Til § 10-3

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til artikkel 17 i revisjonsdirektivet. Det vises til kapittel 4.5 og merknadene til § 3-1. Kravene viderefører og utfyller krav som gjelder etter dagens § 10-1.

Opplysningskravene etter forslaget til nr. 1 til 7 og nr. 9 viderefører med visse presiseringer krav etter dagens annet ledd nr. 1 til 5 i § 10-1. Vedrørende tildeling av revisorregisternummer vises til merknadene til § 10-2.

Opplysningene som skal gis om samarbeid etter forslaget til nr. 8, jf. § 4-7, må tolkes i lys av nettverksdefinisjonen i direktivet artikkel 2 nr. 7 og rekommandasjon 2002/590/EF om uavhengighet.

Opplysningskravene etter forslaget til nr. 10 til 12 gjennomfører direktivet artikkel 17 nr. 1, bokstavene g, h og i samt artikkel 17 nr. 2.

Til § 10-4

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til artiklene 18 og 19 i revisjonsdirektivet. Bestemmelsen representerer i det vesentlige en videreføring av meldeplikten ved endringer i registrerte opplysninger etter dagens § 10-2, jf. likevel omtalen i kapittel 4.5.

Til § 10-5

Bestemmelsen viderefører dagens § 10-4.

Til § 10-6

Bestemmelsens første ledd viderefører dagens § 10-5. Bestemmelsens annet ledd åpner for at EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 45 gjennomføres i forskrift når nærmere vurderinger fra EU-kommisjonen og medlemsstatene foreligger i henhold til artikkel 45 nr. 6. Det vises til nærmere omtale i kapittel 4.5.

16.2 Til endringer i kredittilsynsloven

Til § 7

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 36 nr. 3. Det vises til omtalen i kapittel 11.2.5.

Kredittilsynet har allerede i dag rett til å utveksle informasjon med andre EØS-lands tilsynsmyndigheter om andre typer tilsynsenheter. I og med at også tilsynet med revisorer samordnes på tvers av landgrensene må adgangen til å utveksle informasjon utvides til også å gjelde mellom revisortilsynsmyndigheter.

Til § 8

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 29 nr. 1 bokstav i. Det vises til omtalen av bestemmelsen i kapittel 11.1.5.

16.3 Til endringer i sparebankloven

Til § 17 c

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til deler av revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 1 og 6 for sparebanker. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-41 første og tredje ledd i allmennaksjeloven, samt omtalen i kapittel 13.3.7.

Til § 17 d

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til deler av revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 1 og 5 for sparebanker. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-42 i allmennaksjeloven.

Til § 17 e

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 2 for sparebanker. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-43 i allmennaksjeloven.

Til § 34

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 3 for sparebanker. Det vises til omtalen av bestemmelsen i kapittel 13.5.6.1.

16.4 Til endringer i forretningsbankloven

Til § 14

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 3 for forretningsbanker. Det vises til omtalen av bestemmelsen i kapittel 13.5.6.1.

Til § 16 a

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til deler av revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 1 og 6 for forretningsbanker. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-41 første og tredje ledd i allmennaksjeloven, samt omtalen i kapittel 13.3.7.

Til § 16 b

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til deler av revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 1 og 5 for forretningsbanker. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-42 i allmennaksjeloven.

Til § 16 c

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 2 for forretningsbanker. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-43 i allmennaksjeloven.

16.5 Til endringer i finansieringsvirksomhetsloven

Til § 2a-11

Forslaget til endringer i § 2a-11 tredje ledd er ikke nødvendig som følge av revisjonsdirektivet, men representerer en oppfølgning av Banklovkommisjonens forslag i NOU 1998:14, på grunnlag av høringsinnspill fra FNH. Det vises til omtalen i kapittel 9.5 og på s. 119-120 i NOU 1998:14.

Etter bestemmelsens annet punktum kan Kredittilsynet samtykke i at datterforetak har egen revisor. I vurderingen av om samtykke kan gis, skal det legges vekt på om plikten etter forholdene fremstår som særlig tyngende eller lite hensiktsmessig, og forholdene for øvrig ikke tilsier at plikten ikke må overholdes ut fra tilsyns- eller kontrollmessige hensyn. Slikt samtykke kan for eksempel gis for virksomhet som midlertidig drives av et foretak i konsernet i den utstrekning det er nødvendig for å få dekket andre krav, jf. for eksempel § 2-9 annet ledd i finansieringsvirksomhetsloven.

Til § 3-11a

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til deler av revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 1 og 6 for finansieringsforetak. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-41 første og tredje ledd i allmennaksjeloven, samt omtalen i kapittel 13.3.7.

Til § 3-11b

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til deler av revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 1 og 5 for finansieringsforetak. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-42 i allmennaksjeloven.

Til § 3-11c

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 2 for forsikringsselskaper. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-43 i allmennaksjeloven.

Til § 3-13

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 3 for finansieringsforetak. Det vises til omtalen av bestemmelsen i kapittel 13.5.6.1.

16.6 Til endringer i aksjeloven

Til § 7-2

Bestemmelsen gjennomfører sammen med forslaget til revisorloven §§ 2-1 fjerde ledd og 7-1 fjerde ledd, samt de tilsvarende endringene i § 7-2 i allmennaksjeloven, EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 38. Det vises til omtalen i kapittel 10.5, samt merknadene til de nevnte bestemmelser.

16.7 Til endringer i allmennaksjeloven

Til § 6-41

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til deler av revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 1 og 6 for allmennaksjeselskaper. Det vises til omtalen av foretak av allmenn interesse og plikten til å etablere revisjonsutvalg i kapitlene 13.2 og 13.3.

Bestemmelsens første ledd første punktum gjennomfører første setning i artikkel 41 nr. 1 for de allmennaksjeselskapene som omfattes av definisjonen av foretak av allmenn interesse. Etter bestemmelsens første ledd, første punktum gjelder plikten til å etablere revisjonsutvalg som hovedregel allmennaksjeselskaper med verdipapirer notert på regulert marked. Bestemmelsens annet punktum angir at revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret, og revisjonsutvalget kan dermed ikke anses for å være et eget selskapsorgan. Bestemmelsen oppfyller forutsetningen etter første setning i artikkel 41 nr. 2.

Bestemmelsens annet ledd gjennomfører artikkel 41 nr. 1 annet avsnitt. Det vises til omtalen i kapittel 13.3.7.3. Etter bestemmelsen gis det unntak fra plikten til å etablere revisjonsutvalg for allmennaksjeselskaper som oppfyller 2 av de 3 størrelseskriteriene som opplistes i bestemmelsens nr. 1 til 3. Størrelseskriteriene svarer i hovedsak til de tilsvarende kriteriene som er oppstilt i artikkel 41 nr. 1 annet avsnitt, men angivelsen av pengemessige beløp er endret fra euro til norske kroner. I beregningen av antall ansatte etter bestemmelsens nr. 1 vil det være naturlig å se hen til den beregningsmåten som benyttes ved vurderingen av plikten til å velge bedriftsforsamling, jf. allmennaksjeloven § 6-35.

Etter § 6-41 annet ledd annet punktum er det et krav at styret i allmennaksjeselskaper som benytter unntaket, utfører de oppgavene som ellers ville ha tilligget revisjonsutvalget. Det angis videre i tredje punktum at styreleder som er ledende ansatt i selskapet ikke kan delta i møter hvor styret utfører revisjonsutvalgets oppgaver etter § 6-43. Det vises til omtalen i kapittel 13.4.7.4. Begrepet ledende ansatt er i utgangspunktet ment å ha samme innhold som i andre bestemmelser i selskaps- og regnskapslovgivningen hvor begrepet er brukt, jf. særlig allmennaksjeloven § 6-16a og regnskapsloven § 7-31b mv. Om begrepets innhold vises det ellers til vurderingen på s. 80 i NOU 2008:16 som må antas å gjelde tilsvarende. Departementet presiserer at bestemmelsen må ses i sammenheng med revisjonsutvalgets rolle som tilrettelegger for styrets beslutningsgrunnlag, jf. § 6-41. Dette innebærer at bestemmelsen isolert sett ikke er til hinder for at en slik styreleder deltar i de møtene hvor styret formelt sett fatter de aktuelle beslutninger. Tvert imot kan de pliktene styret har etter allmennaksjeloven §§ 6-12 og 6-13 innebære at styreleder uansett bør delta i de møtene hvor det fattes beslutninger.

På den annen side vil det kunne være tilfeller hvor det ikke er hensiktsmessig å skille utredningen av beslutningsgrunnlaget fra beslutningstakingen. I slike tilfeller må det vurderes konkret om styreleder som er ledende ansatt i selskapet, kan delta, eventuelt om styreleder bare bør delta i en del av møtet eller om bestemmelsen medfører at dagsorden likevel må deles opp slik at oppgavene som hører inn under § 6-43 skilles ut i et eget møte. I vurderingen må det særlig legges vekt på viktigheten av en uavhengig behandling av de aktuelle oppgaver, samt hvilke konkrete oppgaver etter § 6-43 det er tale om. Etter departementets vurdering vil det være særlig uheldig om styreleder som er ledende ansatt i foretaket, deltar i møter som gjelder overvåkning av systemene for internkontroll og risikostyring. Et normalt utgangspunkt vil således være at styreleder som er ledende ansatt i foretaket, ikke bør delta i behandlingen av denne typen saker, eventuelt at behandlingen av oppgaver, jf. § 6-43 bokstav b, skilles ut i et eget møte uten styreleders tilstedeværelse dersom det både skal forberedes et beslutningsgrunnlag og fattes beslutninger. Også i møter hvor revisjonsutvalgets oppgaver knyttet til oppfølgningen av regnskapsrapporteringsprosessen, jf. § 6-43 bokstav a, kan det være betenkelig at styreleder som er ledende ansatt i foretaket, deltar. Eventuell deltakelse i slike tilfeller vil imidlertid være mer avhengig av hvilke konkrete spørsmål som vurderes. Dersom det for eksempel gjelder områder hvor kritikk av eller oppfølgningstiltak overfor foretakets administrasjon fremstår som en ikke upåregnelig tilrådning til styret, legger departementet til grunn at styreleder normalt ikke bør delta. Motsetningsvis vil saker som er mer preget av en rutinemessig gjennomgang, ofte ikke medføre like store betenkeligheter knyttet til styreleders deltakelse. Departementet legger til grunn at saker knyttet til bokstavene c og d i § 6-43 i de rutinemessige tilfellene normalt ikke vil gi opphav til de helt store betenkelighetene knyttet til styreleders deltakelse. Departementet antar imidlertid at det vil være i strid med bestemmelsens hensikt om styreleder som er ledende ansatt, er tilstede under hele eller en overveiende del av behandlingen i tilfeller hvor disse oppgavene foranlediger noen mer omfattende behandling fra styrets (revisjonsutvalgets) side.

Generelt må det i vurderingen også legges vekt på om styreleders konkrete arbeidsoppgaver og ansvarsområder som ledende ansatt medfører en tilknytning til revisjonsutvalgets oppgaver, og da særlig overvåkningsfunksjonene, som kan fremstå som særlig uheldig. Således bør styreledere som er daglig leder, finansdirektør eller leder av internrevisjonen i foretaket, avstå fra å delta i møter som omfatter behandling av saker etter § 6-43, i større utstrekning enn styreledere som har ledende stillinger i foretaket med en mindre nær tilknytning til finansiell rapportering og revisjon. Departementet presiserer imidlertid at det er stillingens reelle innhold og ikke tittelen i seg selv som er av betydning for vurderingen. Dersom for eksempel vesentlige oppgaver innenfor finansiell rapportering eller internrevisjon er lagt til en annen stilling enn finansdirektør eller leder for internrevisjonen, vil det være uten betydning for vurderingen at styreleder har en annen tittel i foretaket.

Til § 6-42

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til deler av revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 1 og 5 for allmennaksjeselskaper. Det vises til omtalen i kapittel 13.4, og i kapittel 13.5.6.2 for en nærmere omtale hvilket ansvar som gjelder for revisjonsutvalgsmedlemmer.

Bestemmelsens første ledd gjennomfører artikkel 41 nr. 1 første avsnitt annen setning. Første punktum er et utslag av utgangspunktet om at revisjonsutvalget skal være et forberedende arbeidsutvalg for styret, og det oppstilles således et krav om at revisjonsutvalgsmedlemmer skal være styremedlemmer, og at det skal være styret som skal stå for konstitueringen. Innenfor rammene av de kravene som etter § 6-42 stilles til revisjonsutvalgets sammensetning, er det således styret som i samsvar med saksbehandlingsreglene i allmennaksjeloven og eventuelle vedtektsbestemmelser, avgjør hvor mange medlemmer revisjonsutvalget skal bestå av og hvilke personer som skal velges som medlemmer. Også spørsmål om funksjonstid, om det skal oppnevnes varamedlemmer mv. avgjøres av styret.

Bestemmelsen innebærer at generalforsamlingen må velge styremedlemmer som oppfyller kravene, jf. også bestemmelsens annet ledd, og det er følgelig en forutsetning at det organet som innstiller til valg av styremedlemmer påser at innstillingen omfatter et tilstrekkelig antall personer som oppfyller kravene. Bestemmelsens annet punktum forbyr styremedlemmer som er ledende ansatte i foretaket fra å være medlemmer i revisjonsutvalget. Begrepet ledende ansatte er ment å skulle ha samme innhold som ellers i selskaps, og regnskapslovgivningen, jf. omtalen i merknadene til § 6-41.

Etter bestemmelsens annet ledd første punktum er det et krav at revisjonsutvalget samlet skal ha den kompetanse som ut fra selskapets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Bestemmelsen representerer en presisering i forhold til direktivet. Bestemmelsens annet punktum gjennomfører siste setning i artikkel 41 nr. 1 første avsnitt, og oppstiller som krav at minst ett medlem av revisjonsutvalget er uavhengig av virksomheten og har kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.

Når det gjelder kravet til uavhengighet, vises det til omtalen i kapittel 13.4.7.2. Ved vurderingen av om en person kan anses for å oppfylle uavhengighetskravet vil et naturlig utgangspunkt for vurderingen være rekommandasjon 2005/162/EF om uavhengige styremedlemmer og det som er uttalt i NUES anbefaling. Departementet bemerker at det er en klar forutsetning at vurderingen av om revisjonsutvalgsmedlemmer oppfyller kravet til uavhengighet vil kunne være en annen enn vurderingen av revisors uavhengighet. Vurderingen må skje med utgangspunkt i vedkommendes tilknytning til virksomheten. Forskjellige former for tilknytning vil kunne være til hinder for at vedkommende anses for å være uavhengig i relasjon til bestemmelsen. Et styremedlem som er ansatt i virksomheten, vil ikke kunne anses uavhengig i relasjon til denne bestemmelsen, og dette innebærer blant annet at ansattevalgte styremedlemmer (forutsatt at de er valgt blant de ansatte) ikke kan sitte i revisjonsutvalget i egenskap av å være medlemmet som skal være uavhengig og med kompetanse innen regnskap eller revisjon. Utover ansettelsesforholdene vil det måtte vurderes konkret om andre former for tilknytning har en slik karakter at vedkommende ikke kan anses uavhengig. Slike tilknytningsformer kan blant annet omfatte tidligere ansettelsesforhold, forretningsmessige forbindelser vedkommende har med foretaket, nære familierelasjoner med ledende ansatte eller vesentlige eiere mv.

Når det gjelder tidligere ansettelsesforhold, viser departementet til at det i spesialmerknadene til den tilsvarende danske bestemmelsen er lagt til grunn at et styremedlem ikke kan anses for uavhengig dersom vedkommende har hatt et ansettelsesforhold i foretaket i løpet av de siste 5 år. Departementet antar at dette vil være det normale utgangspunkt også etter den norske bestemmelsen. Departementet presiserer imidlertid at uavhengigheten må vurderes konkret, og vil ikke utelukke at det kan forekomme tilfeller hvor et styremedlem på grunnlag av et ansettelsesforhold som ligger mer enn 5 år tilbake i tid ikke kan anses for uavhengig, eller at det kan foreligge omstendigheter som innebærer at styremedlemmet kan anses tilstrekkelig uavhengig selv om vedkommende har vært ansatt i foretaket i løpet av de siste 5 årene, for eksempel på grunn av stillingens karakter. Departementet bemerker at det antagelig i de fleste tilfeller vil være grunnlag for å sidestille stillinger og oppdrag av midlertidig karakter med ansettelsesforhold, dersom de er av en viss varighet eller medførte en særlig nær tilknytning til internkontroll, finansiell rapportering mv.

Når det gjelder forretningsmessige relasjoner bemerker departementet at uavhengighetskravet ikke uten videre vil avskjære det aktuelle revisjonsutvalgsmedlem fra enhver forretningsmessig transaksjon med foretaket. Det er imidlertid en forutsetning at det ved inngåelsen av slike transaksjoner utvises tilstrekkelig aktsomhet, slik at uavhengigheten verken reelt sett er truet eller kan trekkes i tvil. Dette forutsetter etter departementets oppfatning normalt at slike eventuelle transaksjoner må være inngått som ledd i foretakets vanlige forretningsvirksomhet, og også at transaksjonene skjer til markedsmessige vilkår i samsvar med vilkårene som ellers gjelder når foretaket gjør denne typen transaksjoner. Departementet finner grunn til å presisere at kriteriet «vanlig forretningsvirksomhet» i utgangspunktet vil forutsette at det er en type transaksjoner som ellers tilbys til en ubestemt krets av personer, og at det vil være mer problematisk for uavhengighetsvurderingen om revisjonsutvalgsmedlemmet har transaksjoner med selskapet som forutsetter en individuelt utformet avtale, selv om avtaleinngåelsen i seg selv skjer på den måten som ellers er vanlig i bransjen.

Når det gjelder kravet til kompetanse, vises det til omtalen i kapittel 13.4.7.3. Et utgangspunkt er at bestemmelsen ikke oppstiller noe ubetinget krav om formalkompetanse. Også realkompetanse kan oppfylle kravet, og det må således vurderes konkret om en aktuell kandidat kan anses for å ha tilstrekkelige kvalifikasjoner innen regnskap og/eller revisjon. I vurderingen av om kompetansekravet er oppfylt vil det særlig måtte legges vekt på når og hvordan kompetansen er opparbeidet, og på om vedkommende kan forutsettes å ha oversikt over aktuelle endringer som har skjedd reguleringsmessig, så vel som i den regnskaps- og/eller revisjonsfaglige utvikling samt i de faktiske forhold.

Kvalifikasjonene må som minimum være tilstrekkelige til at medlemmet er i stand til gjøre en selvstendig vurdering av om selskapets finansielle rapportering, internkontroll, risikostyring og lovpliktige revisjon er tilrettelagt og gjennomført på en hensiktsmessig måte, sett i forhold til virksomhetens størrelse og kompleksitet. Kvalifikasjonene må dessuten være tilstrekkelige til å kunne vurdere den eksterne revisors uavhengighet, jf. kravet etter direktivet artikkel 41 nr. 2 bokstav d. Departementet antar at det i mindre virksomheter med færre komplekse transaksjoner og en mer oversiktlig transaksjonsstruktur kan forutsettes å være et mindre behov for dybdekunnskap og lang erfaring enn i et stort børsnotert konsern hvor de regnskaps- og revisjonsmessige forhold er mer kompliserte, for eksempel fordi det er en komplisert og mindre oversiktlig transaksjonsstruktur og risikoprofil, eller som følge av for eksempel hyppig og omfattende bruk av avanserte finansielle instrumenter.

Etter bestemmelsens tredje ledd oppstilles adgang for selskapet til å vedtektsfeste at det samlede styret skal anses for å være selskapets revisjonsutvalg. Bestemmelsen gjennomfører artikkel 41 nr. 5. Det er en forutsetning at alle vilkår som ellers stilles til revisjonsutvalgets sammensetning, oppgaver mv. er oppfylt av det samlede styret. Det vises til omtalen av bestemmelsen i kapittel 13.4.7.4.

Til § 6-43

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 2 for allmennaksjeselskaper. Det vises til omtalen av revisjonsutvalgets oppgaver i kapittel 13.5.6.1 og den særlige omtalen av ansvaret til revisjonsutvalgets medlemmer i 13.5.6.2. Bestemmelsen må også ses i sammenheng med punkt 24 i fortalen til revisjonsdirektivet, hvor det blant annet fremgår at revisjonsutvalget skal bidra til å minimalisere finansiell, operasjonell og «compliance» risiko, samt bedre kvaliteten på foretakets finansielle rapportering.

Etter departementets forslag oppstilles overordnede krav til hvilke arbeidsoppgaver som skal legges til revisjonsutvalget. Bestemmelsen er i det vesentlige utformet i overensstemmelse med formuleringen i artikkel 41 nr. 2. Angivelsen av oppgaver må ses i sammenheng med forutsetningen om at revisjonsutvalget skal være et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret, og at beslutningsmyndighet på disse områdene fortsatt skal ligge hos styret. Departementet har lagt til grunn at nærmere instrukser for gjennomføringen av revisjonsutvalgets arbeidsoppgaver vil bli fastsatt av styret, men det vil være naturlig at ytterligere krav, presiseringer og/eller veiledninger vurderes ved fremtidige oppdateringer av NUES anbefaling eller andre «beste praksis»-anbefalinger.

Når det gjelder bruken av begrepet «regnskapsrapporteringsprosessen» i bestemmelsens nr. 1, vises det til omtalen i merknadene til forslaget til ny § 3-3b i regnskapsloven på s. 123-124 i NOU 2008:16. Departementet bemerker imidlertid at revisjonsutvalgets oppgaver etter denne bestemmelsen ikke er avgrenset til kun å omfatte prosessen med hensyn til avleggelse av årsregnskapet, men til regnskapsbehandlingen generelt, herunder også prosessen med avleggelse av delårsregnskap etter annen lovgivning, for eksempel etter verdipapirhandelloven, samt at det er forutsatt at revisjonsutvalget i en viss utstrekning også må ta i betraktning opplysninger som gis i tilknytning til de egentlige regnskapsopplysninger. Dette vil for eksempel omfatte opplysninger som må gis i årsberetningen, blant annet om risiko- og usikkerhetsfaktorer, om fremtidig utvikling og forutsetningen om fortsatt drift samt om miljø, likestilling mv. Revisjonsutvalget bør også vurdere foretakets øvrige rapportering, herunder rapportering om foretaksstyring (etter NUES anbefaling, eventuelt opplysninger som kreves etter forslaget til ny § 3-3b i NOU 2008:16), samt pliktig rapportering til tilsynsmyndigheter og regulerte markeder etter annen lovgivning, herunder verdipapirhandelloven, børsloven, kredittilsynsloven mv.

Det presiseres at prosessen med å utarbeide fullstendige og korrekte regnskaper i utgangspunktet er ledelsens oppgave og styrets ansvar. Revisjonsutvalgets rolle vil således særlig være å vurdere ledelsens vesentlige beslutninger om foretakets regnskaps- og rapporteringspolitikk, herunder prinsipielle beslutninger knyttet til valg av regnskapsprinsipper og viktige beslutninger om prinsippanvendelse, samt vesentlige estimater og vurderinger. Revisjonsutvalget bør også vurdere om foretakets finansielle rapportering fremstår som tilstrekkelig informativ og korrekt, og føre kontroll med at opplysninger ikke presenteres på en måte som kan fremstå som villedende eller uriktig. Siden det er styret som har ansvaret for foretakets finansielle rapportering, bør revisjonsutvalgets vesentlige vurderinger presenteres for det samlede styret. Der hvor det etter revisjonsutvalgets oppfatning er behov for nærmere oppfølgning av foretakets finansielle rapportering, eller hvor revisjonsutvalget mener regnskapsopplysninger eller -presentasjon bør endres, må det gis særskilte anbefalinger til styret om dette.

Etter bestemmelsens bokstav b skal revisjonsutvalget overvåke systemene for intern kontroll, risikostyring samt eventuell internrevisjonsenhet. Mens det i Kredittilsynets forslag og i NUES anbefaling brukes begrepet «risikovurdering» har departementet istedenfor foreslått at begrepet «risikostyring» benyttes i denne bestemmelsen. Det vises til at «styring» og «vurdering» i revisjonsfaget er begreper med ulikt innhold, og at «styring» bedre reflekterer ordet «management» som blant annet er brukt i den engelske direktivteksten. Departementet har imidlertid ikke grunn til å tro at de faktiske oppgaver revisjonsutvalget pålegges som følge av endringen skiller seg vesentlig fra de som er forutsatt etter Kredittilsynets forslag eller etter NUES anbefaling. Når det gjelder den nærmere presiseringen av innholdet i systemene for intern kontroll og risikostyring vises det særlig til omtalen i merknadene til forslaget til ny § 3-3b på s. 123-124 i NOU 2008:16. Revisjonsutvalgets rolle vil særlig være å vurdere om systemene som er på plass ut fra virksomhetens art og omfang er tilstrekkelige til i nødvendig grad å identifisere, beregne omfanget av, styre og overvåke finansiell risiko. Revisjonsutvalget bør ha løpende kontakt med foretakets ledelse om effektiviteten til internkontroll- og risikostyringssystemene, og bør oppdateres jevnlig om de tester og vurderinger av disse systemene som utføres av intern- og ekstern revisjon. Opplysninger som gis i årsberetningen eller i en redegjørelse for foretaksstyring eller tilsvarende om systemer for internkontroll og risikostyring bør særskilt vurderes av revisjonsutvalget.

Overvåkning av internrevisjon bør omfatte en vurdering av internrevisjonens årlige arbeidsplan og en løpende vurdering av internrevisjonens arbeid og rapportering. Revisjonsutvalget bør føre kontroll med at det er tilstrekkelig kontakt mellom internrevisjonen og styret, samt at internrevisjonens vurderinger og anbefalinger i tilstrekkelig grad følges opp av selskapsledelsen.

Etter bestemmelsens bokstav c skal revisjonsutvalget ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet. Med løpende kontakt tas det ikke sikte på at kontakten skal være kontinuerlig eller på fast periodisk basis, men derimot at det skal være kontakt mellom revisor og revisjonsutvalg i den utstrekning virksomhetens art og omfang, og da særlig forhold som har tilknytning til revisjonen av årsregnskapet, tilsier det. Det presiseres at bestemmelsen er utformet med sikte på å gjøre det klart at revisor eller revisjonsselskap ikke på noen måte skal være underordnet revisjonsutvalget, og at bestemmelsen således ikke er ment å endre på omfanget av revisors øvrige plikter og oppgaver.

Etter bestemmelsens bokstav c er revisjonsutvalget gitt i særlig oppgave å vurdere og overvåke revisors uavhengighet, og da i særdeleshet eventuelle andre tjenester enn revisjonstjenester som revisor eller revisjonsselskaper måtte levere til foretaket. Departementet vil imidlertid presisere at bestemmelsen ikke medfører noen endring i revisors eget ansvar for å påse at vedkommende til enhver tid er tilstrekkelig uavhengig av revisjonsklienten.

Til § 7-1

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 3 for allmennaksjeselskaper. Det vises til omtalen av bestemmelsen i kapittel 13.5.6.1.

Til § 7-2

Se merknadene til endringer i samme bestemmelse i aksjeloven.

16.8 Til endringer i forsikringsloven

Til § 5-9

Bestemmelsen gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 3 for forsikringsselskaper. Det vises til omtalen av bestemmelsen i kapittel 13.5.6.1.

Til § 5-10

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til deler av revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 1 og 6 for forsikringsselskaper. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-41 første og tredje ledd i allmennaksjeloven, samt omtalen i kapittel 13.3.7.

Til § 5-11

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til deler av revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 1 og 5 for allmennaksjeselskaper. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-42 i allmennaksjeloven.

Til § 5-12

Bestemmelsene gjennomfører EØS-forpliktelser som svarer til revisjonsdirektivet artikkel 41 nr. 2 for forsikringsselskaper. Det vises til merknadene til tilsvarende bestemmelser i forslaget til ny § 6-43 i allmennaksjeloven.