1 Proposisjonens hovedinnhold

Nærings- og fiskeridepartementet legger i denne proposisjonen frem forslag til endringer i aksjelovgivningen. Endringene skal redusere de økonomiske og administrative byrdene for næringslivet.

Forslagene har bakgrunn i NOU 2016: 22 Aksjelovgivning for økt verdiskaping. Noen av forslagene i utredningen ble vurdert i Prop. 112 L (2016–2017). Endringsforslagene i Prop. 112 L (2016–2017) ble gjennomført ved endringslov 16. juni 2017 nr. 71. Med noen få unntak trådte endringene i kraft 1. juli 2017. I proposisjonen her er andre forslag i utredningen vurdert.

Regjeringen gjennomgår selskapsretten for å fremme økt verdiskaping.1 I Prop. 112 L (2016–2017) kapittel 1 er det redegjort for hensyn som departementet særlig vektlegger i arbeidet med å utvikle aksjelovgivningen. Et sentralt hensyn er å tilpasse regelverket til den teknologiske utviklingen. Departementet anbefaler også å fjerne krav om prosesser eller rapportering hvor nytten ikke oppveier kostnaden, å endre reglene slik at forvaltningen av selskapet gjøres enklere og å gjøre det lettere å forstå de kravene aksjelovgivningen stiller til selskapene og aksjeeierne. Målsettingen fremgår også i Prop. 112 L (2016–2017) på side 5 til 6:

«Næringslivet skaper verdier som ligger til grunn for vår felles velferd. Forenklingstiltak for næringslivet skal redusere næringslivets byrder, samtidig som de skal bidra til en effektiv bruk av våre samlede ressurser. Næringsreguleringene skal bidra til at gitte mål oppnås til en lavest mulig kostnad for næringslivet, slik at bedriftene kan bruke ressursene sine på kjerneaktiviteten. På denne måten vil forenkling styrke næringslivets konkurransekraft.

Selskapenes virksomhet og deres økonomiske situasjon påvirker mange. I tillegg til aksjeeiernes interesse i selskapet, vil både ansatte og kreditorene ha en direkte interesse i hvordan selskapet forvaltes. I mange tilfeller har selskapenes virksomhet også en direkte påvirkning på lokalsamfunnet gjennom arbeidsplasser, arealbruk og miljøpåvirkning. Staten har også interesse knyttet til beskatning av selskapene og aksjeeierne. Nytten av forenkling for næringslivet må veies mot andre interessegruppers behov for kontroll og innsyn. De ulike gruppene kan ha interesser som ikke nødvendigvis er sammenfallende, og det påvirker hvordan gruppene ønsker at aksjelovgivningen utformes. Gjennom forvaltningsansvaret for aksjelovene skal departementet ivareta de ulike hensynene, med mål om at regelverket skal legge til rette for det samfunnsøkonomisk beste resultatet.»

Temaene som behandles i denne proposisjonen gjelder stifternes og styrets redegjørelser, revisorbekreftelser, oppløsning og avvikling, mellombalanser, krav til forretningskommune i vedtektene og ivaretakelse av oppgaver tillagt daglig leder i selskaper uten daglig leder. I tillegg foreslås det retting av feil i seks lover som hører under Nærings- og fiskeridepartementet. Oppfølging av andre forslag i NOU 2016: 22 omtales nærmere i kapittel 3.

I kapittel 4 vurderes kravene til utarbeidelse av redegjørelser i forbindelse med tingsinnskudd og lignende samt kravene til at disse redegjørelsene skal bekreftes av revisor. Det foreslås ingen endringer med hensyn til plikten til å utarbeide redegjørelser og kravet om revisorbekreftelse av disse.

I kapittel 5 foreslås det endringer i aksjeloven kapittel 16 om oppløsning og avvikling. Departementet foreslår i punkt 5.2 endringer i aksjeloven § 16-2 første ledd. Forslaget innebærer å oppheve kravet om at det må velges et avviklingsstyre ved beslutning om å oppløse selskapet, og at det i stedet fastsettes at avviklingen av selskapet hører under styret. Det foreslås også å oppheve den særskilte tremåneders oppsigelsesfristen for avviklingsstyrets medlemmer. Endringen innebærer at de alminnelige reglene i aksjeloven § 6-7 om tilbaketreden og avsetting av styremedlemmer før tjenestetiden opphører vil gjelde også under avviklingen. Samme endringer foreslås i allmennaksjeloven. I punkt 5.3 til 5.5 foreslås det å oppheve kravene til at avviklingsbalansen, fortegnelsen, sluttoppgjøret og avviklingsregnskapet må revideres for de aksjeselskapene som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6.

I kapittel 6 behandler departementet bestemmelser om mellombalanser som grunnlag for transaksjoner som ellers bare kan foretas på grunnlag av avlagt årsregnskap. Aksjeloven og allmennaksjeloven åpner for at det kan utdeles ekstraordinært utbytte og foretas visse andre disposisjoner med grunnlag i en mellombalanse. Det er i dag krav om at mellombalansene er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskap. Departementet foreslår at kravet om at mellombalanser skal revideres, oppheves for selskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6. Det foreslås også at mellombalanser som aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper benytter som grunnlag for utdeling av ekstraordinært utbytte og andre disposisjoner, skal sendes inn til Regnskapsregisteret på samme måte som årsregnskap. Innsendingsplikten skal gjelde uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ikke. Departementet foreslår at mellombalanser som er registrert i Regnskapsregisteret skal være offentlig tilgjengelige. Formålet er å gi skattemyndighetene et bedre grunnlag til å kontrollere disposisjoner som er foretatt med grunnlag i en mellombalanse. Det vil også gi kreditorer og andre berørte aktører bedre tilgang til informasjon slik at de i større grad kan ivareta sine interesser.

I kapittel 7 foreslås det å oppheve aksjeloven § 2-2 første ledd nr. 2 om at selskapets forretningskommune skal angis i vedtektene. Det vil gi selskapene større frihet til å endre forretningskommunen uten å gå veien om vedtektsendring og større fleksibilitet til å lokalisere virksomheten der det måtte være ønskelig. Tilsvarende endring foreslås i allmennaksjeloven.

Enkelte bestemmelser om daglig leder behandles i kapittel 8. I punkt 8.1 foreslås det å ta inn en bestemmelse i aksjeloven § 6-14 om at styret står for den daglige ledelsen når det ikke er ansatt daglig leder. Hensikten er å fjerne uklarhet om hvem som har ansvaret for den daglige ledelsen når det ikke er ansatt daglig leder. I punkt 8.2 behandles reglene om daglig leders rapporteringsplikt til styret. Etter aksjeloven § 6-15 første ledd er daglig leder forpliktet til minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, å gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Departementet foreslår å endre bestemmelsen slik at det fremgår at rapporteringen kan skje på andre måter enn i møte eller skriftlig, for eksempel ved bruk av lydopptak. Formålet er å tydeliggjøre at bestemmelsen er teknologinøytral. Tilsvarende endring foreslås i allmennaksjeloven.

I kapittel 9 foreslås det retting av feil i seks lover som hører under Nærings- og fiskeridepartementet; aksjeloven, allmennaksjeloven, selskapsloven, foretaksregisterloven, lov om europeiske selskaper (SE-loven) og ehandelsloven. Rettelsene er av ulik art. I noen tilfeller har lovteksten blitt utdatert som en følge av endringer i andre lover. I andre tilfeller dreier seg om redaksjonelle feil eller inkurier i det aktuelle lovvedtaket.