11 Merknader til de enkelte bestemmelsene

11.1 Endringer i aksjeloven

Til § 2-2

Det foreslås å oppheve § 2-2 første ledd nr. 2 om at selskapets forretningskommune skal angis i vedtektene. Endringen innebærer at det for nye selskaper ikke stilles krav om at forretningskommunen angis i vedtektene. For eksisterende selskaper åpner endringen for at disse kan ta opplysningen om forretningskommunen ut av vedtektene ved vedtektsendring. Endringen påvirker ikke selskapets rett og mulighet til å vedtektsfeste i hvilken kommune forretningskontoret skal ligge.

Til § 3-5

Ved endringslov 16. juni 2017 nr. 71 ble bestemmelsen i aksjeloven § 3-5 første ledd annet punktum om styrets handleplikt dersom selskapets egenkapital blir mindre enn halvparten av aksjekapitalen opphevet. Som en konsekvensendring skulle henvisningen i § 3-5 annet ledd til «første ledd fjerde punktum» samtidig vært endret til «første ledd tredje punktum», men dette ble ikke gjort. Dette foreslås rettet.

Til § 6-14

I første ledd foreslås det å ta inn et nytt annet punktum om at det er styret som forestår den daglige ledelsen i de tilfellene der selskapet ikke har daglig leder. Styret vil i et slikt tilfelle også være ansvarlig for pliktene som ellers tilligger daglig leder. Dette omfatter blant annet pliktene etter aksjeloven § 6-14 fjerde ledd til å sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

Til § 6-15

Det foreslås å endre første ledd første punktum for å gjøre bestemmelsen om daglig leders rapporteringsplikt til styret teknologinøytral. Det innebærer at rapporteringen kan skje på andre måter enn skriftlig eller i møte, for eksempel ved lyd- eller videopptak. Styret kan med grunnlag i sin alminnelige instruksjonsmyndighet overfor daglig leder pålegge daglig leder å benytte en bestemt rapporteringsmåte.

Til § 8-2 a

Endringen i første ledd første punktum er kun en språklig justering, og utgjør ingen realitetsendring. Kravet om at mellombalansen skal være «fastsatt» etter reglene for årsregnskap innebærer blant annet at mellombalansen må godkjennes av generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 5-5 annet ledd nr. 1.

Det foreslås i første ledd et nytt tredje punktum om at det ikke lenger skal gjelde et krav om at mellombalansen må være revidert for aksjeselskaper som har registrert beslutning om å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6. Unntaket gjelder både der stifterne har unnlatt å velge revisor ved stiftelsen, jf. § 7-6 femte ledd, og der generalforsamlingen har truffet beslutning om at selskapets årsregnskaper ikke skal revideres, § 7-6 første ledd. I begge tilfeller må beslutningen være «registrert i Foretaksregisteret» for at unntaket skal få anvendelse.

Det foreslås et nytt fjerde ledd om innsending av mellombalansen til Regnskapsregisteret. Dersom generalforsamlingen treffer beslutning om ekstraordinært utbytte, skal selskapet sende mellombalansen til Regnskapsregisteret. Innsendingsplikten gjelder uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ikke.

I nytt femte ledd foreslås det at utdelingen av ekstraordinært utbytte først kan foretas når mellombalansen er registrert i Regnskapsregisteret og kunngjort i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Det betyr at selskapet ikke kan dele ut ekstraordinært utbytte til aksjeeierne før mellombalansen er registrert i Regnskapsregisteret og kunngjort. Dersom utdelingen skjer før dette, vil denne være ulovlig, jf. § 3-7. Mottakeren må i så fall tilbakeføre det som vedkommende har mottatt til selskapet i henhold til reglene i aksjeloven § 3-7.

Til § 8-2 b

Det foreslås en ny paragraf som gir departementet hjemmel til i forskrift å gi nærmere bestemmelser om innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret. I tillegg kan departementet gi bestemmelser som pålegger selskapet elektronisk innsending og om gebyr for å registrere mellombalanser i Regnskapsregisteret. Forskriftsbestemmelser fastsatt med hjemmel i paragrafen vil gjelde generelt for innsending av mellombalanser som etter aksjeloven skal sendes inn til Regnskapsregisteret.

Første ledd gir blant annet hjemmel til å bestemme hvilke opplysninger selskapet må gi ved innsendelsen til Regnskapsregisteret, for eksempel opplysninger om når mellombalansen er fastsatt og om den er revidert eller ikke.

Annet ledd gir departementet hjemmel til å fastsette i forskrift at det skal betales gebyr for å registrere mellombalanser i Regnskapsregisteret, bestemmelser om gebyrets størrelse og om innkreving av gebyret.

Til § 8-2 c

Det foreslås en ny paragraf som regulerer innsyn i mellombalanser registrert i Regnskapsregisteret. Paragrafen gjelder generelt for mellombalanser som er sendt til Regnskapsregisteret etter aksjeloven § 8-2 a eller andre bestemmelser i aksjeloven.

Første ledd slår fast at mellombalanser registrert i Regnskapsregisteret er offentlige. Enhver vil i henhold til bestemmelsen ha rett til å gjøre seg kjent med innholdet av mellombalansen hos Regnskapsregisteret. Allmennheten har ikke krav på å få innsyn i mellombalansen hos selskapet. Selskaper som mottar begjæring om innsyn i mellombalansen kan avslå disse, med mindre det finnes et annet hjemmelsgrunnlag for å kreve innsyn.

I annet ledd er det foreslått en hjemmel for departementet til i forskrift å fastsette nærmere bestemmelser om hvordan mellombalansen skal gjøres tilgjengelig hos Regnskapsregisteret. Departementet kan også fastsette gebyr for innsyn i mellombalansen.

Til § 8-7

Det foreslås at adgangen til å foreta beregningen av selskapets frie egenkapital på grunnlag av en mellombalanse i nåværende § 8-7 første ledd annet punktum flyttes til et nytt annet ledd i § 8-7.

Forslagene til endringer i § 8-2 første ledd og nytt fjerde ledd i § 8-2 a får tilsvarende anvendelse ved kreditt mv. til aksjeeiere mv. i aksjeloven § 8-7. Det samme gjelder ved kreditt mv. til tillitsvalgte i aksjeloven § 8-9 som henviser til § 8-7.

For selskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6, innebærer endringsforslaget at dersom beregningen av fri egenkapital er basert på en mellombalanse, vil det ikke lenger være krav om at mellombalansen er revidert.

Er beregningen av fri egenkapital basert på en mellombalanse, skal selskapet sende mellombalansen til Regnskapsregisteret. Dette gjelder uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ikke.

Det følger av nåværende § 8-7 første ledd annet punktum at ved bruk av mellombalanser gjelder også § 8-2 a annet ledd tilsvarende. Sistnevnte bestemmelse fastsetter at «[b]estemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte». Det følger imidlertid allerede av § 8-7 første ledd første punktum at kreditten eller sikkerhetsstillelsen må ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. Denne begrensningen gjelder også ved bruk av mellombalanser etter § 8-7. Henvisningen til 8-2 a annet ledd i § 8-7 anses av denne grunn overflødig og foreslås ikke videreført.

Selskapet kan ikke yte kreditten eller stille sikkerheten før mellombalansen er registrert i Regnskapsregisteret og kunngjort i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon, jf. nytt annet ledd tredje punktum. Ytes kreditten eller stilles sikkerheten før slik registrering og kunngjøring, gjelder reglene om ugyldighet og tilbakeføring av ytelsen i aksjeloven § 8-11.

Forslaget om et nytt annet ledd innebærer at nummereringen av de påfølgende leddene i bestemmelsen endres.

Til § 8-10

Det foreslås at adgangen til å foreta beregningen av selskapets frie egenkapital på grunnlag av en mellombalanse i nåværende § 8-10 første ledd annet punktum flyttes til i et nytt annet ledd i § 8-10.

Forslaget til endringer i § 8-2 a første ledd og nye fjerde ledd i paragrafen får tilsvarende anvendelse ved § 8-10 om selskapsfinansierte aksjeerverv.

For selskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6, innebærer endringsforslaget at dersom beregningen av fri egenkapital er basert på en mellombalanse, vil det ikke lenger være krav om at mellombalansen er revidert.

Er beregningen av fri egenkapital basert på en mellombalanse, skal selskapet sende mellombalansen til Regnskapsregisteret. Dette gjelder uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ikke.

Det følger av nåværende § 8-10 første ledd annet punktum at ved bruk av mellombalanser gjelder også § 8-2 a annet ledd tilsvarende. Sistnevnte bestemmelse fastsetter at «[b]estemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte». Det følger imidlertid allerede av § 8-10 første ledd første punktum at den finansielle bistanden må ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. Denne begrensningen gjelder også ved bruk av mellombalanser etter § 8-10. Henvisningen til § 8-2 a annet ledd i § 8-10 anses av denne grunn overflødig og foreslås ikke videreført. Selskapet kan ikke yte den finansielle bistanden før mellombalansen er registrert i Regnskapsregisteret og kunngjort i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon, jf. nytt annet ledd tredje punktum. Ytes den finansielle bistanden før slik registrering og kunngjøring, gjelder reglene om ugyldighet og tilbakeføring av ytelsen i aksjeloven § 8-11.

Forslaget om et nytt annet ledd innebærer at nummereringen av de påfølgende leddene i bestemmelsen endres. I det som etter forslaget blir nytt sjette ledd første punktum, foreslås som følge av dette en justering av henvisning til leddene foran.

Til § 9-3

Det foreslås at adgangen til å foreta beregningen av selskapets frie egenkapital på grunnlag av en mellombalanse i nåværende § 9-3 første ledd annet punktum flyttes til et nytt annet ledd i § 9-3.

Forslaget til endringer i § 8-2 a første ledd og nye fjerde ledd i § 8-2 a får tilsvarende anvendelse ved § 9-3 om erverv av egne aksjer.

For selskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6, innebærer endringsforslaget at dersom beregningen av om selskapet har tilstrekkelig kapital er basert på en mellombalanse, vil det ikke lenger være krav om at mellombalansen er revidert.

Er beregningen av om selskapet har tilstrekkelig kapital basert på en mellombalanse, skal selskapet sende mellombalansen til Regnskapsregisteret. Dette gjelder uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ikke.

Det følger av nåværende § 9-3 første ledd annet punktum at ved bruk av mellombalanser gjelder også § 8-2 a annet ledd tilsvarende. Sistnevnte bestemmelse fastsetter at «[b]estemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte». Det følger imidlertid allerede av § 9-3 første ledd første punktum at vederlaget som skal ytes for aksjene, må ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. Denne begrensningen gjelder også ved bruk av mellombalanser etter § 9-3. Henvisningen til § 8-2 a annet ledd i § 9-3 anses av denne grunn overflødig og foreslås ikke videreført.

Ervervet av aksjene kan ikke gjennomføres før mellombalansen er registrert i Regnskapsregisteret og kunngjort i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon, jf. nytt annet ledd tredje punktum. Gjennomføres ervervet før slik registrering og kunngjøring, gjelder reglene i aksjeloven § 9-7 om virkningen av ulovlig erverv av aksjer.

Til § 10-20

Det foreslås at adgangen til å foreta beregningen av selskapets frie egenkapital på grunnlag av en mellombalanse i nåværende § 10-20 første ledd annet punktum flyttes til et nytt annet ledd i § 10-20.

Forslaget til endringer i § 8-2 a første ledd vil også få virkning for kapitalforhøyelse ved fondsemisjon etter § 10-20. For selskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6, innebærer dette at dersom beregningen av fri egenkapital er basert på en mellombalanse, vil det ikke lenger være krav om at mellombalansen er revidert.

Er beslutningen om å forhøye kapitalen ved fondsemisjon basert på en mellombalanse, skal selskapet sende mellombalansen til Regnskapsregisteret, jf. henvisningen til § 8-2 a nytt fjerde ledd. Dette gjelder uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ikke.

Det følger av nåværende § 10-20 første ledd annet punktum at ved bruk av mellombalanser gjelder også § 8-2 a annet ledd tilsvarende. Sistnevnte bestemmelse fastsetter at «[b]estemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte». Det følger imidlertid allerede av § 10-20 første ledd første punktum at forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring fra midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. Denne begrensningen gjelder også ved bruk av mellombalanser etter § 10-20. Henvisningen til 8-2 a annet ledd i § 10-20 anses av denne grunn overflødig og foreslås ikke videreført.

Forslaget om et nytt annet ledd innebærer at nummereringen av de påfølgende leddene i bestemmelsen endres.

Til § 10-22

Departementet foreslår å dele § 10-22 i to ledd. Kravet om at generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse skal meldes til Foretaksregisteret videreføres i første ledd første punktum. Etter første ledd nytt annet punktum skal det i meldingen til Foretaksregisteret opplyses om beslutningen er basert på sist godkjent årsregnskap eller en mellombalanse. Datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen skal også angis i meldingen.

Nåværende annet punktum i § 10-22 om at aksjekapitalen anses forhøyd med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, videreføres i nytt annet ledd første punktum. Forslaget til nytt annet ledd annet punktum innebærer at beslutningen om å forhøye aksjekapitalen ved fondsemisjon tidligst kan registreres i Foretaksregisteret når mellombalansen er registrert i Regnskapsregisteret og kunngjort i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Registrering av mellombalansen i Regnskapsregisteret og kunngjøringen av denne er dermed en forutsetning for at kapitalforhøyelsen kan tre i kraft.

Til § 12-2

Bestemmelsene om mellombalanse i første ledd annet punktum og annet ledd fjerde og femte punktum foreslås flyttet til nytt tredje ledd.

I nytt tredje ledd første punktum videreføres adgangen til å benytte en mellombalanse ved kapitalnedsettelser. Beregningen av selskapets tap etter første ledd eller beregningen av selskapets frie egenkapital etter annet ledd vil derfor fortsatt kunne foretas med grunnlag i en mellombalanse.

Benytter selskapet en mellombalanse til å foreta beregningen av tap eller egenkapital etter § 12-2 første og annet ledd, vil kravene til mellombalanse i aksjeloven § 8-2 a første og fjerde ledd gjelde tilsvarende, jf. nytt tredje ledd annet punktum.

Henvisningen til § 8-2 a første ledd innebærer at mellombalansen må være fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskap. Kravet i § 8-2 a første ledd om at mellombalansen skal være «fastsatt» etter reglene for årsregnskap innebærer blant annet at mellombalansen må godkjennes av generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 5-5 annet ledd nr. 1. Mellombalansens balansedag kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om kapitalnedsettelse. Dette kravet vil gjelde for alle typer kapitalnedsettelser hvor det er benyttet en mellombalanse, dvs. også ved kapitalnedsettelse til dekning av tap. Det vises til drøftelsen i punkt 6.6. I tillegg innebærer henvisningen til § 8-2 a første ledd at det ikke lenger vil være krav om at mellombalansen er revidert for selskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6.

Henvisningen til § 8-2 a fjerde ledd innebærer at dersom generalforsamlingen har truffet beslutning om kapitalnedsettelse med grunnlag i en mellombalanse, skal selskapet sende mellombalansen til Regnskapsregisteret. Dette gjelder uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ikke. Registrering av mellombalansen i Regnskapsregisteret vil være en forutsetning for at selskapet skal få registrert kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret, og derved også for at kapitalnedsettelsen kan tre i kraft. Se merknadene til § 12-4.

Til § 12-4

Departementet foreslår å dele § 12-4 i to ledd. Kravet om at generalforsamlingens beslutning om kapitalnedsettelse skal meldes til Foretaksregisteret videreføres i første ledd første punktum. Etter første ledd nytt annet punktum skal selskapet i meldingen til Foretaksregisteret opplyse om at beregningsgrunnlaget for beslutningen om å sette ned aksjekapitalen er sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse. Datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen skal også angis i meldingen.

Forslaget til første ledd nytt tredje punktum innebærer at beslutningen om å nedsette aksjekapitalen ikke kan registreres i Foretaksregisteret før en ev. mellombalanse er registrert i Regnskapsregisteret og kunngjort i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Registrering av mellombalansen i Regnskapsregisteret og kunngjøringen av denne er dermed en forutsetning for at kapitalnedsettelsen kan tre i kraft etter bestemmelsene i aksjeloven §§ 12-5 eller 12-6.

Tomånedersfristen for å melde kapitalnedsettelsen til Foretaksregisteret i nåværende første ledd annet punktum videreføres i nytt annet ledd.

Til § 12-6

Forslaget til nr. 1 nytt annet punktum innebærer at det skal fremgå av kunngjøringen om beslutningen om kapitalnedsettelse er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse. Datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen skal også angis i kunngjøringen, jf. nr. 1 nytt tredje punktum. Formålet er å gjøre eventuelle kreditorer oppmerksom på hva som er beregningsgrunnlaget for beslutningen om kapitalnedsettelse slik at de kan ivareta sine interesser.

Kreditorer vil i henhold til regnskapsloven § 8-1 kunne kreve innsyn i årsregnskapet hos både Regnskapsregisteret og selskapet. Innsyn i mellombalansen vil bare kunne kreves hos Regnskapsregisteret i medhold av forslaget til ny § 8-2 c i aksjeloven.

Til § 16-2

Første ledd foreslås endret ved at avviklingsstyret oppheves som særskilt organ. Det betyr at det er styret som vil ha det overordnede ansvaret for å sørge for at avviklingen skjer i samsvar med bestemmelsene i aksjeloven kapittel 16. De som sitter som styremedlemmer på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om å oppløse selskapet, blir sittende i styret under avviklingen såfremt det ikke velges nye styremedlemmer eller styremedlemmene selv fratrer.

I andre ledd videreføres regelen om at funksjonen som daglig leder opphører når det er truffet beslutning om å oppløse selskapet. Styret vil på samme måte som avviklingsstyret tre i stedet for daglig leder.

Nåværende § 16-2 andre ledd fastsetter at bestemmelsene i aksjeloven kapittel 6 om styret gjelder tilsvarende for avviklingsstyret. Bestemmelsen er i utgangspunktet overflødig da ansvaret for å avvikle selskapet etter forslaget skal høre under styret. Det foreslås imidlertid å beholde en tilsvarende bestemmelse i tredje ledd, for å påminne styret, aksjeeierne og andre om at de alminnelige bestemmelsene om valg av styremedlemmer, styrets saksbehandling mv. også gjelder under avviklingen.

Fjerde ledd viderefører nåværende tredje ledd om at reglene om generalforsamlingenog bedriftsforsamlingengjelder under avviklingen så langt de passer.

Til § 16-3

Kravet i annet punktum om at meldingen til Foretaksregisteret om å oppløse selskapet skal gi opplysninger om avviklingsstyrets medlemmer, foreslås opphevet. Endringen er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ.

Styremedlemmer som fortsetter under avviklingen, vil allerede være registrert i Foretaksregisteret. Velges det nytt styre eller nye styremedlemmer i forbindelse med beslutningen om å oppløse selskapet eller senere under avviklingen, vil selskapet ha plikt til å melde endringen til Foretaksregisteret i henhold til foretaksregisterloven § 4-1 annet ledd, jf. § 3-1 første ledd nr. 4. Sammen med meldingen må det på vanlig måte følge erklæringer fra nyvalgte styremedlemmer om at de mottar valget som styremedlem, jf. foretaksregisterloven § 4-4 bokstav d.

Til § 16-4

I første ledd annet punktum foreslås «avviklingsstyrets leder» endret til «styrets leder». Samme endring foreslås i tredje punktum. Endringene er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ.

Til § 16-5

Det foreslås i tredje ledd et nytt annet punktum om at det ikke lenger skal gjelde et krav om at årsregnskapet under avviklingen må revideres for aksjeselskaper som har registrert beslutning om å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6. Unntaket gjelder både der stifterne har unnlatt å velge revisor ved stiftelsen, jf. § 7-6 femte ledd, og der generalforsamlingen har truffet beslutning om at selskapets årsregnskaper ikke skal revideres, § 7-6 første ledd. I begge tilfeller må beslutningen være «registrert i Foretaksregisteret» for at unntaket skal få anvendelse.

Til § 16-6

Det foreslås å endre begrepet «fortegnelse» i paragrafen til «oversikt» da dette antas å være mer forståelig for selskapene som skal anvende reglene.

I første ledd foreslås «avviklingsstyret» endret til «styret». Endringen er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ.

I nytt annet ledd første punktum foreslås det en bestemmelse som eksplisitt fastsetter at oversikten (fortegnelsen) og avviklingsbalansen skal revideres. Annet punktum gjør unntak fra dette revisjonskravet for selskaper som har registrert beslutning om å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6. Unntaket gjelder både der stifterne har unnlatt å velge revisor ved stiftelsen, jf. § 7-6 femte ledd, og der generalforsamlingen har truffet beslutning om at selskapets årsregnskaper ikke skal revideres, § 7-6 første ledd. I begge tilfeller må beslutningen være «registrert i Foretaksregisteret» for at unntaket skal få anvendelse.

Det foreslås at nåværende annet ledd deles opp og blir nye tredje og fjerde ledd.

I tredje ledd første punktum videreføres kravet om at oversikten (fortegnelsen) og avviklingsbalansen skal legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Annet punktum fastslår at fortegnelsen og balansen skal legges ut i revidert stand dersom disse må revideres etter annet ledd. Selskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet, men som likevel har fått fortegnelsen (oversikten) og avviklingsbalansen revidert, vil ha plikt til å legge ut disse dokumentene i revidert stand, jf. tredje punktum.

I fjerde ledd første punktum videreføres bestemmelsen om at gjenpart av balansen skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse, men at ordet «gjenpart» endres til «kopi». Annet punktum fastslår at revisors erklæring skal følge med dersom balansen skal revideres i henhold til annet ledd eller selskapet har valgt å få balansen revidert.

Til § 16-7

I første ledd foreslås «avviklingsstyret» endret til «styret». Endringen er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ.

Til § 16-10

I paragrafen foreslås det å erstatte «avviklingsstyret» med «styret». Endringen er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ. Det foreslås også å erstatte «oppgjør» og «oppgjøret» med henholdsvis «sluttoppgjør» og «sluttoppgjøret».

Endringen i første ledd første punktum er ment å tydeliggjøre at ansvaret for å legge frem sluttoppgjøret for generalforsamlingen hører under styret. Styret står fritt til å innhente bistand fra andre til å utarbeide sluttoppgjøret.

Det foreslås et nytt annet punktum i første ledd om at det ikke lenger skal gjelde et krav om at sluttoppgjøret under avviklingen må være revidert for aksjeselskaper som har registrert beslutning om å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6. Unntaket gjelder både der stifterne har unnlatt å velge revisor ved stiftelsen, jf. § 7-6 femte ledd, og der generalforsamlingen har truffet beslutning om at selskapets årsregnskaper ikke skal revideres, jf. § 7-6 første ledd. I begge tilfeller må beslutningen være «registrert i Foretaksregisteret» for at unntaket skal få anvendelse.

Nåværende første ledd annet punktum fastsetter at når sluttoppgjøret er godkjent, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst. Bestemmelsen videreføres som nytt annet ledd. I bestemmelsen er det tydeliggjort at det hører under generalforsamlingen å godkjenne sluttoppgjøret.

Forslaget om å dele nåværende første ledd i to ledd, innebærer at nummereringen av de påfølgende leddene i bestemmelsen endres.

Til § 16-11

I annet punktum foreslås «volde» endret til «medføre» da dette antas å være mer forståelig. Forslaget innebærer ingen realitetsendring.

Det foreslås også å endre «avviklingsstyret» til «styret». Endringen er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ.

Til § 16-12

I første ledd annet punktum foreslås det å endre «avviklingsstyrets» til «styrets». Endringen er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ.

Til § 16-13

Endringen i tredje ledd er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ.

Styremedlemmer som fortsetter etter omgjøringen, vil allerede være registrert i Foretaksregisteret. Velges det nytt styre eller nye styremedlemmer i forbindelse med omgjøringen, vil selskapet ha plikt til å melde endringen til Foretaksregisteret i henhold til foretaksregisterloven § 4-1 annet ledd, jf. § 3-1 første ledd nr. 4. Sammen med meldingen må det på vanlig måte følge erklæringer fra nyvalgte styremedlemmer om at de mottar valget som styremedlem, jf. foretaksregisterloven § 4-4 bokstav d.

Til § 16-14

Det foreslås i annet ledd første punktum å endre «styret eller i tilfelle avviklingsstyret» til «styret». Endringen er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ.

11.2 Endringer i allmennaksjeloven

Til § 2-2

Det foreslås å oppheve § 2-2 første ledd nr. 3 om at selskapets forretningskommune skal angis i vedtektene. Forslaget er det samme som forslaget til endring i § 2-2 første ledd nr. 2 i aksjeloven. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 6-7

Det foreslås å oppheve kravet i første ledd første punktum om at det må foreligge «særlig grunn» for at styremedlemmer kan trekke seg. Endringen innebærer at styremedlemmet ikke må oppgi hvorfor det trekker seg. Styret og den som har valgt styremedlemmet, må fortsatt gis rimelig forhåndsvarsel.

Til § 6-15

Forslaget tilsvarer endringsforslaget i aksjeloven § 6-15 første ledd første punktum. Det vises til merknaden til bestemmelsen.

Til § 8-2 a

Forslaget til endringer i første ledd første punktum er det samme som forslaget til endringer i aksjeloven § 8-2 a første ledd første punktum. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Forslagene til nye fjerde og femte ledd er de samme som forslagene til nye fjerde og femte ledd i aksjeloven § 8-2 a. Det vises til merknadene til disse bestemmelsene.

Til § 8-2 b

Forslaget er det samme som forslaget om ny § 8-2 b i aksjeloven. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 8-2 c

Forslaget er det samme som forslaget om ny § 8-2 c i aksjeloven. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 8-7

Forslaget tilsvarer forslaget til endringer i aksjeloven § 8-7. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 8-10

Forslaget tilsvarer forslaget til endringer i aksjeloven § 8-10. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 9-3

Forslaget tilsvarer forslaget til endringer i aksjeloven § 9-3. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 10-20

Forslaget tilsvarer forslaget til endringer i aksjeloven § 10-20. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 10-22

Forslaget er det samme som forslaget til endringer i aksjeloven § 10-22. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 12-2

Forslaget er det samme som forslaget til endringer i aksjeloven § 12-2. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 12-4

Forslaget er det samme som forslaget til endringer i aksjeloven § 12-4. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 12-6

Forslaget til endringer i nr. 1 og 5 er det samme som forslaget til endringer aksjeloven § 12-6 nr. 1 og 5. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 13-8

Allmennaksjeloven § 13-8 nr. 3 regulerer krav til utarbeidelse av mellombalanser for selskapene som deltar i fusjonen. Er det utarbeidet slike mellombalanser, skal mellombalansene sendes til Regnskapsregisteret, jf. forslaget til nr. 3 nytt fjerde punktum.

Endringen vil også få betydning ved fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap, jf. § 13-24 annet ledd nr. 3 c som fastsetter at § 13-8 nr. 3 gjelder tilsvarende.

Til § 13-14

Det følger av bestemmelsen at beslutningene om å godkjenne fusjonsplanen i de selskapene som deltar i fusjonen skal meldes til Foretaksregisteret.

Det foreslås et nytt annet ledd første punktum om at det skal fremgå av meldingen om hvorvidt det er utarbeidet mellombalanser etter allmennaksjeloven § 13-8 nr. 3. Datoen for fastsettelsen av mellombalansene skal også angis i meldingen. Forslaget til nytt annet ledd annet punktum innebærer at fusjonsbeslutningene ikke kan registreres i Foretaksregisteret før alle mellombalansene er registrert i Regnskapsregisteret. Dette har som konsekvens at fusjonsbeslutningene ikke skal kunngjøres etter allmennaksjeloven § 13-15 før mellombalansene er registrert i Regnskapsregisteret og kunngjort i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Registrering av mellombalansene i Regnskapsregisteret og kunngjøringen av disse er dermed en forutsetning for at fusjonen kan tre i kraft etter allmennaksjeloven § 13-17.

Endringene i § 13-14 vil også få betydning ved fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap, jf. § 13-24 annet ledd nr. 5 annet punktum som fastsetter at § 13-14 gjelder tilsvarende.

Til § 13-15

Det foreslås et nytt annet punktum om at det skal fremgå av kunngjøringen om det er utarbeidet mellombalanser etter allmennaksjeloven § 13-8 nr. 3. Datoen for fastsettelsen av mellombalansene skal også angis i kunngjøringen, jf. nytt tredje punktum. Formålet er å gjøre eventuelle kreditorer oppmerksom på dette slik at de kan ivareta sine interesser.

Kravet til at det skal opplyses om mellombalansene vil også gjelde ved kunngjøring av beslutning om fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap, jf. § 13-24 annet ledd nr. 5 annet punktum som fastsetter at § 13-15 gjelder tilsvarende.

Til § 13-32

I første ledd nr. 1 foreslås en skrivefeil rettet ved at «registret» endres til «registrert».

Til § 16-2

Endringene i bestemmelsen tilsvarer endringene i aksjeloven § 16-2. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 16-3

Forslaget om å oppheve annet punktum tilsvarer endringen i aksjeloven § 16-3. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 16-4

Endringene i bestemmelsen tilsvarer endringene i aksjeloven § 16-4. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 16-6

Det foreslås å endre begrepet «fortegnelse» i paragrafen til «oversikt» da dette antas å være mer forståelig.

I første ledd foreslås «avviklingsstyret» endret til «styret». Endringen er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ.

Gjeldende krav om at oversikten (fortegnelsen) og balansen skal revideres, foreslås skilt ut som nytt annet ledd.

Det foreslås at nåværende annet ledd blir nye tredje og fjerde ledd.

I tredje ledd videreføres kravet om at oversikten (fortegnelsen) og avviklingsbalansen skal legges ut i revidert stand på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne.

I fjerde ledd videreføres bestemmelsen om at gjenpart (kopi) av balansen med revisors erklæring skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse. Det foreslås også å endre «gjenpart» til «kopi» da dette antas å være mer forståelig.

Til § 16-7

I første ledd foreslås «avviklingsstyret» endret til «styret». Endringen er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ.

Til § 16-10

I paragrafen foreslås det å erstatte «avviklingsstyret» med «styret». Endringen er en konsekvens av forslaget om å oppheve avviklingsstyret som særskilt organ. Det foreslås også å erstatte «oppgjør» og «oppgjøret» med henholdsvis «sluttoppgjør» og «sluttoppgjøret».

I første ledd første punktum foreslås det å tydeliggjøre at ansvaret for å legge frem et revidert sluttoppgjør for generalforsamlingen hører under styret. Styret står fritt til å innhente bistand fra andre til å utarbeide sluttoppgjøret.

Nåværende første ledd annet punktum fastsetter at når sluttoppgjøret er godkjent, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst. Bestemmelsen foreslås videreført som nytt annet ledd. Det foreslås også å tydeliggjøre at det hører under generalforsamlingen å godkjenne sluttoppgjøret.

Forslaget om et nytt annet ledd innebærer at nummereringen av de påfølgende leddene i bestemmelsen endres.

Til § 16-11

Endringene i bestemmelsen tilsvarer endringene i aksjeloven § 16-11. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 16-12

Endringene i bestemmelsen tilsvarer endringene i aksjeloven § 16-12. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 16-13

Endringene i bestemmelsen tilsvarer endringene i aksjeloven § 16-13. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Til § 16-14

Endringene i bestemmelsen tilsvarer endringene i aksjeloven § 16-14. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

11.3 Endringer i foretaksregisterloven

Til § 3-1

Det foreslås å oppheve kravet til «forretningskommune» i første ledd nr. 3 som en konsekvens av at det ikke lenger vil være krav om at forretningskommunen skal angis i vedtektene for aksjeselskaper.

Selskapet skal ved melding om registrering opplyse om «selskapets forretningskontor i riket».

Til § 3-1 a

Det foreslås å oppheve kravet til «forretningskommune» i første ledd nr. 4 som en konsekvens av at det ikke lenger vil være krav om å angi forretningskommunen i vedtektene for allmennaksjeselskaper.

Selskapet skal ved melding om registrering opplyse om «selskapets forretningskontor i riket».

Til § 9-2

Bestemmelsen gjelder domstolskontroll over Foretaksregisterets vedtak. Annet punktum fastsetter at tvistemålsloven (lov 13. august 1915 nr. 6) § 437 første ledd annet og siste punktum og tredje ledd får tilsvarende anvendelse. Tvistemålsloven ble opphevet ved lov 17. juni 2015 nr. 90. I samme lovvedtak ble bestemmelsene i tvistemålsloven § 437 første ledd annet og siste punktum og tredje ledd videreført i forvaltningsloven §§ 27 tredje ledd og 27 b. Se Ot.prp. nr. 51 (2004–2005) side 506. Det foreslås at foretaksregisterloven § 9-2 annet punktum oppdateres i tråd med dette.

11.4 Endringer i selskapsloven

Til § 1-5

I første ledd foreslås en skrivefeil rettet ved at «likende» endres til «liknende».

Til §§ 2-28 og 2-34

I §§ 2-28 og 2-34 annet ledd vises det til lov 18. august 1911 nr. 8 om skatt av formue og inntekt § 31 fjerde ledd. Denne loven ble opphevet ved lov 26. mars 1999 nr. 14 om skatt av formue og inntekt (skatteloven) § 19-1. Bestemmelsen i skatteloven 1911 § 31 fjerde ledd ble flyttet til daværende skattebetalingslov § 37 nr. 6, se lovspeil i Ot.prp. nr. 86 (1997–98). Ved vedtakelsen av ny skattebetalingslov i 2005 ble bestemmelsen videreført i § 16-1 tredje ledd. Det foreslås at selskapsloven §§ 2-28 og 2-34 oppdateres i tråd med dette.

11.5 Endringer i lov om europeiske selskaper (SE-loven)

Til § 2

Annet ledd viser til de nå opphevede sparebankloven, forretningsbankloven og finansieringsvirksomhetsloven. Disse lovene er erstattet av lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven). Det samme gjelder flere deler av forsikringsvirksomhetsloven. Det foreslås at SE-loven § 2 annet ledd oppdateres i tråd med dette.

Til § 7

Annet ledd tredje punktum bokstav a til d viser til sparebankloven § 47, forretningsbankloven § 31, forsikringsloven § 3-6 og finansieringsvirksomhetsloven §§ 2a-14 og 3-6, mens bokstav e viser til børsloven § 7. Sparebankloven, forretningsbankloven og finansieringsvirksomhetsloven er opphevet. Det samme gjelder forsikringsloven (nå forsikringsvirksomhetsloven) § 3-6. De nevnte bestemmelsene er erstattet av finansforetaksloven § 12-1. Børsloven ble opphevet ved Stortingets lovvedtak 66 (2017–2018). Bestemmelsen i børsloven § 7 er videreført i verdipapirhandelloven § 11-4, jf. Prop. 77 L (2017–2018) side 132. Det foreslås at SE-loven § 7 annet ledd tredje punktum oppdateres i tråd med dette.

11.6 Endringer i ehandelsloven

Til § 2

Ehandelsloven § 2 unntar noen områder fra lovens virkeområde.

Det følger av første ledd bokstav b at ehandelsloven ikke får anvendelse på behandling av personopplysninger etter «personopplysningsloven med forskrift». Det er gitt flere forskrifter med hjemmel i personopplysningsloven. Ut fra dette foreslås det å endre «forskrift» til «forskrifter».

Første ledd bokstav b unntar også fra ehandelsloven behandling av personopplysninger etter lov 23. juni 2000 nr. 54 om edb-baserte reservasjonssystemer for passasjertransport mv. Denne loven er opphevet og erstattet av lov 9. september 2016 nr. 80 om reservasjonssystemer for flyreiser mv. Det foreslås at henvisningen i første ledd bokstav b endres i tråd med dette.

Til § 6

Bestemmelsen fastsetter tilfeller hvor etableringslandsprinsippet ikke får anvendelse, dvs. unntak fra §§ 4 og 5.

Bokstav g er ifølge Ot.prp. nr. 31 (2002–2003) side 60 ment å unnta markedsføring av andeler i fond etter artikkel 44 i Rådsdirektiv 1985/611/EF av 20. desember 1985 om samordning av lover og forskrifter om visse foretak for kollektiv investering i verdipapirer (investeringsforetak). Bestemmelsen viser til lov 12. juni 1981 nr. 52 om verdipapirfond. Denne loven er opphevet og erstattet av lov 25. november 2011 nr. 44 om verdipapirfond (verdipapirfondloven). Det foreslås å oppdatere henvisningen i bokstav g i tråd med dette.

Bokstav h unntar «utstedelse av elektroniske penger av en institusjon som går inn under et unntak gitt i medhold av finansieringsvirksomhetsloven § 4c-3 tredje ledd». Finansieringsvirksomhetsloven er opphevet og erstattet av lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven). I finansforetaksloven§ 2-10 fjerde ledd er det en tilsvarende unntakshjemmel som i finansieringsvirksomhetsloven § 4c-3 tredje ledd. Det foreslås å oppdatere henvisningen i tråd med dette.

Til § 21

Ved lov 20. februar 2004 nr. 8 ble det tilføyd nye bestemmelser i ehandelsloven §§ 15 til 19. Den opprinnelige § 15 inneholdt ehandelslovens ikrafttredelsesbestemmelse. Ifølge kgl. res. 23. mai 2003 nr. 628 trådte ehandelsloven i kraft 1. juli 2003. I Ot.prp. nr. 4 (2003–2004) på side 36 står det at «tidligere § 15 blir ny § 21». Ved en feiltakelse ble det i selve lovforslaget i proposisjonen imidlertid ikke foreslått en slik bestemmelse. Det foreslås derfor en ny § 21 om ikrafttredelse i dette lovforslaget.

11.7 Til lov 16. juni 2017 nr. 71 om endringer i aksjelovgivningen mv. (modernisering og forenkling)

Aksjeloven § 7-6 annet ledd annet punktum fastsetter terskelverdier for å kunne treffe beslutning om å unnlate revisjon av årsregnskapet i tilfeller der selskapet ikke har fastsatt sitt første årsregnskap. I lov 16. juni 2017 nr. 71 del I ble det vedtatt nye nr. 1 og 2 i aksjeloven § 7-6 annet ledd annet punktum. Denne endringen foreslås opphevet. Endringen er ikke satt i kraft og er overskrevet av endringer i aksjeloven § 7-6 annet ledd annet punktum ved lov 15. desember 2017 nr. 105 del II. Sistnevnte lov trådte i kraft 1. januar 2018.