10 Økonomiske og administrative konsekvenser

10.1 Innledning

Departementet understreket i Prop. 112 L (2016–2017) at formålet med lovforslaget departementet da fremla var å lette de økonomiske og administrative byrdene for næringslivet, samt å legge til rette for næringsvirksomhet og økt verdiskaping. For å oppnå dette fremmet departementet forslag om en rekke endringer av enkeltbestemmelser i aksjelovene. Denne lovproposisjonen viderefører dette arbeidet, og har samme formål. Forslagene forventes å være til nytte for eksisterende bedrifter og bedrifter som etableres i fremtiden.

Forenklingene legger til rette for at virksomheter kan bruke mindre ressurser på rapportering og kjøp av administrative tjenester. Reduserte kostnader vil kunne føre til et redusert behov for kapital. Forenklingene vil være særlig nyttige for nye virksomheter og små aksjeselskaper med knappe egne administrative ressurser og begrensede midler til å kjøpe inn administrative tjenester.

Forenkling for den enkelte virksomhet kan også komme andre virksomheter, forbrukere og samfunnet til gode, og dermed bidra til økt samlet verdiskaping. Det kan for eksempel skje om foretak som oppnår kostnadsbesparelser gjennom forenklinger, reduserer sine priser eller på andre måter gir bedre betingelser. Frigjorte ressurser ved forenkling kan også anvendes i andre deler av virksomheten.

Tilbakemeldinger fra næringslivet tyder på at deler av aksjeloven er relativt komplisert å forholde seg til. Dette gjelder særlig for små selskaper, som antagelig har begrenset juridisk og regnskapsfaglig kompetanse.1 For disse er et regelverk som er enkelt å forstå av særlig stor betydning. En vesentlig del av forslagene til forenklinger i regelverket er utformet for at selskapene kan forstå og oppfylle kravene de setter, uten ekstern eksperthjelp. Departementet har en målsetning om at lovverket i størst mulig grad skal kunne leses og forstås av bedriftene og aksjeeierne selv. I tillegg skal det etter departementets syn innrettes slik at det ikke gir opphav til konflikter mellom aksjeeierne. Departementet tilstreber også å utvikle lovverket slik at samme forhold reguleres likt i tilgrensende regelverk.

Departementet har i denne proposisjonen vurdert og foreslått å følge opp ytterligere forslag fremmet av aksjelovutvalget i NOU 2016: 22 Aksjelovgivning for økt verdiskaping.

Det er forventet at antall aksjeselskaper vil øke i tiden fremover. I 2001 var det registrert 150 732 aksjeselskap i Foretaksregisteret. Siden den gang har det vært en jevn økning i antall selskaper, og ved utgangen av 2017 var det registrert 306 253 aksjeselskap i Foretaksregisteret. Dette gir en gjennomsnittlig årlig økning på om lag 4,5 prosent.

Det foreligger ikke tilgjengelig statistikk som gir grunnlag for beregning av konkrete innsparinger for en rekke av de endringer departementet nå foreslår. De fleste endringene er derfor ikke prissatt. For de endringer hvor det foreligger tilstrekkelig tallmateriale til å anslå prissatte effekter, vil forslaget innebære en beregnet årlig besparelse for aksjeselskapene på om lag 50 millioner kroner. Dette er et estimat på usikkert grunnlag, og de faktiske besparelsene vil dessuten variere. Beregningen har tatt utgangspunkt i Brønnøysundregistrenes rapport Særattestasjonskrav – kartlegging og forenkling2 samt tall fra Foretaksregisteret. I tillegg til de prissatte virkningene kommer ikke-prissatte effekter.

10.2 Konsekvenser for næringslivet

Oppløsning og avvikling

Departementet foreslår at kravene i aksjeloven kapittel 16 til å få revidert avviklingsbalansen, fortegnelsen, sluttoppgjøret og avviklingsregnskapet (årsregnskapet under avvikling) oppheves for aksjeselskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6.

Ifølge tabell 14.1 på side 190 i NOU 2016: 22 ble 4379 aksjeselskaper slettet i Foretaksregisteret i 2013 etter gjennomført frivillig avvikling, det vil si sletting i henhold til aksjeloven § 16-10 etter forutgående generalforsamlingsbeslutning om å oppløse selskapet etter aksjeloven § 16-3. I perioden 2013–2017 har det vært en gradvis økning i antall slettinger. I 2017 ble det slettet 6048 aksjeselskaper fra Foretaksregisteret etter frivillig avvikling. Tallet inkluderer ikke sletting ved fusjon og fisjon. Av disse hadde 4091 fravalgt revisjon av årsregnskapet.

Antall aksjeselskaper registrert i Foretaksregisteret ved utgangen av 2017 var 306 253. Av disse hadde 157 432 fravalgt revisjon, noe som tilsvarer om lag 51,4 prosent av aksjeselskapene.

I Brønnøysundregistrenes rapport Særattestasjonskrav – kartlegging og forenkling på side 21 er eksterne enhetskostnader for 2013 (honorar til revisor) knyttet til revisjon av avviklingsbalansen, fortegnelsen og sluttoppgjøret beregnet til 5 759 kroner. Ifølge tall fra Statistisk sentralbyrå har den totale prisstigningen i perioden 2013 til 2017 vært på om lag 10 prosent. Om en tilsvarende økning i honoraret til revisor i samme periode legges til grunn, vil besparelsen per selskap ved å kunne unnlate revisjon av avviklingsbalansen, fortegnelsen og sluttoppgjøret være på om lag 6 336 kroner.3 I tillegg vil aksjeselskapene kunne oppnå besparelser som følge av reduserte interne kostnader knyttet til tilrettelegging for den som skal gjennomføre den uavhengige kontrollen.

Det er etter hva departementet er kjent med, ikke foretatt tilsvarende beregninger av kostnader ved utarbeidelse av avviklingsregnskap. Likevel antar departementet at kostnadene knyttet til revisjon av avviklingsregnskap minst tilsvarer kostnadene ved revisjon av avviklingsbalanse, fortegnelse og sluttoppgjør. Basert på anslag om dette i Langli-rapporten4 vil denne antagelsen etter departementets syn være nøktern. Dersom tilsvarende besparelser legges til grunn for avviklingsregnskapet som for avviklingsbalansen, fortegnelsen og sluttoppgjøret, vil en opphevelse av plikten til å revidere avviklingsregnskapet gi en anslått besparelse på 6 336 kroner per selskap.

Departementet antar at selskaper som har besluttet å fravelge revisjon av årsregnskapet, kun unntaksvis vil engasjere revisor i avviklingsfasen dersom de ikke er forpliktet til det. Dette er både fordi slik revisjon krever en aktiv beslutning fra styret og på grunn av kostnadene revisjonen medfører. Bistand fra en revisor ved utarbeidelse av dokumentene likestilles her med annen bistand fra regnskapsfører, advokat eller lignende, og kostnadene ved slik bistand er ikke inkludert i beregningen av besparelser. Det fremgår ovenfor at om lag 4000 aksjeselskaper som avvikles frivillig hvert år, har fravalgt revisjon av årsregnskapet. Om det legges til grunn at alle disse selskapene velger å ikke revidere avviklingsbalansen, fortegnelsen, sluttoppgjøret og avviklingsregnskapet, vil dette gi en samlet årlig besparelse på om lag 50 millioner kroner for disse selskapene. Beregningen har tatt utgangspunkt i en besparelse på om lag 12 500 kroner per selskap ved å slippe revisjon av dokumentene i avviklingsfasen. Departementet understreker at dette kun er et usikkert anslag, som vil kunne avvike fra faktisk besparelse.

Bortfall av revisjonsplikt ved avvikling vil sammen med andre endringer i selskapenes krav til attestasjoner fra revisor føre til at revisorer møter økt konkurranse fra regnskapsførere, og dermed også reduserte inntekter for revisorselskapene. Dette vil igjen kunne føre til reduserte priser. En eventuell prisreduksjon vil føre til besparelser både for aksjeselskaper som fortsatt har revisor, og for andre revisjonspliktige virksomheter. I forbindelse med en analyse av effektene ved bortfall av revisjonsplikt ble det i Langli-rapporten indikert en prisnedgang på revisjonen i årene 2010 til 2012. Antall selskaper som med mulighet til å fravelge revisjon etter aksjeloven § 7-6 var imidlertid langt større ved innføringen av frivillig revisjon for små aksjeselskaper enn hva som vil være tilfelle dersom departementets forslag følges opp. Det er derfor usikkerhet knyttet til om muligheten til å kunne unnlate å få revidert dokumenter i avviklingsfasen vil påvirke prisen for revisjonstjenester generelt.

Begrensningene i revisjonsplikten vil isolert sett føre til reduserte oppdrag, og derved reduserte inntekter for revisorene. Selv om forslagene innebærer en ikke uvesentlig innsparing for det enkelte selskap, antar departementet at dette ikke vil innebære et vesentlig inntektsbortfall for revisjonsbransjen. Revisorene vil på linje med regnskapsførere og andre bistå selskapene i arbeidet med avvikling. Departementet legger likevel til grunn at endringen, sammen med andre større og mindre endringer i selskapenes krav til revisorbekreftelser, vil påvirke revisorstandens inntektsgrunnlag. Bortfall av revisjonsoppdrag kan medføre at revisorstanden må redusere sine kostnader, som følge av en reduksjon i etterspørselen etter revisjonstjenester. Dette vil igjen kunne medføre en reduksjon i sysselsettingen i revisorbransjen. I hvilken grad dette skjer og hvordan inntektene påvirkes, vil i stor grad avhenge av revisorenes evne til omstilling. Man kan tenke seg at bortfall av revisjonsoppdrag vil kunne medføre en økt satsing på andre områder som f.eks. rådgivningstjenester. Etter departementets vurdering vil de her foreslåtte endringene bidra til økt verdiskaping ved at mindre selskaper kan avvikles til en lavere kostnad. Revisjonskostnadene vil ikke sjeldent måtte bæres av eier, og disse midlene kan ved bortfall av revisjonskrav anvendes til annen investering i verdiskapende virksomhet.

I tillegg antas det at aksjeselskapene vil oppnå besparelser som følge av reduserte interne kostnader knyttet til tilrettelegging for den som skal gjennomføre kontrollen og avgi den uavhengige attestasjonen.

Forslaget om å oppheve kravene til å gjennomføre styrevalg ved beslutning om å oppløse selskapet og å melde avviklingsstyret til Foretaksregisteret vil kunne medføre besparelser for aksjeselskaper og allmennaksjeselskapet ved avviklingen. Effekten er imidlertid ikke prissatt.

I denne lovproposisjonen foreslås det også å oppheve den særskilte tremåneders oppsigelsesfristen for avviklingsstyrets medlemmer. Endringen innebærer at de ordinære reglene om tilbaketreden og avsetting av styremedlemmer i aksjeloven § 6-7 også vil gjelde under avviklingen. Det betyr at styremedlemmene vil kunne fratre med rimelig forhåndsvarsel, og at de vil kunne skiftes ut uten oppsigelsesfrist. Om et styremedlem ikke utfører vervet på en måte som sikrer at avviklingen skjer på en forsvarlig måte, eller om styret som organ ikke evner å gjennomføre avviklingen, vil adgangen til raskt å kunne skifte ut styret eller styremedlemmer sikre at interessene til eierne, kreditorer, ansatte og andre berørte tredjeparter ivaretas.

Mellombalanser

Departementet foreslår å oppheve kravet til at mellombalanser skal revideres for selskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6. Dette vil kunne medføre besparelser for aksjeselskapene, som vil gi utslag i form av reduserte inntekter for revisorene. I tillegg antas det at aksjeselskapene vil oppnå besparelser som følge av reduserte interne kostnader knyttet til tilrettelegging for den som skal gjennomføre kontrollen og avgi den uavhengige attestasjonen.

Departementet er ikke kjent med at det finnes statistikk eller andre data som kan belyse hvor mange mellombalanser som utarbeides og revideres for å gjennomføre utdeling av ekstraordinært utbytte og andre disposisjoner etter aksjelovene der det er tillatt å benytte mellombalanser. Departementet er heller ikke kjent med at det finnes beregninger tilsvarende dem som er foretatt for fravalg av revisjon av årsregnskapet i Langli-rapporten5 for nettobesparelsen for selskapene ved å kunne unnlate revisjon av mellombalanser. Effekten er derfor ikke prissatt.

Departementet foreslår også at aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal sende inn mellombalanser som er benyttet som grunnlag for beslutning om ekstraordinært utbytte mv., til Regnskapsregisteret. Innsendingsplikten skal gjelde for både ureviderte og reviderte mellombalanser. Departementet antar at ressursbruken knyttet til selve innsendingen er liten. Innsendingsplikten endrer ikke kravet til de grunnlagsdokumentene som skal utarbeides, men stiller kun krav til at balansen gjøres offentlig tilgjengelig. Dette vil kunne gjøres på samme måte som selskapene i dag sender inn årsregnskapet til Regnskapsregisteret elektronisk via Altinn-portalen, enten ved innsendelse direkte fra fagsystem eller ved registrering av skjema med vedlegg direkte i Altinn-portalen. Effekten er ikke prissatt.

Aksjeselskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet etter aksjeloven § 7-6, vil i henhold til forslaget kunne unnlate å revidere mellombalansene. Departementet antar at besparelsene for disse selskapene ved å kunne unnlate revisjon av mellombalansen vil være vesentlig større enn kostnadene ved å sende inn mellombalansen til Regnskapsregisteret.

Det foreslås at mellombalanser registrert i Regnskapsregisteret skal være offentlig tilgjengelige på samme måte som årsregnskap. Dette vil gi kreditorer og andre berørte aktører informasjon slik at de i større grad kan ivareta sine interesser. Denne nytteeffekten er ikke prissatt.

Fjerning av krav til angivelse av forretningskommune i vedtektene

Det foreslås å fjerne kravet om å angi forretningskommunen i vedtektene. Ifølge tall fra Brønnøysundregistrene ble det i 2017 registrert 35 575 endringer av forretningsadresse for aksjeselskap, inkludert endring innenfor samme kommune. Det vil si at ca. 12 prosent av registrerte aksjeselskaper endret forretningssted i løpet av 2017. Foretaksregisteret har ikke statistikk som viser hvor mange av disse adresseendringene som også innebar endring av forretningskommune.

Det antas at forslaget vil medføre en forenkling for selskaper for eksempel i forbindelse med kommunesammenslåinger, hvor selskapets forretningskontor ikke har flyttet, men kommunen er blitt slått sammen med en nabokommune. Per 19. februar 2018 var det 37 930 aksjeselskap i kommuner med navn som ikke vil videreføres etter at de vedtatte kommunesammenslåingene er gjennomført. Om en tilsvarende økning i antall selskaper som for foregående år legges til grunn, vil det være om lag 40 000 selskap som må holde generalforsamling for å endre vedtektene på bakgrunn av kommunesammenslåingene som trer i kraft 1. januar 2020.

Forslaget vil ikke innebære endringer av plikten til å registrere forretningskontorets adresse i Foretaksregisteret. Ved at endring av adresse ikke forutsetter vedtektsendringer, vil verken flytting over kommunegrenser eller kommunesammenslåinger kreve generalforsamlingsbehandling i selskapet. Etter dagens regelverk kontrolleres selskapenes angivelse av riktig forretningskommune blant annet i forbindelse med innsending av meldinger om endringer av vedtektsbestemmelser som ikke gjelder forretningskommune. Dersom forretningskommunen ikke er korrekt angitt, innebærer dette derfor at andre vedtektsendringer ikke vil bli registrert, til tross for at øvrige saksbehandlingsregler kan være fulgt. Endringsforslaget vil etter departementets vurdering kunne redusere selskapenes tidsbruk både ved flytting og ved registrering av andre endringer. I tillegg vil forslaget gi selskapene større fleksibilitet til å omstille seg, herunder mulighet til å velge forretningssted der det er mest hensiktsmessig. Besparelser for næringslivet knyttet til forslaget er ikke prissatt.

Selskaper uten daglig leder

Forslaget innebærer en lovfesting av rettstilstanden, og tydeliggjør styrets eksisterende rett og plikt til å stå for den daglige ledelsen når selskapet ikke har ansatt daglig leder. Hensikten med forslaget er å presisere rollefordelingen og ansvarsforholdene i selskapet. Departementet har lagt særlig vekt på å utforme regelverket slik at det blir mest mulig forståelig for den enkelte, og at det blir enkelt å praktisere for selskapene. Departementet kan ikke se at endringsforslagene vil gi negative konsekvenser for næringslivet. De vil i stedet forenkle gjennom å skape større forutberegnelighet og klarhet. Effekten er ikke prissatt.

Forslagene om forenkling av reglene for rapporteringsplikt i punkt 7.2 legger til rette for at virksomheter kan bruke mindre ressurser på rapportering internt i selskapet. Det er i dag adgang for daglig leder til å underrette styret ved hjelp av elektronisk kommunikasjon. For å tydeliggjøre dette foreslår departementet å sløyfe kravet om at rapporteringen skal skje i «møte​ eller skriftlig». Forslaget åpner for at rapporteringen kan foretas på den måten som selskapet finner mest hensiktsmessig. Effekten av forslaget er ikke prissatt.

Retting av feil i lovverket m.m.

Forslagene medfører et regelverk som både er mer oppdatert og lettere å forstå og anvende. Det reduserer også risikoen for misforståelser. Et regelverk som er enklere å forstå, vil kunne medføre redusert tidsbruk for selskapene, dets eiere og andre som skal sette seg inn i gjeldende regler. Effekten er ikke prissatt.

10.3 Konsekvenser for offentlig forvaltning

Brønnøysundregistrene har opplyst at forslaget om at mellombalanser skal registreres i Regnskapsregistret og kunngjøres vil medføre noe endringsarbeid i Regnskapsregisteret. Etaten har også opplyst at det vil kreve noe arbeid knyttet til drift av løsningen ved at Foretaksregisteret ved kunngjøring av beslutninger som er basert på mellombalanser, fordi Foretaksregisteret vil måtte kontrollere at mellombalansen er registrert i Regnskapsregisteret før beslutningen registreres. Arbeidsomfanget vil blant annet avhenge av antallet mellombalanser som sendes inn til Regnskapsregisteret.

Registrering av mellombalanser i Regnskapsregisteret vil gi Skattedirektoratet et bedre grunnlag til å foreta målrettet kontroll av utdelinger og andre disposisjoner i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som er foretatt med grunnlag i mellombalanser.

Endring av forretningskommuner i forbindelse med kommunesammenslåinger vil måtte følges opp i Foretaksregisteret. Opphevelse av aksjeloven § 2-2 første ledd nr. 2 vil kunne medføre besparelse for Foretaksregisteret.

Ut over dette antar departementet at forslagene ikke medfører vesentlige økonomiske eller administrative konsekvenser for offentlig forvaltning.

10.4 Forutsetninger for vellykket gjennomføring

Besparelsene vil være avhengige av at selskapene benytter seg av mulighetene som åpner seg ved de foreslåtte endringene i aksjelovene. Det vil derfor være viktig å formidle og synliggjøre forenklingene.