9 Reaksjoner

9.1 Tilsynsmessige reaksjoner

9.1.1 Gjeldende rett

Finanstilsynet skal kalle tilbake autorisasjon som regnskapsfører dersom en regnskapsfører ikke lenger oppfyller kravene om å være bosatt i en EØS-stat, ha fast kontorsted i Norge, være økonomisk vederheftig og være myndig (ikke være mindreårig eller fratatt rettslig handleevne etter vergemålsloven), jf. regnskapsførerloven § 7 første ledd.

Finanstilsynet skal kalle tilbake autorisasjon som regnskapsførerselskap dersom selskapet ikke lenger oppfyller kravene om å ha en daglig leder som er autorisert regnskapsfører (eventuelt faglig leder som er autorisert regnskapsfører hvor det er åpnet for det i regnskapsførerforskriften § 1-3), ha som formål å føre regnskap for andre, være økonomisk vederheftig og ha fast kontorsted i Norge, jf. regnskapsførerloven § 7 annet ledd.

Etter regnskapsførerloven § 7 tredje ledd kan Finanstilsynet kalle tilbake autorisasjon som regnskapsfører dersom regnskapsføreren anses uskikket fordi vedkommende har gjort seg skyldig i straffbar handling og dette må antas å svekke den tillit som er nødvendig for yrkesutøvelsen, eller grovt eller gjentatte ganger har overtrådt regnskapsførers plikter etter lov eller forskrifter. Finanstilsynets adgang til å kalle tilbake autorisasjon som regnskapsfører gjelder tilsvarende for regnskapsførerselskaper, jf. fjerde ledd. Tilbakekall kan etter femte ledd besluttes for en tidsbegrenset periode.

Dersom en regnskapsfører eller et regnskapsførerselskap er siktet for et forhold som kan medføre tilbakekalling av autorisasjon, kan autorisasjonen etter § 8 suspenderes inntil straffesaken er avsluttet.

9.1.2 Utvalgets vurderinger

Tilsynsmessige reaksjoner

Utvalget foreslår å videreføre Finanstilsynets myndighet etter gjeldende regnskapsførerlov til å kalle tilbake godkjenningen til statsautoriserte regnskapsførere og regnskapsselskaper, med enkelte tilpasninger. Grunnlaget for tilbakekall av regnskapsførerselskapers autorisasjon er i utvalgets forslag knyttet til vilkårene for å få autorisasjon, herunder krav om skikkethet. Som nevnt i punkt 4.7.2 har Finanstilsynet foreslått krav om skikkethet til eiere og styremedlemmer. Finanstilsynet har i sitt høringsnotat kommet med nødvendige tilpasninger til tilbakekallsreglene som anses materielt å tilsvare tilbakekallsbestemmelsene foreslått av utvalget.

Utvalget foreslår at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen hvis regnskapsføreren må anses uskikket fordi vedkommende har overtrådt sine plikter etter gjeldende lovkrav og overtredelsen er grov eller flere overtredelser til sammen er grove. Bestemmelsen tilsvarer den gjeldende bestemmelsen i regnskapsførerloven § 7 tredje ledd.

Finanstilsynets forslag om skikkethetskrav for eiere og styremedlemmer tar utgangspunkt i den skikkethetsvurderingen som er foreslått av utvalget, men slik at kretsen av de personer som omfattes utvides til å gjelde eiere og styremedlemmer i tillegg til daglig leder.

Utvalget foreslår at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen hvis regnskapsføreren ikke lenger oppfyller vilkårene om å være skikket i utkastet § 3-3. Utvalget viser særlig til vilkåret om at godkjenning ikke skal gis hvis søkeren har utvist en adferd som gir grunn til å anta at vedkommende ikke kan utøve yrket på en forsvarlig måte. Forslaget utvider grunnlaget for vedtak om tilbakekall når det gjelder krav til adferd, sammenliknet med gjeldende rett. Utvalget legger vekt på at presiseringen i lovutkastet § 3-3 av de forhold det skal tas særlig hensyn til i den forbindelse, øker forutberegneligheten for regnskapsførerne. Utvalget legger til grunn at terskelen for å kalle tilbake godkjenningen til en regnskapsfører skal være noe høyere enn for å avslå en søknad om godkjenning på dette grunnlaget. Etter forslaget endres Finanstilsynets plikt etter gjeldende regler til å kalle tilbake godkjenningen hvis regnskapsfører ikke lenger er likvid eller myndig, til en adgang til å kalle tilbake godkjenningen.

Utvalget foreslår å videreføre at Finanstilsynet kan suspendere godkjenningen hvis en statsautorisert regnskapsfører er siktet for et forhold som kan medføre tilbakekall, inntil straffesaken er avsluttet.

Utvalget foreslår videre at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen til et regnskapsselskap hvis selskapet må anses uskikket fordi det har overtrådt sine plikter etter gjeldende lovkrav og overtredelsen er grov eller flere overtredelser til sammen er grove. Bestemmelsen viderefører den gjeldende bestemmelsen i regnskapsførerloven § 7 tredje ledd.

Utvalget foreslår også at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen til et regnskapsselskap hvis selskapet ikke lenger oppfyller vilkårene for å få godkjenning i § 2-2. Vilkårene gjelder for det første krav om å ha som formål å føre regnskap for andre og krav om å være i stand til å oppfylle sine forpliktelser etterhvert som de forfaller. Bestemmelsen tilsvarer den gjeldende bestemmelsen i regnskapsførerloven § 7 annet ledd, men slik at Finanstilsynets plikt til å tilbakekalle godkjenningen endres til en adgang.

Godkjenningen som regnskapsselskap skal etter forslaget også kunne kalles tilbake ved brudd på det foreslåtte vilkåret om at et regnskapsselskap må ha en daglig leder som oppfyller vilkårene i utkastet § 3-3 om å være skikket. Utvalget mener at godkjenningen til regnskapsselskapet bør kunne kalles tilbake hvis daglig leder for eksempel blir dømt for straffbart forhold som gir grunn til å anta at vedkommende ikke kan utøve yrket på en forsvarlig måte. Finanstilsynet vil også kunne gi regnskapsselskapet pålegg om å bytte daglig leder etter finanstilsynsloven § 4 første ledd nr. 7. Vilkåret om en skikket daglig leder er rettet mot regnskapsselskapet, og skal bidra til tillit og at virksomheten drives forsvarlig.

Administrative sanksjoner

Utvalget er delt i vurderingen av om det skal være adgang til å ilegge overtredelsesgebyr. Utvalgets flertall mener at det ikke bør innføres adgang til å ilegge overtredelsesgebyr eller ledelseskarantene i regnskapsførerloven. Flertallet viser til Prop. 62 L (2015–2016) hvor Justisdepartementet i punkt 7.4 gir enkelte anbefalinger om hvilke lovbrudd som bør kunne sanksjoneres, og om det bør kunne sanksjoneres administrativt. Flertallet viser til at det fremheves i proposisjonen at ved valget mellom administrative sanksjoner og straff vil hensynet til rettssikkerhet og effektivitet stå sentralt. Et mer inngripende virkemiddel bør ikke brukes hvis det samme målet kan nås med mindre inngripende tilgjengelige virkemidler. Dette gjelder både ved valget mellom bruk av sanksjoner og andre tiltak, og ved valget mellom straff og administrative sanksjoner. Dette tilsier at overtredelsesgebyr eller ledelseskarantene bare innføres hvis det kan påvises et særskilt behov for det som ikke kan dekkes med eksisterende eller andre mindre inngripende tiltak. I tillegg må sanksjonene vurderes å stå i forhold til de interessene som skal beskyttes.

Flertallet viser til at de mest alvorlige lovbruddene som begås av regnskapsførere, dreier seg om forsettlig medvirkning til å unndra skatt og avgift og manipulering av regnskapsinformasjon. Slike lovbrudd dekkes av straffebestemmelser i straffeloven, jf. blant annet bestemmelsene om regnskapsovertredelse, skattesvik og bedrageri. Flere av straffebestemmelsene rammer også uaktsom overtredelse. Etter flertallets syn bør slike overtredelser fortsatt forfølges strafferettslig. Flertallet viser videre til at adgangen til å kalle tilbake godkjenningen, vurderes som et godt og tilstrekkelig virkemiddel for å sikre at regnskapsførerne opptrer i samsvar med kravene i regnskapsførerloven. Forutsetningene i Prop. 62 L (2015–2016) om at målet ikke kan nås med andre virkemidler, er etter flertallets syn ikke til stede for å innføre en adgang til å ilegge overtredelsesgebyr i regnskapsførerloven.

Utvalgets mindretall mener derimot at det bør være en adgang til å ilegge statsautoriserte regnskapsførere og regnskapsforetak overtredelsesgebyr. Mindretallet viser til at gebyr som sanksjon vil ha en preventiv effekt. Gebyr kan benyttes i tilfeller der det ikke er aktuelt å fatte vedtak om tilbakekall av godkjenningen, enten fordi alle vilkårene for å fatte vedtak ikke er oppfylt eller fordi konklusjonen etter den skjønnsmessige vurderingen som skal gjøres, er at godkjenningen ikke skal kalles tilbake. Også på regnskapsførerområdet er det store aktører og dermed svært mange oppdragsgivere som blir berørt av et slikt vedtak. Mindretallet viser videre til at gebyr er en administrativ sanksjon som er innført for de fleste andre virksomheter som er underlagt tilsyn av Finanstilsynet. At det ikke er en EØS-forpliktelse på regnskapsførerområdet, er etter mindretallets oppfatning uten betydning for en «harmonisering» av Finanstilsynets virkemidler på tvers av bransjene.

Mindretallet foreslår at størrelsen på gebyret blir angitt slik at det kan tilpasses den konkrete situasjonen. Det foreslås at gebyr som ilegges statsautorisert regnskapsfører, kan utgjøre inntil en million kroner. Overtredelsesgebyr som ilegges regnskapsforetak kan utgjøre inntil to prosent av brutto omsetning, men kan maksimalt utgjøre 10 millioner kroner. På samme måte som i NOU 2017: 15 om revisorloven er det foreslått lovregulering av hvilke hensyn som det skal legges vekt på i fastsettelsen av gebyret. Disse kommer i tillegg til bestemmelsene i forvaltningsloven om administrative sanksjoner. Mindretallet foreslår en fem års foreldelsesfrist for adgangen til å ilegge overtredelsesgebyr.

Hva gjelder ledelseskarantene viser utvalget til at det er foreslått vilkår om at et regnskapsselskap skal ha en skikket daglig leder. Etter utvalgets oppfatning er dette et bedre tiltak enn eventuelt å innføre en adgang for Finanstilsynet til å ilegge autoriserte regnskapsførere ledelseskarantene. Håndheving av et slikt vilkår ivaretar etter flertallets oppfatning på en bedre måte det primære behovet for tillit til regnskapsselskapene og at virksomheten drives forsvarlig. Utvalget viser videre til at ledelseskarantene i første rekke er en sanksjon mot personen som har brutt regelverket. På bakgrunn av dette foreslår utvalget at det ikke bør innføres adgang til å ilegge ledelseskarantene i regnskapsførerloven.

9.1.3 Høringsinstansenes merknader

Tilsynsmessige reaksjoner

Revisorforeningen har ikke innvendinger mot utvalgets forslag til bestemmelser om tilbakekall av godkjenning som regnskapsfører eller regnskapsselskap.

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) mener at tilbakekall av godkjennelse må utløse varslingsplikt via Altinn til alle kunder regnskapsføreren har registrert. NHO viser til at på den måten får kundene i det minste varsel om at de ikke lenger kan gjøre bruk av tjenestene fra den de har inngått avtale med. NHO viser til at utvalget foreslår at tilsynsmyndigheten kan suspendere en godkjenning av en regnskapsfører, men at det ikke er drøftet hvorfor man ikke kan suspendere godkjenning av et regnskapsselskap. Det er heller ikke drøftet hvilke konsekvenser det har for kundene at godkjenning blir suspendert. NHO viser til at virkningen av suspensjon vil være den samme virkningen som ved et tilbakekall, og at suspensjon derfor bør utløse de samme rettighetene for kundene som et tilbakekall bør gi. NHO viser videre til at utvalget ikke har vurdert reaksjonsadgang overfor dem som driver regnskapsføring uten godkjenning, men at dette er overlatt til sanksjonssystemet i form av straff, via eventuell etterforskning, påtale og domstolsbehandling. NHO mener at dette ikke dekker markedets behov for beskyttelse. NHO mener derfor at tilsynsmyndighetene bør ha hjemmel til å gi pålegg om opphør av virksomhet, herunder pålegge tvangsmulkt, for eksempel etter mønster av finansforetaksloven § 22-2.

Regnskap Norge mener flertallets forslag er godt balansert i forhold til de interessene som reglene skal tjene. Regnskap Norge støtter videreføringen av at både regnskapsførere og regnskapsselskaper kan fratas sin godkjenning hvis de ikke lenger oppfyller betingelsene for godkjenningen eller på annen måte må anses uskikket. Regnskap Norge mener at dette er nødvendig for å opprettholde tilliten til profesjonen og sikre at kun regnskapsførere og regnskapsselskaper med et tilstrekkelig faglig og yrkesetisk nivå har godkjenning.

Administrative reaksjoner

Regnskap Norge deler vurderingen til utvalgets flertall om å ikke innføre en adgang til å ilegge overtredelsesgebyr. Etter Regnskap Norges vurdering bør administrative sanksjoner bare innføres hvis det kan påvises et særskilt behov for det som ikke dekkes med eksisterende eller andre mindre inngripende tiltak. Regnskap Norge gir uttrykk for at adgangen til å kalle tilbake godkjenningen er et godt og tilstrekkelig virkemiddel for å sikre at regnskapsførerne opptrer i samsvar med loven, og at det ikke er påvist et særskilt behov for bruk av administrative sanksjoner i tillegg.

Hovedorganisasjonen Virke mener heller ikke at det bør være adgang til å ilegge overtredelsesgebyr.

Revisorforeningen uttaler at det ikke bør innføres adgang til å ilegge overtredelsesgebyr eller ledelseskarantene etter regnskapsførerloven. Etter Revisorforeningens vurdering vil det være klart i strid med de føringene som ligger i Prop. 62 L (2015–2016) å innføre overtredelsesgebyr.

Skattedirektoratet mener administrative sanksjoner som et alternativ til en ordinær strafferettslig forfølgning, er et effektivt virkemiddel i kampen mot økonomisk kriminalitet, og støtter mindretallets forslag. Skattedirektoratet viser til at gebyr som sanksjon vil ha en allmenn- og individualpreventiv effekt, og at gebyr er en administrativ sanksjon som er innført for de fleste andre virksomheter som er underlagt tilsyn av Finanstilsynet. Skattedirektoratet viser videre til at erfaringer med overtredelsesgebyr på skatte- og avgiftsområdet ser ut til å medføre at flere innretter seg etter gjeldende regler, og at det trolig er færre som ikke leverer oppgaver nå enn det var tidligere.

Norsk Øko-Forum støtter mindretallets forslag om at det innføres adgang til å ilegge overtredelsesgebyr. Norsk Øko-Forum viser blant annet til at administrative sanksjoner på mange områder er et godt og effektivt alternativ og supplement til en ordinær strafferettslig forfølgning, og at det kan være et effektivt virkemiddel i kampen mot økonomisk kriminalitet. Norsk-Øko Forum viser videre til at i dag er tilbakekall av godkjenning i praksis det eneste virkemiddelet Finanstilsynet har og at dette i mange tilfeller kan være svært inngripende og med store konsekvenser for regnskapsføreren.

Økokrim mener at mulighet for adferdskorrigerende sanksjoner i form av overtredelsesgebyr både på individ- og foretaksnivå, vil være et tiltak som er egnet til å øke kvaliteten på regnskapsførerbransjen og –tjenestene ytterligere. Økokrim viser for øvrig til mindretallets begrunnelse, og mener på denne bakgrunn at det bør vurderes å gi adgang til å ilegge overtredelsesgebyr, både mot foretak og enkeltpersoner.

Finanstilsynet mener at gebyr som sanksjon vil ha en preventiv effekt også på regnskapsførerområdet. Det vises også til at gebyr nå innføres på de fleste andre virksomheter som er underlagt tilsyn av Finanstilsynet, blant annet for revisorer etter ny revisorlov. Reguleringen av revisorer og regnskapsførere er så vidt sammenfallende at også reaksjonsmulighetene overfor de to bransjene bør være like. Finanstilsynet viser til at en adgang til å ilegge gebyr vil effektivisere Finanstilsynets virkemiddelbruk. Finanstilsynet viser videre til at overtredelsesgebyr kan være en viktig sanksjon i tilfeller der overtredelsene ikke er så alvorlige at det er grunnlag for tilbakekall av godkjenningen. Det vises også til at for en regnskapsfører eller regnskapsselskap vil et gebyr ofte fremstå som mindre belastende enn et tilbakekall av autorisasjon.

9.1.4 Departementets vurdering

Tilsynsmessige reaksjoner

Departementet viser som utvalget til at systemet med godkjenning av regnskapsførere og regnskapsselskaper, forutsetter at godkjenningen kan kalles tilbake hvis forutsetningene for å ha ansvar for regnskapsoppdrag ikke lenger er til stede. Departementet foreslår at Finanstilsynets adgang til å kalle tilbake godkjenninger videreføres med enkelte tilpasninger som foreslått av utvalget.

Departementet viser til at det foreslås nye krav om skikkethet for å få godkjenning som regnskapsfører. Departementet foreslår at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen hvis regnskapsføreren ikke lenger oppfyller vilkårene om å være skikket i lovforslaget § 3-3, se lovforslaget § 6-1 første ledd bokstav a). Forslaget utvider grunnlaget for vedtak om tilbakekall når det gjelder krav til adferd, sammenliknet med gjeldende rett. Forslaget innebærer at Finanstilsynets plikt etter gjeldende regler til å kalle tilbake godkjenningen hvis regnskapsfører ikke lenger er likvid eller myndig, endres til en adgang til å kalle tilbake tillatelsen. I Prop. 37 LS (2019–2020) har departementet for tilsvarende bestemmelse i revisorloven lagt til grunn at terskelen for å kalle tilbake godkjenningen til en revisor skal være noe høyere enn for å avslå en søknad om godkjenning på dette grunnlaget. Departementet legger til grunn at samme terskel må gjelde på regnskapsførerområdet.

Departementet legger videre til grunn at selv om bestemmelsen innfører et «kan»-skjønn for Finanstilsynet i tilfeller hvor regnskapsfører ikke lenger er likvid eller myndig, så skal det spesielle omstendigheter til for å ikke tilbakekalle godkjenningen i disse tilfellene.

Departementet foreslår videre at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen til en statsautorisert regnskapsfører hvis regnskapsføreren må anses uskikket fordi vedkommende har overtrådt regnskapsførerens plikter etter gjeldende lovkrav og overtredelsen er grov eller flere overtredelser til sammen er grove, se lovforslaget § 6-1 første ledd bokstav b. Bestemmelsen tilsvarer den gjeldende bestemmelsen i regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2. Ordlyden er noe oppdatert slik at tilbakekall på bakgrunn av gjentatte brudd krever at overtredelsene til sammen er grove. Denne endringen medfører slik departementet ser det ingen endring i gjeldende rett, men er i tråd med Finanstilsynets praksis på dette området.

Departementet foreslår å videreføre Finanstilsynets adgang til å suspendere godkjenningen hvis en statsautorisert regnskapsfører er siktet for et forhold som kan medføre tilbakekall, inntil straffesaken er avsluttet, se lovforslaget § 6-1 andre ledd.

Departementet foreslår også at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen til et regnskapsselskap hvis selskapet ikke lenger oppfyller vilkårene for å få godkjenning i lovforslaget § 2-2, se lovforslaget § 6-2 første ledd bokstav a. Bestemmelsen tilsvarer den gjeldende bestemmelsen i regnskapsførerloven § 7 annet ledd, men slik at Finanstilsynets plikt til å tilbakekalle godkjenningen etter gjeldende rett endres til en adgang. På samme måte som for bestemmelsen om tilbakekall av den personlige godkjenningen, legger departementet til grunn at det skal spesielle omstendigheter til for å unnlate tilbakekall i disse tilfellene.

Departementet foreslår videre at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen til et regnskapsselskap hvis selskapet må anses uskikket fordi det har overtrådt sine plikter etter gjeldende lovkrav og overtredelsen er grov eller flere overtredelser til sammen er grove, se lovforslaget § 6-2 første ledd bokstav b. Bestemmelsen viderefører den gjeldende bestemmelsen i regnskapsførerloven § 7 tredje ledd.

Selv om ikke utvalget har foreslått en videreføring av hjemmelen til å suspendere godkjenningen til et regnskapsselskap, mener departementet at det fortsatt er behov for en slik hjemmel. Vilkåret for suspensjon er som for godkjenning som statsautorisert regnskapsfører, at regnskapsselskapet er siktet for et forhold som kan medføre tilbakekall av godkjenningen. Departementet legger til at grunn at hjemmelen bare skal benyttes i særlige tilfeller. Det vises til lovforslaget § 6-2 annet ledd.

Departementet viser for øvrig til at Finanstilsynet etter finanstilsynsloven § 4 første ledd nr. 7 og § 10 annet ledd har adgang til å gi pålegg om retting og ilegge løpende mulkt inntil pålegget oppfylles.

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) har i høringsmerknadene foreslått at tilbakekall av tillatelse skal utløse varslingsplikt via Altinn til alle kunder regnskapsføreren har registrert. Etter gjeldende praksis publiseres alle rapporter etter stedlige tilsyn og alle vedtak om tilbakekall av godkjenningen til selskaper og personer. Hensikten med publiseringen er å motvirke brudd på regelverket og å orientere om Finanstilsynets forvaltningspraksis. Departementet mener at publisering av slike vedtak er tilstrekkelig til å ivareta forbrukerens interesser og vil ikke på nåværende tidspunkt foreslå å innføre en varslingsplikt som foreslått av NHO.

Administrative sanksjoner

Departementet viser til at utvalget har delt seg når det gjelder spørsmålet om det skal være adgang til å ilegge overtredelsesgebyr.

Departementet viser til vurderingen i Prop. 96 LS (2018–2019) punkt 7.6.5.1. Etter departementets vurdering gjør de samme hensynene som fremheves der, seg gjeldende i relasjon til sanksjonering av brudd på regnskapsførerlovgivningen. Departementet viser videre til at det på en rekke områder er innført regler om overtredelsesgebyr i lovgivningen som retter seg mot aktører underlagt tilsyn av Finanstilsynet.

Overtredelser kan i dag følges opp strafferettslig eller ved tilbakekall av godkjennelsen. Departementet deler mindretallets vurdering om at overtredelsesgebyr som alternativ til tilbakekall, vil være særlig aktuelt i tilfeller hvor vilkårene for å fatte tilbakekallsvedtak ikke er oppfylt eller der den skjønnsmessige vurderingen leder til at godkjenningen ikke kalles tilbake. Etter departementets vurdering vil en adgang til å ilegge overtredelsesgebyr legge til rette for en mer fleksibel oppfølging av regelbrudd på regnskapsførerområdet. Overtredelsesgebyr kan tilpasses arten og alvorlighetsgraden av overtredelsen. Departementet legger særlig vekt på at dersom det gis adgang til å ilegge overtredelsesgebyr, vil flere overtredelser kunne følges opp med en reaksjon enn det som er tilfelle i dag. Departementet foreslår på denne bakgrunn at det innføres adgang til å ilegge overtredelsesgebyr.

Departementet bemerker at bestemmelsen om adgang til å ilegge overtredelsesgebyr bør harmoniseres med den tilsvarende bestemmelsen i revisorloven § 14-5 og § 14-6. Når det gjelder skyldkrav for foretakssanksjon, så viser departementet til at Høyesterett i dom 15. april 2021 (HR-2021-797-A) har lagt til grunn at det objektive ansvaret for foretaksstraff som følger av straffeloven § 27 ikke er forenlig med straffebegrepet i EMK slik det er tolket av EMD. Videre konkluderte Høyesterett med at ordinær uaktsomhet er tilstrekkelig. På bakgrunn av overtredelsesgebyrenes rettslige status etter EMK kan det reises spørsmål ved om det også følger et krav etter EMK om at det må foreligge subjektiv skyld ved ileggelse av foretakssanksjon.

Verken Høyesterett eller EMD har uttrykkelig tatt stilling til problemstillingen. Inntil videre har Justis- og beredskapsdepartementet, som fagansvarlig for forvaltningsloven, anbefalt at det praktiseres et krav om uaktsomhet ved ileggelse av overtredelsesgebyr. Det vises til brev 12. mai 2021 fra Justis- og beredskapsdepartementet, som er vedlagt Innst. 554 L (2020–2021). I Prop. 81 L (2020–2021) har Justis- og beredskapsdepartementet videre foreslått en endring i forvaltningsloven § 46, hvorved skyldkravet ved foretakssanksjon er uaktsomhet med mindre noe annet er bestemt. På denne bakgrunn anser departementet det naturlig å innta et krav om subjektiv skyld også ved ileggelse av foretakssanksjon etter ny regnskapsførerlov. Uaktsomhetskravet kan oppfylles av en enkeltperson som opptrer på vegne av foretaket, inkludert anonyme gjerningspersoner. Det kan også oppfylles ved kumulative feil. Departementet legger til grunn at det er forenelig med EMK å bygge på anonyme og kumulative feil, jf. advokat Høiviks utredning til Justis- og beredskapsdepartementet om foretaksstraff og korrupsjon, punkt 26.1.2 om forslag til endringer i forvaltningsloven og Prop. 81 L (2020–2021) punkt 6.

For fysiske personer foreslår departementet også et krav om forsett eller uaktsomhet. Det vises til at dette er løsningen i revisorloven og departementet anser at det er hensiktsmessig med tilsvarende løsning i regnskapsførerloven.

Utvalgets mindretall har lagt til grunn at overtredelsen må være grov eller at det må være flere overtredelser som til sammen er grove for at overtredelsesgebyr skal kunne ilegges. Departementet viser til at ved vedtakelsen av ny revisorlov ble det innført adgang å ilegge overtredelsesgebyr. I vurderingen av utforming av bestemmelsen konkluderte departementet med at det ikke skulle stilles vilkår om at overtredelsen er grov eller at det foreligger flere overtredelser til sammen er grove. Departementet mener at bestemmelsen i regnskapsførerloven bør utformes likt som tilsvarende bestemmelse om overtredelsesgebyr i revisorloven og viser til begrunnelsen Prop. 37 LS (2019–2020) punkt 21.2.5.1:

«Departementet viser til at et slikt kvalifikasjonskrav fremstår som unødvendig ved siden av begrensningen som følger av at det kun er overtredelser av utvalgte bestemmelser som kan medføre overtredelsesgebyr. Brudd på disse bestemmelsene vil som oftest være av en slik karakter at det er et grovt brudd. Departementet viser videre til de hensynene som er trukket frem i Prop. 96 LS (2018–2019) punkt 7.8.5.2 med videre henvisning til Prop. 62 L (2015–2016). I sistnevnte er det trukket frem at det ved slike «abstrakte vesentlighetskrav» må redegjøres mer konkret for hvor terskelen for å ilegge overtredelsgebyr er ment å ligge, og at de generelle momentene bør utdypes nærmere med konkrete eksempler knyttet opp mot den aktuelle handlingsnormen. Departementet mener det vil være vanskelig å gi slike konkrete eksempler og for øvrig si noe generelt om terskelen for å ilegge overtredelsesgebyr i henhold til et slikt abstrakt kvalifikasjonskrav. Vurderingen av den aktuelle overtredelsen vil uansett måtte gjøres ut fra en konkret helhetsvurdering av overtredelsen.»

Departementet foreslår etter dette at det ikke skal stilles vilkår om at overtredelsen er grov eller at det foreligger flere overtredelser som til sammen er grove.

Det vises til lovforslaget § 6-3 første ledd.

Når det gjelder størrelsen på gebyret er departementet enig med mindretallet i at det bør angis slik at det kan tilpasses det konkrete tilfellet. Departementet foreslår at gebyr som ilegges statsautoriserte regnskapsførere kan utgjøre inntil 1 million kroner. Videre foreslår departementet at overtredelsesgebyr som ilegges regnskapsforetak kan utgjøre inntil to prosent av brutto omsetning, men at det i alle tilfelle maksimalt kan utgjøre 10 millioner kroner. I tråd med mindretallets forslag og tilsvarende bestemmelse i revisorloven foreslår departementet at det lovreguleres hvilke hensyn som skal vektlegges i fastsettelsen av gebyret. Det vises til lovforslaget § 6-3 andre ledd og § 6-4.

Departementet foreslår at det fastsettes en foreldelsesfrist på fem år for å ilegge overtredelsesgebyr, se lovforslaget § 6-5.

Ledelseskarantene

Utvalget foreslår ikke å innføre adgang til å ilegge ledelseskarantene i regnskapsførerloven. Departementet viser til Prop. 62 L (2015–2016) punkt 7.4 hvor Justis- og beredskapsdepartementet gir enkelte anbefalinger om hvilke lovbrudd som bør kunne sanksjoneres. Som Justisdepartementet påpeker, er det et sentralt moment i vurderingen om målet kan nås med andre virkemidler.

Departementet slutter seg til utvalgets vurdering om at adgangen til å kalle tilbake godkjenningen er et godt og tilstrekkelig virkemiddel for å sikre at regnskapsførerne opptrer i samsvar med kravene i regnskapsførerloven. Departementet viser til at det har foreslått vilkår om at et regnskapsselskap skal ha en skikket daglig leder. Dette virkemiddelet vil etter departementets syn være et tilstrekkelig og bedre egnet virkemiddel enn å innføre ledelseskarantene. Departementet slutter seg på denne bakgrunn til utvalgets vurdering om at forutsetningene i Prop. 62 L (2015–2016) om at målet ikke kan nås med andre virkemidler ikke er til stede for å innføre en adgang til å ilegge ledelseskarantene i regnskapsførerloven. Departementet viser til at det også har foreslått å innføre adgang til å ilegge overtredelsesgebyr som vil være et virkemiddel som retter seg både mot fysiske personer og regnskapsselskapene. Departementet mener at det med tilbakekallsadgangen og innføring av overtredelsesgebyr er foreslått tilstrekkelige virkemidler til å ivareta tillit til forsvarlig drift av virksomheten.

Departementet foreslår på denne bakgrunn ikke å innføre adgang til å ilegge ledelseskarantene i regnskapsførerloven.

9.2 Straff

9.2.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsførerloven § 14 straffes overtredelse av loven og forskrifter gitt med hjemmel i loven med bøter eller fengsel inntil ett år, for så vidt ingen strengere straffebestemmelse kommer til anvendelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år, jf. regnskapsførerloven § 14 annet ledd.

Medvirkning til regnskapsovertredelser etter straffeloven § 392 til § 394, jf. straffeloven § 15, er de mest aktuelle straffebestemmelsene for handlinger og unnlatelser begått av en regnskapsfører. Medvirkning til uaktsom regnskapsovertredelse straffes med bot eller fengsel inntil ett år. Forsett straffes med fengsel inntil to år, og inntil seks år om overtredelsen er grov. Medvirkning til brudd på straffebestemmelsene om skattesvik og bedrageri kan også komme til anvendelse, jf. straffeloven § 378 til § 380 (skattesvik) og § 371 til § 374 (bedrageri). Brudd på taushetsplikten straffes etter straffeloven § 209 med bot eller fengsel i inntil ett år.

9.2.2 Utvalgets vurderinger

Lovbrudd som bør kunne straffes, grovhet og skyldkrav

Utvalget mener at straff for overtredelse av regnskapsførerloven som ikke samtidig er en regnskapsovertredelse, bør forbeholdes de sentrale pliktene om oppdragsutførelsen. Utvalget mener videre at det, på samme måte som i dag, bør kunne reageres med straff mot den som driver regnskapsføring uten godkjenning etter loven. Utvalget mener at det ikke er tilstrekkelig grunn til at overtredelse av bestemmelsene om kvalitetsstyring i regnskapsforetaket, skriftlig oppdragsavtale, utpeking av oppdragsansvarlig regnskapsfører og forespørsel til forrige regnskapsfører, skal kunne forfølges strafferettslig.

Utvalgets flertall foreslår på denne bakgrunn at den som forsettlig eller grovt uaktsomt overtrer lovutkastet § 2-1 om adgang til å drive regnskapsføring, § 5-2 om utførelse av oppdraget og § 5-3 om plikt til å frasi seg oppdraget, skal kunne straffes med bøter eller fengsel inntil ett år hvis overtredelsen er grov eller flere overtredelser til sammen er grove.

Et mindretall viser til at utvalgets flertall går inn for en reduksjon i hvilke handlinger som anses å være straffbare overtredelser i forhold til gjeldende regnskapsførerlov § 14, med grov uaktsomhet som skyldkrav. Dette mindretallet ønsker ikke en skjerping av straffebestemmelsen i forhold til nåværende lov, men mener det er viktig med en straffebestemmelse som omfatter hele regnskapsførerloven, slik straffebestemmelsen er i dag. Mindretallet påpeker at flertallets forslag innebærer at brudd på bestemmelsene i kapittel 4 i lovforslaget om organisering av virksomheten, ikke vil rammes av den foreslåtte straffebestemmelsen. Det samme gjelder bestemmelsen i § 5-1 om forberedelse av oppdraget. Dette mindretallet mener at kapittel 4 om organisering av virksomheten er viktig i forhold til mulig ileggelse av foretaksstraff overfor regnskapsforetaket. Mindretallet viser til at en straffebestemmelse som omfatter kapittel 4 vil ha en preventiv og forebyggende effekt som sikrer kvalitet i oppdragsutførelsen. I gjeldende lov omfatter straffebestemmelsen hele regnskapsførerloven. Mindretallet mener at det er naturlig at en slik bestemmelse videreføres også i ny regnskapsførerlov.

Mindretallet viser videre til at flertallet foreslår at skyldkravet skal være grov uaktsomhet, og viser til at dagens lovgivning antas også å ramme uaktsomme overtredelser, jf. Høylie, Kristensen og Opsahl (2015) s. 128–129. Mindretallet påpeker at nåværende regnskapsførerlov er fra 1993. Siden den gang har det skjedd vesentlige endringer både med regnskapsførerbransjen og revisorbransjen. En særlig betydelig endring er opphevelsen av revisjonsplikten for små aksjeselskaper ved lov 15. april 2011 nr. 10. Opphevelsen av revisjonsplikten for mindre aksjeselskaper øker etter disse medlemmenes syn viktigheten av høy kvalitet på regnskapsførers arbeid. Den nye regnskapsførerloven vil være grunnleggende for å sikre kvalitet i det arbeidet regnskapsfører skal utføre. Det er få regnskapsførere som er dømt etter straffebestemmelsen i regnskapsførerloven. Mindretallet mener likevel at straffebestemmelsen har en viktig preventiv og forebyggende effekt som bidrar til å sikre god kvalitet på utført regnskapsarbeid. Etter mindretallets syn vil det gi et uheldig signal hvis straffenivået ved alvorlige overtredelser av regnskapsførerloven skal ha et betydelig lavere straffenivå enn straffebestemmelsen til de ulike bestemmelsene som gjelder for de regnskapspliktige virksomhetene. Disse medlemmene er uenig i reduksjon i skyldkravet i regnskapsførerlovens straffebestemmelse. Mindretallet viser til at manglende etterlevelse av de lover og retningslinjer som de regnskapspliktige foretakene skal følge kan ha vesentlige negative konsekvenser for samfunnet. Det er viktig at regnskapsføringen utføres med høy grad av aktsomhet. Mindretallet mener derfor at uaktsomme overtredelser av bestemmelser i regnskapsførerloven bør derfor kunne sanksjoneres med straff, slik bestemmelsen er i gjeldende regnskapsførerlov. Mindretallet viser videre til at regnskapsfører på samme måte som revisor er en profesjonell yrkesutøver som driver sin virksomhet med offentlig tillatelse. Samfunnet bør kunne stille større krav til en slik utøver enn til en alminnelig næringsdrivende. Mindretallet viser også til at regnskapsfører etter straffelovens § 394 kan straffes for medvirkning til brudd på regnskapsloven og bokføringsloven. Mindre regnskapsovertredelser straffes med bot eller fengsel inntil ett år (straffelovens § 394). En snevrere straffebestemmelse i regnskapsførerloven, slik flertallet i utvalget foreslår, vil etter dette være misvisende i forhold til realiteten i regnskapsførers straffansvar. Ved utforming av lovtekst er det viktig at straffebestemmelsen er harmonisert med straffebestemmelsene i korresponderende lover. Mindretallet mener derfor at det er viktig at det beholdes en dekkende straffebestemmelse også i ny regnskapsførerlov.

Mindretallet foreslår på denne bakgrunn en straffebestemmelse om at overtredelse av regnskapsførerloven straffes med bøter eller fengsel inntil ett år.

Et annet mindretall foreslår at straffebestemmelsen bør utvides til å omfatte overtredelser av lovutkastet § 4-1 om kapasitet, kompetanse og kvalitetsstyring. Det andre mindretallet støtter dette forslaget subsidiært.

Foreldelsesfrist

Utvalgets flertall mener at det ikke foreligger tilstrekkelige grunner til å utvide den generelle foreldelsesfristen på to år i straffeloven § 86 første ledd bokstav a.

Mindretallet viser til at forslaget til straffebestemmelse fra utvalgets flertall, innebærer en reduksjon i foreldelsesfristen fra fem år til to år. Mindretallet viser til at ved straff inntil ett år i fengsel, er det en generell foreldelsesfrist på to år (jf. straffeloven § 86). Mindretallet viser til at brudd på bestemmelser i regnskapsførerloven i mange tilfeller vil avdekkes ved senere kontroller fra Skatteetaten, Finanstilsynet eller andre kontrollorganer. Mindretallet mener at to års foreldelse i slike tilfeller vil være for kort, idet kontroll av regnskapsforetaket kommer i etterkant og gjerne i kjølvannet av annen kriminalitet med andre foreldelsesfrister. Mindretallet foreslår på denne bakgrunn at foreldelsesfristen på fem år bør opprettholdes i ny regnskapsførerlov.

9.2.3 Høringsinstansenes merknader

Lovbrudd som bør kunne straffes

Økokrim mener at straffebestemmelsene som retter seg mot regnskapsfører (og revisor) heller bør koordineres med straffeloven §§ 392-394, enn å innskrenkes på den måten utvalgets flertall foreslår. Å følge flertallets forslag vil etter Økokrims syn være å sende feil signal om viktigheten av autoriserte regnskapsføreres rolle i samfunnet. Økokrim viser til mindretallets begrunnelse. Økokrim bemerker videre at kravet til subjektiv skyld antas i dag å være simpel uaktsomhet, slik det også er etter straffeloven § 394. Etter deres oppfatning bør dette også være skyldkravet i ny regnskapsførerlov, og det bør klart fremgå av loven. Økokrim viser videre til at utvalgets flertall foreslår at strafferammen settes til bøter eller fengsel i inntil ett år hvis overtredelsen er grov eller flere overtredelser til sammen er grove. Etter Økokrims skjønn innebærer dette ikke tilstrekkelig anerkjennelse at viktigheten av at autorisert regnskapsfører opptrer i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler for den virksomhet som utøves. På denne bakgrunn mener Økokrim at regnskapsførerlovens straffebestemmelse bør utformes etter modell av straffeloven §§ 392-394 om regnskapsovertredelser.

Finanstilsynet er enig med utvalgets flertall om at det ikke er nødvendig å straffebelegge alle bestemmelsene, særlig sett i sammenheng med forslaget om å innføre overtredelsesgebyr. Finanstilsynet mener likevel at det er viktig at brudd på bestemmelsen om krav til kapasitet, kompetanse og kvalitetsstyring skal kunne straffes. Finanstilsynet mener at straff for brudd på lovfastsatte plikter knyttet til dette vil ha en preventiv og forebyggende effekt som bidrar til å sikre kvalitet i oppdragsutførelsen og støtte opp under tilsynsvirksomheten.

Politidirektoratet v/ Vest politidistrikt støtter forslaget fra mindretallet. Politidistriktet mener det er viktig med en straffebestemmelse som omfatter hele regnskapsførerloven. Vest politidistrikt støtter videre forslaget om en foreldelsesfrist på 5 år dersom flertallets forslag vedtas.

Skyldkrav

Riksadvokaten bemerker at den foreslåtte bestemmelsen i lovutkastet § 6-3 er formulert slik at et entydig innhold vanskelig lar seg utlede fra ordlyden. Formuleringen kan forstås slik at straff kun kommer til anvendelse i grove tilfeller, eller som at alle overtredelser av de nevnte paragrafer i utgangspunktet er straffbare og at strafferammen heves fra bøter til fengsel inntil ett år i grove tilfeller.

Norsk Øko-Forum mener at det ikke er gitt noen begrunnelse for forslaget om å endre skyldkravet til at kun grove overtredelser kan straffes. Norsk Øko-Forum ser ingen grunn til at regnskapsføreres straffeansvar som profesjonell yrkesutøver, skal reduseres. Videre er Norsk Øko-Forum enig med utvalgets mindretall i at det vil gi helt feil signal om det ikke stilles større krav til en profesjonell yrkesutøver som driver sin virksomhet med offentlig tillatelse enn til en næringsdrivende som driver regnskapspliktig virksomhet.

Fagforbundet uttaler at det ikke er dekkende for de utfordringer som er i arbeidsmarkedet at det kun er mistanke om straffbare handlinger som skal meldes til politiet. Fagforbundet viser videre til forslaget om endret skyldkrav og redusert foreldelsesfrist og mener at som en følge av at langt flere velger ikke å ha revisor, får regnskapsførere en langt viktigere rolle å ivareta forhold utover det regnskapsfaglige. Fagforbundet mener derfor at det er viktig at reaksjonenes størrelse og foreldelsesfrist må bestå. Det bemerkes videre at det er ønskelig med straffeskjerpelse fremfor å minske straffenivået i en tid hvor økonomisk motiverte lovbrudd øker.

Foreldelse

Finanstilsynet støtter mindretallet og viser til at brudd på bestemmelser i regnskapsførerloven i mange tilfeller først vil avdekkes ved senere kontroller fra Skatteetaten, Finanstilsynet eller andre kontrollorganer. Finanstilsynet mener at to års foreldelse i slike tilfeller vil være for kort, idet kontroll av regnskapsforetaket kommer i etterkant og i kjølvannet av annen kriminalitet med andre foreldelsesfrister.

LO er enig med utvalgets mindretall om at foreldelsesfristen for å reise straffesak mot regnskapsførere bør være fem år.

Norsk Øko-Forum savner en nærmere begrunnelse og vurdering for flertallets forslag om å redusere foreldelsesfristen fra fem til to år.

9.2.4 Departementets vurdering

Lovbrudd som bør kunne straffes

Departementet viser til at vurderingen av hvordan straffebestemmelsene i regnskapsførerloven bør utformes, må bygge på prinsippene som er fremhevet i Ot.prp. nr. 90 (2003–2004) om straffeloven og Prop. 62 L (2015–2016) om administrative sanksjoner. I tråd med hva som er fremhevet i Ot.prp. nr. 90 (2003–2004) om straffeloven, mener derfor departementet at skadefølgeprinsippet bør ha betydelig vekt ved utformingen av straffebestemmelsen. Departementet vil også, i tråd med Prop. 62 L (2015–2016) om administrative sanksjoner, vektlegge følgende hensyn:

• Det minst inngripende tilgjengelige virkemidlet bør velges.

• Spørsmålet om en overtredelse skal sanksjoneres, bør som utgangspunkt vurderes ut fra hver enkelt handlingsnorm.

• Lovbrudd som skal sanksjoneres, bør i praksis bli søkt avdekket og håndhevet (håndhevingshensynet).

• Straff bør normalt bare brukes ved alvorlige overtredelser (kvalifikasjonskravet).

Departementet har vurdert om brudd på reglene i regnskapsførerloven er tilstrekkelig alvorlige til å begrunne bruk av straff, og om straff på dette området er nødvendig for å sikre at regelverket følges.

Etter departementets vurdering bør brudd på enkelte av reglene i regnskapsførerloven kunne sanksjoneres med straff, og det er etter departementets syn nødvendig å ha en straffehjemmel i tillegg til de reaksjonene som Finanstilsynet kan ilegge etter lovforslaget. Departementet viser til at tilsynsmessig oppfølging og administrative reaksjoner etter departementets syn er de mest sentrale virkemidlene for å sørge for etterlevelse av loven og håndtering av eventuelle lovbrudd. Imidlertid er slike reaksjoner ikke alltid tilstrekkelig, og det bør derfor være adgang til å straffe personer og regnskapsforetak som begår brudd på sentrale bestemmelser i regnskapsførerloven.

Departementet foreslår straff for brudd på § 2-1 om adgang til å drive regnskapsføring, § 5-2 om utførelse av oppdraget og § 5-3 om plikt til å frasi seg oppdraget. I tillegg foreslår departementet brudd på overtredelser av § 4-1 om kapasitet, kompetanse og kvalitetsstyring slik som foreslått av et mindretall. Departementet mener at det er særlig brudd på disse bestemmelsene som har skadepotensiale og som derfor bør sanksjoneres med straff. Etter departementets syn vil andre former for reaksjoner være mer egnet til å håndtere brudd på øvrige bestemmelser i regnskapsførerloven. Departementet viser til at det er viktig at straffesanksjoner forbeholdes de mer alvorlige overtredelsene. Videre bør straff kun ilegges hvor det er et visst skadepotensiale. Det vises i denne sammenheng til Ot.prp. nr. 90 (2003–2004) om prinsippene for utforming av straffebestemmelser. Departementet viser til at § 4-1 om kapasitet, kompetanse og kvalitetsstyring er en så vidt viktig bestemmelse som kan få alvorlige følger å ikke overholde. Skadepotensiale er etter departementets vurdering tilstrekkelig til å kunne forsvare straffesanksjonering ved overtredelse av også denne bestemmelsen.

Departementet viser til lovforslaget § 6-6.

Strafferamme og foreldelse

Departementet viser til at økonomisk kriminalitet kan være kompleks og tidkrevende å avdekke. Foreldelsesfristen bør etter departementets syn være lik for straff som for ileggelse av overtredelsesgebyr. Den bør heller ikke være lavere enn det som gjelder for regnskapsovertredelse etter straffeloven. Departementet viser også til at foreldelsesfristen i revisorloven er fem år. Departementet slutter seg i hovedsak til mindretallets vurdering og foreslår at foreldelsesfristen i regnskapsførerloven på fem år videreføres.

Det vises til lovforslaget § 6-6 annet ledd.

Grovhet og skyldkrav

Flertallet i utvalget har foreslått at kun grove overtredelser av de aktuelle bestemmelsene skal kunne straffes. Mindretallet har ikke foreslått en slik begrensning. Økokrim har i høringen gitt uttrykk for at de støtter mindretallet.

Departementet støtter mindretallet i at skyldkravet for straff bør være simpel uaktsomhet. Departementet viser til at det særlig i relasjon til de bestemmelsene som kan danne grunnlag for straff kreves særlig aktsomhet fra regnskapsførers side. Et nedre skyldkrav på uaktsomhet for straff er også i tråd med det departementet ser på som det normale på finans- og regnskapsområdet og kan ikke se at det skal gjelde noe annet krav overfor regnskapsfører. Departementet foreslår på denne bakgrunn at skyldkravet for straff bør være simpel uaktsomhet.

Det vises til lovforslaget § 6-6.

9.3 Klagebehandling

9.3.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsførerloven § 9 kan departementet i forskrift fastsette at en klagenemnd skal avgjøre klager på vedtak om autorisasjon og tilbakekalling av autorisasjon. Departementet kan i forskrift fastsette at klagenemnden skal avgjøre klager også på andre vedtak etter denne lov. Forskrift om klagenemnd for revisor- og regnskapsførersaker ble fastsatt av Finansdepartementet 1. februar 2012.

Klagenemnden for revisor- og regnskapsførersaker behandler klager over Finanstilsynets vedtak om godkjenning av revisorer og revisjonsselskaper, suspensjon av godkjenning som revisor eller revisjonsselskap og tilbakekalling av godkjenning som revisor og revisjonsselskap.

Klagenemnden kan prøve alle sider av de vedtak som er gjenstand for klage. Nemnden følger forvaltningsloven i sin saksbehandling. Nemnden består av fem medlemmer og tre varamedlemmer og oppnevnes av Finansdepartementet. Nemnden skal sammensettes slik at den sikres høy juridisk, regnskapsfaglig, revisjonsfaglig og regnskapsførerfaglig kompetanse. Nemnden kan ikke sammensettes slik at personer som er oppdragsansvarlige revisorer eller regnskapsførere, eller som utfører arbeid for godkjent revisjonsselskap eller regnskapsførerselskap, eller personer selskapet har samarbeidsavtale med, får et flertall av nemndens medlemmer.

Finansdepartementet har omgjøringskompetanse etter forvaltningsloven.

9.3.2 Utvalgets vurderinger

Utvalget mener at ordningen med at Finanstilsynets vedtak kan påklages til Klagenemnden for revisor- og regnskapsførersaker, bør videreføres. Det vises til utvalgets lovutkast § 7-1.

Utvalget anser at det er hensiktsmessig at klagenemndens kompetanse, funksjon og sammensetning fortsatt reguleres i forskrift.

9.3.3 Høringsinstansenes merknader

Ingen høringsinstanser har hatt merknader til denne delen av forslaget.

9.3.4 Departementets vurdering

Departementet er enig med utvalget i at ordningen med at Finanstilsynets vedtak kan påklages til Klagenemnden for revisor- og regnskapsførersaker bør videreføres. Det er hensiktsmessig at klagenemndens kompetanse, funksjon og sammensetning fortsatt reguleres i forskrift. Gjeldende lovhjemmel forslås videreført i lovforslaget § 7-1.

Departementet viser til at klagebehandlingen må følge de generelle reglene om klagebehandling i forvaltningsloven med videre. Departementet kan ikke se at det på regnskapsførerområdet foreligger særlige behov som tilsier at spesialbestemmelser for denne type saker. Departementet viser videre til at spørsmål om oppsettende virkning og saksbehandlingstid krever en konkret vurdering av den enkelte sak, og dermed ikke er egnet for firkantede regler. Etter departementets syn er derfor reglene som følger av alminnelig forvaltningsrett tilstrekkelige på dette punktet.

Departementet mener det er hensiktsmessig med hjemmel til å kreve gebyr for klagebehandling. Klagebehandlingen innebærer betydelige kostnader og er etter klagenemndens opprettelse blitt dyrere. Samtidig innebærer klagebehandlingen i nemnda en meget grundig vurdering av saken utført av personer med høy kompetanse på området. Departementet anser det derfor ikke som unaturlig at det er adgang til å kunne kreve gebyr, men viser også til at hjemmelen hittil ikke har blitt brukt.