3 Om registrering av aksjer

3.1 Innledning

En grunnleggende forutsetning for et velfungerende aksjemarked er at det eksisterer effektive systemer for å gjøre opp handel i aksjene og for å holde oversikt over eierskap og andre rettigheter til aksjene. Tidligere ble eierskapet til aksjer dokumentert dels gjennom selskapenes aksjeeierregistre og dels gjennom aksjebrevet. Når aksjehandel skulle gjøres opp skjedde dette ved transporter av aksjebrev og melding til selskapet gjennom meglerapparatet. Etter hvert som omsetningen i det norske aksjemarkedet økte på begynnelsen av 1980-tallet, skapte ordningen med fysiske aksjebrev problemer for omsetningsapparatet. Dette er beskrevet i Ot. prp. (1984-85) side 20 som lå til grunn for etableringen av Verdipapirsentralen:

«Den kraftige vekst i emisjonsvolumet og aksjeomsetningen har skapt visse praktiske problemer i omsetningsapparatet. Enkelte av problemene er en følge av måten en vanlig aksjehandel foregår på. For hver transaksjon må det utstedes en sluttseddel til selger og en til kjøper. Hvis selger og kjøper ikke har samme megler skal det også utstedes en kontra-sluttseddel. Sluttsedlene må av hensyn til tidsfristene for oppgjør, sendes umiddelbart etter at handel er inngått. Gjenpart av alle sluttsedler må dessuten sendes Bankinspeksjonen. Ifølge oppgaver fra Meglerkontrollen i Bankinspeksjonen økte antall sluttsedler med 316 prosent fra 1978 til 1983. Den raske veksten har ført til kapasitetsproblemer hos meglerne og i kontrollapparatet.

Et annet praktisk problem er at aksjonærregistrene, som selskapene må føre ifølge aksjeloven, ikke er ajour. På grunn av kapasitetsproblemene i meglerapparatet og i aksjonærservice-kontorene, som fører aksjeeierregisteret for mange selskaper, tar det tid før eierskiftet blir registrert. Man vil derfor i perioder ikke vite hvem som er eier av en del aksjer. Hvis det er store aksjeposter som omsettes, betyr den lange registreringstiden at man ikke alltid vet hvem som eier selskapet. Dette forhold skaper usikkerhet for selskapets ansatte, kunder og andre aksjonærer.»

Ved etableringen av Verdipapirsentralen ble det lagt til rette for et dokumentløst aksjesystem, hvor det fysiske aksjebrevet ble erstattet med registreringer av rettighetene i Verdipapirsentralen. Konverteringen fra aksjebrev til registreringer startet i mai 1986. Ved utgangen av 1986 var 100 aksjeselskap registrert i Verdipapirsentralen. Ved utgangen av 2004 var 1 176 aksje- og allmennaksjeselskap registrert i Verdipapirsentralen ASA (heretter forkortet til VPS).

De fleste utviklede verdipapirmarkeder fører i dag oversikt over eierskap til aksjer ved hjelp av elektroniske registreringer. Innretningen av denne registreringen varierer fra marked til marked. I noen markeder er aksjebrevene beholdt, men overlatt til depotsitarer som har tatt papirene ut av sirkulasjon og fører i stedet elektronisk oversikt over hvem som eier aksjebrevene (immobiliserte systemer). I andre markeder er aksjebrevene avskaffet slik at det utelukkende er registreringen som dokumenterer eierskapet (dematerialiserte systemer). Det er også variasjoner med hensyn til hvor sentralisert registreringen av eierne er. Norge har i likhet med de øvrige nordiske land et system der enhver kan få sitt eierskap registrert direkte i det sentrale verdipapirregisteret. I andre land er det mest vanlig at det kun er større deltakere, eksempelvis banker og verdipapirforetak, som kan ha konto i det sentrale verdipapirregisteret. På disse kontiene oppbevarer deltakerne verdipapirene til sine kunder. Deltakerne i det sentrale verdipapirregisteret holder så egne kontosystemer hvor de reelle eierne er registrert. Eierskapet kan dessuten være registrert gjennom flere ledd. Det vil si at det kan være mange forvaltere mellom verdipapirregisteret og den reelle eieren. Eksempelvis kan en aksjeeier ha en verdipapirkonto hos et verdipapirforetak, hvor aksjeeieren er registrert som eier av aksjen. Verdipapirforetaket har imidlertid ikke noen egen verdipapirkonto i det sentrale registeret, men har en verdipapirkonto hos en bank som igjen har verdipapirkonto i det sentrale verdipapirregisteret. Aksjen er registrert på bankens forvalterkonto i verdipapirregisteret. I bankens kontosystem er verdipapirforetaket registrert som forvalter av aksjen, mens det først i verdipapirforetakets register fremgår hvem som er den reelle eieren.

3.2 VPS-systemet

3.2.1 Innledning

VPS er i dag det eneste verdipapirregisteret i Norge som har konsesjon etter verdipapirregisterloven § 3-1. I VPS-systemet kan aksjer registreres enten på den reelle eierens konto eller gjennom en godkjent forvalter. 1 VPS-systemet er et dematerialisert system. Dette innebærer at det ikke finnes noe fysisk uttrykk for eierskapet av aksjene. Rettighetene til en aksje kommer utelukkende til uttrykk gjennom registreringer på eierens konto i VPS. Når en aksje skifter eier, skjer dette ved at avhenders konto i VPS nedskrives med det antall aksjer som avhendes, samtidig som erververs konti i VPS oppskrives med tilsvarende antall. 2

VPS-registeret er et sentralt register med en desentralisert registrering. Registeret opereres av VPS, som også utvikler og tilbyr ulike tjenester knyttet til registeret. Selve innregistreringen av transaksjoner og rettigheter skjer gjennom eksterne kontoførere. Kontoførerne er i all hovedsak banker og verdipapirforetak. Det er kontoførerne som har ansvaret for betjeningen av utstedere og investorer/forvaltere. 3 Det er dermed kontoførerne som har kontakt med eierne av aksjene, som er ansvarlige for alle registreringer på sine kunders konti, og for annen oppfølging av investorene. Kontoførerne tilbyr som regel de investorene de er kontofører for også andre tjenester som er tilknyttet registreringen, som for eksempel utbyttehåndtering. VPS har ingen direkte kontakt med investorene utover å sende endringsmeldinger til investorene og rettighetshavere når det foretas registreringer på investors konti. Ut over dette skjer all kontakt mellom VPS og investorene gjennom eller på vegne av kontoførerne.

VPS-registeret er bygget opp som et kontosystem hvor alle eiere av registrerte aksjer må ha minst én VPS-konto. På VPS-kontoen registreres de aksjene som vedkommende eier eller forvalter. Dersom andre har rettigheter i noen av de aksjene som er registrert på kontoen, for eksempel i form av pant, utlegg eller arrest, får rettighetshaveren rettsvern for sin rettighet ved at den registreres på VPS-kontoen. Slike rettigheter kan omfatte hele verdipapirkontoen eller enkelte av de finansielle instrumentene på kontoen. Dersom investor avhender finansielle instrumenter, får erververen rettsvern for sin rett til de finansielle instrumentene ved at de overføres fra avhender til erververs konto.

I tillegg til å være et system for registrering av rettigheter til finansielle instrumenter, produserer VPS-systemet aksjeeierregistre for selskaper registrert i VPS. Aksjeeierregisteret dannes ved at det daglig foretas et uttrekk av informasjon om eierskap fra samtlige verdipapirkonti som inneholder aksjer i selskapet. I aksjeeierregisteret fremkommer alle reelle eiere som har konto direkte i Verdipapirsentralen ASA. For eiere som er registrert gjennom en forvalter fremkommer kun opplysninger om forvalteren. Selskapet får tilgang til aksjeeierregisteret ved å få utskrifter fra sin kontofører, eller gjennom direktetilgang til VPS med daglig oppdatert aksjeeierregister.

3.2.2 Nærmere om forvalterregistrering av aksjer i VPS

Når finansielle instrumenter forvalterregistreres i VPS, skjer dette ved at en godkjent forvalter, jf. verdipapirregisterloven § 6-3, åpner en verdipapirkonto i Verdipapirsentralen ASA. Forvalteren må i likhet med en reell eier ha en kontofører for denne kontoen. Kontoen skiller seg fra en ordinær eierkonto ved at den merkes NOM (nominee). Ved denne registreringen gjøres omverdenen oppmerksom på at kontohaver ikke er eier av aksjene på kontoen. Verken VPS eller kontofører har kjennskap til hvem som er de reelle eierne av disse aksjene. Forvalteren mottar alle henvendelser fra utstederselskapet, så som innkalling til generalforsamling, tilbud om deltakelse i emisjoner og andre selskapshendelser. Det er likeledes forvalter som mottar aksjeutbytte. Også andre henvendelser som er rettet til aksjeeieren, for eksempel tilbud om oppkjøp og meldinger om tvangsinnløsning, blir sendt til forvalteren. Forvalteren kan imidlertid ikke utover særskilt fullmakt utøve eierbeføyelser for aksjene, jf. omtale i kapittel 4.2.

Forvalteren må selv ha systemer for å holde oversikt over hvem som er de reelle eierne av aksjene. Når en aksje avhendes kan forvalteren gjennomføre overførselen i sine egne systemer dersom både avhender og erverver har konto hos vedkommende forvalter. Eierovergangen vil i så fall ikke materialisere seg i selskapets aksjeeierregister. Dersom erverver ikke har konto hos vedkommende forvalter, må forvalteren gi instruksjon om at aksjene skal overføres fra forvalterkontoen i VPS til erververs verdipapirkonto. Forvalter må så nedskrive avhenders konto i sine egne systemer. Dersom erverver har en egen konto i VPS vil transaksjonen være gjennomført ved at aksjene overføres til denne kontoen. Er erverver registrert gjennom en forvalter, overføres aksjene til forvalterkontoen i VPS. Erververs forvalter må godskrive eieren aksjene i sine systemer. For en nærmere beskrivelse av de rettslige forholdene knyttet til overføringer på forvalterkontoer, vises til kapittel 12 nedenfor.

3.2.3 Forskjellen mellom en kontofører og en forvalter

Hovedforskjellen mellom en kontofører og en forvalter er at kontoføreren, i motsetning til forvalteren, ikke fører oversikt over de reelle eierne i sitt eget system. Kontoføreren fører oversikt over de reelle eierne direkte i det sentrale registeret. Kontoføreren har full tilgang på kontoen og alle registreringer på de kontoene han er kontofører for. I forhold til muligheten til å tilby tilknyttede tjenester er det ikke noen forskjell mellom en forvalter og en kontofører. En forvalter kan således i stedet for å opptre som forvalter i VPS velge å være kontofører og foreta registreringene direkte i VPS. Når de som i dag er forvaltere har valgt å ikke være kontoførere, er det flere årsaker til dette. Alle forvaltere i VPS-systemet er per i dag utenlandske institusjoner. Ved å velge en etablert kontofører slipper disse institusjonene å sette seg inn i VPS-systemet og de norske reglene for registrering av aksjer. Kontoføreren kan dessuten oversette meldinger fra selskapet og VPS, samt gi forvalter annen relevant informasjon fra det norske markedet. En annen forskjell er at ettersom forvalteren selv fører oversikten over de reelle eierne i sine systemer, kan forvalteren tilby sine kunder å ha aksjer fra ulike markeder på en og samme konto. Investorene slipper dermed å ha egen konto i flere verdipapirregistre. På denne måten kan investor forholde seg til ett system, som gjerne benytter et språk investor behersker og som ligger under et rettssystem som investor er kjent med. Se nærmere om dette under kapittel 9.3 nedenfor.

For aksjer og grunnfondsbevis er det dessuten den forskjell at ettersom de reelle eierne er registrert i forvalterens interne system, fremkommer disse ikke i det offentlige aksjeeierregisteret. Forvalteren kan dermed tilby investoren å fremstå for eier utad. Dette er en tjeneste en kontofører ikke kan tilby.

3.3 Bruk av opplysninger fra VPS-registeret

Som det fremgår ovenfor, registreres store mengder transaksjonsopplysninger i VPS. Ved transaksjoner i VPS-registrerte aksjer hvor eieren er direkteregistrert, registreres alle opplysninger på investornivå. Det vil si at VPS-registeret inneholder opplysninger om hvilke investorer som står bak hvilke transaksjoner. Opplysningene i VPS er underlagt taushetsplikt etter verdipapirregisterloven, men flere offentlige institusjoner har hjemmel til å kreve opplysninger fra VPS uhindret av denne taushetsplikten.

VPS oversender årlig Skattedirektoratet en oversikt over alle beholdninger og transaksjoner registrert i VPS. Skattemyndighetene får likeledes en oversikt over alle utbetalinger som er gjort gjennom VPS-systemet. Det forekommer dessuten at skattemyndighetene ber om å få uttrekk av opplysninger for undersøkelser i konkrete saker.

Kredittilsynet har siden 1988 hatt direkte tilgang til VPS-systemet. Gjennom denne tilgangen kan Kredittilsynet følge enhver transaksjon i VPS-systemet. Det er således mulig å hente ut data om transaksjoner på VPS-kontoer uten å måtte informere eller be om bistand fra kontoførere, forvaltere eller VPS. Kredittilsynet benytter dette systemet til overvåkning og kontroll i saker knyttet til innsidehandel og kursmanipulasjon, og i kontrollen med at institusjoner under tilsyn håndterer sine kunder på en tilbørlig måte. Det forekommer dessuten at Kredittilsynet ber om spesielle uttrekk fra VPS til bruk i bestemte saker. Se nærmere om dette i kapittel 9.6.1 nedenfor.

Oslo Børs har en tilsvarende direkte tilgang til VPS som benyttes til overvåking og kontroll av innsidehandel og kursmanipulasjon. VPS har dessuten utviklet et eget system for overvåkning av innsidehandler. I dette systemet registreres automatisk alle handler foretatt av personer og foretak som er meldt til børsen som primærinnsidere i et eller flere børsnoterte selskaper. Se nærmere om dette i kapittel 9.6.2.

Det var per 1. januar 2005 femten institusjoner med namsmyndighet som hadde direkte tilknytning til VPS. Gjennom denne tilknytningen kan namsmyndigheten undersøke om saksøkte, skyldnere eller umyndiggjorte er i besittelse av aksjer registrert i VPS-registeret. Namsmyndigheter som ikke har direkte tilgang, foretar slike undersøkelser ved forespørsler til VPS. VPS opplyser hvorvidt vedkommende har registrert rettigheter til aksjer i VPS, og hvilken institusjon som er kontofører for den verdipapirkonto de finansielle instrumentene er registrert på. Eventuelle registreringer av utlegg eller lignende skjer gjennom kontoførerne. Ved forespørsel direkte til VPS, slipper namsmyndigheten å måtte henvende seg til samtlige kontoførere for å foreta undersøkelsen.

Leder av gjeldsnemnd og bobestyrer oppnevnt av retten har rett til å få opplysninger som er registrert om en konkursskyldner eller en skyldner under gjeldsforhandling. VPS mottar mellom 150-200 slike forespørsler per måned.

Statistisk sentralbyrå og Norges Bank mottar jevnlig opplysninger fra VPS til bruk i statistikk om norsk økonomi. VPS utleverer dessuten statistiske opplysninger til bruk i forskning og analyser til flere institusjoner og personer.

3.4 Forvalterregistrering i tall 4

3.4.1 Verdien av VPS-registrerte selskaper

Verdien av VPS-registrerte aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper var NOK 1 003,5 milliarder. Av dette utgjorde børsnoterte selskaper 83,9 prosent, andre allmennaksjeselskaper 12,1 prosent og aksjeselskaper 4 prosent.

3.4.2 Andelen av utenlandske eiere per selskapstype

I de børsnoterte selskapene var andelen av utenlandsk eide aksjer målt etter verdi 30,5 prosent, mens det for andre allmennaksjeselskaper var 30,1 prosent. For aksjeselskaper registrert i VPS var den utenlandske eierandelen målt etter verdi 11,8 prosent.

3.4.3 Andelen av forvalterregistrerte aksjer

Av de utenlandske eide VPS-registrerte aksjene var 56,9 prosent av beholdningene målt etter verdi registrert gjennom forvalterkontoer, mens 43,1 prosent var direkteregistrert.

I de børsnoterte selskapene var 65,9 prosent av de utenlandsk eide aksjene målt etter verdi registrert gjennom forvalterkontoer, mens 34,1 prosent var direkteregistrert.

I andre allmennaksjeselskaper var 0,5 prosent av de utenlandsk eide aksjene forvalterregistrert, mens 99,5 prosent var direkteregistrert. For aksjeselskapene var de tilsvarende tall 6,7 prosent forvalterregistrerte og 93,3 prosent direkteregistrert.

3.4.4 Antall selskaper med utenlandske eiere per selskapstype

Det var totalt 615 selskaper som hadde en eller flere utenlandske eiere. Samtlige børsnoterte selskaper (150) hadde utenlandske eiere, mens 168 av de andre allmennaksjeselskapene og 297 av aksjeselskapene hadde utenlandske eiere.

3.4.5 Antall selskaper med aksjer registrert gjennom forvalterkonto

146 av 150 norske børsnoterte selskaper hadde beholdninger av sine aksjer registrert på en eller flere forvalterkontoer. Blant de ikke børsnoterte norske allmennaksjeselskapene var det 68 av 172 som hadde sine aksjer registrert på en eller flere forvalterkonti, mens 83 av 297 norske aksjeselskaper registrert i VPS hadde beholdninger i sine aksjer registrert på forvalterkonti.

3.4.6 Antall forvaltere og forvalterkontoer i VPS

I VPS-systemet var det per 21. mars 2005 totalt 330 forvalterkontoer eid av 297 forvaltere. Verdien av alle aksjer registrert på forvalterkonto utgjorde 169 milliarder kroner, eller 16,9 prosent av den totale verdien registrert i VPS. Det var per samme dato 17 913 VPS-kontoer med utenlandske eiere hvor det var registrert aksjer for en verdi av NOK 128 milliarder, noe som tilsvarer 12,8 prosent av den totale verdien registrert i VPS.

3.4.7 Oppgjørstransaksjoner i VPS

I 2004 utgjorde transaksjoner hvor minst en av partene var utenlandske investorer 29,2 prosent av det totale antallet oppgjørstransaksjoner i VPS. Målt etter transaksjonenes verdi utgjorde disse transaksjonene 68,4 prosent av den totale verdien av oppgjørstransaksjonene i VPS.