10 Aksjeselskaper med én eier og enestyre

10.1 Innledning

Av mandatet fremgår det at utvalget skal vurdere om det bør gjøres særskilte tilpasninger i aksjeloven for selskaper med én eier hvor denne også utgjør styret. Som nevnt i punkt 9.1 må problemstillingen ses i sammenheng med utvalgets behandling av selskapsorganenes kompetanse i aksjeselskaper der alle aksjonærene er medlem av styret. Problemstillingen er ikke aktuell for allmennaksjeselskaper.

Ettersom mandatet gjelder selskaper med sammenfall mellom eier og styremedlem, og juridiske personer ikke kan være styremedlem, tar mandatet sikte på selskaper hvor eieren er en fysisk person.

10.2 Gjeldende rett

Som nevnt i punkt 9.1 ble det i LOV-2013-06-14-40 vedtatt endringer med sikte på å forenkle regler om aksjeselskapers organisasjon i små og mellomstore aksjeselskaper, hvorav flere hadde spesiell betydning for aksjeselskaper med én eier og enestyre.

Aksjeloven inneholder ingen egne saksbehandlingsregler for aksjeselskaper som har én eier, som også utgjør styret. Derfor er det også i slike selskaper krav om at det skal være både generalforsamling og styre.

En særbestemmelse for selskaper som har bare én aksjonær, er aksjeloven § 6-13 (3). Ifølge lovbestemmelsen skal avtaler mellom selskapet og aksjonæren nedtegnes skriftlig. Loven inneholder her et formkrav, men gir ikke uttrykk for en gyldighetsregel.

10.3 EU/EØS-rett og utenlandsk rett

I EU foreligger det p.t. ingen egne regler for aksjeselskaper med én eier hvor denne også utgjør styret. EUs arbeid med direktivforslaget om SUP-selskaper legger heller ikke opp til at enkeltpersonselskaper må ha et enestyre eller at styret må bestå kun av eieren, jf. artikkel 22 nr. 1. Se også punkt 3.3 for en generell redegjørelse om direktivforslagets status. Utvalget finner det derfor ikke hensiktsmessig å foreta en nærmere vurdering av direktivforslaget.

10.4 Utvalgets vurderinger

Etter utvalgets syn fremstår det som enda mindre viktig å opprettholde kravet om at styret skal fremsette et forslag som generalforsamlingen skal vedta, dersom generalforsamlingen og styret består av én og samme person. Utvalgets vurderinger i kapittel 9 gjelder derfor også for selskaper med én eier hvor denne også utgjør styret. Utvalget har etter dette ikke funnet det nødvendig å foreslå egne regler for selskap med én eier og enestyre.